沃顿科技:北京市嘉源律师事务所关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见

北京市嘉源律师事务所
关于沃顿科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证意见西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
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致：沃顿科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见
嘉源(2022)-04-748
敬启者：
根据沃顿科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与北京市
嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，沃顿科技委托本所担任其2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，现就公司本次发行的发行过程和认购对象合规性出具见证意见。
为出具本见证意见，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次发行涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具见证意见。本所保证本所在本见证意见的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本见证意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
1或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本见证意见不对有关审计、验资等专业事项和报告发表意见。本见证意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本见证意见。如无特别说明，本见证意见中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见书中相同用语的含义一致。
本见证意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人的授权和批准
1、2021年9月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。本次发行涉及关联交易，公司独立董事已就本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
22、2021年10月20日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关的具体事宜。本次发行涉及关联交易，关联股东就关联交易议案回避表决。
3、2022年9月30日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，本次发行股东大会决议有效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相
关事宜有效期均延长至2023年10月19日。本次发行涉及关联交易，公司独立董事已就本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
4、2022年10月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。本次发行涉及关联交易，关联股东就关联交易议案回避表决。
（二）本次发行履行的监管部门批准文件2022年11月7日，中国证监会核发《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2754号），核准发行人非公开发行不超过
50621118股新股。
综上，本所认为：
3本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
二、本次发行过程及认购对象的合规性
（一）本次发行的认购对象
根据《非公开发行 A 股股票预案》、发行人分别与中车产投、龙源环保签
订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）、
发行人第六届董事会第三十次会议决议、发行人2021年第三次临时股东大会决
议以及中国证监会的核准批复，本次发行的认股对象为公司控股股东中车产投以及战略投资者龙源环保。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，中车产投及龙源环保不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。
根据中车产投出具的《关于认购资金来源的承诺函》，确认：“本公司用于认购南方汇通非公开发行股份的资金来源于自有或自筹资金该等资金来源合法；
不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其
下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。”根据龙源环保出具的《关于认购资金来源的承诺函》，确认：“1、本公司用于认购本次发行股票的资金（以下简称“认购资金”）来源为合法的自有资金
或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募集资金的情形；认购资金及最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形。
2、本公司与南方汇通及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系和利益安排，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理
4人员资金的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过
利益相关方向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向本公司提供财务资助或者补偿。”综上，本所认为：
本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定和发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案的相关内容。
（二）本次发行的相关协议
2021年9月15日，发行人分别与中车产投、龙源环保签订《认购协议》，
对本次发行的发行方案、中车产投及龙源环保的认购金额和认购数量、认购价款
支付与股票交割、股份锁定、协议生效及终止、不可抗力、违约责任等事项进行了约定。
2021年9月15日，发行人与龙源环保签订《南方汇通股份有限公司与国能龙源环保有限公司战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），对战略投资者具备的优势、协同效应、合作方式、合作领域和目标、合作期限、参与上
市公司的经营管理的安排、股份认购的安排及定价依据、持股期限及未来的退出
安排、双方的保证与承诺、协议生效及终止、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决以及通知与送达等进行了约定。
综上，本所认为：
本次发行《认购协议》《战略合作协议》已生效，该等协议的内容合法、有效。
（三）本次发行的发行价格和数量
本次发行系向特定对象非公开发行股票，发行股票的价格、数量及发行对象已由发行人的董事会及股东大会批准通过，不涉及询价过程。
5根据发行人第六届董事会第三十次会议决议、发行人2021年第三次临时股
东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为8.15元/股，发行数量不超过
50000000股（含本数）。
根据公司于2022年10月20日披露的《沃顿科技股份有限公司关于2021年度权益分派方案实施后调整非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量上限的公告》，因公司2021年度权益分派的实施，根据公司本次发行方案的定价原则，公司对本次发行的发行价格做出调整，本次发行的发行价格由8.15元/股调整为
8.05元/股；发行数量上限由不超过50000000股（含本数）调整为不超过
50621118股（含本数）。
综上，本所认为：
本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》《实施细则》等相关法律
法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关内容。
（三）本次发行的缴款及验资2022年11月29日，公司和国海证券分别向中车产投、龙源环保发出《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
截至2022年12月2日15时止，中车产投、龙源环保已分别将认购资金全额汇入国海证券本次非公开发行股票验资专户。
2022年12月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国海证券股份有限公司承销的沃顿科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金的实收情况验资报告》（大华验字[2022]000853号）。经审验，截至2022年12月2日止，中车产投、龙源环保在国海证券于中国光大银行深圳上梅林支行开立的银行账户内缴存申购资金合计人民币407499999.90元。
2022年12月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《沃顿科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）50621118 股后实收股本的验资报告》（大
6华验字[2022]000852号）。经审验，截至2022年12月2日止，发行人共计募集货币资金人民币407499999.90元，扣除需支付的与本次发行有关的费用（不含增值税）5104359.55元，发行人实际募集资金净额为人民币402395640.35元，其中计入“股本”人民币50621118.00元，计入“资本公积一股本溢价”人民币351774522.35元。
综上，本所认为：
本次发行的缴款、验资符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规
范性文件的规定以及《认购协议》的约定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次发行已经依法取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
2、本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定和发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案的相关内容。
3、本次发行《认购协议》《战略合作协议》已生效，该等协议的内容合法、有效。
4、本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》《实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关内容。
5、本次发行的缴款、验资符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规
和规范性文件的规定以及《认购协议》的约定。
本见证意见一式三份，具有同等效力。
（本页以下无正文）7（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》之签章页）
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：黄娜齐曼年月日