复旦微电:上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律

上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
致：上海复旦微电子集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）的委托，担任公司“2021年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现
行有效的《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，上海市锦天城律师事务所法律意见书并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书正文
一、本次归属暨本次作废的批准和授权
1、2021年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立非执行董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。2021年9月24日，公司披露了相关公告。
2、2021年9月23日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年9月24日，公司披露了相关公告。
3、2021年9月24日，公司披露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司 2021 年度第二次临时股东大会、2021 年度第二次 A 股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年9月27日至2021年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计12天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
5、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。上海市锦天城律师事务所法律意见书2021年10月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年11月6日，公司披露了《2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、
2021 年第二次 H 股类别股东大会决议公告》。
6、2021年12月6日，根据公司股东大会的授权，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年12月6日，授予的限制性股票数量为893.4万股，授予的激励对象共计565人，授予价格为人民币18.00元/股。
公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见。2021年12月7日，公司披露了相关公告。
7、2021年12月6日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年12月7日，公司披露了相关公告。
8、2022年10月28日，根据公司股东大会的授权，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定公司本次激励计划的授予日为2022年10月28日，授予的限制性股票数量为106.60万股，授予的激励对象共计83人，授予价格为人民币17.935元/股。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年10月29日，公司披露了相关公告。上海市锦天城律师事务所法律意见书9、2022年10月28日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2022年10月29日，公司披露了相关公告。
10、2022年12月7日，根据公司股东大会的授权，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》与《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。确定本次归属的限制性股票数量为2154500股，本次符合归属条件的激励对象共计540名。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2022年12月7日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》与《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复旦微电就本次归属暨本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。
二、本次归属的条件及其成就情况
（一）本次归属的条件
1、归属安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后25%一个交易日当日止上海市锦天城律师事务所法律意见书归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后25%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后25%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易
第四个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日60个月内的最后一25%个交易日当日止
2、归属条件
根据《激励计划》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。上海市锦天城律师事务所法律意见书某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2021年至2024年的4个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属安排
公司归属系数100%公司归属系数80%
满足以下两个目标之一：满足以下两个目标之一：
（1）营业收入较2020年增长（1）营业收入较2020年增长不低
第一个归
40%以上（含）；于32%（含）；
属期
（2）销售毛利较2020年增长（2）销售毛利较2020年增长不低
50%以上（含）。于40%（含）。
满足以下两个目标之一：满足以下两个目标之一：
（1）营业收入较2020年增长（1）营业收入较2020年增长不低
第二个归
65%以上（含）；于52%（含）；
首次属期（2）销售毛利较2020年增长（2）销售毛利较2020年增长不低
授予65%以上（含）。于52%（含）。
的限
制性满足以下两个目标之一：满足以下两个目标之一：
股票（1）营业收入较2020年增长（1）营业收入较2020年增长不低第三个归
90%以上（含）；于72%（含）；
属期
（2）销售毛利较2020年增长（2）销售毛利较2020年增长不低
90%以上（含）。于72%（含）。
满足以下两个目标之一：满足以下两个目标之一：
（1）营业收入较2020年增长（1）营业收入较2020年增长不低
第四个归
120%以上（含）；于96%（含）；
属期
（2）销售毛利较2020年增长（2）销售毛利较2020年增长不低
120%以上（含）。于96%（含）。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足两项公司业绩考核目标（即营业收入增长率、销售毛利增长率）之一的情况下，为满足归属条件的激励对象上海市锦天城律师事务所法律意见书办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件 B 的，则激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准合格不合格
个人归属系数100%0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
（二）本次归属的条件成就情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的条件已经成就，具体如下：
（1）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）
审字第 60469429_B01 号《审计报告》及安永华明（2022）专字第 60469429_B01
号《内部控制审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。上海市锦天城律师事务所法律意见书
（2）根据公司独立非执行董事出具的独立意见、监事会出具的核查意见并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属涉及的激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）根据公司确认，本次归属涉及的540名激励对象均在公司任职12个月以上，符合本次归属的任职期限要求。
（4）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）
审字第 60469429_B01 号《审计报告》，公司 2021 年度营业收入为 25.77亿元，较2020年度增长52.42%；2021年度销售毛利为15.18亿元，较2020年度增长
95.38%，符合公司层面的业绩考核目标A的要求。因此，公司层面归属系数 100%。
（5）根据公司披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本
次激励计划首次授予的激励对象为565人，首次授予的限制性股票为893.4万股。
根据公司第九届董事会第六次会议决议、第九届监事会第五次会议决议、独立非
执行董事的独立意见、监事会的核查意见，首次授予的激励对象中，23名激励对象已离职或正在办理离职手续、2名激励对象因第一期绩效考核不达标不符合归属条件，公司已作废处理相关激励对象已获授予但尚未归属的307750股限制性股票。本次符合归属条件的激励对象共540人。上述540名激励对象本次可归属限制性股票的数量为2154500股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复旦微电本次归属的条件已经成就。上海市锦天城律师事务所法律意见书三、本次作废的具体情况根据公司第九届董事会第六次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中有23名激励对象已离职或正在办理离职手续、2名激励对象因第一期绩效考
核不达标，根据《管理办法》、公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格。23名离职或正在办理离职手续的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，2名第一期绩效考核不达标的激励对象已获授但尚未归属的本期限制性股票不得归属并由公司作废。
首次授予限制性股票数量由原893.4万股调整为862.625万股，本期作废307750股。
综上所述，本所律师认为，复旦微电本次作废符合《管理办法》、《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分已授予尚未归属限制性股票作
废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书
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