鲍斯股份:关于深圳证券交易所三季报问询函回复的公告

证券代码：300441证券简称：鲍斯股份公告编号：2022-053
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于深圳证券交易所三季报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”或“公司”）于2022年11月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对宁波鲍斯能源装备股份有限公司的三季报问询函》（创业板三季报问询函【2022】第8号）（以下简称“问询函”）。收到前述问询函后，公司董事会高度关注，并组织相关人员就问询函中提到的问题逐项进行了仔细研究和认真核查，现就问询函提出的相关问题答复如下：
问题1：前三季度，公司实现营业收入15.13亿元，同比下降8.76%，归属于上市股东的净利润为1.38亿元，同比下降41.79%。请结合行业竞争格局、公司各细分业务经营情况、毛利率变化、同行业可比公司经营情况等补充说明营
业收入、净利润同比下降的原因及合理性。
【回复】
一、2022年1-9月，公司各细分业务经营情况如下：
收入变
2022年1-9月2021年1-9月
序同比变动影响业务板块
号 收入占 收入占比 动 C 比例金额（万元）金额（万元）
比 A B D=B*C
1压缩机产品57035.9337.71%72766.5143.89%-21.62%-9.49%
2真空泵11938.947.89%13483.128.13%-11.45%-0.93%
3刀具产品55340.4136.59%49878.9430.09%10.95%3.29%
4精密传动部件10836.567.16%13665.878.24%-20.70%-1.71%
5液压泵16103.3310.65%15981.539.64%0.76%0.07%
6合计151255.17100.00%165775.97100.00%-8.76%-8.76%
第1页共80页二、2022年1-9月，公司各细分业务毛利及毛利率变动如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年1-9月毛利率
序毛利率毛利率变动影业务板块毛利率毛利率号毛利贡献毛利贡献响
E G
F=A*E H=B*G I=F-H
1压缩机产品17224.7330.20%11.39%25575.0335.15%15.43%-4.04%
2真空泵3943.2533.03%2.61%5315.5339.42%3.21%-0.60%
3刀具产品23101.9141.75%15.27%20662.3041.42%12.46%2.81%
4精密传动部件1883.8117.38%1.24%2973.2921.76%1.79%-0.55%
5液压泵4481.2127.83%2.96%4225.1626.44%2.55%0.41%
6合计50634.9133.48%33.48%58751.3035.44%35.44%-1.96%综上，本公司2022年1-9月营业收入下降8.76%，归属于上市股东的净利润同比下降41.79%，主要系压缩机板块营业收入减少15730.58万元，毛利减少
8350.3万元所致。
三、本公司压缩机板块2022年1-9月营业收入、毛利率变动如下：
2022年1-9月2021年1-9月
项目销售金额销售成本销售金额销售成本销售数量毛利率销售数量毛利率（万元）（万元）（万元）（万元）
主机16815336379.2225103.6230.99%21171547686.4930400.7836.25%
空压整机320215475.7711634.1424.82%382018010.4212693.3829.52%
工艺整机4460.39304.2833.91%142607.211556.9540.28%
其他36456454720.542769.1641.34%52870614462.402540.3743.07%
合计381700457035.9239811.1930.20%550261072766.5147191.4835.15%
续上表：
2022年1-9月较2021年1-9月变动
项目营业收入变动毛利变动单价变动成本变动
主机-23.71%-5.25%-3.95%3.97%
空压整机-14.07%-4.70%2.51%9.35%
工艺整机-82.34%-6.37%-38.20%-31.60%
其他5.78%-1.73%53.41%58.08%
合计-21.62%-4.95%13.00%21.62%
续上表：
第2页共80页毛利率贡毛利率销售金额权重对毛利率贡献献变动项目
2022年2021年2022年2021年2022年2021年
1-9月1-9月1-9月1-9月1-9月1-9月
A B C D E=A×C F=B×D G=E-F
主机30.99%36.25%63.78%65.53%19.77%23.76%-3.99%
空压整机24.82%29.52%27.13%24.75%6.74%7.31%-0.57%
工艺整机33.91%40.28%0.81%3.58%0.27%1.44%-1.17%
其他41.34%43.07%8.28%6.13%3.42%2.64%0.78%
合计-4.95%
由表可知，
1、营业收入减少原因
主机销售额同期减少1.13亿元，同比下降23.71%，主要系市场行情波动及新冠疫情影响，物流受阻、采购需求下降，同时，大客户志高集团更新完善自身产业链，自产自销，不再对外采购所致。
空压整机销售额同期减少2534.65万元，同比下降14.07%，主要系国内多地疫情反弹，公司小机型客户受影响较大，采购需求下降。
工艺机销售额同期减少2146.81万元，同比下降82.34%，主要系工艺机销售主要为项目型销售方式，合同交易金额较大、周期较长、采购频次不稳定。因受疫情影响，发往各个区域的机器无法开机调试，导致项目无法正常验收。
2、毛利率下降原因
受新冠疫情影响及经济环境变化，本期经济下行，投资减缓，为应对市场变化，部分产品价格下调5%~10%，对毛利率影响较大。
由于原材料价格上升，本期产量下降，工费的分摊成本上涨，导致产品单位成本上涨，因此大部分产品毛利率都出现略微下降。
第3页共80页四、压缩机板块同行业可比上市公司2022年三季报经营数据如下：
营业收入归母净利润毛利率序号公司名称金额金额同比变动同比变动毛利率同比变动（万元）（万元）
1开山股份269956.304.90%33029.8043.64%30.77%3.72%
2汉钟精机233559.666.54%47382.2630.33%35.87%0.74%
3东亚机械63449.98-11.89%14137.60-3.70%33.79%-0.39%
本公司151255.17-8.76%13787.35-41.79%33.48%-1.96%
公司与开山股份、汉钟精机同属于压缩机行业，但具体在产品结构及细分市场上有所差异，开山股份因其海外地热项目使得销售及毛利率有所增长；汉钟精机因其真空泵在光伏产业深耕多年，该板块发展较好，真空泵产品比重较高，使得汉钟精机销售额同比增长；东亚机械与本公司行业较为相似，故业绩趋势与本公司相同。
综上所述，公司报告期内营业收入、净利润同比下降，主要系疫情反复、经济下行所致，具有合理性。
问题2：三季度末，公司其他权益工具投资余额较期初增加450万元，主要系增加对成都辰飞智匠科技有限公司的投资。请结合前述公司的主营业务、经营情况，公司未来经营战略，补充说明公司向前述公司增资的原因、未来投资计划。
【回复】
一、成都辰飞智匠科技有限公司基本情况
（一）登记情况
成都辰飞智匠科技有限公司（以下简称辰飞智匠），成立于2021年1月18日，注册资本45000万元人民币.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械零件、零部件加工；电机制造；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售。许可项目：货物进出口；技术进出口。
第4页共80页经营地址：四川省成都市新都区石板滩街道旺隆路255号。
（二）股权结构
截止2022年11月5日，辰飞智匠股权结构如下：
认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）
1成都市新都香城建设投资有限公司55.5556%25000.00
2上海拓璞数控科技股份有限公司14.4833%6517.50
3众合创业投资管理有限公司14.4444%6500.00
4上海秉洹企业管理合伙企业（有限合伙）4.4444%2000.00
5台正智能设备（云南）集团有限公司2.2222%1000.00
6风润智能装备股份有限公司2.2222%1000.00
7宁波鲍斯能源装备股份有限公司2.2222%1000.00
8成都永峰科技有限公司2.2222%1000.00
9武汉华中数控股份有限公司2.1833%982.50
合计100.00%45000.00
（三）主营业务
全自主可控国产化航空蒙皮及大型钛合金结构件的智能生产、加工。
（四）经营情况
辰飞智匠前期处于厂房的建设、装修，设备的安装过程。最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目2021年度2022年1-6月营业收入----
营业利润-483750.07-622567.08
净利润-483750.07-622567.08项目2021年12月31日2022年6月30日
资产总额194012255.59244837185.67
负债总额59496005.3859193500.02
所有者权益134516250.21185643685.65
二、公司对辰飞智匠公司投资情况
（一）2021年1月，苏州阿诺精密机械有限公司（以下简称阿诺精密）与
第5页共80页其他股东出资成立辰飞智匠公司，阿诺精密认缴出资额为1000万元，持有辰飞
智匠公司2.22%的股权。截止2021年12月31日，阿诺精密实缴出资300万元。
（二）2022年5月，阿诺精密为更专注于刀具的生产研发，将所持有的辰
飞智匠2.22%的股权（认缴出资1000万元，实缴出资300万元）以300万元的价格转让给公司，尚未缴付出资700万元由公司后续缴付。
（三）2022年5月和2022年7月，公司按投资协议约定分别向辰飞智匠缴
付注册资本金150万元、300万元。
三、投资原因
（一）辰飞智匠是由成都国有企业成都香城投资集团有限公司旗下投资公司控股，多家知名企业参股，座落在成都市新都区高端智能装备产业园区，该公司依托成都航空产业优势，将与国内主要航空制造企业开展战略合作，力争成为飞机钛合金大型结构件及飞机蒙皮智能化制造企业，未来发展空间较大。
（二）参股辰飞智匠有利于促进公司在智能制造、高端装备领域的发展。智
能制造、高端装备领域符合公司当前战略方向定位，是公司后续培育、发展的方向之一。
（三）参股辰飞智匠有利于公司开拓以成都为核心的西南地区制造业市场。
近年以来，西南地区制造业发展迅猛，也是我国未来制造业发展的重点领域。进一步开拓西南地区市场，对公司发展有重要意义。
四、未来投资计划未来，公司除拟按投资协议约定完成对辰飞智匠的剩余部分250万注册资本的缴付外，暂无其他投资计划。
问题3：报告期内，公司将持有的宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”）100%股权及宁波亚仕特汽车零部件有限公司（以下简称“亚仕特”）
15%股权通过宁波产权交易中心公开挂牌转让，挂牌底价为评估价格，新世达
100%股权、亚仕特15%股权挂牌底价分别为24356.03万元、1516.42万元。由
于未征集到意向受让方，公司先后两次调低挂牌底价，第三次挂牌转让底价分别为14613.62万元、909.85万元。请补充说明：
第6页共80页（1）结合行业环境变化、新世达及亚仕特的生产经营及业绩情况、竞争力
变化、公司战略规划及目标变化等补充说明公司拟出售上述公司股权的必要性、合理性，出售上述股权是否对公司生产经营产生影响。
（2）上述股权本次评估涉及的具体测算过程、测算结果，测算依据及其合理性，前三年是否进行股权评估，如是，说明本次评估与前三年评估的差异及差异的合理性。
（3）结合宁波产权交易中心相关挂牌规则及履行的审议程序等，说明公司
历次调整挂牌转让底价的依据，是否合理、审慎，结合市场同类可比交易评估及作价情况说明目前的挂牌底价是否公允，相关安排是否有利于维护上市公司的利益。
（4）出售完成前，公司与上述公司资金往来的具体情况及截至目前的余额，如存在应收款项的，是否计提坏账准备，本次出售的相关会计处理及其对公司损益的具体影响。
【回复】
一、结合行业环境变化、新世达及亚仕特的生产经营及业绩情况、竞争力
变化、公司战略规划及目标变化等补充说明公司拟出售上述公司股权的必要性、合理性，出售上述股权是否对公司生产经营产生影响。
（一）新世达及亚仕特近两年一期生产经营情况
新世达合并报表（含子公司亚仕特）近两年一期的生产经营及业绩情况如下：
2020年度2021年度2022年1-9月
项目在公司整在公司整在公司整新世达新世达新世达体财务数体财务数体财务数数据数据数据据的占比据的占比据的占比
营业收入16310.628.28%18280.318.42%10836.567.16%
净利润144.931.13%783.532.59%-398.34-2.19%
总资产33128.5311.60%31658.179.66%30499.729.14%贡献的归属于上市
-190.53-1.93%802.593.01%-301.21-2.18%公司股东的净利润
第7页共80页贡献的归属于上市
22121.4116.22%23552.3315.63%23226.0015.21%
公司股东的净资产
单位：万元亚仕特近两年一期的生产经营及业绩情况如下（已包含在上表所列示的新世达合并报表数据中）：
单位：万元
2020年度2021年度2022年1-9月
项目在公司整在公司整在公司整亚仕特亚仕特亚仕特体财务数体财务数体财务数数据数据数据据的占比据的占比据的占比
营业收入7514.383.81%7786.863.59%5138.183.40%
净利润900.877.03%107.110.35%-134.93-0.74%
总资产9631.723.37%9901.013.02%9454.822.83%贡献的归属于上市
520.385.28%-37.92-0.14%-193.16-1.40%
公司股东的净利润贡献的归属于上市
6657.154.88%7247.624.81%7054.464.62%
公司股东的净资产
（二）出售上述股权对公司生产经营的影响
综合上表可知，新世达（含子公司亚仕特）近两年一期的营业收入、总资产、净利润在公司整体中的占比较小，其中贡献的归属于上市公司股东的净利润占比占比分别为-1.93%、3.01%、-2.18%，处置上述公司不会对公司的生产经营产生较大影响。
（三）公司拟出售上述公司股权的必要性、合理性
公司拟出售上述公司股权，意为剥离精密传动部件业务板块，主要原因为：
1、战略目标调整。公司拟通过本次股权转让，优化资产结构及整合资源配置，聚焦主业，发力流体机械领域，持续加大压缩机、真空泵、液压泵等产品的研发、生产投入，加快拓展半导体、锂电池、光伏等新的应用市场，把流体机械业务做强、做大，届时公司将实现更快、更好、更稳的发展，更好地维护公司及全体股东利益。
第8页共80页2、流体机械业务发展空间大。公司自成立以来即从事螺杆压缩机的研发、生产，后陆续拓展到真空泵、液压泵等流体机械产品。经过多年沉淀，公司在流体机械领域已打下了坚实的基础，其中公司的螺杆主机被国家工信部评为“全国制造业单项冠军产品”、从事液压泵领域的宁波威克斯液压有限公司评为工信部
专精特新“小巨人”企业。流体机械作为装备制造业的重要组成部分，市场空间巨大，发展前景广阔。
3、拟剥离业务与公司主业的协同效应不强。精密传动部件业务与压缩机、真空泵、液压泵等流体机械业务差异较大，业务板块相对独立，协同效应不及预期。同时，近几年该业务板块经营不佳，业绩呈下降趋势。
综上，公司出售上述公司的股权具有必要性、合理性。
二、上述股权本次评估涉及的具体测算过程、测算结果，测算依据及其合理性，前三年是否进行股权评估，如是，说明本次评估与前三年评估的差异及差异的合理性。
新世达股权：
（一）本次评估涉及的具体测算过程、测算结果，测算依据及其合理性
1、测算结果
本次采用资产基础法和收益法对新世达100%股权的市场价值进行了评估。
评估结果如下：
(1)资产基础法
在资产评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日采用资产基础法的评估结果为24356.03万元，具体如下：
资产账面价值为26133.39万元，评估价值为27794.33万元，评估增值
1660.94万元，增值率6.36%；
负债账面价值为4011.61万元，评估价值为3438.30万元，评估减值573.31万元，减值率14.29%；
第9页共80页所有者权益账面价值为22121.78万元，评估价值为24356.03万元，评估增
值2234.25万元，增值率10.10%。
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C＝B－A D＝C/A×100
流动资产10396.8310456.7959.960.58
其中：存货3409.843478.9469.102.03
非流动资产15736.5617337.541600.9810.17
其中：长期应收款17.3717.37
长期股权投资6121.626219.7298.101.60
固定资产8183.199007.49824.3010.07
其中：建筑物类858.15916.4758.32
设备类7325.048091.02765.9810.46
使用权资产129.89129.89
无形资产866.101503.30637.2073.57
其中：土地使用权864.411192.37327.9637.94
长期待摊费用36.00258.27222.27617.42
递延所得税资产365.66184.78-180.88-49.47
其他非流动资产16.7316.73
资产总计26133.3927794.331660.946.36
流动负债3059.943059.94
非流动负债951.67378.36-573.31-60.24
负债合计4011.613438.30-573.31-14.29
所有者权益22121.7824356.032234.2510.10
(2)收益法
在资产评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日采用收益法的评估结果为15160.00万元，评估价值与账面价值相比减少6961.77万元，减值率为31.47%。
第10页共80页(3)评估结果分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异9196.03万元，差异率为60.66%。
经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
由于新世达近两年市场开拓情况不达预期、客户行业集中度过高且市场竞争
激烈等原因，导致新世达近年盈利能力持续下降，收益法实施过程中对新世达未来具体投资和经营战略及实施的考量存在不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为新世达的股东全部权益价值。
(4)评估结论
经综合分析，本次评估以资产基础法确定的市场价值24356.03万元作为新世达的股东全部权益价值，评估增值2234.25万元，增值率10.10%。
2、具体测算过程和依据
根据资产基础法的原理，具体资产及负债资产评估说明如下：
(1)流动资产
1)货币资金
A. 评估内容
货币资金账面价值4290661.13元，其中现金21624.27元、银行存款
4267127.20元和其他货币资金1909.66元。现金为人民币；银行存款包括人民
币账户5个，外币账户1个；其他货币资金系支付宝账户。
B. 评估程序和方法
现金存放于财务部，核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，并根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，与评估基准日账面金额进行核对；
对于银行存款，查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，并通过函证等方式进行核实；
第11页共80页对于其他货币资金，核对了相关的原始单据和相关资料。
对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，以核实后的账面金额确定评估价值。
C. 评估结果
货币资金的评估价值为4290661.13元，无评估增减值。
2)应收票据
A. 评估内容
应收票据账面余额16651980.10元，坏账准备647614.01元，账面价值
16004366.09元，包括8张不带息银行承兑汇票和4张不带息商业承兑汇票。
B. 评估程序和方法
查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截至评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；经核实无调整事项。
应收票据以其票面金额确定评估价值。
C. 评估结果
应收票据的评估价值为16004366.09元，无评估增减值。
3)应收账款
A. 评估内容
应收账款账面余额40202326.53元，坏账准备4388754.46元，账面价值35813572.07元，主要为货款。
B. 评估程序和方法首先，依据新世达提供的财务账簿对各项应收款项进行核对，查看其是否账表相符；对账面金额较大的应收款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，判断分析应收款项的可收回性，确定应收账款评估价值。通过了解欠款形成的原因、客户信誉、回款情况、催讨情况等，并根据历史回款情况综合分析了结算对象的信誉度和还款能力；同时，对应收账款进行了账龄分析。
评估时，对每项应收账款进行核实评估，具体情况如下：
a. 温州的可电器有限公司、上海力信电气技术有限公司、山东联孚汽车电
第12页共80页子有限公司、东莞力达电机有限公司等四户，共计1056229.24元，多次催缴无果，预计收回的可能性较小，故全额计提预计风险损失。
b. 其余款项由于没有明确资料可以逐项论证应收账款的具体损失金额，因此本次评估采用账龄分析法估计应收账款预计损失额。经查阅被评估单位以往年度坏账核销情况，检查坏账准备计提依据的合理性，认为被评估单位的坏账准备计提政策比较合理，本次评估参照账龄分析法估计应收账款风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。
同时，计提的坏账准备评估为零。
C. 评估结果
应收账款的评估价值为35813572.07元，无评估增减值。
4)应收款项融资
A. 评估内容
应收款项融资账面价值7216094.06元，包括47张不带息银行承兑汇票。
B. 评估程序和方法
查阅应收款项融资备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截至评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点，应收款项融资以其票面金额确定评估价值。
C. 评估结果
应收款项融资的评估价值为7216094.06元，无评估增减值。
5)预付款项
A. 评估内容
预付款项账面价值2310549.77元，主要为预付的加工费及模具款。
B. 评估程序和方法首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项预付款项进行核对，查看其是否账表相符；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，判断分析预付款项对应的权益状况，确定预付款项评估价值。
评估时，对每项预付款项进行核实评估，具体情况如下：
a. “宁波金田铜业（集团）股份有限公司”，合计 4996.63 元，系发票未到而挂账的货款，材料已消耗，成本应结转但未结转，实际已无权益，故评估为
第13页共80页零。
b. 其他各项预付款项，经核实，未见异常，以核实后的账面值确定评估值。
C 评估结果
预付款项的评估价值为2305553.14元，评估减值额为4996.63元，减值率为0.22%。
6)其他应收款
A. 评估内容
其他应收款账面余额3252167.79元，坏账准备450255.89元，账面价值
2801911.90元，主要为保证金、增值税等款项。
B. 评估程序和方法首先，依据财务账簿对各项其他应收款项进行核对，查看其是否账表相符；
对账面金额较大的其他应收款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关发生凭证等，核实款项的真实性。
其次，判断分析其他应收款项的可收回性，确定其他应收款评估价值。通过了解欠款形成的原因、回款情况、催讨情况等，并根据历史回款情况综合分析了对方企业的信誉度和还款能力；同时，对应收款项进行了账龄分析。
评估时，对其他应收款进行逐项核实评估，具体情况如下：
a. 毛建云款项系力拓担保公司贷款保证金，共计 300000.00 元，该公司经营出现问题，预计收回的可能较小，故评估为零。
b. 其他款项主要为待抵扣进项税和保证金等，预计发生风险损失的可能性较小，以核实后的账面金额确定评估值。
同时，计提的坏账准备评估为零。
C 评估结果
其他应收款的评估价值为2952167.79元，评估增值额为150255.89元，增值率为5.36%。
7)存货
存货账面余额40627125.46元，存货跌价准备6528744.57元，账面价值34098380.89元，包括：原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品和在产品(自制半成品)。
首先，着重对存货内控制度进行了核查，了解存货的核算政策以及进、出库
第14页共80页和保管制度，在核对被评估单位财务记录和统计报表的基础上，确认被评估单位
内控制度是否严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录是否完整、清晰，存货现状是否良好。其次，查阅被评估单位相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及所有权归属；对于存放于公司内部的存货，根据新世达提供的存货清单进行盘点核实，现场了解存货的实物形态及品质现状，对无法进行盘点的存货，查阅有关账册、采购合同和订单、出入库单或通过函证等方式，了解主要存货的入账依据，以验证、核实账面数量。经核实，未见异常。在抽查盘点以验证评估基准日库存数量的基础上，按存货类别分别进行评估。
A. 原材料
原材料账面价值10727061.35元，为棒料、内铣刀等。
原材料账面价值构成合理，周转较快，大多为近期采购，价格相对稳定，其账面价值基本能够反映评估基准日的市场价值，以核实后的账面价值作为评估值。
原材料评估价值为10727061.35元，无评估增减值。
B. 委托加工物资
委托加工物资账面价值1681823.49元，为被评估单位已委托加工单位加工的材料，账面余额包括材料价值及预付的加工费。
经了解了市场情况，材料和加工费市场价格变化不大，以核实后的账面余额确定评估值。
委托加工物资的评估价值为1681823.49元，无评估增减值。
C. 在产品
在产品账面价值4746413.20元，包括蜗杆、丝杆等。
了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据被评估单位的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性。
通过复核企业成本计算表，在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在较大的不确定性，以核实后的账面价值作为评估值。
在产品的评估价值为4746413.20元，无评估增减值。
D. 库存商品
库存商品账面余额16316468.96元，存货跌价准备4768837.23元，账面价值11547631.73元，包括花色轴、丝杆等。
第15页共80页在了解库存商品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了调查。评估时，按照以下情况分别进行评估：
a. “花色轴、蜗杆”等产品，账面价值 7099217.44 元，由于产品库龄较长，期后难以正常销售，故按目前废钢市场不含税回收价，不考虑其销售费率，确定评估值。
b. “蜗杆”等产品，账面价值-2141.42 元，系以前年度多开具销售单据，但产品实际未发出造成，评估基准日该产品实际数量为零，故评估值为零。
c. 对于其他产成品，采用逆减法进行评估，按正常销售价格(不含增值税)扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：
评估价值＝不含增值税售价－销售费用－全部税费－部分税后利润)
＝库存数量×不含税单价×[1－销售费用率－税金及附加率－销
售利润率×所得税率－适当比率×销售利润率×(1－所得税率)]
其中：销售费用率：根据2022年度1－6月销售费用占收入比的4.38%确定；
税金及附加率：根据2022年度1－6月税金及附加占收入比的0.42%确定；
销售利润率＝[预计不含税销售单价×(1－销售费用率－税金及附加率)－
账面单位成本]/预计不含税销售单价；
适当比率：对于正常销售的产品，适当比率取50%。
库存商品的评估价值为10864164.04元，评估减值额为683467.69元，减值率为5.92%。
E. 发出商品
发出商品账面余额7155358.46元，存货跌价准备1759907.34元，账面价值5395451.12元，为花色轴、丝杆等。
对于发出商品，核查销售合同以及出库、签收等相关资料，对大额的发出商品发函询证。经核实未见异常。
评估时，按以下情况分别进行评估：
a. “蜗杆”等发出商品，账面价值合计-399587.28 元，由于客户退货，但未开红字发票，导致产品成本至今无法结转，实际已无权益，故评估为零。
b. “支管”等发出商品，账面价值为零，系返修入库产品，其成本已于初
第16页共80页次销售时结转，实际已无权益，故评估为零。
c. 明细表第 673 项发出商品，账面价值合计为零，系委托加工产品，无实际权益，故评估为零。
d. “蜗杆、花色轴”等发出商品，账面价值合计 41558.40 元，系免费试样，故评估为零。
e. “花色轴、精密件”等发出商品，账面价值合计 621936.16 元，系历史遗留问题，账龄较长，预计收回的可能性较小，故评估为零。
f. “蜗杆”等发出商品，账面价值合计 74652.32 元系商品已退回，企业未做账，实际已无权益，故评估为零。
g. “蜗杆”等发出商品，账面价值合计 14722.24 元，系报废及损耗产品，无实际回收价值，故评估为零。
h. 其余发出商品采用与产成品(库存商品)相同的方法进行评估。
发出商品的评估价值为6769944.84元，评估增值额为1374493.72元，增值率为25.48%。
F. 评估结果
存货的评估价值为34789406.92元，评估增值额为691026.03元，增值率为2.03%。
8)其他流动资产
A. 评估内容
其他流动资产账面价值1432767.56元，主要为待摊费用及预缴税金。
B. 评估程序和方法首先，依据财务账簿对各项其他流动资产进行核对，查看其是否账表相符；
核实业务的真实性及账面价值的正确性。
评估时，对其他流动资产进行逐项核实评估，具体情况如下：
a. 卫生间改造工程已合并至房屋建筑物中评估，此处评估为零；
b. 数控修理费系数控车床的修理费用，价值已体现在对应的机器设备中，此处评估为零；
c. 其余其他流动资产为新世达实际享有的权益，以核实后的账面价值确定评估价值。
第 17 页 共 80 页C. 评估结果
其他流动资产的评估价值为1196110.94元，评估减值额为236656.62元，减值率为16.52%。
(2)长期应收款
A. 评估内容
长期应收款账面价值173660.92元，为应收的设备租赁款项。
B. 评估程序和方法首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项长期应收款进行核对，查看其是否账表相符；查阅设备租赁合同，核实账面金额的准确性；抽查相关业务原始凭证，核实业务的真实性。
经核实，长期应收款为新世达实际享有的权益，其发生损失的可能性较小，以核实后的账面价值确定评估价值。
C. 评估结果
长期应收款的评估价值为173660.92元，无评估增减值。
(3)长期股权投资
1)评估内容
长期股权投资账面余额97558607.76元，长期股权投资减值准备
36342426.76元，账面价值61216181.00元。纳入本次评估范围的长期股权
投资包括拥有控制权的长期股权投资具体如下表所示：
单位：万元持股比例核算方被投资单位名称注册资本投资日期投资成本账面价值
（%）法
宁波亚仕特汽车零部件有限公司2198.57142018年8月9755.8661.5238%6121.62成本法
2)评估程序和方法
根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。
对于控股的长期股权投资宁波亚仕特汽车零部件有限公司，对被投资单位采用资产基础法和收益法进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益
第18页共80页乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
长期股权投资减值准备36342426.76元评估为零。
3)评估结果
长期股权投资的评估价值为62197166.65元，评估增值额为980985.65元，增值率为1.60%。
(4)固定资产——房屋建筑物
1)评估对象及范围
房屋建筑物共2项，建筑面积合计8389.27平方米主要为厂房1和厂房2，位于奉化区东郊开发区东峰路37-39号，具体情况见下表：
单位：人民币元
项目数量(栋、项)账面原值账面净值
房屋建筑物211870642.118581485.03评估基准日未计提减值准备。
2)主要建筑(构)物概况
新世达建有完善的固定资产管理制度，并由工程部负责日常管理维护。
A. 主要建筑(构)物情况如下：
a. 厂房 1(固定资产——房屋建筑物评估明细表第 1项)
位于奉化区东郊开发区东峰路37-39号，房屋总层数为3层，建于2008年1月，钢混结构，证载建筑面积5509.10平方米；平均层高约4米，内墙粉刷，
外墙粉刷、部分玻璃幕墙，铝合金玻璃门窗，地面为水泥砂浆，部分铺设环氧地漆，普通照明，水卫按层设置，满足生产使用要求。
b. 厂房 2(固定资产——房屋建筑物评估明细表第 2项)
位于奉化区东郊开发区东峰路37-39号，房屋总层数为3层，建于2008年1月，钢混结构，证载建筑面积2880.17平方米；平均层高约4米，内墙粉刷，
外墙粉刷、部分玻璃幕墙，铝合金玻璃门窗，地面为水泥砂浆，部分铺设环氧地漆，普通照明，水卫按层设置，满足生产使用要求。
B. 权属状况
截至评估基准日，房屋建筑物均已取得不动产权证，面积合计8389.27平方米，证载所有权人为新世达。
C. 房屋建筑物类固定资产所占用土地的情况
第19页共80页房屋建筑物所占用的土地使用权位于奉化区东峰路37-39号，并已取得不动产权证，证载使用权人为新世达。
D. 折旧及计提减值政策
固定资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物205.004.75
3)房屋建筑物类固定资产核实的方法和结果
A. 核对申报资料
对新世达填报的评估申报明细表进行核查，其中错填、漏填等不符合要求的部分，提请新世达进行必要的修改和补充。
B. 现场勘查
根据评估申报明细表，对建筑物的实物状况、权益状况和区位状况进行了现场调查。实体状况的调查内容主要包括外型、结构形式、层数、高度、跨度、构件材质、内外装修、施工质量、水电管线安装以及使用维修情况等；权利状况主
要包括建筑物的权属、设定的其他权利状况以及法律限制等；区位状况主要包括
区域位置、商服配套、道路通达、交通便捷、城市设施状况、产业配套和环境状况等。对现场调查情况做详细记录，形成现场勘查表。
C. 核查结果经核实，新世达申报的房屋建筑物类固定资产账实相符。
4)评估方法的确定
根据本次房屋建筑物类资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，选择成本法作为评估方法。
成本法是通过估算房屋建筑物的重置成本和房屋建筑物的实体性贬值、功能
性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到房屋建筑物的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
A. 重置成本的确定
重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、
合理的成本和相关税费等，如：建筑安装工程造价、前期工程费及其他建设项目
第20页共80页相关费用、建设期资金成本、合理利润等。
重置成本＝建筑安装工程造价＋前期工程费及其他建设项目相关费用＋建
设期资金成本＋合理利润
a. 建筑安装工程造价
*对于未能提供预算或竣工决算资料的建筑物，采用类比调整法确定建筑安装工程造价，即通过对当地或同个厂区内有决算的房屋建筑物与评估对象在墙体、承重结构、装饰、屋面、门窗、水电等方面类似的工程项目进行比较和修正，并经价格指数调整后得到评估对象的建筑安装工程造价。计算公式：
建筑安装工程造价＝类比案例建筑安装工程造价×(1＋?K)×价格指数
其中：K为个评估对象与类比案例的各因素修正系数
*前期工程费及其他相关费用
前期工程费及其他相关费用包括勘测设计费、工程建设监理费、建设单位管
理费及地区规定收取的与建造房屋及构筑物相关的其他费用等。(详见前期工程费及其他相关费用一览表)前期工程费及其他相关费用一览表序号项目名称计费基础计费标准取费依据前期费用
1勘察设计费建安造价2.04%发改价格（2015）299号
2招标代理服务费建安造价0.51%发改价格（2015）299号
3环评费建安造价0.34%发改价格（2015）299号
其他费用
1工程建设监理费建安造价1.39%财建（2016）504号
2建设单位管理费建安造价2.51%发改价格（2015）299号
*资金成本
年利率：参考 LPR同期贷款利率确定年利率为 3.7%。
工期：根据现行计价定额规定，按评估项目工程类别确定合理工期(以年为单位)。
资金成本的计算，前期费用按建设期初一次投入，其他资金按建设期内均匀投入考虑。
资金成本＝前期费用×[(1＋年利率)建设工期－1]＋(建安工程造价＋其他费用)
×[(1＋年利率)建设工期/2－1]
第21页共80页*合理利润
合理利润＝(建筑安装工程造价＋前期工程费及其他相关规费)×合理利润率
B. 综合成新率的确定
采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别根据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：
综合成新率＝现场勘察成新率 A×权重 C＋年限法成新率 B×(1－权重 C)
a．现场勘察成新率 A
对房屋建筑物进行实地勘察或调查，了解委估建筑物的使用状况，充分了解其维护、改造情况，结合原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等
相关规定，通过对建筑物各分部工程(即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等)进行逐项评分，以分部工程造价占建筑安装工程造价的比率为权重测算其总体成新率。计算公式为：
现场勘察鉴定法成新率＝∑????×??
??＝1????
式中：????：现状评分
????：权重(即分部工程造价占建筑安装工程造价的比率)
评定标准可参见如下：
建筑物完损等级及成新率评定简表完损等级新旧程度评定标准
100%新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感
完好房90%新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤
80%新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好
70%结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落
基本完好房60%结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落
50%房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松
一般损坏房40%结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉刷剥落
严重损坏房危险房30%以下须大修方能解除危险现场勘察成新率系按建筑物各部分评分标准分值进行打分计算获得。
b．年限法成新率 B
依据委估建筑物的经济寿命年限和已使用年限计算确定成新率。计算公式为：
第22页共80页年限法成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
结构部分寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》的有关数据确定，具体如下：
钢混结构生产用房经济寿命年限50年
5)房屋建筑物评估结果
固定资产—房屋建筑物类资产评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称账面净值评估价值增值额增值率%
房屋建筑物8581485.039164700.00583214.976.80
(5)固定资产——设备类
1)评估范围
设备类固定资产包括机器设备、电子设备及车辆。根据评估申报表，具体情况见下表：
单位：人民币元
编号项目数量(台/套)账面原值账面净值
1机器设备1003.00137745815.3572806300.45
2车辆8.002776984.16358454.86
3电子设备122.00613340.7785629.18
合计1133.00141136140.2873250384.49评估基准日未计提减值准备。
2)设备概况
A. 工艺流程
被评估单位属于制造行业，主要生产丝杆、蜗杆和花色轴等，主要产品的工艺流程如下：
第 23 页 共 80 页B. 折旧及计提减值政策
固定资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)
机器设备1059.50
运输工具4523.75
电子及其他设备3-1059.50-31.67
C. 设备的状况及特点
机器设备共 1003台，主要有无心磨床、蜗杆专机、滚丝机和 CNC 精密自动车床等。上述设备主要为国内制造厂家生产，除部分出租外，其余均正常使用。
车辆共8台，主要为运输车辆，为小型轿车、小型普通客车等，均正常使用。
电子设备共122台，主要为电脑、打印机、投影仪和空调等，均正常使用。
设备类资产主要有以下特点：
a. 设备资产专用性强，类型集中。设备主要是用于生产丝杆、蜗杆和花色轴等。
b. 设备管理制度健全，维护保养措施比较到位，资产效用相对正常，未见
第24页共80页明显的贬值情况。
3)核实程序
A. 核查新世达填报的评估申报表，对遗漏的内容补充填报；对委估设备进行数量、价值量等分类统计，确定主要设备标准，区分重点与一般设备，保证工作质量与效率；收集重点设备的购置合同和发票，关注其权属状况。
B. 在设备管理人员的配合下，根据生产工艺和工序对设备进行现场勘查。
现场核实设备的规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等，结合设备的技术档案、运行记录等勘查其工作环境、利用率、运行状况和维护保养及大修理情况。
C. 在现场勘查的基础上，对设备的技术性能和完好状况进行统计分析。
4)评估方法
根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法。（部分老旧设备以二手市场交易价为参考进行评估。）设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
A. 重置成本的确定设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需
的必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。
a. 机器设备
对于能从市场获取购置价的设备，按现行市场购价(不含增值税)确定设备的购置价；对于因升级换代等原因不能直接获取购置价的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价；对于自制设备，以自制设备原始构建材料、工程量为基础，按现行综合费率、人工成本、材料市场价格等测算其价格调整系数，进而计算出评估基准日时的自制设备购置价。
确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试
第25页共80页费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其
计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
*运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交通条件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。
*基础费以购置价为基数，根据不同设备的特点及所需的工程量及辅料等综合确定，对不需基础的设备不另计。
*安装调试费以购置价为基数，根据设备的特点、重量、安装的复杂程度，结合所需的人工及辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。
*资金成本，资金按建设安装期内均匀投入考虑。用公式表示如下：
建设工期
资金成本＝(购置费用＋其他相关费用)×[(1＋年利率)/2－1]
其中：年利率参考 LPR 同期贷款利率确定年利率为 3.70%。
*其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情况确定。
b. 车辆
通过市场询价取得车辆的购置价(不含增值税)，加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其计算公式如下：
重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税＋其他费用
其中：
*购置税依据相关主管部门的规定，以车辆购置价格(不含增值税)及适用税率计算；
*其他费用包括车检费、办照费等。
对于已升级换代的车型，通过对比目前市场在售的同品牌、同功能的车型，考虑性能、配置等方面的差异，综合确定被评估车辆的重置成本。
c. 电子设备
根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。
B. 综合成新率的确定
第 26 页 共 80 页a. 重点设备
通过对设备的现场勘查确定观察法成新率，结合年限法确定综合成新率。
综合成新率＝观察法成新率 A×权重 C＋年限法成新率 B×(1－权重 C)
观察法成新率是根据观察和查阅设备的历史资料，了解设备使用状况、磨损情况、维修保养情况、工作负荷、工作精度等技术指标，并向操作人员询问设备的使用情况、使用精度、故障率，对所获得的有关设备状况的信息进行分析、归纳、综合，依据设备的实际状态判断设备的磨损程度及贬值状况，从而得到设备的观察法成新率。
年限法成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。公式如下：
年限成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则：
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
b. 一般设备
考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定设备的综合成新率。
综合成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则：
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
c. 车辆
根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。
* 勘察成新率 A
* 年限成新率 B＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
* 行驶里程成新率 C＝(经济行驶里程－已行驶里程)/经济行驶里程×100%
根据孰低原则，综合成新率＝min{ABC}。
5)评估结果
委估设备的评估结果见下表：
固定资产—设备类资产评估结果汇总表
单位：人民币元
第27页共80页名称账面价值评估价值增值额增值率%
机器设备72806300.4579799850.006993549.559.61
车辆358454.861018050.00659595.14184.01
电子设备85629.1892250.006620.827.73
合计73250384.4980910150.007659765.5110.46
(6)使用权资产
1)评估内容
使用权资产账面价值1298862.72元，系宁波市奉化区久益纸管有限责任公司3号厂房、宁波奉化西门格业有限公司47号厂房等房屋租赁形成的使用租赁资产的权利摊销后的余额。
2)评估程序和方法
核对了有关租赁合同、原始凭证和相关账簿，了解账面价值的构成要素及摊销政策，对原始发生额、账面价值进行复核，按摊余后的账面值确认评估值。
3)评估结果
使用权资产的评估价值为1298862.72元，无评估增减值。
(7)无形资产——土地使用权
1)土地概况
土地使用权共1宗，证载土地使用权面积合计7650.00平方米，通过协议出让取得。土地使用权原始入账价值10130785.73元，采用直线法进行摊销，摊余价值(账面价值)8644087.93元，未计提减值准备。
土地使用权状况介绍如下：
A. 土地登记状况
土地使用权的位置、面积、用途、土地使用权类型等登记状况详见下表所示：
土地登记状况一览表土土地使用地土地使用
2
国有土地使用证编号 位置 终止日期 面积(m )权人用权类型途
宁波新世达精密浙（2016）奉化区不动奉化区东峰
2056/04/01出让工业用地7650.00
机械有限公司产权第0002785号路37-39号
B. 土地权利状况
土地使用权权利状况详见下表：
第28页共80页土地权利状况一览表
2
宗地名称 土地使用权人 剩余使用年限 开发程度 面积(m ) 他项权利状况宁波新世达精密机械有限公
待估宗地33.78五通一平7650.00无司
C. 土地利用状况
根据现场勘察和被评估单位提供的资料，评估对象土地利用状况如下表所示：
土地利用状况一览表
宗地名称 面积(m2) 地上建筑物名称 地上建筑物建筑面积合计(m2)
待估宗地7650.00厂房1和厂房28389.27
2)核实情况
根据填报的评估申报明细表，对土地的取得时间、项数、面积、四至、使用年限、使用权类型、开发情况等逐一核实。核查时首先了解土地概况，收集国有土地使用证，然后对其四至、开发情况等现场勘察，并根据现场勘察结果进一步修正评估申报明细表。
经过上述评估步骤并经整理后，土地使用权账实相符。
3)评估方法
A. 地价定义
根据资产评估相关准则的规定及要求，本次土地评估的价值定义见下表：
待估宗地价值定义表登记估价设定现状开估价设定开发土地使用权剩宗地名称宗地位置
用途用途发程度程度余年限(年)待估宗奉化市东峰路工业用
工业用地五通一平五通一平33.78
地37-39号地
本次评估中宗地的评估价值是指出让用地，在上述设定的用途、开发程度及土地剩余使用年限条件下，于评估基准日的土地使用权价值。
B. 评估方法的选择
根据宗地现状、资料收集情况等，按照《资产评估执业准则－不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修正法等相关衍生方法的适用性。
由于委估宗地所在市场交易活跃，可以采用市场法进行评估作为本次评估方法。
第 29 页 共 80 页C. 选用的评估方法简介
市场法是根据替代原则，将待估宗地与在评估基准日近期市场交易的类似宗地交易实例进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地价值的方法。其基本公式为：
??＝????×??×??×??×??×??
式中：??：待估宗地价格
????：比较实例价格
??：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
??：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数
??：待估宗地区位因素条件指数/比较实例区位因素条件指数
??：待估宗地权益因素条件指数/比较实例权益因素条件指数
E：待估宗地实物因素条件指数/比较实例实物因素条件指数
在运用市场比较法计算待估宗地使用权价值的基础上，根据资产基础法原理，考虑达到土地使用权当前状态所需缴纳的契税等因素影响，得到待估宗地的评估值。
4)评估结果
土地使用权评估价值为11923700.00元，评估增值额为3279612.07元，增值率为37.94%。
(8)无形资产——其他无形资产
1)评估内容
其他无形资产原始入账金额为272771.87元，按直线法进行摊销，摊余价值(账面价值)为16961.61元，具体包括外购的软件和专利，其中，外购软件为购入的 CAD 设计软件、财务软件、蚁云软件等办公软件，专利为自行研发的专利。
2)评估程序和方法
A. 外购软件
核查了相关购买合同，为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，则直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价(不含增值税)，以此作为评估值。
B. 专利
a. 专利概况
第30页共80页专利主要包括已经授权的54项专利（52项实用新型专利、2项发明专利），具体清单如下：
专利状序号专利名称专利类型专利证号申请日期态
1 一种轴顶直机构 实用新型 ZL201220489648.6 2012/9/24 授权
2 一种总长测量仪 实用新型 ZL201220489767.1 2012/9/24 授权
3 一种马达蜗杆轴 实用新型 ZL201220503231.0 2012/9/28 授权
4 一种汽车用蜗杆轴 实用新型 ZL201220503215.1 2012/9/28 授权
5 按摩椅专用丝杆 实用新型 ZL201420858550.2 2014/12/30 授权
6 一种改进的高精度校直机构 实用新型 ZL201520020767.0 2015/1/13 授权
7 自动上油装置 实用新型 ZL201520021625.6 2015/1/13 授权
8 手动多点顶直机 实用新型 ZL201520020254.X 2015/1/13 授权
9 全自动去油装置 实用新型 ZL201520020273.2 2015/1/13 授权
10 汽车天窗专用丝杆 实用新型 ZL201520021887.2 2015/1/13 授权
11 高精度校直机构 实用新型 ZL201520021727.8 2015/1/13 授权
12 一种蜗杆去毛刺机 发明专利 ZL201510496654.2 2015/8/13 授权
13 一种塑料齿轮静力学测试台 实用新型 ZL201520609834.2 2015/8/13 授权
14 一种齿轮副驱动的塑料模具脱模机构 实用新型 ZL201520610272.3 2015/8/13 授权
15 一种塑料蜗杆磨具的脱模机构 实用新型 ZL201520609665.2 2015/8/13 授权
16 一种交错轴蜗杆斜齿轮静力学测试台 实用新型 ZL201520611582.7 2015/8/13 授权
17 一种全自动压筋机 发明专利 ZL201610544137.2 2016/7/7 授权
18 一种轴类工件的自动下料装置 实用新型 ZL201721506645.8 2017/11/13 授权
一种轴类工件的自动上料装置的夹取
19 实用新型 ZL201721506651.3 2017/11/13 授权
机构一种轴类工件外周开孔设备的定位机
20 实用新型 ZL201721506673.X 2017/11/13 授权
构
21 一种轴类工件的自动上料装置 实用新型 ZL201721506672.5 2017/11/13 授权
22 一种轴类工件的外周开槽设备 实用新型 ZL201721505237.0 2017/11/13 授权
23 一种轴类工件外周开孔设备 实用新型 ZL201721506674.4 2017/11/13 授权
一种轴类工件外周开槽设备的定位机
24 实用新型 ZL201721506037.7 2017/11/13 授权
构一种轴类工件自动下料装置的夹取机
25 实用新型 ZL201721505250.6 2017/11/13 授权
构
26 汽车刹车用蜗杆 实用新型 ZL201721698856.6 2017/12/8 授权
一种汽车尾门推杆电机用精密多头丝
27 实用新型 ZL201721699881.6 2017/12/8 授权
杆
28 一种汽车座椅侧面撞击保护系统组件 实用新型 ZL201721698837.3 2017/12/8 授权
29 一种流量控制阀座 实用新型 ZL201721700632.4 2017/12/8 授权
30 汽车驱动电机轴 实用新型 ZL201721698850.9 2017/12/8 授权
31 高端按摩椅用管类蜗杆 实用新型 ZL201821156852.X 2018/7/20 授权
第31页共80页专利状序号专利名称专利类型专利证号申请日期态
32 汽车用后备箱新型丝杆 实用新型 ZL201821155799.1 2018/7/20 授权
33 汽车用雨刮器新型电机蜗杆 实用新型 ZL201821156844.5 2018/7/20 授权
34 汽车用车窗怠速电机异型芯轴 实用新型 ZL201821157588.1 2018/7/20 授权
35 汽车用天窗小型智能大功率蜗杆 实用新型 ZL201821156851.5 2018/7/20 授权
36 高强度精密塑料斜齿轮 实用新型 ZL201821388439.6 2018/8/28 授权
37 具有高转动效率的蜗杆轴 实用新型 ZL201821388437.7 2018/8/28 授权
38 汽车天窗调节电机用柔性丝杆 实用新型 ZL201821388436.2 2018/8/28 授权
39 一种耐磨损的高强度精密塑料斜齿轮 实用新型 ZL201821388410.8 2018/8/28 授权
40 一种可拆卸式电机蜗杆轴 实用新型 ZL201920605710.5 2019/4/29 授权
41 一种玻璃升降器蜗杆轴 实用新型 ZL201920605727.0 2019/4/29 授权
42 一种阶梯蜗杆轴 实用新型 ZL201920605820.1 2019/4/29 授权
43 一种汽车传动齿轮轴 实用新型 ZL201920606321.4 2019/4/29 授权
44 一种组合式齿轮轴 实用新型 ZL201920606454.1 2019/4/29 授权
45 一种方便安装且定位精准的齿轮轴 实用新型 ZL201920617379.9 2019/4/30 授权
46 一种轴类工件用顶直设备 实用新型 ZL201920617388.8 2019/4/30 授权
47 一种安装便捷的电机轴 实用新型 ZL201920618889.8 2019/4/30 授权
48 一种多功能轴类工件检测设备 实用新型 ZL201920616632.9 2019/4/30 授权
49 一种适于拆换的电机轴 实用新型 ZL201920617386.9 2019/4/30 授权
50 一种电动机器人的电机传动组件 实用新型 ZL202020932685.4 2020/5/28 授权
51 一种高精度空心蜗杆传动组件 实用新型 ZL202020932748.6 2020/5/28 授权
52 一种传动间隙小的蜗杆传动组件 实用新型 ZL202020931939.0 2020/5/28 授权
一种电动升降办公桌的传动空心丝杆
53 实用新型 ZL202020931959.8 2020/5/28 授权
组件
54 一种小模数空心蜗杆及其加工装置 实用新型 ZL202021228717.9 2020/5/28 授权
b. 评估假设
*假设新世达所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
*假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
*假设新世达的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务。
*假设新世达所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
*假设资产评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
c. 评估方法
第32页共80页根据无形资产的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。
由于市场上没有类似软件的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估无形资产为新世达在生产和研发中不断探索和积累形成，其价值与投入成本的相关程度较低，故也不适宜采用成本法进行评估；委估无形资产已投入生产适用，未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。
其他无形资产评估中的收益法，从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用营业收入提成法确定。
具体分为如下四个步骤：
*确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产相关的收入；
*分析确定无形资产对收入提成率(贡献率)；
*采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；
*将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
其基本公式为：
??
????×????
??＝∑???????????
(1＋??)
??＝1
式中：P：委估资产的评估价值
Rt：第 t期与无形资产相关收入
Kt：第 t期的收入提成率
mt：第 t期折现期
n：经济寿命年限
t：收益期
r：折现率
TAB：抵税价值
*经济寿命年限的确定
根据国内外相关文献资料，以及技术的发展来看，大多数技术的更新换代周期不超过10年，在技术转让实践中，一般为5—8年。具体对应到本次委托评估第33页共80页的无形资产，新世达的无形资产主要用于各类产品的生产以及各客户的定制产品，同时考虑到相应无形资产组合的行业发展情况以及无形资产本身的技术状况、类
似技术研发情况、未来适用性等情况，本次确定尚存收益年限约为5年，即至
2026年底。
*收入提成率的确定分成率的理论基础是各项资产对总收益的贡献率。本次评估的收入分成率采用调整估算方法计算分成率。调整估算方法的公式如下：
??=????????+（?????????????????）×??
式中：P——技术许可费率
Kmin——技术许可费取值下限
Kmax——技术许可费取值下限
α——许可费调整系数
根据联合国贸易和发展组织的大量材料统计，一般情况下技术的提成率约为产品净销售额的0.5%～10%，绝大多数为2%～6%，参照新世达所处行业，应归属机械制造工业，适用1.5%-3.0%的提成率；同时结合对专利技术影响因素的分析，确定调整系数为52.40%，故第一年提成率为2.29%，以后年度的提成率随着技术的进步，将出现逐渐衰减的过程。委估技术经济寿命期内的提成率取值如下：
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年提成率2.29%1.83%1.10%0.33%0.03%
*营业收入预测
新世达拥有的专利技术应用于公司全部主营业务中，故无形资产对应的营业收入以新世达应用委估技术形成的主营业务收入为基础进行预测。
根据新世达对主营业务收入的预测，结合对宏观经济、行业经济的分析，考虑新世达的实际情况及委估资产的特点，综合确定经济寿命期内无形资产相关的营业收入如下：
单位：万元
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年销售收入4047.278532.668909.249156.979402.86
*折现率的确定
根据新世达的生产经营情况和委估专利技术的应用情况，本次评估的折现率第 34 页 共 80 页采用累加法，即折现率在新世达加权资金成本（WACC）基础上考虑无形资产的超额风险溢价得到，计算公式如下：
无形资产折现率R＝加权平均资本成本＋无形资产超额风险溢价
Ⅰ加权平均资本成本的确定
本次无形资产贡献为税前口径，相应的加权平均资本成本的计算公式为：
E D
WACC = Ke × + K × E + D d E + D
式中： WACC ——加权平均资本成本（税前）
Ke ——税前权益资本成本
Kd ——债务资本成本
T ——所得税率
D/E ——企业资本结构
其中：
Ke = （Rf + Beta × ERP + Rc）/（1 ? T）= （Rf + Beta × (Rm ? Rf) + Rc）/（1 ? T）
式中： Ke ——税前权益资本成本
Rf ——无风险利率
Rm ——市场回报率
Beta ——权益的系统风险系数
ERP ——市场的风险溢价
Rc ——企业特定风险调整系数
其中：无风险利率按无形资产经济寿命年限同口径选取剩余到期年限在4-6年的国债到期收益率，为2.77%。经计算，WACC为11.06%。
Ⅱ无形资产超额风险溢价的确定
委估专利技术目前在国内地位较为一般，仍存在着一定的风险，主要包括：
ⅰ．技术替代风险
虽然委估技术目前运用于产品的生产，但未来不能排除更为先进制备技术的出现，存在一定的技术替代风险。同时部分专利技术仅用于部分客户的部分产品，专利的应用极大程度上受到客户的订单影响。
ⅱ．技术权利风险
第35页共80页委估技术大部分为实用新型专利，其技术保密性、法律保障性等方面均给委
估技术的应用和发展带来了不确定性，存在一定的技术权利风险。
经综合分析，确定无形资产特有风险取6%。
Ⅲ折现率的确定
无形资产折现率R＝加权平均资本成本＋无形资产超额风险溢价
＝11.06%＋6.00%
＝17.00%（取整）
*收益现值的确定
根据上述各项参数计算结果，委估技术的收益现值测算如下：
单位：万元
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年营业收入4047.278532.668909.249156.979402.86
技术提成率2.29%1.83%1.10%0.33%0.03%
提成收益（税前）92.68156.3297.9330.203.10
折现期0.251.002.003.004.00
折现率（税前）17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%
折现系数0.96150.85470.73050.62440.5337
现值89.11133.6171.5418.851.65
现值合计314.77
减：抵税价值33.83
无形资产价值280.94
3)评估结果
其他无形资产的评估价值为3109294.00元，评估增值额为3092332.39元，增值率为18231.36%。
(9)长期待摊费用
1)评估内容
长期待摊费用账面价值为359954.67元，系注塑车间、钢棚和电网工程等摊销后的余额。
2)评估程序和方法
核对了有关合同、原始凭证和相关账簿，了解账面价值的构成要素及摊销政策，对原始发生额、账面价值进行复核，未见异常，本次按不同情况分别进行评估：
第 36 页 共 80 页A. 对于注塑车间和钢棚，为账面摊销完的构筑物，按照固定资产——房屋建筑物的方式采用成本法评估；
B. 对于其余长期待摊费用，为改造工程和装修工程，采用成本法进行评估。
3)评估结果
长期待摊费用的评估价值为2582700.00元，评估增值额为2222745.33元，增值率为617.51%。
(10)递延所得税资产
1)评估内容
递延所得税资产账面价值3656632.52元，主要为应收款项计提坏账准备、存货跌价准备、递延收益、未弥补亏损等引起的可抵扣暂时性差异。
2)评估程序和方法
对递延所得税资产形成的过程进行了复核。对于计提坏账准备形成的递延所得税资产，以应收款项评估值与纳税基础的差异，按公司适用的所得税率确定评估值；对于存货跌价准备引起的递延所得税资产，库存商品跌价已在存货评估过程中考虑，故评估为零，发出商品跌价按照其评估值与纳税基础的差异确认其评估值；对于未弥补亏损形成的递延所得税资产，以核实后的应纳税所得额与被评估单位适用的所得税率确定评估值，对于递延收益形成的递延所得税资产，以核实后的递延收益评估值与纳税基础的差异，按被评估单位适用的所得税率确定评估值；对于使用权资产折旧形成的递延所得税资产，以使用权资产折旧评估值与纳税基础的差异，按公司适用的所得税率确定评估值。
3)评估结果
递延所得税资产的评估价值为1847817.84元，评估减值额为
1808814.68元，减值率为49.47%。
(11)其他非流动资产
1)评估内容
其他非流动资产账面价值167340.00元，均为预付的设备款。
2)评估程序和方法首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项其他非流动资产进行核对，查看其是否账表相符；抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性。
经核实，未见异常，被评估单位对所有其他非流动资产尚拥有相应的权利
第37页共80页以核实后的账面值确认评估值。
3)评估结果
其他非流动资产的评估价值为167340.00元，无评估增减值。
(12)流动负债
1)应付账款
A. 评估内容
应付账款账面价值9909498.20元，主要为被评估单位采购商品未能及时支付款项而形成的债务。
B. 评估程序和方法首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项应付款项进行核对，查看其是否账表相符；对账面金额较大的应付款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，在了解被评估单位采购政策及供应商经营情况的基础上，判断分析应付款项的偿付性，确定应付账款评估价值。经核实，未见异常，应付账款以核实后账面价值确定评估价值。
C. 评估结果
应付账款的评估价值为9909498.20元，无评估增减值。
2)合同负债
A. 评估内容
合同负债账面价值246253.60元，主要为被评估单位销售商品预先收取的款项而形成的债务。
B. 评估程序和方法首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项预收款项进行核对，查看其是否账表相符；对账面金额较大的预收款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，在了解被评估单位销售政策及客户经营、信用情况的基础上，对预收款项进行判断分析，经核实，所有预收款项均需承担相应义务或偿付相应债务。
预收款项以核实后账面价值确定评估价值。
C. 评估结果
合同负债的评估价值为246253.60元，无评估增减值。
第38页共80页3)应付职工薪酬
A. 评估内容
应付职工薪酬账面价值2251474.76元，系被评估单位依政策规定提取的工资、奖金、社会保险费、住房公积金等。
B. 评估程序和方法首先，依据被评估单位提供的财务账簿对应付职工薪酬进行核对，查看其是否账表相符；了解被评估单位的工资政策的基础上，核实工资的计提是否符合计提标准的要求，金额计算是否准确；对应付职工薪酬实施分析程序。
其次，在了解被评估单位职工薪酬制度的基础上，结合期后支付测试，判断分析应付职工薪酬的偿付性，经核实，未见异常，应付职工薪酬按核实后账面价值确定评估价值。
C. 评估结果
应付职工薪酬的评估价值为2251474.76元，无评估增减值。
4)应交税费
A. 评估内容
应交税费账面价值736011.80元，主要包括应交增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、房产税、企业代扣代交的个人所得税等。
B. 评估程序和方法
被评估单位为高新技术企业企业，享受所得税税率15%的优惠政策。
依据被评估单位提供的财务账簿对各项应交税费进行核对，查看其是否账表相符；验算和查阅了税务通知单，复核计税基数和相关税率；抽查相关税费支付凭证。经核实，未见异常，应交税费以核实后账面价值确定评估价值。
C. 评估结果
应交税费的评估价值为736011.80元，无评估增减值。
5)其他应付款
A. 评估内容
其他应付款账面价值396055.61元，主要为罚款和培训补贴。
B. 评估程序和方法首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项其他应付款进行核对，查看其是否账表相符；抽查相关业务原始凭证，核实业务的真实性。
第39页共80页其次，在了解其他应付款结算单位信用状况、款项内容、性质、形成原由的基础上，判断分析其他应付款的偿付性，经核实，款项为被评估单位需实际需承担的债务，以核实后账面价值确定评估价值。
C. 评估结果
其他应付款的评估价值为396055.61元，无评估增减值。
6)一年内到期的非流动负债
A. 评估内容
一年内到期的非流动负债账面价值1076158.54元，系尚未支付的一年以内租赁付款额现值。
B. 评估程序和方法首先，依据财务账簿对各项一年内到期的非流动负债进行核对，查看其是否账表相符；其次，查阅相关租赁合同，核实账面金额的正确性及业务的真实性。
经核实，未见异常，以核实后一年以内租期的租赁付款额现值确定评估价值。
C. 评估结果
一年内到期的非流动负债的评估价值为1076158.54元，无评估增减值。
7)其他流动负债
A. 评估内容
其他流动负债账面价值15983993.07元，主要为已背书未到期不予以确认的应收票据及待转销项税。
B. 评估程序和方法首先，依据财务账簿对各项其他流动负债进行核对，查看其是否账表相符；
核实业务的真实性及账面价值的正确性。经核实，未见异常，以核实后的账面金额确定评估价值。
C. 评估结果
其他流动负债的评估价值为15983993.07元，无评估增减值。
(13)非流动负债
1)递延收益
A. 评估内容
递延收益账面价值5733045.84元，系政府发放的各类项目补助。
B. 评估程序和方法
第40页共80页首先，依据被评估单位提供的财务账簿对递延收益进行核对，查看其是否账
表相符；取得相关资料及原始凭证，核实递延收益的形成依据，项目性质、内容等。
其次，了解递延收益对应项目的实施情况，结合项目性质合理确定评估值。
经核实，递延收益对应的政府补助款均已缴纳所得税，且补助款不存在退回的风险，评估为零。
C. 评估结果
递延收益的评估价值为0.00元，评估减值额为5733045.84元，减值率为
100.00%。
2)递延所得税负债
A. 评估内容
递延所得税负债账面价值3783625.69元，系固定资产加速折旧引起的应纳税暂时性差异。
B. 评估程序和方法首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项递延所得税负债进行核对，查看其是否账表相符；根据税法与会计核算差异以及所得税税率复算递延所得税负债，核实账面金额的准确性。本次评估以固定资产加速折旧的评估值与纳税基础的差异，按公司适用的所得税率确定评估值。
C. 评估结果
递延所得税负债的评估价值为3783625.69元，无评估增减值。
3、合理性分析
本次新世达股东全部权益采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。
本次评估是评估机构按照评估相关的法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用合理的评估方法对新世达股东全部权益在评估基准日市场价值进行的评估。资产基础法的评估范围包含了新世达表内和表外的资产及负债，评估范围完整、不重不漏；资产基础法实施过程中，各项资产和负债的评估方法选取符合评估准则的规定和评估行业的规范，评估参数的选取客观、合理，以此为基础得到的资产基础法结果可以合理反映新世达的股东全部权益价值。
第41页共80页（二）前三年是否进行股权评估，如是，说明本次评估与前三年评估的差异及差异的合理性
1、前三年是否进行股权评估、本次评估与前三年评估的差异
2019年12月31日，鲍斯股份对持有的长期股权投资进行减值测试，聘请
了天源资产评估有限公司对新世达股东全部权益进行评估，并出具了天源评报字〔2020〕第0130号资产评估报告，评估结果为32930.00万元，较本次评估结果差异为8573.97万元，差异率为35.20%。两次评估基本情况如下：
单位：万元结论采用的评估基准日评估目的选取的评估方法账面净资产评估结论评估方法
2019年12月31日资产减值测试收益法收益法22687.5932930.00
2022年6月30日股权转让资产基础法、收益法资产基础法22121.7824356.03
2、本次评估与前三年评估差异的合理性
两次评估存在差异的主要原因：
(1)两次评估时点宏观经济和行业状况不同
2019年末疫情初起，疫情对宏观经济及行业的影响仍处于观望阶段，社会
普遍认为其影响为阶段性，预计将不会长期持续。新世达管理层在2019年12月31日的时点，结合宏观经济、行业发展及公司历史经营情况，预计公司将逐渐恢复正常经营状态。
本次评估时点，新世达客户的行业集中度进一步提升，部分客户产业链向外延伸，市场竞争加剧，加之新世达管理人员变动，以及疫情常态化的影响，新世达在两年多的时间内未能扭转盈利能力下降的局面，新世达管理层预计未来已难以恢复到2019年之前的水平。
(2)两次评估时点新世达盈利能力的差异
新世达2019年、2020年、2021年及2022年1-6月母公司口径营业收入和
盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-6月营业收入9520.179078.8110591.894008.07
毛利率33.45%19.19%23.45%16.58%
利润总额2628.0994.57-423.33-236.50
第42页共80页项目2019年度2020年度2021年度2022年1-6月
净利润2431.76174.30-645.09-106.02
如上表所示，新世达2019年毛利率及盈利情况尚可，因此2019年评估时评估机构采用了收益法评估结果。但新世达于2020年起，因销售副总、业务员离职，带走了一部分客户，导致主要客户流失、优质订单减少，公司为保留客户关系，对部分客户的产品单价进行下调；部分熟练工人流失，新员工对生产技术不熟悉，导致良品率的下降和返修率的上升，虽收入变动幅度不大，但毛利率与
2019年相比大幅下降，2020至2022年6月均未能改变业务低迷、盈利能力下降的态势，因此本次评估中评估机构在采用收益法和资产基础法两种评估方法均进行合理评估的基础上，选取了评估结果相对较高的资产基础法结果作为最终评估结论，但因新世达盈利能力的下降，导致本次新世达资产基础法评估结果低于前次收益法评估结果。
综上，随着新世达盈利能力的降低，以及两个时点公司管理层对所处行业及自身预计未来发展情况的判断出现了明显变化，评估机构在两个时点时选取了不同的评估方法的结果且评估结果存在差异具有合理性。
亚仕特股权：
（一）本次评估涉及的具体测算过程、测算结果，测算依据及其合理性
1、测算结果
本次评估机构采用资产基础法和收益法对评估对象的市场价值进行了评估。
评估结果如下：
(1)资产基础法
在资产评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为
10109.45万元，具体如下：
资产账面价值为4536.25万元，评估价值为10109.45万元，评估增值
5573.20万元，增值率122.86%；
负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为4536.25万元，评估价值为10109.45万元，评估增值5573.20万元，增值率122.86%。
第43页共80页评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C＝B－A D＝C/A×100
流动资产17.2517.25
其中：存货
非流动资产4519.0010091.795573.20122.33
其中：长期股权投资4519.0010091.795573.20122.33
资产总计4536.2510109.455573.20122.86流动负债非流动负债负债合计
所有者权益4536.2510109.455573.20122.86
(2)收益法
在资产评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为
9960.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加
1527.25万元，增值率为18.11%；与母公司财务报表中净资产相比增加5423.75万元，增值率为119.56%。
(3)评估结果分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异149.45万元，差异率为1.50%。
经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为可靠，评估结果客观、合理。
两种方法评估结果差异较小，考虑到由于疫情、国际形势等因素，亚仕特未来具体投资和经营战略及实施的考量存在不确定性。经过对亚仕特财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，评估机构认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映亚仕特的股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为亚仕特的股东全部权益价值。
(4)评估结论
经综合分析，本次评估以资产基础法确定的市场价值10109.45万元作为亚仕特的股东全部权益价值，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加1676.70万元，增值率为19.88%；与母公司财务报表中净资产相比增加
5573.20万元，增值率122.86%。
第44页共80页2、具体测算过程和依据
根据资产基础法的原理，具体资产及负债资产评估说明如下：
(1)流动资产
1)货币资金
A. 评估内容
货币资金账面价值172508.47元，均为银行存款，银行存款包括人民币账户1个。
B. 评估程序和方法
对于银行存款，查阅了银行日记账、银行对账单，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，并通过函证等方式进行核实；
对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，以核实后的账面金额确定评估价值。
C. 评估结果
货币资金的评估价值为172508.47元，无评估增减值。
(2)长期股权投资
2)评估内容
长期股权投资账面价值45190000.00元。纳入本次评估范围的长期股权投资为2家拥有控制权的长期股权投资具体如下表所示：
单位：人民币元序持股比例被投资单位名称注册资本投资日期投资成本账面价值核算方法号（%）
1宁波亚路轴业有限公司32800000.002017/339630000.0010039630000.00成本法
宁波市奉化欣发华宁物
2500000.002017/35560000.001005560000.00成本法
资有限公司
3)评估程序和方法
根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。
由于已采用合并口径进行了收益法评估，故对被投资单位采用资产基础法进行整体评估，并以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期
第45页共80页股权投资的评估价值。
4)评估结果
长期股权投资的评估价值为100921973.09元，评估增值额为
55731973.09元，增值率为123.33%。
3、合理性分析
本次评估是评估机构按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用合理的评估方法对亚仕特股东全部权益在评估基准日市场价值进行的评估。资产基础法的评估范围包含了亚仕特表内和表外的资产及负债，评估范围完整、不重不漏；资产基础法实施过程中，各项资产和负债的评估方法选取符合评估准则的规定和评估行业的规范，评估参数的选取客观、合理，以此为基础得到的资产基础法结果可以合理反映亚仕特的股东全部权益价值。
（二）前三年是否进行股权评估，如是，说明本次评估与前三年评估的差异及差异的合理性
1、前三年是否进行股权评估、本次评估与前三年评估的差异
2020年12月31日，鲍斯股份对持有的长期股权投资进行减值测试，聘请
了天源资产评估有限公司对亚仕特股东全部权益进行评估，并出具了天源评报字〔2021〕第0177号资产评估报告，评估结果为11950.00万元，较本次评估结果差异为1840.55万元。两次评估基本情况如下：
单位：万元结论采用的评估基准日评估目的选取的评估方法归母净资产评估结论评估方法
2020年12月31日资产减值测试收益法8429.1411950.00收益法
2022年6月30日股权转让资产基础法、收益法8432.7510109.45资产基础法
2、本次评估与前三年评估差异的合理性
两次评估差异为1840.55万元，差异率为15.40%，主要原因为亚仕特2022年6月与2020年12月经营情况出现差异：
亚仕特2020年、2021年及2022年1-6月合并口径营业收入和盈利情况如下
第46页共80页表所示：
单位：万元
项目2020年度2021年度2022年1-6月营业收入7514.387786.863430.78
毛利率32.12%19.20%19.86%
利润总额1018.5071.76-135.56
归母净利润900.87107.11-103.49
如上表所示，亚仕特收入规模变化不大，但盈利能力持续下降。2021年，部分汽车的高附加值产品出货量不及预期，汽车类产品毛利率下降明显，对整体毛利率影响较大；同时，2021年上半年家电行情较好，企业为储备产能新增设备，但实际随需求释放，上升动力不足，新增产能未能发挥效力，而折旧摊销等固定成本上升，对毛利率造成一定影响；此外当年原材料价格及人工成本大幅上涨导致当年盈利能力进一步下降。2022年上半年受疫情影响利润为负，亚仕特盈利能力未见明显好转。
综上，亚仕特盈利能力的不断下降导致本次亚仕特估值较前次降低，评估结果出现差异具有合理性。
三、结合宁波产权交易中心相关挂牌规则及履行的审议程序等，说明公司
历次调整挂牌转让底价的依据，是否合理、审慎，结合市场同类可比交易评估及作价情况说明目前的挂牌底价是否公允，相关安排是否有利于维护上市公司的利益。
（一）结合宁波产权交易中心相关挂牌规则及履行的审议程序等，说明公
司历次调整挂牌转让底价的依据，是否合理、审慎。
1、相关审议程序及信息披露
（1）第一次挂牌审议情况2022年8月12日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案》，同意通过宁波产权交易中心公开挂牌转让公司所持有的新世达100%股权及子公司鲍斯东方所持有的亚仕特15%股权，挂牌底
第47页共80页价为交易标的的评估价格。并授权公司管理层在首次挂牌未能征集到意向受让方
或未能成交时，向下调整挂牌价格，新的挂牌价格不低于首次挂牌底价的70%。
根据天源资产评估有限公司出具的评估报告新世达100%股权评估基准日净资产
的评估价格为24356.03万元，亚仕特15%股权的评估价格为1516.42万元。具体内容于2022年8月16日在巨潮资讯网上披露。（《关于公开挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2022-037））。
（2）第一次挂牌结果披露情况2022年9月13日，公司及子公司鲍斯东方收到宁波产权交易中心出具的《挂牌小结》，在第一次挂牌期内未征集到意向受让方。具体内容于2022年9月14日在巨潮资讯网上披露（《关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2022-040））。
（3）第二次挂牌决定情况
由于首次挂牌期满未征集到意向受让方，根据公司第四届董事会第十三次会议决议的授权，经公司总经理办公会议研究决定，调整股权转让挂牌底价并向宁波产权交易中心申请再次挂牌，其中公司所持有的新世达100%股权的挂牌底价调整为18267.02万元，子公司鲍斯东方所持有的亚仕特15%股权的挂牌底价调整为1137.32万元。具体内容于2022年9月14日在巨潮资讯网上披露（《关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2022-040））。
（4）第二次挂牌结果披露情况2022年10月8日，公司及子公司鲍斯东方收到宁波产权交易中心出具的《挂牌小结》，在第二次挂牌期间未征集到意向受让方。具体内容详见公司于2022年9月10日在巨潮资讯网上披露（《关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2022-042））。
（5）第三次挂牌审议情况2022年10月21日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于重新公开挂牌转让子公司股权的议案》，同意公司调整挂牌底价并委托宁波产权交易中心进行第三次挂牌转让，其中公司所持有的新世达100%的股权挂牌底价调
第48页共80页整为14613.62万元，子公司鲍斯东方所持有的亚仕特15%股权的挂牌底价调整
为909.85万元。第三次挂牌事项尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。具体内容公司于2022年10月25日在巨潮资讯网上披露（《关于重新公开挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2022-043））。
2、挂牌情况
（1）第一次挂牌
2022年8月29日至2022年9月9日，公司所持有的新世达100%的股权和
子公司鲍斯东方所持有的亚仕特15%的股权在宁波产权交易中心进行首次挂牌，其中，新世达100%的股权的挂牌底价为24356.03万元，亚仕特15%的股权的挂牌底价为1516.42万元。挂牌内容详见宁波产权交易中心网站http://www.nbcqjy.org/。
2022年9月13日，公司及子公司鲍斯东方收到宁波产权交易中心出具的
《挂牌小结》，在前述挂牌期内未征集到意向受让方。
（2）第二次挂牌
2022年9月19日至2022年9月30日，公司所持有的新世达100%股权的
挂牌底价调整为18267.02万元、子公司鲍斯东方所持有的亚仕特15%股权的挂
牌底价调整为1137.32万元在宁波产权交易中心进行第二次挂牌。挂牌内容详见宁波产权交易中心网站 http://www.nbcqjy.org/。
2022年10月8日，公司及子公司鲍斯东方收到宁波产权交易中心出具的《挂牌小结》，在前述挂牌期内未征集到意向受让方。
3、说明公司历次调整挂牌转让底价的依据，是否合理、审慎
（1）公司公开挂牌转让子公司股权，以及后续调整挂牌转让底价，履行了
相应的审批程序，并按规定进行了披露公告；
（2）公司通过宁波产权交易中心在公开市场挂牌转让，挂牌过程公开、透明；
（3）公司历次调整挂牌转让底价，是在前次挂牌未能征集到意向方的情况
第49页共80页下，分步进行下调，真实反应相关股权的实际价值。
综上所述，公司历次调整挂牌转让底价，是根据公开市场的挂牌结果而对出售股权价格的进行调整，符合合理和审慎的原则。
（二）结合市场同类可比交易评估及作价情况说明目前的挂牌底价是否公允
2021年1月1日至2022年11月4日，其他上市公司以公开挂牌形式转让
股权主要案例如下：
单位：万元挂牌价格调整最低挂牌价
首次挂牌格/成交成交标的资产评估价格成交价格
价格第二次第三次第四次第五次第六次价格折扣淄博龙泉盛世
物业有限公司36940.0036940.00尚未成交29552.0025858.0022164.0018470.0016623.0045.00%
100%股权
三水分公司土
地使用权等资10280.6010280.60尚未成交8445.2882.15%产沈阳毅昌科技
发展有限公司7800.007800.00尚未成交5460.0070.00%
49%股权
怀来中尚新能
源科技有限公4070.004070.004070.00100.00%
司100%股权义煤集团阳光矿业有限公司
90920.2690920.2681829.0081829.0090.00%
90%股权和相关
债权北京三聚裕进
科技发展有限27005.9027005.90尚未成交11064.0440.97%
公司20%股权青海互助金圆
172440.0
水泥有限公司191600.00191600.00172440.0090.00%
0
100.00%股权
佛山星期六鞋
业有限公司60200.4660200.4648160.3748160.3780.00%
100%股权
云南东盟公司14124.7714124.7714124.77100.00%
第50页共80页100%股权芜湖金辉新材料有限公司
22745.4422745.44尚未成交20494.0518444.6014753.8364.87%
100%股权及相
关债权广东宝龙汽车
有限公司76%20414.5920414.5918393.1318393.1390.10%股权浙江迪耳药业
有限公司25%3974.723974.723577.253577.2590.00%股权广东新五丰牧
业发展有限公359.75359.75324.38324.3890.17%
司49%股权天津讯盈数字
科技有限公司86764.2586764.2555200.0073749.6255200.0063.62%
100%股权
福建易联众电
子科技有限公551.69551.69446.87496.52446.8781.00%
司51%股权湖南泛航智能
装备有限公司2142.002142.002142.00100.00%
70%股权
云南金沙矿业股份有限公司
72100.0072100.0066400.0066400.0092.09%
3.408%股份及
相关债权春华健康投资
有限公司12%1126.232068.382068.38100.00%股权中兴能源装备
132734.9106187.9
有限公司100%165918.67165918.67106187.9564.00%
45
股权浙江红相科技
股份有限公司50381.0050381.0023200.0035000.0023200.0046.05%
100%股权
莎普爱思强身
药业有限公司19542.8119542.818200.0013679.9711725.699771.418200.0041.96%
100%股权
西飞国际科技发展（西安）有
26659.3226659.32尚未成交23994.0090.00%
限公司100%股权
第51页共80页佛山盈通电工
材料有限公司49250.7349250.7332200.0039400.5931520.4865.38%
51%股权
1、参照上表，以上挂牌出售股权项目，除春华健康投资有限公司12%股权项目外，其余项目的首次挂牌价格均为评估价格；
2、上述项目中其中19个因前次挂牌未征集到意向受让方，进行2-6次不等
的挂牌底价调整，挂牌底价调整的折扣（最低挂牌价格/首次挂牌价格）为40%至92%，平均折扣为77.28%。
3、公司历次调整挂牌底价是根据公开市场的反应对出售股权的调整，具有公允性，目的是为实现优化资产结构及整合资源配置，聚焦主业，有利于维护上市公司的利益。
四、出售完成前，公司与上述公司资金往来的具体情况及截至目前的余额，
如存在应收款项的，是否计提坏账准备，本次出售的相关会计处理及其对公司损益的具体影响。
（一）公司与上述公司资金往来的具体情况及截至目前的余额、坏账准备
金额如下：
单位：万元
2022年1-10月
供应商/客2022年10月主体款项性质往来科目坏账准备户收到支付31日余额
母公司亚路材料款应付账款2.65
鲍斯产业链新世达30.01材料款应收账款11.050.55
刀具技术新世达72.14货款应收账款10.780.54
宁波锋芒亚路0.10货款应收账款
由上表可知，公司与新世达、亚仕特往来资金及应收账款坏账准备较小。
（二）本次出售的相关会计处理及其对公司损益的具体影响如下：
本次出售的相关会计处理，在合并报表层面为借记其他应收款-股权转让款、借记投资收益-股权转让收益。出售完成后，子公司新世达、亚仕特不再纳入合
第52页共80页并范围，这两家子公司的相应资产、负债、所有者权益余额在合并资产负债表上做减少。
假设以第三次挂牌底价为最终成交价、以2022年9月30日为交割日，本次出售对公司损益产生的具体影响测算如下：
单位：万元处置新世达处置亚仕特项目合计
100%股权15%股权
处置股权相对应享有的合并层面持续计算
23226.00899.49
子公司净资产
处置价格14613.62909.85
合并报表层面处置净损益-计入投资收益-8612.3810.37
所得税费用-3247.11
税后净损益-5365.2710.37-5354.90问题4：2022年10月25日，公司发布《关于出售子公司股权暨签署一揽子协议的公告》，拟将持有的苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精密”）股权出售给山特维克（中国）投资有限公司（以下简称“山特维克”），本次转让的7.95%股权价格为21254万元，同时公司及阿诺精密部分现有股东授予山特维克在未来一定期间继续收购阿诺精密剩余股权的选择权。请补充说明：
（1）结合行业环境变化、收购后阿诺精密经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划及目标变化等进一步说明上市公司是否实现前期收购目的，本次出售阿诺精密的必要性、合理性，出售阿诺精密是否对公司生产经营产生影响，处置收益确认依据及计算过程。
（2）本次交易估值及定价依据是否公允合理，评估涉及的具体测算过程、测算结果，测算依据及其合理性；本次出售交易的评估方法与前次收购是否一致，如否，说明不一致的原因；本次出售与前期收购估值的差异及差异的合理性。
（3）本次转让阿诺精密部分股权及山特维克行使认购选择权时的交易定价
依据是否存在差异，如是，说明差异原因及合理性。
【回复】
第53页共80页一、结合行业环境变化、收购后阿诺精密经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划及目标变化等进一步说明上市公司是否实现前期收购目的，本次出售阿诺精密的必要性、合理性，出售阿诺精密是否对公司生产经营产生影响，处置收益确认依据及计算过程。
（一）结合行业环境变化、收购后阿诺精密经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划及目标变化等进一步说明上市公司是否实现前期收购目的，本次出售阿诺精密的必要性、合理性。
1、上市公司是否实现前期收购目的
（1）前期收购目的
1）通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业实现外延式扩张，公司
将在原有螺杆压缩机核心业务的基础上，进入高效硬质合金刀具制造领域，实现螺杆压缩机和金属切削业务“相辅相成、双轮驱动”的发展战略。
2）通过资源整合实现协同效应，提高公司竞争力。收购后通过公司内部资
源整合优化，发挥合作共赢的协同效应。
3）提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力。
（2）部分实现前期收购目的
公司在收购阿诺精密后，公司及阿诺精密都得到了较快的发展，前期收购目的部分得到实现。
该次收购后上市公司、阿诺精密营业收入等较快增长，收购后上市公司、阿诺精密市场竞争力等较快增长。自收购后，阿诺精密的主要财务数据如下：
单位：万元
2016年2020年2022年1-9
项目2017年度2018年度2019年度2021年度5-12月度月
营业收入15109.6639024.6051204.5847351.4553484.2763486.5253755.28
净利润2772.797085.368145.713599.514073.3910172.259329.62
总资产44275.8362785.8875794.7574710.7283074.15113562.05114819.13
第54页共80页（3）与前期收购时变化情况
1）公司战略目标调整
近几年随着流体机械业务和刀具业务的快速发展，企业规模不断扩张，相应管理难度随之增加。同时，公司从事的螺杆压缩机、真空泵、液压泵等流体机械业务板块空间巨大，发展前景广阔。根据公司自身实际情况及相关市场前景，公司决定将专注主营业务板块，把资源集中于流体机械业务，将战略目标调整为：
坚持高端制造、智能制造的发展方向，聚焦主业，持续加大压缩机、真空泵、液压泵等产品的研发、生产及投入，做强、做大流体机械业务。
2）协同效应未及预期
并购实施以来，公司发现阿诺精密从事的刀具业务与公司从事的流体机械业务差异较大，在生产技术、客户市场、业务模式上都有所不同。双方在收购后的实际运营过程中的协同效应未达到前期收购时的预期。
3）公司业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅增长
公司业务规模、盈利能力和抗风险能力较前期并购时期均有了大幅增长。
2015年公司营业收入2.57亿元，2021年增长到21.72亿元，7年间增长约8.45倍。2015年流体机械业务营业收入2.5亿元，2021年增长到11.28亿元，7年间增长约4.5倍。公司在剥离相关业务板块后，仍能保持较好的业务规模和盈利能力，拥有较强的抗风险能力。
2、本次出售阿诺精密的必要性、合理性
公司对外转让阿诺精密，主要为整合优化资产结构及资源配置，聚焦主业，发力压缩机、真空泵、液压泵业务构成的流体机械领域。
（1）阿诺精密与公司主营业务差异较大
公司主要从事压缩机、真空泵、液压泵等围绕流体机械技术开展的业务和高
效精密切削刀具等业务，其中高效精密切削刀具业务主要由阿诺精密开展经营。
刀具业务与流体机械业务差异较大，在生产技术、客户市场、业务模式上都有所不同，业务板块相对独立。近几年来，随着流体机械业务和刀具业务的快速发展，
第55页共80页企业规模不断扩张，管理难度随之增加。公司对外出售阿诺精密，将专注主营业务板块，把资源集中于流体机械业务，更加有利于公司未来长期发展。
（2）流体机械业务市场空间巨大、发展前景广阔
压缩机、真空泵、液压泵等流体机械是工业现代化、自动化的基础设备，承担着为生物医药、石油化工、电力、矿产开发等行业、基础设施建设以及国防建
设提供关键设备的重要任务，在国家重大技术装备发展中具有举足轻重的地位和作用。未来，随着我国持续加大工业化转型升级力度，工业快速发展的前进势头仍将持续，该领域业务市场空间巨大，发展前景广阔。该领域未来有足够空间支撑公司后续进一步的发展和壮大。
（3）公司主业发展迅猛，未来增长明晰
公司自成立以来即从事螺杆压缩机的研发、生产，后陆续拓展到真空泵、液压泵等流体机械产品。公司该业务发展迅猛、基础扎实，2015年流体机械业务营业收入2.5亿元，2021年营业收入增长到11.28亿元，7年间增长约4.5倍，复合增长率达28.55%。公司的螺杆主机被国家工信部评为“全国制造业单项冠军”产品、从事液压泵领域的宁波威克斯液压有限公司评为工信部专精特新“小巨人”企业。
（4）通过交易获得充裕现金，加大主业投入
公司本次对外出售阿诺精密股权获得的现金，将用于持续加大压缩机、真空泵、液压泵等产品的研发、生产投入，加快拓展半导体、锂电池、光伏等新的应用市场，把流体机械业务做强、做大，届时实现更快、更好、更稳的发展。
本次出售阿诺精密是公司的一次重大战略调整，符合公司的现实情况，有利于公司和阿诺精密的未来发展，具有合理性和必要性。
（二）出售阿诺精密是否对公司生产经营产生影响，处置收益确认依据及计算过程。
1、出售阿诺精密对公司生产经营的影响
（1）公司将所持有的阿诺精密7.95%的股权转让给山特维克后，公司持有
第56页共80页阿诺精密55.94%股权，阿诺精密仍纳入公司合并范围，对公司生产经营影响较小。
（2）如山特维克在2024年1-3月行使认购选择权，收购公司持有的剩余的
阿诺精密55.94%股权，公司将不再持有阿诺精密的股权，不再从事精密刀具业务板块。
1）短期会对公司营业收入、净利润等产生一定的不利影响
最近两年一期阿诺精密的主要财务数据，以及在公司整体财务数据的占比情况如下：
单位：万元
2020年度2021年度2022年1-9月
在公司在公司项目在公司整阿诺精密整体财阿诺精密整体财阿诺精密体财务数数据务数据数据务数据数据据的占比的占比的占比
营业收入53484.2727.14%63486.5229.23%53755.2835.54%
净利润4073.3931.77%10172.2533.58%9329.6251.34%
总资产83074.1529.09%113562.0534.65%114819.1334.40%贡献的归属于上市公
2012.9520.43%7527.1028.28%5691.8541.28%
司股东的净利润贡献的归属于上市公
37053.7427.17%46081.0930.58%50443.4333.04%
司股东的净资产
出售对阿诺精密的控制权后，阿诺精密不再纳入公司合并报表，短期内对公司的营业利润、净利润等财务指标将产生一定的不利影响。
2）中长期对公司经营影响较小
流体机械业务板块空间巨大、发展前景广阔。公司在该板块基础扎实，拥有优秀的研发能力和销售渠道，具有良好的品牌知名度，同时公司对外出售阿诺精密，将获得充裕的现金，能持续加大压缩机、真空泵、液压泵等产品的研发、生产投入。公司有能力在该领域未来继续保持快速发展，弥补因出售阿诺精密对公司经营业绩造成的影响。
2、处置收益确认依据及计算过程
第57页共80页本次拟转让所持阿诺精密7.95%的股权，产生的处置收益将计入其他综合收益，不影响公司净利润。
假设以2022年6月30日为交割日，处置收益确认依据及计算过程如下：
项目金额（万元）
合并层面按公允价值持续计算的子公司净资产76240.95
其中：归属于母公司所有者权益 F 48710.34
其中：归属于少数股东权益27530.61
原持有股份比例 A 63.89%
处置股份比例 B 7.95%
处置比例 C=B/A 12.44%
处置股权相对应享有的合并层面持续计算子公司净资产份额E=F*C 6059.57
处置价款 G 21253.93
处置税金 H 2255.74
合并报表层面处置净损益-计入其他综合收益[注]I=G-E-H 12938.62
[注]根据财政部发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南、《上市公司执行企业会计准则案例分析》，企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
二、本次交易估值及定价依据是否公允合理，评估涉及的具体测算过程、
测算结果，测算依据及其合理性；本次出售交易的评估方法与前次收购是否一致，如否，说明不一致的原因；本次出售与前期收购估值的差异及差异的合理性。
（一）本次交易估值及定价依据是否公允合理
1、本次股权交易和后续一揽子协议中股权交易价格是在不低于评估价格的基础上，充分考虑阿诺精密的客户、技术和资源积累，行业发展前景，未来的经营计划和目标，管理团队价值，结合山特维克集团在中国的战略发展规划，经各方公平谈判磋商确定。
2、本次交易标的资产聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构天源资
第58页共80页产评估有限公司进行了评估。以2022年6月30日为评估基准日，阿诺精密的股
东全部权益价值的评估价格为134760.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加58501.98万元，增值率为76.72%。
3、本次出售公司所持有的阿诺精密7.95%股权的交易价格=（企业价值-债务净额+流动资金-参考流动资金）*股权转让比例。其中企业价值为270000万元人民币，其余科目均为标的公司交割日数据（注：交割日为本次交易交割发生之日）。因交割日尚未确定因此暂无法实际得出本次交易的最终交易价格。如以
2022年6月30日数据进行参考，则本次交易公司转让的7.95%股权价格约为
21254万元。
如山特维克在2024年1-3月行使认购选择权，收购公司持有的剩余的阿诺精密55.94%股权，交易价格=（企业价值-债务净额+株洲科而诺土地和建筑物资本支出付款+流动资金-参考流动资金）*股权转让比例。其中企业价值为270000万元人民币，其余科目均为标的公司交割日数据（注：交割日为该交易交割发生之日）。
交易价格经各方公平谈判磋商确定，预期将大幅高于评估价格，是公允合理的。
（二）本次评估涉及的测算过程、测算结果，测算依据及其合理性
1.测算结果
本次采用资产基础法和收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如下：
(1)资产基础法
在资产评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为
82460.51万元，具体如下：
资产账面价值为94022.25万元，评估价值为113431.44万元，评估增值
19409.19万元，增值率20.64%；
负债账面价值为31076.35万元，评估价值为30970.93万元，评估减值
105.42万元，减值率0.34%；
所有者权益账面价值为62945.90万元，评估价值为82460.51万元，评估
第59页共80页增值19514.61万元，增值率31.00%。
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C＝B－A D＝C/A×100
流动资产28392.2729136.84744.572.62
其中：存货8616.519298.20681.687.91
非流动资产65629.9884294.6018664.6228.44
其中：长期股权投资47266.1362774.1015507.9732.81
其他权益工具投资300.00300.00-
投资性房地产717.37388.91-328.46-45.79
固定资产14107.6215832.851725.2312.23
其中：建筑物类655.551419.37763.83
设备类13452.0814413.48961.407.15
在建工程815.23815.23-
使用权资产385.64385.64
无形资产248.572148.241899.67764.24
其中：土地使用权21.82342.81320.991470.83
长期待摊费用241.67277.7636.0914.93
递延所得税资产314.19138.31-175.88-55.98
其他非流动资产1233.551233.55
资产总计94022.25113431.4419409.1920.64
流动负债29712.4329712.43-
非流动负债1363.921258.50-105.42-7.73
负债合计31076.3530970.93-105.42-0.34
所有者权益62945.9082460.5119514.6131.00
(2)收益法
在资产评估报告揭示的假设条件下，阿诺精密的股东全部权益的市场价值为
134760.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加
58501.98万元，增值率为76.72%；与母公司财务报表中净资产相比增加
71814.09万元，增值率为114.09%。
(3)评估结果分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异52299.49万元，差异率为
63.42%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映阿诺精密各项资产的自身价值，而
第60页共80页不能全面、合理的体现阿诺精密的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸
如客户资源、人力资源等无形资产的价值。阿诺精密拥有良好的技术研发能力、优越的产品性能以及完善的营销网络体系等综合管理优势，评估专业人员经过对阿诺精密财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映阿诺精密的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为阿诺精密的股东全部权益价值。
(4)评估结论
在资产评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为
134760.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加
58501.98万元，增值率为76.72%；与母公司财务报表中净资产相比增加
71814.09万元，增值率为114.09%。
2.具体测算过程和依据
(1)评估方法
1)收益法评估模型
本次评估对象为阿诺精密的股东全部权益价值，结合阿诺精密的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资
本性支出－营运资金净增加额
经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发
展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法
对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
第61页共80页公式4：
式中：P ：评估值
Ft： 未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流
r： 折现率
t ：收益预测期
it：未来第 t 个收益期的折现期
n ：详细预测期的年限
∑C ：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
D ：基准日付息债务价值
S：少数股东权益价值
2)各参数确定方法简介
A. 企业自由现金流量的预测主要通过对阿诺精密的历史业绩、相关产品的
经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
B. 收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
C. 详细预测期的确定
根据对阿诺精密管理层的访谈结合资产评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2026年，期后为永续预测期。
D. 溢余资产及非经营性资产(负债)、付息债务价值的确定
通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产(负债)、付息债务、少数股东权益，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
(2)评估计算及分析过程
1)企业自由现金流的预测过程
第62页共80页企业自由现金流中包含从事机械类刀具业务的阿诺精密及及其下属控股子
公司阿诺（北京）精密工具有限公司、重庆阿诺威尔刀具有限公司、常熟阿诺切
削工具有限公司、杭州比诺精密工具有限公司、合肥阿诺精密工具有限公司、济
南阿诺刀具有限公司、宁波阿诺精密工具有限公司、苏州阿诺刀具技术有限公司、
苏州阿诺医疗器械有限公司、武汉阿诺精密工具有限公司、烟台阿诺刀具有限公
司、天津吉恒纳米科技有限公司、株洲科而诺新材料有限公司、常熟万克精密工
具有限公司、苏州吉恒纳米科技有限公司、广东吉恒纳米科技有限公司和苏州吉恒纳米科技有限公司重庆分公司。
A. 主营业务收入及主营业务成本的预测
a. 主营业务收入的预测
阿诺精密主要从事标准刀具及非标准刀具的定制、刀具修磨服务以及刀具涂层服务。本次评估在对阿诺精密所在行业进行分析的基础上，通过对历史业务和客户的分析、期后业务开展情况，结合对宏观经济、行业发展趋势的分析，对阿诺精密提供的未来主营业务收入进行分析核实。
主营业务收入的预测情况具体如下：
主营业务收入预测表
单位：万元
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年永续期
标准品4551.099329.749609.639705.739802.799802.79
非标品16023.7133363.6635031.8436783.4337886.9337886.93
修磨服务4426.699333.999614.019902.4310001.4510001.45
涂层业务3987.798200.989021.089742.7710035.0510035.05
贸易品1151.112314.832384.272384.272384.272384.27
医疗刀具1870.134141.994556.194920.695166.725166.72
数控刀片5196.0610392.1216627.3921615.6123777.1723777.17
合计37206.5877077.3186844.4195054.9399054.3899054.38
b. 主营业务成本的预测
阿诺精密的主营业务成本主要系为生产产品所用的材料、人工及机器设备折
旧等制造费用，根据阿诺精密历史成本构成，同时结合宏观经济、所在行业发展趋势及公司毛利率比较分析，核实阿诺精密预测营业成本的合理性。
主营业务成本的预测情况具体如下：
第63页共80页主营业务成本预测表
单位：万元
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年永续期
直接材料7524.6615519.2918028.9120134.9321165.5521165.55
人工费用4270.978796.639818.2810614.6611225.5811225.58
房租费用261.78525.04528.51536.98546.66546.66
折旧及摊销3065.016301.475721.345658.835601.955429.69
其他制造费用6357.6413273.5814333.7215269.7815778.0215778.02
外购成本1064.782141.222205.452205.452205.452205.45
合计22544.8446557.2350636.2154420.6356523.2156350.95
B. 其他业务收入及其他业务成本的预测
其他业务收入主要为销售半成品和原材料的收入，按其他业务收入与主营业务收入历史平均比例进行预测；其他业务成本主要为销售半成品和原材料的成本按其他业务毛利率历史平均比例进行预测。
其他业务收支的具体预测如下：
其他业务收支预测表
单位：万元
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年永续期
其他业务收入205.39313.23339.65361.86372.68372.68
其他业务成本78.40162.42183.01200.31208.74208.74
C. 税金及附加的预测
阿诺精密的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税和土地税等。按照预计的营业收入乘以阿诺精密的实际税率得到未来年度的税金及附加。
税金及附加的具体预测如下：
税金及附加预测表
单位：万元
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年永续期
城市维护建设税113.09316.85403.08474.62497.66452.17
教育费附加48.47135.79172.75203.41213.28193.79
地方教育附加32.3190.53115.17135.61142.19129.19
印花税11.1923.1926.1228.5929.8029.80
房产税25.5925.5925.5925.5925.5925.59
第64页共80页土地税35.1335.1335.1335.1335.1335.13
合计265.78627.08777.84902.95943.65865.67
D. 销售费用的预测
销售费用主要包括工资及工资性支出、折旧及摊销和房租物业费等。
根据历史销售费用情况、未来销售计划及访谈，各项销售费用按以下方式进行预测：
工资及工资性支出：工资及工资性支出主要有销售人员工资、社保支出以及
其他工资性支出，根据目前的销售人员人数、未来招工计划以及阿诺精密的工资政策进行预测；
折旧和摊销：折旧在目前固定资产折旧(剔除非经营性固定资产折旧)基础上并结合未来的资产更新支出情况计算确定；摊销则根据目前经营性无形资产原值的摊销政策计算确定；
房租物业费：根据现有房租合同，结合公司未来承租计划，考虑一定的租金增长率进行估算；
其他销售费用：结合历史发生情况的分析，按照历史年度其他销售费用与主营业务收入的比率或按照历史年度其他销售费用水平平均预测。
销售费用的具体预测如下：
销售费用预测表
单位：万元
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年永续期工资及工资性支
2312.674161.484489.594840.115135.065135.06
出
折旧及摊销56.84116.87106.11104.95103.89100.70
房租物业费20.4741.0641.3341.9942.7542.75
其他可变费用1249.522588.502916.523192.253326.573326.57
其他固定费用64.96151.37151.37151.37151.37151.37
合计3704.467059.287704.928330.678759.648756.45
E. 管理费用的预测
管理费用主要包括工资及工资性支出、折旧及摊销和房租物业费等。
根据历史管理费用情况、经营规划及访谈，各项管理费用按以下方式进行预测：
工资及工资性支出：工资及工资性支出主要有管理人员工资、所有人员的社
第65页共80页保支出以及其他工资性支出，管理人员工资根据目前的管理人员人数、未来招工
计划以及阿诺精密的工资政策进行预测，社保支出则根据目前的实际缴纳标准及未来工资的变化情况计算确定，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定；
折旧和摊销：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况计算确定；摊销则根据目前经营性无形资产、长期待摊费用原值及摊销政策计算确定；
房租物业费：根据现有房租合同，结合公司未来承租计划，考虑一定的租金增长率进行估算；
其他管理费用：结合历史发生情况的分析，按照历史年度其他管理费用与主营业务收入的比率或按照历史年度其他管理费用平均水平预测。
管理费用的具体预测如下：
管理费用预测表
单位：万元
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年永续期工资及工资性支
2446.614160.654535.434937.275220.915220.91
出
折旧及摊销335.70690.18626.64619.79613.56594.69
房租物业费91.35162.00163.60166.54169.82170.55
其他可变费用648.311343.041513.231656.301725.991725.99
其他固定费用577.911166.911166.911166.911166.911166.91
合计4099.887522.788005.818546.818897.198879.05
F. 研发费用的预测
研发费用主要包括工资及工资性支出、折旧和摊销等。
根据历史研发费用情况、发展规划及访谈，各项研发费用按以下方式进行预测：
工资及工资性支出：工资及工资性支出主要有研发人员工资、社保支出以及
其他工资性支出，研发人员工资根据目前的研发人员人数、未来招工计划以及阿诺精密的工资政策进行预测，社保支出则根据目前的实际缴纳标准及未来工资的变化情况计算确定，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定；
折旧和摊销：折旧在目前固定资产的折旧(剔除非经营性固定资产和溢余固
定资产折旧)基础上并结合未来的资产更新支出情况计算确定；摊销则根据目前
第66页共80页经营性无形资产原值的摊销政策计算确定；
其他研发费用：结合历史年度其他研发费用与营业收入的比率来估算未来各年度的其他研发费用。
研发费用的具体预测如下：
研发费用预测表
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年永续期
7-12月
工资及工资性支出1287.772571.832800.443045.483241.863241.86
折旧及摊销746.651535.061393.741378.511364.661322.69
材料费用339.83704.00793.21868.20904.73904.73
其他研发费用121.98252.70284.72311.64324.75324.75
合计2496.235063.595272.115603.835836.005794.03
G. 财务费用的预测鉴于阿诺精密的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且金额较小，本次评估不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
H. 营业外收支
由于营业外收支均存在较大的不确定性，无法预计，故本次对营业外收支不予预测。
I. 所得税的预测
阿诺精密的所得税税率为15%，其余部分子公司系小型微利企业，以5%、10%分段征收；部分子公司的所得税税率为15%；部分子公司的所得税税率为25%。
所得税率按历史年度实际所得税率和应纳税所得额分析阿诺精密预测合并口径
下的综合所得税税率，根据预计的利润总额、研发加计扣除和综合所得税税率预测未来年度的所得税。
所得税预测结果详见《预计未来现金流预测表》。
J. 折旧与摊销的预测
a. 折旧预测
阿诺精密的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧
第67页共80页政策，以评估基准日的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新及未来追加投资等估算未来经营期的折旧额。
折旧预测详见《折旧与摊销预测表》。
b. 摊销预测
截至评估基准日，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估按照阿诺精密的无形资产和长期待摊费用摊销政策、未来无形资产和长期待摊费用
投资计划等估算未来各年度的摊销额(剔除非经营性资产的摊销)。
摊销预测详见《折旧与摊销预测表》。
折旧与摊销预测表
单位：万元
项目/年度2022年7-12月2023年2024年2025年2026年稳定期
折旧与摊销4204.208643.587847.837762.087684.067447.77
K. 资本性支出的预测
资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本性支出：经向管理层了解，阿诺精密及其子公司在预测期内预计仍需投入情况如下：
追加资本性投资预测表
单位：万元
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年追加资本性投资6565.267589.693000.00-
更新资本性支出：是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即补考虑追加后生产经营能力所耗(折毕)资产的更新改造支出。
永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置价值(不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产)、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产及追加投资情况的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。
资本性支出预测情况具体如下：
资本性支出预测表
第68页共80页单位：万元
项目/年度2022年7-12月2023年2024年2025年2026年稳定期
追加资本性支出6565.267589.693000.00---
更新资本性支出4542.021090.022140.582278.902122.457121.56
合计11107.288679.715140.582278.902122.457121.56
L. 营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项其中，应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对阿诺精密历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
营运资金预测结果具体如下：
营运资金预测表
单位：万元
第69页共80页2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年稳定期
1-6月7-12月
营运资金36644.1939108.8141839.7046539.1750595.8252701.4052701.40
营运资金净增加额-2464.622730.894699.474056.652105.58-
M. 企业自由现金流的预测根据上述预测，汇总得出预测期企业自由现金流。详见《企业自由现金流的预测表》。
企业自由现金流的预测表
单位：万元
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年永续期
一、营业收入37411.9777390.5487184.0695416.7999427.0699427.06
减：营业成本22623.2446719.6550819.2254620.9456731.9556559.69
税金及附加265.78627.08777.84902.95943.65865.67
销售费用3704.467059.287704.928330.678759.648756.45
管理费用4099.887522.788005.818546.818897.198879.05
研发费用2496.235063.595272.115603.835836.005794.03
财务费用------
二、息前营业利润4222.3810398.1614604.1617411.5918258.6318572.17
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、息税前利润总额4222.3810398.1614604.1617411.5918258.6318572.17
减：所得税费用517.241273.771789.012132.922236.682681.82
四、息前税后净利润3705.149124.3912815.1515278.6716021.9515890.35
加：折旧与摊销4204.208643.587847.837762.087684.067447.77
减：资本性支出11107.288679.715140.582278.902122.457121.56
营运资金增加2464.622730.894699.474056.652105.58-
五、企业自由现金流量-5662.566411.3110822.9316705.2019477.9816216.56
2)折现率的确定折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
计算公式如下：
第70页共80页公式5：
E D
WACC＝Ke × ＋Kd × (1 ? T) ×
E＋D E＋D
式中： WACC ：加权平均资本成本
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T ：所得税率
D/E：目标资本结构
A. D 与 E 的比值
经向阿诺精密管理层了解，以及对阿诺精密资产、权益资本及现行融资渠道的分析，本次评估根据被评估单位自身的资本结构确定。
B. 权益资本成本(Ke)
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式6：
Ke＝Rf＋Beta × ERP＋Rc＝Rf＋ β(Rm ? Rf)＋Rc
式中： Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
Rm：市场回报率
β：权益的系统风险系数
ERP：市场的风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
计算权益资本成本采用以下四步：
a. 无风险收益率(Rf)
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在10年以上的银行间国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为
3.29%。
b. 市场超额收益(ERP)
第 71 页 共 80 页市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率（Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
*确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
*计算年期的选择：沪深300指数起始于2005年，故计算的时间区间为
2005年1月31日到2021年12月31日。
* 数据的采集：本次 ERP 测算借助 iFind 金融终端获取计算年期内所有交易日沪深300指数的收盘价。
* 市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本后，以沪深300各月月均指数为基础计算2005-2021年各年的年均收益率作为Rm。
* ERP 的计算：通过计算 2005－2021年每年 Rm，分别扣除按照上述方法计算的各年无风险利率后，经计算得到平均 ERP 为 6.49%。
c. β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了刀具行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 iFIND金融终端得到对比上市公司的β系数。
上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据阿诺精密的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
有财务杠杆β系数(????)
无财务杠杆β系数(????)＝负债资本
1＋×100%×(1?所得税率)
权益资本
计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为0.8048。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其计算公式为：
D
βe＝βu × (1＋(1 ? t) × ) E
第72页共80页式中：????：评估对象股权资本的预期市场风险系数
????：可比公司的无杠杆市场风险系数
??/??：目标资本结构
??：预测期阿诺精密合并口径下的综合所得税税率为12.25%，永续期为14.44%。
由此计算得到阿诺精密详细预测期β系数为0.9020；永续期β系数为
0.8995。
d. 企业特定风险调整系数
企业的特定风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据阿诺精密的实际情况，取公司特定风险调整系数(??c)为 2%。
e. 权益资本成本(Ke)
将上述各参数代入公式6，计算得到阿诺精密细预测期权益资本成本为
11.15%，永续期权益资本成本为11.13%。
C. 债务资本成本(Kd)
按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为
3.84%。
D. 折现率
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算得到阿诺精密详细预测期的加权
平均资本成本为10.21%；永续期为10.18%。
3)少数股东权益计算
截至评估基准日，合并范围内仅子公司烟台阿诺刀具有限公司和宁波阿诺精密工具有限公司存在少数股东权益。本次评估根据烟台阿诺精密工具有限公司的股东全部权益价值乘以少数股权比例确定少数股东权益价值；对于宁波阿诺精密
工具有限公司，由于阿诺精密于2022年7月5日收购剩余股权后成为全资子公司，故根据交易对价确定少数股东全部权益价值。
4)股东全部权益的计算
A. 溢余资产、非经营性资产(负债)净额(C)
第73页共80页所谓溢余资产、非经营性资产(负债)是分析剥离出来的与被评估单位主营业
务没有直接关系的资产(负债)，由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评估单位的资产(负债)，因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负债)单独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。
截至评估基准日，阿诺精密的溢余资产和非经营性资产(负债)具体如下表所示：
溢余资产、非经营性资产(负债)的评估结果汇总表
单位：万元科目账面价值评估价值
（一）非经营性资产11440.4312091.23
投资性房地产545.70788.36
长期股权投资8111.869164.88
其他权益工具投资300.00300.00
其他应收款1354.931354.93
固定资产—出租设备424.58482.74
递延所得税资产703.360.32
（二）非经营性负债4120.884120.88
其他应付款2299.512299.51
其他流动负债1800.001800.00
银行借款应支付的利息21.3721.37
（三）溢余资金4273.124273.12
合计11592.6712243.47
B. 付息债务价值(D)经分析，评估基准日的付息负债为19650.00万元。
C. 股东全部权益价值
将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余
及非经营性资产价值(负债)、付息债务价值代入公式4，计算可知阿诺精密于评
估基准日的股东全部权益价值，见下表：
股东全部权益价值计算表
单位：万元
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年企业自由现金流-5662.566357.3710822.9316705.2019477.98
第74页共80页项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年
折现期0.251.002.003.004.00
折现率10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%
折现系数0.97600.90740.82330.74700.6778
预测期现金流量现值-5526.665768.688910.5212478.7813202.17
永续期现金流量现值107973.10
溢余及非经营性资产(负债)净额12243.47
企业整体价值155050.06
付息债务价值19650.00
少数股东权益价值639.25
股东全部权益价值134760.00
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至十万元。
3.合理性分析
本次评估机构对阿诺精密股东全部权益评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取了是收益法的评估结果作为评估结论。本次评估是按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用合理的评估方法对阿诺精密股东全部权益在评估基准日市场价值进行的评估，评估参数的选取以阿诺精密自身的经营情况、产能规模、客户规模以及历史经营和财
务数据为基础，评估过程、参数选取符合资产评估准则的规定和要求。
以本次评估结果134760万元和阿诺精密2021年度归属于母公司净利润
8465 万元计算 PE 为 15.92，与鲍斯股份 2022 年 6 月 30 日市盈率（LYR）16.66
差异较小，本次评估结果公允、合理。
（三）本次出售交易的评估方法与前次收购是否一致，如否，说明不一致的原因；本次出售与前期收购估值的差异及差异的合理性。
本次出售交易的评估方法与前次收购一致，均采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论。
1.本次出售与前期收购估值的差异
2015年6月30日，鲍斯股份拟发行股份及支付现金购买资产，聘请了天源
资产评估有限公司对阿诺精密股东全部权益进行评估，并出具了天源评报字〔2015〕第0376号资产评估报告，评估结果为40051.21万元，较本次评估结果差异为94708.79万元，差异率为236.47%。本次出售与前期收购两次评估基本
第75页共80页情况如下：
单位：万元结论采用的评估基准日评估目的选取的评估方法归母净资产评估结论评估方法发行股份及支付
2015年6月30日资产基础法、收益法10414.9540051.21收益法
现金购买资产
2022年6月30日股权转让资产基础法、收益法76258.02134760.00收益法
2.本次出售与前期收购估值差异的合理性
两次评估评估基准日时间距离较远，期间阿诺精密多次增资，盈利能力持续增强。两次估值存在差异的主要原因为：
(1)两次评估时点阿诺精密业务范围及结构的变化
2015年，阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务，主要产品为传统的标准刀具、非标刀具以及对应的修磨服务，刀具总包服务以及骨科刀具等。
随着多年的发展，2022年，阿诺精密立足于原有业务，主要产品除原有的传统标准刀具、非标刀具外新增了成长性较好的数控刀片，提供的服务除原有的修磨服务外还新增了毛利较高的涂层服务，并逐渐降低了毛利率较低，资金占用较高的刀具总包业务。
业务结构的优化使得阿诺精密的成长性及抗风险能力进一步提升，推动了估值的上升。
(2)两次评估时点阿诺精密盈利能力的差异
阿诺精密2015年、2016年、2021年及2022年1-6月合并口径营业收入和
盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目2015年度2016年度2021年度2022年1-6月营业收入17067.8920979.3563486.5235676.87
毛利率46.17%46.32%42.99%42.20%
利润总额2757.754272.2411572.097587.14
第76页共80页项目2015年度2016年度2021年度2022年1-6月
归母净利润2325.063460.158465.216157.86
如上表所示，阿诺精密近年来收入规模增长迅速，归母净利润持续增长，已远超2015年收购时的盈利预测，盈利能力明显增长，推动阿诺精密估值不断上升。以2015年归母净利润及2021年净利润水平计算两次估值市盈率，分别为
17.23倍和15.92倍，较为接近。
综上，随着阿诺精密业务结构的优化、业务规模的不断扩大、盈利能力的持续上升，两个时点基于上述不同情况进行的评估，存在一定的差异，且从两次估值的市盈率水平来看差异较小，可见本次出售与前期收购估值的差异具有合理性。
三、本次转让阿诺精密部分股权及山特维克行使认购选择权时的交易定价
依据是否存在差异，如是，说明差异原因及合理性。
（一）交易定价存在差异1、本次公司转让所持阿诺精密7.95%股权，交易价格=（企业价值-债务净额+流动资金-参考流动资金）*股权转让比例。其中企业价值为270000万元人民币，其余科目均为标的公司交割日数据（注：交割日为本次交易交割发生之日）。
2、如山特维克在2024年1-3月行使认购选择权，收购公司及阿诺精密股东
陈立坤、周齐良、夏波、楼俊杰、张炯炎、邬永波持有的剩余的阿诺精密股权，交易价格=（企业价值-债务净额+株洲科而诺土地和建筑物资本支出付款+流动资金-参考流动资金）*股权转让比例。其中企业价值为270000万元人民币，其余科目均为标的公司交割日数据（注：交割日为该交易交割发生之日）。
3、如山特维克在2024年12月1日起至2024年12月31日止收购阿诺精密
股东李海坤、柯亚仕、翁文东、巫智勇、张建明、Teng Kok Wai、张健、张红芹持有的剩余的阿诺精密股权，交易价格=（企业价值-债务净额+株洲科而诺土地和建筑物资本支出付款+流动资金-参考流动资金）*股权转让比例。其中企业价值为378600万元人民币，其余科目均为标的公司交割日数据（注：交割日为该交易交割发生之日）。
4、收购阿诺精密股东李海坤、柯亚仕、翁文东、巫智勇、张建明、Teng Kok
第 77 页 共 80 页Wai、张健、张红芹持有的剩余的阿诺精密股权的价格与其他股东股权收购价格存在差异。
（二）原因及合理性
1、定价原则。本次股权交易和后续一揽子协议中股权交易价格是在不低于
评估价格的基础上，充分考虑阿诺精密的客户、技术和资源积累，行业发展前景，未来的经营计划和目标，管理团队价值，结合山特维克集团在中国的战略发展规划，经各方公平谈判磋商确定。
2、管理团队溢价。阿诺精密股东李海坤、柯亚仕、翁文东、巫智勇、张建
明、Teng Kok Wai、张健、张红芹属于为阿诺精密核心团队和主要经营决策人员，积累了丰富的行业经验及业务资源，对市场发展趋势具有较强的前瞻把握能力，对阿诺精密未来业务发展起着重要作用。该团队以柯亚仕博士为带头人，经营能力突出，具有国际化视野，在业内拥有优秀的口碑和声誉，能为企业带来较高的价值。本次股权交易和后续一揽子协议中股权交易价格的谈判磋商时充分考虑了经营团队的价值。
阿诺精密核心团队和主要经营决策人员的履历如下：
（1）柯亚仕，男，1964 年 12 月出生，德国柏林工业大学（TUBerlin）博士
工程师(Dr.-Ing.)学位。1994 年-1996 年于西安交通大学任教，1994 年获副教授职称。曾任常州高新技术开发区进出口公司国际合作部任经理，德国钴领集团总部应用工程师，德国钴领集团中国工厂厂长。2002年创立阿诺，至今任阿诺精密董事长。
（2）巫智勇，男，1980年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧
国际工商学院 EMBA 在读，会计学本科学历，会计师，中国刀具协会府理事长。
2002年8月-2008年7月，航天晨光股份有限公司会计、财务经理。2008年8月-2013年3月，九阳股份有限公司，财务经理。2013年4月至今，历任阿诺精密财务总监、常务副总裁，2019年6月起任阿诺精密董事兼总裁。
（3）张建明，男，1969年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1991年太原机械学院（现中北大学）材料系毕业，1991-1998年，苏州汽车配件厂工
第78页共80页程师，车间主任，1998-2002年，万通（苏州）定量阀任部门经理，2002-2004年巴马格（苏州）纺织机械部门经理，2004-2009年巴尔查斯（苏州）涂层任部门经理，2009-2014年苏州鼎利涂层任总经理，2015年创立苏州吉恒纳米科技，任总经理，兼广东吉恒纳米科技总经理。
（4）翁文东，男，1972年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，高中。
1989年至2003年常熟市金刚石磨料磨具有限公司工作，2003年至2016年任常
熟万克精密工具有限公司董事长，总经理。2016年10月起任常熟万克精密工具有限公司总经理。
（5）李海坤，男，1970年出生，中国国籍，党员，本科，工程师。1994年毕业于吉首大学物理专业，本科学历；2001年于中南大学粉末冶金专业硕士研究生进修；1994年-1999年，于株洲硬质合金厂技术中心工作；2001年-2004年，于株硬集团钻石切削研发中心工作；2004年-2005年，任株洲硬质合金集团公司陶瓷厂销售主管；2005年，创办株洲科力特新材料有限公司，任职总经理职务。2021年任株洲科而诺新材料有限公司总经理。
（6）Teng Kok Wai，男，1969 年 10 月出生，新加坡国籍，大专学历。1992年毕业于机械工程专业，1997 年在 PSB 学院进修市场营销专业。1993 年-1999年，盛德福刀具精密有限公司，销售经理。1999年成立新加坡亚狮精密工具有限公司，总经理。2004年-2009年，在深圳办事处担任首席代表。新加坡总部在
2010年成立亚狮精密刀具（苏州）有限公司，担任亚狮精密刀具（苏州）有限公司总经理。
（7）张健，男，1980年出生，中国国籍，湖北冶金地质专科学校机械与制
造系毕业，北京大学汇丰商学院结业。拥有数十年品牌刀具销售及渠道管理经验。
管理阿诺集团公司连锁修磨中心。担任阿诺精密副总裁。
（8）张红芹，女，1982年出生，中国国籍，合肥工业大学材料学硕士研究生，江苏大学校外导师，工程师职称，中国刀具标准委员会委员；具有丰富的刀具行业技术和管理经验，作为发明人参与刀具技术相关专利12项。任苏州阿诺机加工事业部总经理。担任职阿诺精密副总裁。
第79页共80页3、阿诺精密管理团队所持有的股权，如进行出售，将在2025年1月1日后交割，交割时间与前期的交易相比时间更晚。随着时间的推移，阿诺精密股权价值将会得到更高体现。
4、阿诺精密管理团队因交易受到更多约束。交易文件中约定中要求在公司
原股东在担任股东期间及之后三年内不得直接或间接与业务相竞争，或除作为本协议当事方之外以投资人、合资人、技术许可人、技术被许可人、委托人、代理
人、经销商、顾问或其他任何身份参与任何与业务一致或类似的业务经营。管理团队成员作为行业内中的从业人员，该类约束具有实质性的影响。交易文件中要求保证阿诺精密关键雇员一概无意辞职，管理团队成员均为关键雇员。
5、后续山特维克是否行使选择权，取决阿诺精密后续经营业绩发展情况、市场及环境发展状况、阿诺精密与山特维克的协同效应，阿诺管理层的经营能力以及国际化视野等，阿诺精密团队的其中起到很重要的作用，是后续交易的重要考虑因素。
6、山特维克在交易完成后将确定相应的重组计划、业绩目标、经营规划等，
以上事项的完成，需要阿诺精密管理团队全力付出。
综上原因，不同的交易价格是各方综合考虑，经公平谈判磋商后确定的，具有合理性。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2022年11月18日