深信服:深信服科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：300454证券简称：深信服公告编号：2022-116
深信服科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第二届董事会第四十五次会议及第二届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司
《2019年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019年度激励计划”）
等相关规定，由于2019年度激励计划项下的部分激励对象离职，公司决定对其在2019年度激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将具体事项公告如下：
一、2019年度激励计划已履行的程序概述
1.2019年7月25日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》（以下简称“《2019年度激励计划（草案）》”）《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司
的议案》。
1/82.2019年7月29日，公司通过内部公示系统公示了《公司2019年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019年9月5日，公司公告了《监事会关于公司
2019年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2019年9月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于
公司的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了《关于公司2019年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2019年10月11日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，董事会对《2019年度激励计划（草案）》中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整，同意：1）公司2019年度激励计划限制性股票的激励对象人数由896名调整为888名，股票增值权的激励对象人数不变；2）依照股东大会的授权对授予的限制性股票和股票增值权数量予以调整，本次授予的限制性股票数量由6400000股变更为5831550股，股票增值权数量由130000份变更为66000份；3）确定以2019年10月11日为授予日，授予888名激励对象5831550股限制性股票，授予8名激励对象66000份股票增值权，授予价格为48.85元/股。公司独立董事就2019年度激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。
5. 2019 年 11 月 22 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《关于2019年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司确定2019
2/8年激励计划的授予日为2019年10月11日，2019年激励计划授予登记完成日暨
授予的限制性股票上市日期为2019年11月26日。
6.2019年12月27日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度限制性股票激励计划中2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6750股；公司独立董事对本议案发表
了同意的独立意见。2020年1月15日，公司完成上述限制性股票的回购注销。
7.2020年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：1）因公司实施了2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税），同意公司2019年度激励计划限制性股票回购价格由48.85元/股调整为48.66元/股，股票增值权行权价格由48.85元/股调整为48.66元/股；2）同意公司回购注销2019年度激励计划中9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计51000股。独立董事就本次调整以及回购注销事项发表了同意的独立意见。2020年8月5日，公司完成上述限制性股票的回购注销。
8.2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，确定2019年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的876名激励
对象第一个限售期内的2308620股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。因1名激励对象离职，对其已获授但尚未解锁的限制性股票2250股公司不予以解除限售。该名离职激励对象所持有的限制性股票的回购注销事项已于2021年1月22日履行董事会审议程序，并于2021年3月5日完成。
9.2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
3/8制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年度激励计划中3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6930股（其中包含上述第一个解除限售期可解除限售条件成就时已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2250
股和第一个解除限售期可解除限售条件成就后新增的2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票4680股）。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2021年3月5日完成。
10.2021年5月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度激励计划中10名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计38700股；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2021年6月8日完成。
11.2021年9月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：1）因公司实施了2020年度权益分派方案，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税），2019年度激励计划限制性股票回购价格由48.66元/股调整为48.46元/股；2）同意公司回购注销2019年度激励计划中9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计30000股。
2021年9月28日，公司完成上述限制性股票的回购注销。独立董事就上述事项
发表了同意的独立意见。
12.2021年11月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会同意：1）确定2019年度限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已经成就，由于7名激励对象离职，2019年度激励计划激励对象人数由855人调整为848人，由于4名激励对象年度个人业绩考核未达标而不符合解除限售条件，因此，第二个解除限售期可解除限售条件成就的激励对象人数调整至844人；2）因7名激励对象离职，该7名激励对象对应的全部授予股份数为35000股，因此限制性股票数量由
4/85649250股调整为5614250股，第二个解除限售期可解除限售股份为1684275股；此外，由于4名激励对象因个人业绩考核未达标，该4名激励对象对应的全部授予股份数为34000股，其已获授但尚未解锁的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票10200股，将从本次解除限售期可解除限售限制性股票数量中减去，因此，2019年度激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票由
1684275股最终调整至1674075股；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
13.2022年1月19日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度激励计划中23名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计57000股；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2022年2月22日完成。
14.2022年5月6日，公司召开第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度激励计划中43名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计70140股；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2022年5月24日完成。
15.2022年8月26日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：*因公司实施了2021年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），2019年度激励计划限制性股票回购价格由48.46元/股调整为48.39元/股；*同意公司回购注销2019年度激励计划中21名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计61830股；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2022年10月31日完成。
5/816.2022年11月30日，公司召开第二届董事会第四十五次会议及第二届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于2019年度限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定2019年度限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的768名激励对象
第三个限售期内的1522605股限制性股票办理解除限售及上市流通手续；因2
名激励对象离职，对其已获授但尚未解锁的限制性股票3900股不予以解除限售，由公司回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因及数量、价格、资金来源
(一)回购注销的原因及数量
根据公司2019年度激励计划的相关规定：激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于部分激励对象因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计3900股回购注销，占公司2019年度激励计划已授予限制性股票总数的0.0669%，占公司目前总股本的0.0009%。
(二)回购注销的价格本次回购2019年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的价格为48.39元/股，回购股数为3900股，回购对价总额为人民币
188721.00元。
(三)回购注销的资金来源公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
若本次回购注销完成后，公司总股本将由415620716股减少至415616816股，公司股本结构变动如下：
本次注销前本次注销本次注销后股份性质比例比例数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）
一、限售条件流
14510953234.91390014510563234.91
通股/非流通股
股权激励限售股15265050.37390015226050.37
高管锁定股14358302734.55——14358302734.55
二、无限售条件27051118465.09——27051118465.09
6/8流通股
三、总股本415620716100.003900415616816100.00
注：⑴根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至
2022年11月30日的总股本为415620716股；本次回购注销事项完成后的股本
结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。⑵表格中数据存在尾差系因四舍五入所致。
四、本次回购注销对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见经核查，监事会认为：因2019年度激励计划项下部分激励对象离职，触发了公司2019年度激励计划中所规定的回购注销条款，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合《管理办法》等相关法律法规及公司2019年度激励
计划的相关规定，合法有效。本次回购注销事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司监事会同意回购注销本次已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、独立董事独立意见经核查，独立董事一致认为：公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，全体独立董事一致同意公司对本次已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。
七、律师法律意见书结论性意见北京市金杜（深圳）律师事务所于2022年11月30日出具《关于深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售、部
分限制性股票回购注销、2019年度股票增值权激励计划第三个行权期行权、2022年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的具体情况符合《管理办法》和《2019年度限制性股票激励计划（草
7/8案）》的相关规定。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第四十五次会议决议；
2.公司第二届监事会第四十四次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第四十五次会议审议事项的独立意见；
4.中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表（按股份性质统计）》；
5.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售、部分限制性股票回购注
销、2019年度股票增值权激励计划第三个行权期行权、2022年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月一日