达志科技:发行人律师关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函

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上海市通力律师事务所
关于湖南领湃达志科技股份有限公司
向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据湖南领湃达志科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托指派本所王利民律师、李琼律师(以下合称“本所律师”)作为发行人2021年向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。发行人本次发行已于2022年8月2日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并且已于2022年10月12日向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交本次发行注册文件。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)--关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则(深证上[2020]502号)《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(深证上[2020]501号)等相关文件的规定，本所律师对发行人自本次发行通过深圳证券交易所上市审核中心审核之日(2022年8月2日)至本承诺函出具之日期间的会后事项进行了审慎核查，并就主要事项说明及承诺如下:
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一.本次发行方案调整情况
(一)经本所律师核查，发行人于2022年12月6日召开的第五届董事会第十二
次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议
案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案(四次修订稿)的议案》
《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告(四次修订稿)
的议案》及《关于公司向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析
报告(四次修订稿)的议案》等与本次发行有关的议案。
(二)根据发行人第五届董事会第十二次会议决议等资料，发行人对本次发行方
案的发行数量及募集资金投向等进行调整，具体如下:
1.发行数量
本次发行的募集资金总额调减为约31，000万元，发行价格仍为22.86
元/股，因此，本次发行股票数量调减为13，560，804股，发行数量未
超过本次发行前发行人总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
2.募集资金投向
本次发行预计募集资金总额调减为约31，000万元，扣除发行费用后募
集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
(三)发行人2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜；发行2031010/SLQ/cj/cm/D262
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人2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权
董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A 股股票具体事宜有效
期的议案》，同意延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发
行具体事宜的有效期。经本所律师核查，发行人第五届董事会第十二次会
议审议的上述与本次发行有关的议案属于发行人股东大会对董事会的授
权范围内。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行方案的调整已履行必要的审议程序，本
次发行方案的调整不影响本次发行。
二.会后重大事项承诺
经本所律师核查，根据发行人提供的材料及有关说明，自发行人本次发行通过深圳
证券交易所上市审核中心审核之日(2022年8月2日)至本承诺函出具之日，未
发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发-上行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通通；上
过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融通；
本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不
存在其他会影响本次发行的事项，具体如下:
(一)发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报告均经审计，并由天健
会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见审计报告。
(二)本所律师已出具的法律意见书中未出现影响发行人本次发行的情形。
(三)发行人无重大违法违规行为。
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(七)发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对发行人的经营管理有重
大影响的人员变化。
(八)发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报材料中
披露的重大关联交易。自发行人本次发行通过深圳证券交易所上市审核中
心审核之日(2022年8月2日)至本承诺函出具之日,发行人已履行内部
审议程序并披露了以下关联交易:
1.2022年9月23日,发行人召开了第五届董事会第九次会议,审议通立
过了《关于全资子公司因公开招标形成关联交易的议案》,同意发行人
全资子公司湖南领湃鼎芯电池研究院有限公司与衡阳公路桥梁建设有律
限公司签订《电池研究院及中试线建设项目投资人投资建设和运营管
理协议》。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的事前认可意见及
独立意见,关联董事已回避表决。
2022年10月10日,发行人召开了2022年第四次临时股东大会,审
议通过了《关于全资子公司因公开招标形成关联交易的议案》,关联股
东已回避表决。
2.2022年12月6日,发行人召开了第五届董事会第十二次会议,审议
通过了《关于公司全资子公司拟签订暨
关联交易的议案》《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)签
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署附条件生效的股票认购协议之补充协议(三)暨关联交易的议案》。
发行人独立董事对前述事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意
见，关联董事已回避表决。
上述议案中《关于公司全资子公司拟签订
暨关联交易的议案》尚待提交拟于2022年12月22日召开的2022年
第六次临时股东大会审议。
上述关联交易事项均履行了现阶段必要的审议程序，独立董事发表了明确
同意的事前认可意见及独立意见，关联董事/股东均回避表决，上述关联交
易对发行人本次发行不构成实质性障碍。
(九)发行人本次发行的保荐机构(主承销商)川财证券有限责任公司(以下简
称“川财证券”)及签字保荐代表人、审计机构天健会计师事务所(特殊普
通合伙)及签字注册会计师、本所及经办律师均未受到有关部门处罚。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》事
(证监发行字[2002]15号)，上述处罚指可能影响本次发行上市及对投资者
做出投资决策有重大影响的应予披露的处罚。
保荐机构(主承销商)川财证券受到以下行政监管措施:2022年11月25
日，四川证监局出具《关于对川财证券有限责任公司采取出具警示函措施
的决定》，认为川财证券存在债券承销业务内部控制不完善，个别项目尽职
调查不充分，内核意见跟踪落实不到位，受托管理履职不足；个别资产证
券化项目存续期管理不到位，信息披露不到位等问题。前述行为违反了《公
司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第七条、第五十二条，
《证券公司投资银行类业务内部控制指引》(证监会公告[2018]6号)第三
条、第六十一条，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规
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定》(证监会公告[2014]49号)第十三条的规定，按照《公司债券发行与
交易管理办法》第五十八条、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化
业务管理规定》第四十六条的规定，四川证监局决定对川财证券采取出具
警示函的行政监督管理措施。
经本所律师核查，保荐机构(主承销商)收到的上述警示函属于监管措施，
不属于行政处罚，不影响其证券保荐主承销资格；上述监管措施不涉及发
行人本次保荐主承销项目人员；上述监管措施对发行人本次发行不构成实
质性障碍，且不构成影响发行人本次发行的重大事项。
本所经办律师朱帅栋律师因从本所离职，不再继续担任发行人本次发行的
经办律师，除前述情况外，发行人本次发行保荐机构(主承销商)及签字
保荐代表人、审计机构及签字注册会计师、律师事务所及经办律师未发生
更换。
(十)发行人未就本次发行出具盈利预测报告。
(十一)发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生对发行人生产经营产生重
大不利影响的重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次发行的潜
在纠纷。
(十二)发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
(十三)发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。
(十四)发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
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(十五)发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
(十六)发行人不存在违反信息披露要求的事项。
(十七)发行人自本次发行通过深圳证券交易所上市审核中心审核之日(2022年8
月2日)至本承诺函出具之日，不存在媒体质疑的情形。
(十八)发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
综上所述，自发行人本次发行通过深圳证券交易所上市审核中心审核之日(2022年8月2日)至本承诺函出具之日，发行人没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知(发行监管函[2008]257号)中所述的可能影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项。发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市通力律师事务所关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》之签署页)
上海市通力律师事务所事务所负责人
上海市通力律师事务所
韩炯律师
二0二二年十一月七日
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