博创科技:海通证券股份有限公司关于长飞光纤光缆股份有限公司收购博创科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

海通证券股份有限公司
关于
长飞光纤光缆股份有限公司
收购博创科技股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告财务顾问
签署日期：2022年11月目录
目录....................................................1
释义....................................................2
第一节序言.................................................3
第二节财务顾问承诺与声明..........................................4
一、财务顾问承诺..............................................4
二、财务顾问声明..............................................4
第三节财务顾问意见.............................................6
一、对收购人本次收购报告书内容的核查....................................6
二、对收购人收购目的的核查.........................................6
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...............................6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................8
五、对收购人股权控制结构的核查.......................................8
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查...................................9
七、收购人以证券支付收购价款，对该证券发行人的信息披露内容以及该证券交易便捷
性的核查..................................................9
八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...........................10
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.............................10
十、对收购人提出的后续计划的核查.....................................10
十一、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及
保持上市公司经营独立性的核查.......................................12
十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查.....15
十三、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司
的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查.15
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.........................16
十五、对收购人免除发出要约条件的评价...................................17
十六、本次交易中，收购人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人行为的核查..............................................17
十七、其他重要事项............................................18
十八、财务顾问意见............................................18
1释义
在本财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
《海通证券股份有限公司关于长飞光纤光缆股份有本财务顾问报告指限公司收购博创科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》指《博创科技股份有限公司收购报告书》
收购人/长飞光纤指长飞光纤光缆股份有限公司
被收购人/上市公司/博创科技指博创科技股份有限公司
2022年11月3日，经上市公司第五届董事会第二
十次会议审议通过并提请股东大会审议，长飞光纤本次收购/本次交易/本次权益变动指
拟使用不超过38654.00万元（含本数）认购博创科技向特定对象发行的股票《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限附条件生效的股份认购协议指公司之附条件生效的股份认购协议》
本次发行、本次发行股票、本次
本次博创科技以向特定对象发行的方式，向长飞光向特定对象发行股票、本次向特指
纤光缆股份有限公司发行 A 股股票的行为定对象发行
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指
16号——上市公司收购报告书》
本财务顾问指海通证券股份有限公司
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2第一节序言
海通证券股份有限公司接受长飞光纤光缆股份有限公司的委托，担任长飞光纤光缆股份有限公司本次收购的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本财务顾问报告。
3第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符
合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了协议。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对博创科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可
4能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5第三节财务顾问意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》、《准则第16号》等相
关法律、法规编写《收购报告书》，对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与
上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人收购目的的核查
根据《收购报告书》，收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动增加直接持有上市公司的股权比例。通过本次交易，长飞光纤持有上市公司的股权比例将进一步增加，控股股东的地位得到进一步巩固，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。
本次权益变动完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）收购人是否提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现任何重大
6遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查名称长飞光纤光缆股份有限公司注册地址湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号法定代表人马杰注册资本757905108元人民币
统一社会信用代码 91420100616400352X
企业类型股份有限公司（中外合资、上市）
研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及
经营范围器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）经营期限1988年5月31日至2028年5月31日通讯地址湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号邮政编码430073
联系电话027-67887213
传真电话027-68789089
收购人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人最近三年财务状况（合并报表）如下：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产（万元）1947864.911585559.741377589.96
净资产（万元）1058502.75938552.34894213.28
资产负债率（%）45.6640.8135.09项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）953607.56822154.30776917.55
主营业务收入（万元）941061.25803541.10749058.42
利润总额（万元）74800.1257924.0988350.90
净利润（万元）72067.5754420.0078428.50
7项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
净资产收益率（%）7.536.109.44
注1：以上财务数据已经审计；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
经核查，本财务顾问认为：收购人长飞光纤具备收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人长飞光纤专注于通信行业，是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据通信相关产品的研发创新与生产制造企业，并形成了棒纤缆、综合布线、光模块和通信网络工程等光通信相关产品与服务一体化的完整产业链及多元化
和国际化的业务模式。收购人拥有丰富的企业经营和管理经验，能够在经营管理过程中严格按照相关法律规定履行股东职责，并实行规范运作。
经核查，本财务顾问认为：收购人长飞光纤具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本财务顾问认为：收购人除按《收购报告书》中披露的相关承诺履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）收购人的诚信记录经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，了解应承担的义务和责任。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权结构图如下：
8持有长飞光纤 5%股份以上股东共有 3 家（不包括 H 股股东），为中国华信
邮电科技有限公司、荷兰德拉克通信科技有限公司和武汉长江通信产业集团股份
有限公司，分别持有长飞光纤23.73%、23.73%和15.82%的股份。长飞光纤股权结构分散，单一股东无法控制股东大会，也不存在股东之间通过协议或其他安排控制其半数以上表决权的情形。同时，前述长飞光纤持股5%以上的股东之间不存在一致行动关系。长飞光纤共有12名董事，其股东向董事会推荐的董事在董事会的席位分配均衡。其中，中国华信邮电科技有限公司推荐的董事3名，荷兰德拉克通信科技有限公司推荐的董事3名，武汉长江通信产业集团股份有限公司推荐的董事2名，单一股东无法控制长飞光纤董事会，因而，长飞光纤不存在控股股东和实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购博创科技向特定对象发行股票资金，全部来源于自有资金或自筹资金，不存在认购资金直接或者间接来源于博创科技及其下属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、收购人以证券支付收购价款，对该证券发行人的信息披露内容以及该证
9券交易便捷性的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现，所发行股票全部由收购人以现金方式认购，不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
2022年11月3日，长飞光纤第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事
会第十九次会议，审议通过了参与认购博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票事项。
2022年11月3日，长飞光纤与博创科技签署了《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
2022年11月3日，本次发行方案已经博创科技第五届董事会第二十次会议
和第五届监事会第十八次会议审议通过。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次发行尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
收购人暂无在过渡期内对上市公司的业务、资产、员工、分红政策和组织结
构等进行重大调整的计划，也无修改上市公司章程条款的计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人未作出不利于保持上市公司稳定经营或不利于保护上市公司及全体股东利益的安排或计划。
十、对收购人提出的后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司10主营业务重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。未来如收购人根据上市公司实际情况需要，拟进一步变更上市公司董事会或高级管理人员的组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
11截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查
（一）对保持上市公司经营独立性的核查
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人长飞光纤（承诺函中简称“本公司”）承诺：
“1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及其控制的其他企业之间独立。
2．保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3．保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
12（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
4．保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若
有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）对收购人与上市公司之间同业竞争的核查
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤与 ZHU WE（I 朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司签署了股份转让协议，受让股份转让方合计持有的博创科技 12.72%的股份。长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）于同日签署了《表决权委托协议》，ZHU WEI（朱伟）将其持有的博创科技 12.71%的股份对应的表决权全部委托给长飞光纤行使。
2022 年 5 月 27 日，鉴于 WANG XIAOHONG 和 JIANG RONGZHI 拟用于
转让的股份中待解除限售承诺股份未能取得公司股东大会豁免以及公司实施了
2021年度权益分派，交易各方签署了《关于股份转让数量等更新的确认函》，对
股份转让数量等内容进行了相应更新。
2022年7月7日，上述股份转让过户手续完成后（以下简称“本次权益变动完成后”），长飞光纤持有公司股份32784099股，占过户时公司总股本的
12.53%。另据《表决权委托协议》，ZHU WEI（朱伟）将其持有的 33165558 股
股份对应的表决权（占过户时公司总股本的12.68%）委托给长飞光纤行使，长
13飞光纤可以支配公司表决权的股份比例为25.21%，长飞光纤成为公司的控股股
东和实际控制人。
长飞光纤附属公司长芯盛（武汉）科技股份有限公司及其子公司、附属公司四川光恒通信技术有限公司及其子公司与博创科技所从事的业务均涉及光器件领域，存在一定程度的潜在同业竞争。
鉴于此情况，2022年4月，长飞光纤（承诺函中简称“本公司”）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺：“1．本次权益变动完成后，如本公司及附属公司与上市公司及其子公司可能在光器件业务方面产生同业竞争，本公司承诺，自本承诺函签署之日起至本次股份转让过户登记手续完成之日起60个月内，综合采取法律法规允许且合理可行且有利于上市公司利益的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；
2．本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同
业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
3．本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：收购人附属公司与上市公司存在一定程度的潜在同业竞争，收购人及关联方已作出避免并解决上述潜在同业竞争的承诺，并且严格遵照承诺执行，不会对上市公司的独立性及持续经营能力造成不利影响。
（三）对收购人与上市公司关联交易的核查
本次向特定对象发行过程中，长飞光纤为博创科技的控股股东、实际控制人，上市公司向长飞光纤发行股票构成关联交易。除发行行为外，本次发行不会导致公司与长飞光纤新增关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人长飞光纤（承诺函中简称“本公司”）已于2022年4月出具承诺：
“1．本公司及其控制的企业将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下
14属子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，本公司及其控制的
企业均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：收购人已作出规范关联交易的承诺，该等承诺切实可行，不会对上市公司的独立性及持续发展造成不利影响。
十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查收购人长飞光纤本次认购的博创科技本次向特定对象发行的股份自发行结
束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，除收购报告书中披露的相关协议或安排之外，本次收购所涉及的股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十三、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人
与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与上市公司董事、总经理 ZHU WEI（朱伟）存在协议转让公司股份以及表决权委托事项，与执行副总经理丁勇存在协议转让公司股份事项，具体详见本项之“（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排”。
15除上述情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤与 ZHU WE（I 朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司签署了股份转让协议，受让股份转让方合计持有的博创科技 12.72%的股份。长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）于同日签署了《表决权委托协议》，ZHU WEI（朱伟）将其持有的博创科技 12.71%的股份对应的表决权全部委托给长飞光纤行使。
2022 年 5 月 27 日，鉴于 WANG XIAOHONG 和 JIANG RONGZHI 拟用于
转让的股份中待解除限售承诺股份未能取得公司股东大会豁免以及公司实施了
2021年度权益分派，交易各方签署了《关于股份转让数量等更新的确认函》，对
股份转让数量等内容进行了相应更新。
2022年7月8日，上市公司披露《关于股份转让过户完成暨控制权变更的公告》：“根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份转让事项已于2022年7月7日完成过户手续。”上述股份转让过户手续完成后，上市公司控股股东、实际控制人由 ZHU WEI（朱伟）变更为长飞光纤。
经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人长飞光纤与上市公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
本次向特定对象发行完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为长飞光纤，本次向特定对象发行不会导致上市公司控制权发生变化。经核查，本财务顾问认为：长飞光纤不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者侵害上市公司利益的其他情况。
16十五、对收购人免除发出要约条件的评价
截至2022年9月30日，公司控股股东、实际控制人长飞光纤持有公司25.41%的股份表决权（包含直接持有的公司33384099股股份，及通过表决权委托方式拥有股东 ZHU WEI（朱伟）持有的 33165558 股股份对应的表决权）。如按照发行数量上限22000000股测算，本次发行完成后，长飞光纤持有55384099股股份，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不变，长飞光纤合计持有88549657股股份表决权，超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，长飞光纤认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于长飞光纤已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月
内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，公司第五届董事会第二十次会议已审议同意提请股东大会批准长飞光纤免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
经核查，本财务顾问认为：上市公司股东大会批准长飞光纤免于发出收购要约的前提下，本次收购符合免于要约收购的情形。
十六、本次交易中，收购人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
17事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人行为；收购人除聘请财务顾问、律师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、其他重要事项
截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。
（以下无正文）18（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于长飞光纤光缆股份有限公司收购博创科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签章页）
财务顾问主办人：
江煌程鹏
法定代表人：
周杰海通证券股份有限公司年月日