贝达药业:中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
贝达药业股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受
贝达药业股份有限公司（简称“贝达药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
中信证券股份有限公司及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《贝达药业股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-1-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐人名称...............................................4
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况..........................4
三、发行人情况...............................................4
四、发行人主要财务数据及财务指标.....................................10
五、保荐机构与发行人存在的关联关系....................................11
六、保荐机构内核程序和内核意见......................................12
第二节保荐人承诺事项...........................................14
第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见.................................15
一、本次发行的推荐结论..........................................15
二、本次发行履行了法定决策程序......................................15
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明....................15
四、本次发行是否符合《注册管理办法》等规定的发行条件的说明......................16
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020年2月修订）的相关规定.....................................18
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第七条的规定...............................................19
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见......................20
八、发行人存在的主要风险.........................................21
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见..................25
十、对发行人发展前景的评价........................................25
3-1-2释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信证券/本指中信证券股份有限公司机构内核部指中信证券内核部内核工作指中信证券投行业务的内部审核工作
贝达药业/发行人/公司指贝达药业股份有限公司
公司章程/章程指《贝达药业股份有限公司章程》股东大会指贝达药业股份有限公司股东大会董事会指贝达药业股份有限公司董事会/《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2022本保荐书本发行保荐书指年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》
贝达药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票本次发行 指的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监《发行监管问答》指管要求》（2020年2月修订）
3-1-3第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定陈京玮、金田二人作为贝达药业股份有限公司2022年度向特定对象
发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定吴垠作为本次发行的项目协办人；指定杨帆、陈扬宗为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
陈京玮，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾负责或参与双枪科技主板 IPO、润阳科技创业板 IPO 等首次公开发行项目，以及建设机械非公开、江特电机非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务办法》等相关规定，执业记录良好。
金田，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与安杰思科创板IPO、道通科技科创板 IPO、鼎胜新材主板 IPO、正元智慧创业板 IPO、华友钴业主板
IPO、朗新科技创业板 IPO、杰华特科创板 IPO 等首次公开发行项目，以及赣锋锂业发行股份购买资产，创智科技重大资产重组等重组项目，新国都非公开、冠城大通可转债、贝达药业2020年度向特定对象发行股票、道通科技可转债、鼎胜新材非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行协办人主要执业情况如下：
吴垠，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或参与致善生物创业板 IPO 项目、英特集团 2020 年度可转债项目、贝达药业 2020 年度向特定对象发
行股票项目以及科济药业港股 IPO 项目等。
三、发行人情况
（一）基本情况中文名称贝达药业股份有限公司
英文名称 Betta Pharmaceuticals Co. Ltd.
3-1-4成立日期2003年1月7日
注册资本人民币416582531元（截至2022年9月30日）注册地址浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号办公地址浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号邮政编码311100
电话0571-89265665
传真0571-89265665法定代表人丁列明股票上市地深圳证券交易所上市时间2016年11月7日股票简称贝达药业股票代码300558
互联网网址 www.bettapharma.com药品的研发、技术咨询、技术推广和技术服务，药品生产（凭许可证经营范围经营），从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至2022年9月30日，公司股权架构图如下：
截至2022年9月30日，公司股本总额为416582531股，公司前十大股东持股情况如下：
3-1-5持有有质押或冻结情况
限售条股东持股持股数量股东名称件的股占其持占总股
性质比例（万股）股份数量
份数量状态（万股）有股份本的比（万股）的比例例宁波凯铭投资境内非
管理合伙企业国有法19.22%8006.40-质押5100.3563.70%12.24%（有限合伙）人境内浙江济和创业
非国有13.04%5432.40-----投资有限公司法人杭州特瑞西创境内企业管理合伙
非国有6.91%2879.71-----
企业（有限合法人伙）
WANG 境外
YINXIANG 3.72% 1549.46 - - - - - 自然人浙江贝成投资境内
管理合伙企业非国有3.53%1471.35-----（有限合伙）法人
LAV Equity（Hong Kong 境外 ）
Co. Limited 法人
2.59%1080.00-----
全国社保基金
其他1.40%582.28-----一零二组合香港中央结算境外
1.36%565.39-----有限公司法人
ZHANG 境外
HANCHENG 1.09% 455.40 - - - - - 自然人招商银行股份
有限公司－泓
德瑞兴三年持其他1.00%416.15-----有期混合型证券投资基金
合计-53.86%22438.53--5100.3522.73%12.24%
（三）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）
为公司控股股东。截至2022年9月30日，凯铭投资直接持有发行人19.22%的股份，贝成投资直接持有发行人3.53%的股份。
（1）凯铭投资
公司基本情况如下：
3-1-6公司名称宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）
住所宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼717室
注册资本1269.69万元执行事务合伙人丁列明成立日期2013年4月7日
统一社会信用代码 91330200062941754X
经营范围投资管理、投资咨询（除证券、期货）
截至2022年9月30日，凯铭投资的合伙人情况如下：
单位：万元序号合伙人名称合伙人类型出资额出资比例
1丁列明普通合伙人423.1933.33%
2丁师哲有限合伙人605.2647.67%
3 CASEY SHENGQIONG LOU 有限合伙人 241.24 19.00%
合计1269.69100.00%
凯铭投资从事投资管理、投资咨询业务，与发行人主营业务间并不构成上下游或竞争关系。
（2）贝成投资
贝成投资系发行人员工持股平台，公司基本情况如下：
公司名称浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 杭州市余杭经济开发区泰极路 3 号 212C
注册资本849.609万元执行事务合伙人丁列明成立日期2011年11月24日
统一社会信用代码 9133011058651282XK
经营范围投资管理，投资咨询（除证券期货）截至2022年9月30日，贝成投资的合伙人出资情况如下：
单位：元序号合伙人名称合伙人类型出资额权益比例
1丁列明普通合伙人504932259.4311%
2王晓洁有限合伙人2265622.6667%
3胡云雁有限合伙人2265622.6667%
4沈海蛟有限合伙人2265622.6667%
3-1-7序号合伙人名称合伙人类型出资额权益比例
5万江有限合伙人2265622.6667%
6徐素兰有限合伙人2265622.6667%
7童佳有限合伙人1699222.0000%
8毛波有限合伙人1623701.9111%
9史赫娜有限合伙人1434901.6889%
10周依群有限合伙人1434901.6889%
11张锦涛有限合伙人1434901.6889%
12汲怀冲有限合伙人1208341.4222%
13胡辰有限合伙人1208341.4222%
14朱峰有限合伙人1132821.3333%
15黄玲有限合伙人634380.7467%
16马勇斌有限合伙人944021.1111%
17刘峰有限合伙人944021.1111%
18蔡万裕有限合伙人944021.1111%
19胡学勤有限合伙人944021.1111%
20王晖有限合伙人755200.8889%
21冯霞有限合伙人755200.8889%
22左玮有限合伙人566400.6667%
23焦利华有限合伙人566400.6667%
24袁树荣有限合伙人490880.5778%
25陶嘉有限合伙人453120.5333%
26何伟有限合伙人377600.4444%
27刘勇有限合伙人377600.4444%
28王燕萍有限合伙人377600.4444%
29王群方有限合伙人377600.4444%
30龙伟有限合伙人377600.4444%
31曹红有限合伙人377600.4444%
32李海军有限合伙人302080.3556%
33王飞有限合伙人302080.3556%
34马存波有限合伙人302080.3556%
35李洪志有限合伙人302080.3556%
36蔡晓霞有限合伙人302080.3556%
37柳丽有限合伙人188800.2222%
3-1-8序号合伙人名称合伙人类型出资额权益比例
合计8496090100.00%
除持有发行人股份外，贝成投资未实际从事其他业务，与发行人主营业务间并不构成上下游或竞争关系。
2、实际控制人情况
公司实际控制人为丁列明先生。截至2022年9月30日，丁列明直接和间接持有及控制的公司股份比例合计为22.95%。丁列明直接持有公司0.19%的股份，并通过凯铭投资、贝成投资间接控制发行人22.75%的股份。同时，丁列明担任发行人董事长、总经理、首席执行官，能够实际控制发行人的经营行为，对发行人股东大会、董事会、其他股东具有重大影响。因此，丁列明为发行人的实际控制人。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元公司首发上市前最近一期末归
属于母公司股东净资产额88831.60
（2015年12月31日）发行时间发行类型筹资净额
历次筹资情况2016年11月首发65735.00
2020年11月向特定对象发行99540.54
首发上市后累计派现金额48455.77本次发行前最近一期末归属于母公司股东净资产额（2022年482123.05
9月30日）
公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红（含税）10384.7212808.057619.00
归属于母公司股东的净利润38306.7860636.0623082.16
当年实现的可供股东分配的利润47878.5463465.5236896.69
现金分红/归属于母公司股东的净利润27.11%21.12%33.01%
现金分红/当年实现的可供股东分配的
21.69%20.18%20.65%利润《公司章程》规定“在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
3-1-9可供分配利润的20%”。
公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》及利润分配规划的规定。
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总额731866.47627143.21522953.76413333.38
负债总额238681.76158564.24108534.26166411.87归属于母公司所
482123.05456088.79414078.11246053.98有者权益合计
所有者权益合计493184.71468578.97414419.50246921.51
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入166271.77224585.56187026.63155392.43
营业利润9399.2639560.0168066.7426656.39
利润总额9013.9938992.7566666.2326645.61
净利润8878.6237956.0760108.5722584.03归属于母公司所有
10280.6538306.7860636.0623082.16者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所6293.9634568.0233392.8920831.66有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金
20968.0452663.0964602.2155507.41流量净额
投资活动产生的现金
-121712.82-98212.71-11820.69-66887.90流量净额筹资活动产生的现金
87136.84-9555.5331448.5532381.47流量净额
现金及现金等价物净
-11286.41-55395.5082464.7121632.86增加额
3-1-10（二）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
2022年1-9月2021年2020年2019年项目/2022-9-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31
流动比率1.491.864.221.12
速动比率1.141.533.790.93
资产负债率（母公司）18.16%11.68%9.60%25.89%
资产负债率（合并）32.61%25.28%20.75%40.26%
利息保障倍数4.6525.7117.736.54
应收账款周转率（次）7.1220.2734.4325.93
存货周转率（次）0.570.720.860.75
每股净资产（元）11.5710.9810.026.14
每股经营活动现金流量0.501.271.561.38
（元）
每股净现金流量（元）-0.27-1.332.000.54
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。
除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）=总负债/总资产（为母公司口径）
资产负债率（合并）=总负债/总资产（为合并口径）
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票
222369股，信用融券专户持有发行人股票91612股，资产管理业务股票账户持有发行人股票14043822股；本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股票279438股。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
3-1-11人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2022年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履
行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年9月30日，除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服务外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2022年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
3-1-12内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核
部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2022年10月25日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了贝达药业2022年度向
特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将贝达药业2022年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
3-1-13第二节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规
及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-14第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论作为贝达药业 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为贝达药业股份有限公司具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐贝达药业本次向特定对象发行 A 股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次向特定对象发行 A 股股票已经公司 2022 年 6 月 13 日召开的第三届董事会第
三十三次会议、2022年9月30日召开的第三届董事会第三十六次会议、2022年10月
17日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国
证监会规定的决策程序。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，
每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。初始发行价格为38.51元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
3-1-15交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第三届董事会第三十三次会议、第
三届董事会第三十六次会议和2022年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券
交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《注册管理办法》等规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3-1-163、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目”和补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、
第五十七条和五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为丁列明先生。
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。初始发行价格为38.51元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
3-1-17个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五
条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
2、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案，本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》
第九十一条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为丁列明先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未
来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿3-1-18还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，
补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
经核查，公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，符合《发行监管问答》第一条的相关规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的30%；
经核查，本次向特定对象发行股份数量不超过25967281股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》第二条的相关规定。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
经核查，公司前次募集资金到位时间为2020年11月，距本次发行董事会决议日已满18个月，符合《发行监管问答》第三条的相关规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
经核查，截至2022年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的相关规定。
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》进一步健全和完善了公
司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利
3-1-19润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因拟定现金分红政策。
最近三年发行人现金股利分配情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红（含税）10384.7212808.057619.00
归属于母公司股东的净利润38306.7860636.0623082.16
当年实现的可供股东分配的利润47878.5463465.5236896.69
现金分红/归属于母公司股东的净利润27.11%21.12%33.01%
现金分红/当年实现的可供股东分配的
21.69%20.18%20.65%利润
最近三年发行人利润分配方案均经董事会和股东大会审议通过，发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条和《公司章程》的规定。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，发行人还存在以下有偿聘请其他第三方的行为：
贝达药业聘请北京荣大科技股份有限公司为募投项目提供可行性研究等咨询服务。
除上述聘请行为外，发行人本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-20八、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
生物医药行业竞争激烈，且变化迅速，同行业公司已有商业化或正在开发与公司产品相同适应症的药物。埃克替尼和恩沙替尼不同程度地遭遇了其他EGFR抑制剂和ALK抑制剂的竞争，贝安汀也面临贝伐珠单抗市场激烈的竞争压力。
2、新药研发及上市风险
新药研发过程漫长，成本高昂，不可预测因素较多。在研发过程中很可能由于试验方案所载试验程序的变化、患者群体规模及类型的差异等因素导致候选药物未能获得良
好的安全及功效数据，进而影响到药物及候选药物无法取得监管批准。此外，新药的上市还面临着规模化生产、竞品迭代等多种风险，如今国内创新药政策日益完善，产品更新换代速度会越来越快。如果公司不能合理布局研发管线并高效实现产业化生产，很可能会无法按预期收获研发成果，将对公司的持续盈利能力带来不利影响。
3、核心技术（业务）人员流失的风险
公司的核心技术（业务）人员是公司持续创新、致胜市场的关键因素和重要基础。
目前医药行业的人才争夺战不断加剧，如果公司发生核心技术（业务）人员流失，则可能造成项目信息、商业秘密泄漏，影响项目进度和市场销售，给公司的产品开发以及阶段性收入带来不利影响。
4、行业政策及医保谈判风险
医药产业是和百姓民生密切相关的产业，一直受到国家的强监管，近年来，随着国家医疗体制改革的深入，行业政策不断调整。药品研发层面，国家鼓励药品创新，对创新药优先审评审批；流通领域，实行两票制、营改增；医保制度改革，医保目录动态调整、调整医保支付标准、改革招标采购方式，以上种种对公司来说既是机遇也是挑战，如果公司不能审时度势，根据行业政策变动情况和趋势及时做好调整和应对，则会对公司的生产经营带来不利影响。
对于大多数的创新药产品，通过谈判降价进入医保，实现“以价换量”，仍是优先选择。如果医保谈判中医保意愿支付价格大幅低于发行人预期，则可能导致公司产品医
3-1-21保谈判失败未能纳入医保，或即使谈判成功但医保支付价格大幅低于发行人预期进而对
公司经营产生不利影响的风险。
5、疫情影响风险
疫情爆发至今，公司制定了一系列科学的疫情防控措施，保障公司生产经营正常开展，公司销售、采购、生产等经营活动正常、有序，疫情未对公司生产经营等造成重大不利影响。若疫情不能得到有效控制甚至出现大规模爆发的情况，将可能影响到下游客户对公司产品的采购或使公司因疫情影响而停产停工，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
6、专利到期风险
报告期各期，公司主营业务收入主要来自埃克替尼，埃克替尼销售收入占各期主营业务收入的比例分别为100.00%、99.39%、93.19%和75.39%。埃克替尼片化合物专利将于2023年3月27日到期，除化合物专利外，埃克替尼还受晶型等多项相关专利权保护，保护期将于2029年至2034年期间届满。在新药化合物专利到期后，其他厂家可以使用该化合物结构。后续埃克替尼相关专利到期后，如果市场上出现埃克替尼仿制药，将对公司营业收入造成不利影响。
7、业绩下滑风险
2022年1-9月，公司营业收入为166271.77万元，较上年同期下降3.58%；归属于
母公司净利润为10280.65万元，同比下降70.36%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为6293.96万元，同比下降80.72%。公司2022年1-9月经营业绩下滑主要系：
1、埃克替尼因医保谈判降价收入和毛利出现一定幅度的下降；2、2021年9月公司实
施限制性股票股权激励导致本期分摊确认的股份支付费用同比增加；3、新药研发费用同比增加。公司未来的发展受到宏观经济、行业政策、新药研发进展及市场竞争等综合因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司业绩下滑。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行募集资金投资项目主要为贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目，
3-1-22与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于
该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形。
2、募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和
技术水平以及未来市场开拓预期等因素做出，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差异，进而影响项目的投资收益。
3、募投项目产能消化风险
本次募投项目达产后，公司将达到包括 D-0316、盐酸埃克替尼等在内的年产超 40吨创新原料药的生产能力。该项目的实施将有利于公司扩大创新原料药的生产规模与能力，提升公司现有产能，完善产品布局。公司本次募投新增产能系基于拟上市销售的适应症、预计市场规模及市场竞争状况等因素综合规划。如若未来医药行业政策发生重大变动、同类药物市场竞争加剧或者产品上市后公司市场开拓不达预期，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
4、每股收益及净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产的规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将按照相关规定合理使用募集资金，但募投项目达产仍需一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定下降。
5、固定资产折旧增加导致利润下降的风险
本次募投项目投产后固定资产规模的增加将导致公司每年折旧费用相应增加，由于从项目建成到完全达产需要一段时间，在此期间内新增的固定资产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。
（三）财务风险
本次发行完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，募集资金投资项目需要一个投资建设过程，达到预期收益需要一定的时间周期，因此公司未来每股收
3-1-23益和净资产收益率可能短期内会有所下降。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（四）审批风险
本次向特定对象发行已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深交所审核和中国证监会注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定。
（五）股票发行风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。若公司股票价格低于本次发行底价，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。
（六）控股股东股票质押风险
截至2022年9月30日，公司控股股东凯铭投资股权中共有51003471股处于质押状态，占其持有公司股份的比例为63.70%，尚有29060529股股票未进行质押。公司股价将受宏观经济、经营业绩及二级市场环境等因素影响，在质押期内股价存在较大波动的可能，从而使控股股东质押的股份价值因股价波动发生变化，出现强制平仓的风险，进而对公司控制权产生影响。
（七）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为42745.46万元、41358.40万元、41358.40万元和41358.40万元，占各期末非流动资产的比例分别为12.79%、12.23%、8.96%和
7.18%，主要系2017年收购非同一控制下的卡南吉医药科技（上海）有限公司形成。医
药行业市场竞争激烈，盈利能力受到宏观经济、市场环境、监管政策等多方面影响。虽然收购标的卡南吉具有深厚的新药研发经验和自主创新能力，且主要研发产品上市许可申请已获得国家药品监督管理局受理并处于审批过程中，但考虑到相关产品尚未获批上市和对外规模化销售，未来经营业绩仍存在一定的不确定性。若未来卡南吉研发的CM082 项目新药产品面临的市场及监管环境发生变化，产品未能如期推出或是实际销
3-1-24售情况未达预期，将可能导致公司因本次收购形成的商誉发生减值，从而对公司经营业
绩产生不利影响。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司是一家由海归博士团队创办的，以自主知识产权创新药物研究和开发为核心，集医药研发、生产、营销于一体的国家级高新技术企业。公司自成立以来始终牢记“BetterMedicine Better Life”的使命，致力于新药研发和推广，以肺癌治疗为布局重点，深耕恶性肿瘤治疗领域。
2011年，公司自主研发的国家1.1类新药埃克替尼（商品名称：“凯美纳”）获原
国家食品药品监督管理局颁发的新药证书和生产批文并开始上市销售，为公司收入及利润带来快速增长，成为公司收入及利润的主要来源。2020年11月，公司第二个产品新药恩沙替尼（商品名称：“贝美纳”）获批上市。2021年11月，公司第三个产品贝伐珠单抗（商品名称：“贝安汀”）获批上市。新产品的获批上市为公司收入规模带来可期增量。
公司针对恶性肿瘤等严重影响人类健康的重大疾病，持续增加新药研发投入并陆续取得收获，除3款已上市产品外，公司管线中包含5款已递交上市申请或处于晚期临床研究的药物，10余项产品处于早期临床阶段，40余项在研项目持续推进。
报告期内，公司主营业务突出，业务规模和盈利能力持续提升，在研产品管线丰富，现有主营业务具备良好的发展前景。
3-1-25（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目98000.0070000.00
2补充流动资金30000.0030000.00
合计128000.00100000.00
公司本次发行募集资金用于“贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目”和补充流动资金，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目有利于进一步扩大公司优质产能，提升公司的竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点；同时补充流动资金项目也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公司实力，提高公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
3-1-26保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会陈京玮和金田担任贝达药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项
目的保荐代表人，负责贝达药业股份有限公司2022年度向特定对象发行上市工作，及向特定对象发行上市后对贝达药业股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换陈京玮和金田负责贝达药业股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人
______
陈京玮（身份证360481199310213435）
______金田（身份证430502198409211011）中信证券股份有限公司法定代表人
______
张佑君（身份证110108196507210058）中信证券股份有限公司年月日
3-1-28