艾为电子:中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司自愿参照关联交易披露参股公司受让关联方所持部分标的股权的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海艾为电子技术股份有限公司自愿参照关联交易
披露参股公司受让关联方所持部分标的股权的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，经审慎核查，就艾为电子自愿参照关联交易披露参股公司受让关联方所持部分标的股权事项，发表如下意见：
一、关联交易概述
青岛春山锐卓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春山锐卓”或“私募基金”）为上海艾为电子技术股份有限公司对外参与投资非控制的私募基金，现该私募基金拟以1995万元受让公司关联方上海丽平企业管理咨询有限公司（以下简称“丽平企管”）持有的上海季丰电子股份有限公司（以下简称“季丰电子”）1050000股，受让后春山锐卓将持有季丰电子1%的股权，受让完成后丽平企管持有季丰电子的股权比例由1.32%下降至0.32%。。
季丰电子主要从事芯片高端 PCB 及仪器设备的研发、芯片级快速封装、ATE
测试方案、Bench 系统级测试方案、产品工程、可靠性认证、失效分析、材料分
析等综合专业技术服务。春山锐卓经前期尽职调查，及基于季丰电子良好的业务发展情况，拟以1995万元受让公司关联方丽平企管持有的季丰电子1050000股（即1%股权），此次投资发挥了产业基金的产融协同作用和专业投资能力，有利于优化公司上下游产业布局，实现产业经营和资本运营的良性互补。
公司持有春山锐卓91.8485%的份额，为其有限合伙人，春山锐卓是公司对外参与投资非控制的私募基金，系公司的参股公司；丽平企管的法定代表人、执行董事曹丽丽为公司实际控制人、董事长孙洪军的配偶，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，丽平企管为公司的关联法人。
1根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。为便于投资者了解公司春山锐卓投资情况及从谨慎性角度考虑，公司自愿参照关联交易形式披露。
截止本核查意见出具日，除本次交易外，过去12个月内，春山锐卓及公司与丽平企管及其关联方未发生任何交易。
二、交易双方的基本情况
1、春山锐卓
（1）基本情况
公司名称青岛春山锐卓股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
住所 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心 3 号楼 B 座 3 楼 3420
执行事务合伙人春山浦江（上海）投资管理有限公司
出资额8710.00万元人民币营业期限2020年11月18日至无固定期限
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。
经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）合伙人出资情况名称性质认缴出资额占比
春山浦江（上海）投资管理有限公司普通合伙人不低于10.00万元0.11%
上海艾为电子技术股份有限公司有限合伙人不低于8000.00万元91.85%
张泽锋有限合伙人不低于300.00万元3.44%
罗大龙有限合伙人不低于100.00万元1.15%
程兰英有限合伙人不低于200.00万元2.30%
马俊博有限合伙人不低于100.00万元1.15%
合计不低于8710.00万元100.00%
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：元
主要财务指标2021年12月31日/2021年度2022年9月30日/2022年1月-9月总资产86978708.8087339612.28
2主要财务指标2021年12月31日/2021年度2022年9月30日/2022年1月-9月
净资产86783930.7287339612.28
营业收入0.000.00
净利润-316069.28555681.96
注：以上2021年度的财务数据已经上海茂恒会计师事务所（普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2022年1月-9月的财务数据未经审计。
（4）其他说明
公司持有春山锐卓91.8485%的份额，为其有限合伙人，春山锐卓执行事务合伙人暨私募基金管理人为春山浦江（上海）投资管理有限公司，春山锐卓是公司对外参与投资非控制的私募基金。该私募基金相关活动由合伙人会议决策，公司作为一位有限合伙人在合伙人会议中持有一票表决权，普通合伙人的除名与更换事宜亦不受公司的控制。
春山锐卓设有投资委员会，由4人组成，其中公司在投资委员会中指派一人。
春山锐卓在对外进行投资时，需要过半数以上委员同意方可通过；2000万元以上的项目投资，须经投资委员会全体委员同意。公司作为春山锐卓的有限合伙人，不参与合伙企业的日常经营管理，由普通合伙人暨私募基金管理人春山浦江管理。公司对春山锐卓不具有控制权，仅为公司的参股公司。
2、丽平企管
（1）基本情况公司名称上海丽平企业管理咨询有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
住所上海市闵行区秀文路908弄13号1_2层法定代表人曹丽丽注册资本500万元人民币营业期限2019年7月11日至无固定期限
企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，旅游咨询，经济信息咨询，品牌咨询，房地产咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、经营范围民意调查、民意测验），会务服务，企业形象策划，市场营销策划，品牌营销策划、公关活动组织策划，品牌管理、餐饮企业管理、房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股东情况
3股东名称认缴出资额占比
曹丽丽350.00万元70.00%
曹德平150.00万元30.00%
合计500.00万元100.00%
注：曹德平系曹丽丽弟弟。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：元
主要财务指标2021年12月31日/2021年度2022年9月30日/2022年1月-9月总资产59871694.6660230206.38
净资产7437543.694639006.79
营业收入1651375.80825687.90
净利润1178701.53-2798536.90
注：2021年度财务数据及2022年1-9月财务数据未经审计。
（4）关联关系说明
丽平企管的法定代表人、执行董事曹丽丽为公司实际控制人、董事长孙洪军的配偶，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，丽平企管为公司的关联法人。
本次转让前丽平企管持有季丰电子1386000股即1.32%股权，本次拟将持有的季丰电子1050000股转让春山锐卓，转让后丽平企管持有季丰电子336000股即0.32%股权。
三、交易标的概况
（一）交易标的名称和类别
本次交易为丽平企管将其所持有的季丰电子1050000股，即1%的股权转让给春山锐卓，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，但公司从谨慎性角度考虑自愿参照关联交易形式披露。
（二）交易标的基本情况公司名称上海季丰电子股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所上海市闵行区友东路258-288号2幢101室法定代表人郑朝晖
4注册资本10500万元人民币
营业期限2008年7月7日至无固定期限许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事集成电路、半导体
经营范围科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；软件的开发、销售电子产品、电子元器件、模具、仪器仪表、计算机硬件及辅助设备、机电设备的销售、租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要从事集芯片高端 PCB 及仪器设备的研发、芯片级快速封装、ATE
主要业务 测试方案、Bench 系统级测试方案、产品工程、可靠性认证、失效分析、材料分析等综合专业技术服务。
（三）交易标的股权结构
股东名称持股数量（股）占比
郑朝晖1963229418.70%
上海丽平企业管理咨询有限公司13860001.32%
其他股东8398170679.98%
合计105000000100.00%
季丰电子最近12个月内存在增资情况，具体情况如下：
季丰电子2022年1月经股东大会决议通过《关于与本次股票发行确定的发行对象签署附属生效条件的议案》，注册资本由3000万元增加至3500万元。
季丰电子2022年10月经股东大会决议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》，注册资本由3500万元增加至10500万元。
除上述增资情况外，季丰电子不存在减资或改制情况，丽平企管所持季丰电子的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。季丰电子为股份制公司，不涉及其他股东放弃优先受让权。
（四）交易标的最近一期的财务数据
单位：元
主要财务指标2022年9月30日/2022年1月-9月总资产943681811.82
负债379482031.12
5净资产564199780.70
营业收入208011622.03
利润总额35126058.32
净利润31514104.53
注：以上2022年1月-9月的财务数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
本次交易价格参照标的公司近期拟启动的新一轮增资价格约21.43元/股，并经双方协商给予一定的折扣最终确认，转让价为19元/股，丽平企管将其所持有的季丰电子1050000股股权转让给春山锐卓，受让金额为人民币1995万元。
标的公司近期拟启动的新一轮增资及价格尚未最终经标的公司股东大会审议，后续可能存在一定的变化。
本次交易遵循自愿、公平、合理的原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东利益情形。
五、交易协议主要内容和履约安排
受让方：青岛春山锐卓股权投资合伙企业（有限合伙）（“受让方”）
出让方：上海丽平企业管理咨询有限公司（“出让方”）
标的公司：上海季丰电子股份有限公司（“季丰电子”）
协议的主要内容：
1、股份转让
根据本协议之条款和条件，出让方应向受让方转让且受让方应从出让方处受让公司1050000股的股份（“目标股份”），占公司所有股份的1%（“股份转让”）。
2、转让价款
双方同意，就本次股份转让而言，目标股份每股单价为人民币19元，所有目标股份的转让价款合计为人民币1995万元（“转让价款”）。受让方应以现金形式向出让方支付全部转让价款。受让方应于本协议所约定的所有交割先决条
6件都满足或由受让方书面豁免后的第【十（10）】个工作日（“交割日”）前将
全部转让价款一次性支付至出让方的指定银行账户（“交割”）。如受让方已于本协议签署日前向出让方支付了意向金的，双方同意，受让方可通过向出让方发出确认函的方式确认于该函出具之日意向金将冲抵转让价款。
因本次股份转让产生的所有企业所得税应由出让方自行承担，出让方应在法律规定的期限内向主管税务部门完成纳税申报及缴付相关税款。
3、协议的生效、修改、变更和解除
（1）本协议经双方签字盖章后生效。
（2）经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必
须以书面形式进行，并经双方适当签署后生效。
（3）本协议可通过下列方式解除：
（a）双方共同可以书面形式协议解除；
（b）如任何一方违反本协议的任何约定、承诺、义务，并经另一方发出书面催告后【十（10）】个工作日内未能予以纠正，另一方有权以书面形式通知该方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期；
（c）如因任何原因导致本协议签署日起【六十（60）】个工作日内或出让
方与受让方协商一致认可的其他日期前未能完成交割，则受让方可以书面通知出让方解除本协议；
（d）守约方根据第（3）条解除本协议不影响守约方根据本协议向违约方主张违约责任。
解除后的恢复原状。双方同意，如果根据第（3）条解除本协议的，除届时双方另有书面约定外，本协议双方对公司的持股应恢复到本协议未签订时的状态；如届时受让方已向出让方支付了全部或部分转让价款，则出让方应向受让方全额退还已收取的转让价款及其利息。
解除后权利义务的终结。双方同意，如果本协议根据第（3）条解除的，双方在本协议项下的所有权利和义务均自本协议解除时起立即终结。
74、违约责任
本协议一经签署，双方均应严格履行。任何一方违反本协议或未能及时、充分履行本协议，导致对方直接遭受任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付款、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向守约方进行赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次春山锐卓受让丽平企管其所持有的季丰电子部分股权，是春山锐卓经尽职调查和季丰电子良好的业务发展情况做出的审慎决策。未来交易完成后，有利于优化公司上下游产业布局，实现产业经营和资本运营达到良性互补，同时有利于支持公司战略实现和长期可持续发展，为公司和股东创造更大的价值。
本次交易不构成关联交易，但公司从谨慎性角度考虑自愿参照关联交易形式披露。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。因春山锐卓是公司对外参与投资非控制的私募基金，系公司的参股公司，其购买季丰电子股权不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。
因本次交易尚需提交春山锐卓投资委员会审议，最终交易能否达成须以私募基金决议结果为准。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、履行的审议程序
（一）审议程序
2022年11月30日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于参股公司受让关联方所持部分标的股权的议案》，同意公司参股公司春山锐卓受让公司关联方丽平企管其所持有的季丰电子
1050000股，受让总金额为人民币1995万元。关联董事孙洪军先生已经回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，但公司从谨慎性角度考虑自愿参照关联交易形式披露。
8（二）公司独立董事发表的事前认可意见
经事前审核，本次交易不构成关联交易，但公司从谨慎性角度考虑自愿按照关联交易形式披露。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。综上，公司独立董事一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（三）公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为，公司从谨慎性角度考虑自愿按照关联交易形式披露公司参股公司春山锐卓受让丽平其所持有的季丰电子部分股权，本次交易有利于优化上下游产业布局，实现产业经营和资本运营达到良性互补，同时有利于支持公司战略实现和长期可持续发展，为公司和股东创造更大的价值。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。因此我们一致同意关于参股公司受让关联方所持部分标的股权事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司从谨慎性角度考虑，自愿参照关联交易形式披露公司参股公司春山
锐卓受让丽平企管所持有的季丰电子部分股权的事项经公司董事会、监事会审议通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，相关事项无需提交公司股东大会审议。
2、本次关于参股公司受让关联方所持部分标的股权不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司关于参股公司受让关联方所持部分标的股权事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司自愿参照关联交易披露参股公司受让关联方所持部分标的股权的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭捷王彬中信证券股份有限公司
2022年11月30日
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