国力股份:昆山国力电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

昆山国力电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
昆山国力电子科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688103
证券简称：国力股份二零二二年十一月昆山国力电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料昆山国力电子科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料目录
2022年第三次临时股东大会会议须知...................................2
2022年第三次临时股东大会会议议程...................................4
2022年第三次临时股东大会会议议案...................................6
议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》.6
议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》.....7
议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》....17议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》...................................................18议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》............................................19议案六：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》........................................20
议案七：《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》..........21
议案八：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》..............22议案九：《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》...................23
1昆山国力电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《昆山国力电子科技股份有限公司章程》《昆山国力电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年11月10日披露于上海证券交易所网站的《昆山国力电子科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-052）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，并符合当地疫情防控要求，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
公司将按照最新的疫情防控要求进行检查和控制，符合疫情防空要求者方可参加现场会议，请予配合。
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2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年11月25日14点30分
2、现场会议地点：昆山开发区西湖路28号国力股份1号会议室
3、会议召集人：昆山国力电子科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长
5、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月25日至2022年11月25日
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称
议案一《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
议案二《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
议案三《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
议案四《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分议案五析报告的议案》议案六《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
4昆山国力电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料及相关主体承诺的议案》
议案七《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
议案八《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向议案九不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2022年11月25日
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议案二：
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
各位股东/股东代理人：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币48000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
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转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具
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体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定转
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股价格调整内容及操作办法。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
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（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。当期应
计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
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可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
*根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
*根据募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息：
*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
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2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司拟变更募集资金用途；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（10）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置发行人资产或者以公司资
产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（11）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（12）公司、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债
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券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
48000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元拟投入募集资序号项目名称投资总额金金额
1新能源用直流接触器扩建项目28700.0028000.00
风光储及柔直输配电用交流接触器
220580.0020000.00
生产项目
合计49280.0048000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
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（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2022年11月25日
16昆山国力电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案三：
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司2022年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2022年11月25日
17昆山国力电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案四：
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司2022年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2022年11月25日
18昆山国力电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案五：
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司2022年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2022年11月25日
19昆山国力电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案六：
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东/股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31号）等法律、法规、
规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司2022年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-051）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2022年11月25日
20昆山国力电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案七：
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
各位股东/股东代理人：
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司具体情况，公司制定了《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。
具体内容详见公司2022年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2022年11月25日
21昆山国力电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案八：
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《昆山国力电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆山国力电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。董事会确认本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。
本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。
具体内容详见公司2022年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《昆山国力电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-050）和《昆山国力电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2022年11月25日
22昆山国力电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案九：
《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
各位股东/股东代理人：
为合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监
管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
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5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、撤销发行申请或终止实施；
8、制定债券持有人会议规则；
9、办理本次发行的其他相关事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
2022年11月25日
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