朗进科技:江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法..

关于山东朗进科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书苏同律证字2022第284号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9
电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
朗进科技、本公司、公司指山东朗进科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、《山东朗进科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划指本计划、本激励计划（草案）》山东朗进科技股份有限公司实施本次限制性股票激励计划本次激励计划指的行为激励对象有权获授或购买的限制性条件的朗进科技人民币
标的股票/限制性股票指
普通股（A 股）股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票指后分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司和激励对象指分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员
《公司章程》指《山东朗进科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》
《监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指江苏世纪同仁律师事务所
元/万元指人民币元/万元江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书苏同律证字2022第284号
致：山东朗进科技股份有限公司
本所作为公司本次激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项（以上合称“本次激励计划相关事项”）出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
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了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的法律文件，随同
其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第二部分正文
一、关于本次激励计划相关事项的授权和批准2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了《山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划。
2020年10月27日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
2020年10月28日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，
公示期自2020年10月28日至2020年11月6日，截至2020年11月6日公示期满，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2020年11月9日，公司监事会发布了《山东朗进科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020年11月12日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
2020年11月13日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，同意授予。
2020年11月13日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2021年11月26日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
3江苏世纪同仁律师事务所法律意见书《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和待归属限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了《山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，对相关事项发表了同意的独立意见。
2021年11月26日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和待归属限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
2022年11月28日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了《山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次激励计划相关事项。
2022年11月28日，公司召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
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二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因根据公司《激励计划（草案）》“第八章公司／激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的规定：“3、激励对象合同未到期，若激励对象因主动辞职或因个人原因而被公司辞退的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；
已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”鉴于《激励计划（草案）》授予的2名激励对象已离职，已不符合激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计0.70万股进行回购注销。
本次回购注销完成后，第一类限制性股票激励对象人数由108人调整为106人，已授予第一类限制性股票数量由106.75万股调整为106.05万股。
（二）本次回购注销的数量及价格根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和待归属限制性股票授予价格的议案》及公司《激励计划（草案）》的规定，本次已离职2名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计0.70万股，即本次回购注销的第一类限制性股票为0.70万股，回购价格为15.24元/股。
（三）本次回购注销的资金来源本次拟用于回购第一类限制性股票的资金全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源符合《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售的具体情况
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（一）第一类限制性股票限售期届满
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。第二个解除限售期为自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
《激励计划（草案）》授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期30%制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期30%制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期40%制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司授予第一类限制性股票的上市日为2020年11月26日，公司授予的第一类限制性股票的第二个限售期于2022年11月25日届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据公司第五届董事会第十九次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议、
公司独立董事的独立意见、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告书、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司授予的第一类限制性股票
的第二个解除限售期解除限售条件的成就情况如下：
解除限售条件达成情况
（1）本公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意符合解除限售条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
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*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合解除限售条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
(3)公司层面考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年根据中兴华会计师事务
度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
所（特殊普通合伙）出具解除限售业绩考核目标的公司2021年度合并及安排母公司财务报表审计报
以2019年营业收入为基数，告书（中兴华审字
2020年营业收入增长率不低
第一个解除（2022）第030068号），于10.00%；或以2019年净利限售期2021年度公司营业收入
润为基数，2020年净利润增长为675804349.88元，较率不低于10.00%。
2019年525703861.82
授予的限制以2019年营业收入为基数，元增长28.55%，符合第性股票2021年营业收入增长率不低
第二个解除二个解除限售期解除限
于25.00%；或以2019年净利
限售期售条件，公司层面解除润为基数，2021年净利润增长限售比例为100%。
率不低于25.00%。
第三个解除以2019年营业收入为基数，限售期2022年营业收入增长率不低
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于45.00%；或以2019年净利
润为基数，2022年净利润增长率不低于45.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。公司每年根据绩效考核体系确定激励对象绩效考核分数，并依据解除限售前一年激励对象的绩效考核分数确认解除限售比例，根据公司绩效考核结
具体如下表所示：
果，授予第一类限制性考核分数(G) G≥80 60≤G＜80 G＜60 股票的 106 名激励对象
个人层面解除限售比例个人考核分数均≥80100%80%0%分，个人层面解除限售在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限比例为100%。
售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（三）本次解除限售的具体方案
根据公司第五届董事会第十九次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议
及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售的具体方案为：符合本次解除限售条件的激励对象为106人，本次实际可解除限售的第一类限制性股票数量为31.725万股。
本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
2、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源符
合《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
3、公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第二个解除限售期
解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
9江苏世纪同仁律师事务所法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》签章页）
江苏世纪同仁律师事务所经办律师：
吴朴成赵小雷蒋成
2022年11月28日
南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层
电话：025-83304480传真：025-83329335
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