山河药辅:关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的公告

证券代码：300452证券简称：山河药辅公告编号：2022-057
安徽山河药用辅料股份有限公司
关于回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2020年11月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》，公司第四届监
事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020年11月5日至2020年11月14日，公司对2020年限制性股票激
励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2020年11月16日发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年11月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第二次
1临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年11月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年11月24日作为授予日，向96名激励对象授予164.31万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020年12月
10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
5、2021年11月30日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
6、2021年12月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
7、2022年2月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2022年12月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
1、本次回购注销原因及数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“第二条激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位任职或导致公司与其解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售
2的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。并且，激励对象由于前述情形发生所导致的限制性股票回购，回购价格为授予价格。”、“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”鉴于4名激励对象因离职、1名激励对象因岗位变动，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会决定对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本180402070股为基数，向全体股东每10股送红股3.000000股（含税），派3.000000元人民币现金（含税）。
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中规定的：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”根据公司2021年年度权益分派方案及《激励计划》的规定，具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
本次回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由4.8
万股调整为6.24万股，占回购前公司股本总额234522691.00万股的0.027%。
2、本次回购注销的价格
公司2020年年度权益分派方案为：以公司总股本180467070股为基数，向全体股东每10股派2.500000元人民币现金。
公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本180402070股为基数，向全体股东每10股送红股3.000000股（含税），派3.000000元人民币现金（含税）。
3根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中规定的：“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”根据公司2020年度权益分派方案、2021年年度权益分派方案及《激励计划》的规定，具体调整方法和调整后的回购价格如下：
派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
综上所述，本次限制性股票回购价格调整为8.98元/股（（12.22-0.25-0.30）
/（1+0.3）≈8.98元/股），公司本次回购注销限制性股票的总金额为560160元。
3、回购资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、回购后股本结构变动情况
以截至2022年12月1日公司股本结构测算，本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动后股份类别本次变动增减股份数量
股份数量（股）比例比例
（股）
一、有限售条件股
48490334.0020.68%-6240048427934.0020.66%
份
二、无限售条件股
186032357.0079.32%-186032357.0079.34%
份
4三、股份总数234522691.00100.00%-62400234460291.00100.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
五、独立董事意见
由于4名激励对象因离职、1名激励对象因岗位变动，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会决定对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.24万股限制性股票进行回购注销。
独立董事认为上述限制性股票的回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上所述，我们一致同意公司办理上述限制性股票的回购注销相关事宜，并将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次回购注销部分限制性股票的事项符合相关法律、法规
和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，公司本次解除限售及回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划设定的第二期解除限售相应条件已成就，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《2020激励计划》的相关规定。公司尚需在规定
5期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，截至报告出具日，山河药辅本期解除限售及回购注销相关事项符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议
2、公司第五届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见4、安徽天禾律师事务所出具的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》特此公告。
安徽山河药用辅料股份有限公司董事会
二〇二二年十二月一日
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