爱司凯:浙商证券股份有限公司关于爱司凯科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查意见

浙商证券股份有限公司
关于爱司凯科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之
专项核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况本次重大资产重组为爱司凯筹划发行股份及支付现金购买杭州网银互联科
技股份有限公司（以下简称“网银互联”、“标的资产”）99.97%股权并募集配
套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）交易对方上市公司本次交易的交易对方为何洪忠等33名网银互联股东。各交易对方持有的标的资产股权数量及持股比例如下表所示：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1何洪忠1167835122.90
2余宏智1002333219.65
3韩军44485498.72
4杭州劲网投资管理有限公司24853994.87
5裘建美22804964.47
6杭州观赢资产管理合伙企业（有限合伙）22482424.41
7杭州华弘晓泰投资管理合伙企业（有限合伙）22482424.41
1序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
8叶文艳22463154.40
9广发乾和投资有限公司18972513.72
10杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）17568473.44
11肖菡16847363.30
12德清元欧管理咨询合伙企业（有限合伙）11383512.23
13杭州钱江中小企业创业投资有限公司9486251.86桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限
149106801.79
合伙）
15陈浩强8537631.67
16杭州盛实投资合伙企业（有限合伙）7778731.53
17赵剑波5691751.12
宁波梅山保税港区百利鑫鸿投资合伙企业
184970800.97（有限合伙）
19杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）4743130.93
20杜明华3889360.76
宁波梅山保税港区浙富聚沣创业投资合伙企
213794500.74业（有限合伙）
22张博2516700.49
23陈冬1748700.34
24葛妹仙1631640.32
25朱栋梁1328080.26
26袁海江1005540.20
27阮偶娣1005540.20
28赵海刚569180.11
29叶志远569180.11
30陈绍赛47430.01
31许琴37950.01
32赵后银20000.01
33彭勇20000.01
合计5098600099.97
（二）重大资产重组基本内容2022年8月24日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于
2及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《爱司凯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等相关公告。
二、上市公司筹划重大资产重组的主要历程及主要工作
（一）本次重大资产重组的主要历程1、公司于2022年8月11日披露了《关于拟筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号2022-035），公司股票自2022年8月11日（星期四）上午开市起停牌。在股票停牌期间，公司于2022年8月17日披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》（公告编号：2022-036）。
2、2022年8月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。公司于当日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2022-038），经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票
于2022年8月25日开市起复牌。
3、2022年9月24日、10月24日和11月24日，公司分别披露了本次重大资产重组截至公告当日的相关进展情况，详见《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-049，2022-051，2022-055）。
4、为完成公司本次交易相关事项，公司聘请相关中介机构为本次交易提供
财务顾问、法律、审计及评估服务。其中聘请浙商证券股份有限公司为独立财务顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国枫律师事务
所为法律顾问、天源资产评估有限公司为评估机构。
本次重大资产重组相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
（二）公司推进本次重大资产重组所做的主要工作
公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审
3计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、估
值、收购方案设计等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证，并依照相关规定履行了内部决策及信息披露程序。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、上市公司终止本次重大资产重组的原因
自本次重大资产重组预案披露以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易各方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。鉴于交易各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，交易各方最终未能就交易方案中的核心条款达成一致意见，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，交易各方一致同意并共同决定终止本次交易事项。
四、上市公司终止重大资产重组的决策程序
2022年12月7日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事进行了事前审查，并发表了无异议的独立意见。独立财务顾问浙商证券发表了专项核查意见，同意终止本次重大资产重组事项。同日，公司和交易各方拟签署《爱司凯科技股份有限公司与杭州网银互联科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》。
终止本次重大资产重组事项无需提交股东大会审议。
五、终止本次重大资产重组事项对上市公司的影响
根据公司与交易相关各方签署的本次重大资产重组相关协议约定，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会同意注册
4等条件满足后生效。鉴于上述先决部分条件尚未满足，经交易各方协商一致后共
同决定终止本次交易。本次交易终止后，交易各方签订的协议终止并解除，交易各方无需承担违约责任。
本次重大资产重组的终止不会对上市公司现有生产经营造成实质性影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
六、上市公司承诺事项及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问专项意见经核查，浙商证券认为，上市公司终止本次重大资产重组事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见，并已获得董事会、监事会审议通过。
本次重大资产重组终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）5（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于爱司凯科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查意见》之盖章页）浙商证券股份有限公司年月日
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