创耀科技:2022年第一次临时股东大会会议资料

创耀（苏州）通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688259证券简称：创耀科技创耀（苏州）通信科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料召开时间
2022年11月创耀（苏州）通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知...................................3
2022年第一次临时股东大会会议议程...................................5关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案......................7创耀（苏会会议资料
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务
工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行
法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有
多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交
表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。创耀（苏州）通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码及行程码、
体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可参会，请配合现场工作人员的安排引导。创耀（苏州）通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开时间：2022年11月21日（星期一）10:00
2、召开地点：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园1期134单元哈佛
会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年11月21日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2022年11月21日）的9:15-15:00。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长YAOLONG TAN先生
6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董
事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）与会股东逐项审议以下案；
非累积投票议案：
1、《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（七）现场投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）主持人宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法意书；
（十一）签署股东大会议决及记录；创耀（苏州）通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（十二）主持人宣布会议结束。创耀（苏州）通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
创耀（苏州）通信科技股份有限公司参与设立投资基金，本次设立投资基金构成关联交易，具体关联交易及投资基金情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）投资的基本情况创耀科技拟与其他合伙人共同出资参与设立私募基金苏州凯风创芯创业投
资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核名为准）。公司本次投资系在保证主营业务发展良好的前提下，为加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，拓宽投资渠道，提升投资收益。标的基金总募资规模为2.5亿元，由苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）、创耀科技、苏州东吴产业并购引
导基金合伙企业（有限合伙）、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）4名合
伙人共同设立，首期设立认缴10396万元，首次实缴出资总额为人民币4233.4万元（3年内分3次缴付，每次缴付的出资额分别应为各自认缴出资额的40%、30%、30%）。苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）拟作为普通合伙人认缴出
资125万元人民币，占认缴出资总额的0.5%；公司拟作为有限合伙人认缴出资7400万元人民币（首期实缴出资40%，即2960万元，其余实缴出资视项目投资情况而定），占认缴出资总额的29.60%；苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人向投资基金出资1871万元（首期实缴出资40%，即
748.4万元，其余实缴出资视项目投资情况而定）；江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人向投资基金出资1000万元（首期实缴出资40%，即400万元，其余实缴出资视项目投资情况而定），具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。
（二）投资的决策与审批程序
2022年11月2日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资参与设立标的基金份额。关联董事赵贵宾回避表决，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见。本次公司参与设立产业投资基金创耀（苏州）通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料暨关联交易事项尚需要提交股东大会审议。
二、基金管理人、普通合伙人暨关联方基本情况
（一）基金管理人、普通合伙人暨关联方基本情况
1、宁波保税区凯风创业投资管理有限公司
名称宁波保税区凯风创业投资管理有限公司法定代表人黄昕
注册资本10000.00万元人民币成立时间2017年2月21日企业类型有限责任公司浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼注册地址
3160室
统一社会信用代码 91540124MA6T258MXF
赵贵宾36.5%、黄昕35%、孙壮志11%、文纲9%、股东情况
陈忠6%、林中跃2.5%
实际控制人赵贵宾、黄昕
基金业协会登记编号 P1068078
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成经营范围登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
总资产
7092.49万元（截至2021年12月31日，未经审计）净资产
3687.87万元（截至2021年12月31日，未经审计）
2021年营业收入（未经审计）3522.20万元
2021年净利润（未经审计）1101.80万元
2、苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）【尚未办理工商备案】
名称苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）拟执行事务合伙人宁波保税区凯风创业投资管理有限公司企业类型有限合伙企业
拟实际控制人赵贵宾、黄昕
普通合伙人：宁波凯风25万元；
拟出资情况
有限合伙人：创耀科技100万元
拟经营范围企业管理创耀（苏州）通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（二）关联关系或其他利益关系说明
基金管理人宁波凯风是公司的关联方，系间接持有公司5%以上股份的企业，公司董事赵贵宾持有宁波凯风36.5%的股份，系宁波凯风的第一大股东及实际控制人之一。
凯风创芯为标的基金的普通合伙人，系公司董事赵贵宾通过宁波凯风控制的企业，系公司的关联方。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易已经第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过关
于《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
三、其他主要基金有限合伙人基本情况
以下有限合伙人参与认缴的具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法
律文件为准，公司将按照相关信息披露要求另行披露。
1、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）
名称苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人东吴创业投资有限公司注册资本130000万元人民币成立时间2021年4月29日企业类型有限合伙企业
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星阳注册地址街5号东吴证券大厦1218室
统一社会信用代码 91320594MA25WF8H0F
苏州国际发展集团有限公司26.1538%、苏州城市建设投
资发展（集团）有限公司23.0769%、东吴创业投资有限出资情况
公司20.0000%、苏州资产管理有限公司15.3846%、苏州
工业园区经济发展有限公司15.3846%实际控制人苏州国际发展集团有限公司
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产经营范围管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭创耀（苏州）通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料营业执照依法自主开展经营活动）
苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或其他利益关系。
2、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）
名称江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人南京咏圣厚坤股权投资管理有限公司注册资本30000万元人民币成立时间2021年5月24日企业类型有限合伙企业
注册地址 盐城市亭湖区建军东路 180号招商服务中心A幢 701室(18)
统一社会信用代码 91320902MA2646NT85
江苏嘉亭实业投资有限公司69.80%、江苏新青洋实业投资
出资情况有限公司30.00%、南京咏圣厚坤股权投资管理有限公司
0.20%
实际控制人徐锦荣
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可经营范围从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或其他利益关系。
四、投资基金基本情况
（一）投资基金的基本信息
1、名称：凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机关最终核准登记的名称为准）
2、基金规模及合伙人出资
投资基金目标认缴总额为2.5亿元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，可以根据合伙协议的约定通过一次或多次交割进行募集。
投资基金首期设立认缴10396万元，占目标认缴总额的41.58%，其中：苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）拟作为普通合伙人认缴出资125万元创耀（苏州）通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料人民币，占目标认缴总额的0.5%，公司拟作为有限合伙人认缴出资7400万元人民币（首期实缴出资40%，即2960万元，其余实缴出资视项目投资情况而定），占认缴出资总额的29.60%。此外，苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人向投资基金出资1871万元（首期实缴出资40%，即748.4万元，其余实缴出资视项目投资情况而定）、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人向投资基金出资1000万元（首期实缴出资40%，即400万元，其余实缴出资视项目投资情况而定），具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。后续认缴募集规模为14604万元，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准，公司将按照相关信息披露要求另行披露。
3、存续期间
投资基金的经营期限为长期，存续期为自设立之日起7年，其中投资期3年，退出期4年，普通合伙人可根据实际情况延长合伙企业的经营期限1年作为退出期，如普通合伙人认为有必要进一步延长的，经普通合伙人提议并经咨询委员会决议通过后同意可再延长合伙企业的经营期限1年作为退出期。咨询委员会设置、决策及权限参见本核查意见之“四、投资基金基本情况”之“（二）投资基金的管理模式”。
4、投资领域
投资基金将主要投资于“IC”领域高成长未上市公司，重点投资于种子轮或天使轮融资的企业。
5、退出机制
投资基金的退出方式根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。
（二）投资基金的管理模式
1、管理和决策机制
投资决策委员会对投资基金的所有项目投资及投资标的退出做出投资决策，由基金管理人委派5人组建，基金管理人亦有权自行决定增减投资决策委员会委创耀（苏州）通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料员人数。投资决策委员会采取1人1票制，做出的任何决议均须经2/3以上对所议事项有表决权的成员同意方视为有效。投资决策委员会设观察员席位，观察员不享有表决权。合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。
2、监督机制
咨询委员会不参与投资基金的各项投资决策，仅对基金运行相关的重大事项（如关联交易、退出期的延长及需要突破投资限制的事项）进行监督。
投资基金咨询委员会由普通合伙人及认缴出资7000万元及以上的有限合伙
人的代表组成，由普通合伙人派出代表担任投资基金咨询委员会主席，主席不享有表决权，其余咨询委员会成员采取1人1票的方式表决，且须经2/3以上的咨询委员会成员通过后方为有效。合伙企业毋需向咨询委员会成员支付任何薪酬。
3、管理费
投资期内，投资基金每年应向基金管理人支付管理费，为投资基金认缴出资额的2%；退出期内（含延长期），年度管理费为投资基金尚未退出的投资总额（“尚未退出投资总额”，等于投资基金尚未退出的投资组合的投资本金，不包括已全部或部分退出或核销的投资本金）的部分的2%。
4、利润分配安排
投资基金本金及收益按以下顺序进行分配：
第(i)步：返还本金：先按照有限合伙人和普通合伙人各自的实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其在该投资组合公司的本金及已发生的合伙费用，即该投资组合公司本金及已发生合伙费用按照该合伙人实缴出资额比例分摊至该合伙人的部分；
第(ii)步：支付优先回报：如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，则按照有限合伙人和普通合伙人的实缴出资比例向各合伙人分配，直至全体合伙人在该投资组合公司下分配的金额按其实缴出资额的内部收益率计算达到8%为止
（核算收益率的期间自每笔资金到账之日起至收回该笔出资之日为止，相关收益均为税前收益。）；创耀（苏州）通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料第(iii) 步：普通合伙人追加收益：如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，将 100%分配给普通合伙人直至其累计获得的收益分配等于上述第(ii)步收益合计数的25%。
第(iv)步：80/20 分配：以上分配之后的余额的 80%归于各有限合伙人，20%归于普通合伙人。
前述第(iii)步和第(iv)步项下普通合伙人的收益合称为“收益分成”。
有限合伙从任何投资组合公司中取得的现金或其它形式收入，除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的90个工作日。
（三）关联关系或其他利益关系说明
除公司董事赵贵宾持有基金管理人宁波凯风36.5%的股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员等主体未持有宁波凯风、苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）和投资基金的股份或出资额，未参与认购投资基金份额，未在宁波凯风、苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）和投资基金中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
五、投资对上市公司财务状况的影响本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司2022年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方
最终签署的正式协议为准，标的基金尚须在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致
本公司董事会及全体董事为保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或创耀（苏州）通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保
本及最低收益的承诺。投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
4、标的基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场
风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
公司已召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过此次议案，独立董事发表事前认可及同意的独立意见，保荐机构发表无异议核查意见。
本议案构成关联交易，关联股东湖州凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）请回避表决。
现提请股东大会予以审议。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2022月11月21日