关于鲍斯股份的关注函

深圳证券交易所
关于对宁波鲍斯能源装备股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第432号
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会：
2022年12月1日晚间，你公司直通披露《关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告》，你公司转让宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”）100%股权、你公司子公司宁波鲍斯东方产业投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲍斯东方”）转让宁波亚仕特
汽车零部件有限公司（以下简称“亚仕特”）15%股权事宜在宁波产权
交易中心第三次挂牌转让公示期于11月30日届满，并已征集到意向受让方。宁波甬欣机械科技有限公司（以下简称“甬欣机械”）与周善江分别拟以挂牌价格1.46亿元、910万元受让前述股权，同日，公司与甬欣机械、鲍斯东方与周善江分别签署了《非国有产权交易合同》。
我部关注到，甬欣机械系2022年11月成立，其两名股东中厉建华为新世达现任经理，朱青玲为厉建华配偶，均为2017年你公司收购新世达时的原股东，周善江为2018年收购亚仕特时的原股东。我部对前述事项表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.请补充说明甬欣机械和周善江本次收购新世达、亚仕特股权
的筹划过程、交易目的，前期是否与公司进行协商，与公司是否存在
1其他协议安排，相关方与公司、控股股东、实际控制人、董监高、5%
以上股东是否存在关联关系。
2.公司于11月18日披露的关于《三季报问询函回复的公告》显示，公司本次拟剥离的业务“与公司主业的协同效应不强”“经营不佳”“业绩呈下降趋势”；新世达2022年1-9月净利润为-398万，亏损原因主要为销售副总、业务员离职带走客户，熟练工人流失导致良品率下降。公司于2017年收购新世达100%股权时，称公司与新世达在“技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面形成较为明显的协同效应”。请补充说明：
（1）新世达销售副总、业务员离职事项的发生时点及原因，与
新世达经营业绩不佳的具体关联关系；新世达良品率的影响因素，近三年良品率的变化情况及变动原因，公司近三年已采取的改进措施。
（2）结合行业发展趋势及市场需求、在手订单情况等说明目前
市场环境与公司收购新世达发生变化的具体情况，发生变化的原因及合理性，相关变化在公司收购时是否可合理预期，公司收购新世达的目的是否实现。
（3）结合新世达和亚仕特经营管理的决策机制，自被公司收购
以来的管理层人员及其提名情况等，说明公司是否对新世达和亚仕特实施有效控制，公司与新世达、亚仕特在技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面是否形成协同效应，如否，请补充说明原因及合理性，与前期表述是否存在矛盾。
（4）结合上述问题的答复，补充说明公司近三年对拟剥离业务
2在改善经营方面已采取的措施，相关措施仍无法改善经营不佳的原因
及合理性，“与公司主业的协同效应不强”“经营不佳”“业绩呈下降趋势”的论述是否谨慎、合理，拟剥离业务的经营环境与同行业可比公司是否一致。
3.截至2022年6月30日，新世达净资产为2.21亿，资产基础
法评估值为2.44亿，本次挂牌转让价格为1.46亿；亚仕特净资产为
0.45亿，资产基础法评估值为1.01亿，本次15%股权挂牌转让价格为910万。公司2017、2018年收购新世达、亚仕特时，前述公司的评估值分别为2.7亿、1.59亿。请补充说明：
（1）本次交易对公司财务指标的具体影响，挂牌成交价格低于
净资产、本次评估值以及收购时评估值的原因及合理性，交易作价是否公允、合理，是否存在向关联方输送利益，是否有利于维护上市公司的利益。
（2）列表说明收购、出售时收益法评估中营业收入、营业成本、及毛利率、折现率等各项评估参数，并分析差异的原因及合理性。
（3）公司就收购形成的商誉计提减值准备的情况，计提是否及时、充分。
4.进展公告显示，本次交易分三期付款，首期支付30%股权转让款，一期款支付后20日内完成工商登记变更。请补充说明：
（1）交易对方的资金来源，相关方是否具备足额付款的履约能力，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
3（2）资金支付安排的设置依据，股份转让款支付完成前办理工
商登记的合理性，是否有利于维护上市公司的利益，公司拟采取的保障措施。
5.请公司董事说明在收购、出售新世达、亚仕特是否按照本所
《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
3.3.6、3.3.7条的规定履行职责，作出收购的决策是否谨慎、合理，
是否勤勉尽责、进行充分尽职调查，收购定价是否公允合理；本次出售确定历次挂牌转让底价的依据是否合理谨慎，本次交易作价是否公允、合理，是否向关联方输送利益、损害上市公司利益。
6.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在12月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送宁波证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年12月5日
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