乐凯新材_独立财务顾问报告(申报稿)

中国国际金融股份有限公司
关于
保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
二〇二二年十一月目录
目录....................................................1
释义....................................................7
一、一般释义................................................7
二、专项名词释义.............................................10
独立财务顾问声明与承诺..........................................11
一、独立财务顾问声明...........................................11
二、独立财务顾问承诺...........................................12
重大事项提示...............................................13
一、本次交易方案概述...........................................13
二、本次交易构成关联交易.........................................14
三、本次交易构成重大资产重组.......................................14
四、本次交易不构成重组上市........................................15
五、发行股份购买资产具体方案.......................................15
六、募集配套资金具体方案.........................................19
七、发行价格调整机制...........................................22
八、标的资产评估及交易作价情况......................................23
九、盈利承诺及业绩补偿..........................................24
十、本次交易对上市公司的影响.......................................26
十一、本次交易决策过程和批准情况.....................................32
十二、本次交易相关方作出的重要承诺....................................33
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................41
十四、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排..............................42
十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项................................47
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................47
重大风险提示...............................................48
一、与本次交易相关的风险.........................................48
二、标的公司业务与经营风险........................................52
3-1-1三、其他风险..........................................58
第一节本次交易概况............................................59
一、本次交易的背景及目的.........................................59
二、本次交易决策过程和批准情况......................................61
三、标的资产评估及交易作价情况......................................63
四、本次交易的方案概述..........................................63
五、盈利承诺及业绩补偿..........................................66
六、本次交易构成关联交易.........................................68
七、本次交易构成重大资产重组.......................................68
八、本次交易不构成重组上市........................................69
九、标的公司符合创业板定位........................................69
十、本次交易对上市公司的影响.......................................74
第二节上市公司基本情况..........................................78
一、上市公司概况.............................................78
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................78
三、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................82
四、主要财务数据及财务指标........................................82
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................83
六、最近三年重大资产重组情况.......................................85
七、最近三十六个月内控制权变动情况....................................85
八、上市公司合法合规及诚信情况......................................86
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况............................86
第三节交易对方基本情况..........................................87
一、本次交易对方总体情况.........................................87
二、本次交易对方详细情况.........................................88
三、其他事项说明............................................143
第四节交易标的情况...........................................146
一、航天能源基本情况..........................................146
二、航天模塑基本情况..........................................188
第五节发行股份的情况..........................................323
3-1-2一、本次发行股份购买资产的情况................................323
二、募集配套资金情况..........................................332
第六节标的资产评估情况.........................................379
一、评估的总体情况...........................................379
二、航天能源评估情况..........................................379
三、航天模塑评估情况..........................................430
四、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明................................531
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允
性的独立意见..............................................536
第七节本次交易主要合同.........................................538
一、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................538
二、《发行股份购买资产之补充协议》主要内容...............................542
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容....................................546
四、《募集配套资金协议》主要内容....................................551
五、《表决权委托协议》主要内容.....................................553
第八节同业竞争和关联交易........................................556
一、同业竞争..............................................556
二、关联交易..............................................557
第九节独立财务顾问核查意见.......................................575
一、基本假设..............................................575
二、本次交易的合规性分析........................................575
三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................590
四、本次交易评估合理性分析.......................................593
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析...........................594
六、本次交易对上市公司的其他影响分析..................................595
七、资产交付安排分析..........................................601
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................601
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析...............................603
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
3-1-3非经营性资金占用问题分析...................................605
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................605
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.........................609
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见.610
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................616
一、内部审核程序............................................616
二、内核意见..............................................617
第十一节重大资产重组审核关注要点....................................618
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益....................................................618
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................619
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险.................619
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制.........................620
五、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游.620
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排
是否合规................................................622
七、本次交易方案是否发生重大调整....................................622
八、本次交易是否构成重组上市......................................623
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数..................................623
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等...................................................625
十一、标的资产股权权属是否清晰.....................................626
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌....................................627
十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力.........................628
十四、是否披露主要供应商情况......................................630
十五、是否披露主要客户情况.......................................631
十六、标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁................................633
十七、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策.........................633
十八、标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质.........................635
3-1-4十九、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据......................636
二十、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据.............................641
二十一、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据..........................641
二十二、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据.................641
二十三、本次交易定价的公允性......................................642
二十四、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................643
二十五、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化............................645
二十六、标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整...........................646
二十七、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等.........646
二十八、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性.........661
二十九、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金
占用..................................................665
三十、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减
值风险.................................................668
三十一、标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否存在
合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形.................674三十二、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................674
三十三、重要会计处理是否合规......................................675
三十四、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................680
三十五、标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过10%）.....688
三十六、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较
高的情形................................................689
三十七、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占
比较高（销售或采购占比超过10%）或第三方回款的情形..........................689
三十八、标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过10%）、劳务外包
成本占比较高的情形（如超过10%）...................................690
三十九、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因..........................692
四十、标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形...........................698
四十一、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况.........700
四十二、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润
3-1-5差异较大的情形........................................703
四十三、标的资产是否存在股份支付....................................707
四十四、本次交易完成后是否存在整合管控风险...............................708
四十五、关联交易的必要性及定价公允性..................................710
四十六、本次交易是否导致新增关联交易..................................712
四十七、本次交易是否新增同业竞争....................................713
四十八、配套募集资金用途是否合规....................................714
四十九、本次交易是否涉及募投项目....................................715
五十、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益.716
第十二节独立财务顾问结论性意见.....................................718
3-1-6释义
一、一般释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限本独立财务顾问报告、《独指公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之立财务顾问报告》独立财务顾问报告》
上市公司、公司、本公司、指保定乐凯新材料股份有限公司乐凯新材
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆
交易对方、全体交易对方指以及焦兴涛等30名自然人
交易标的、标的资产指航天能源100%股权与航天模塑100%股份
标的公司指航天能源、航天模塑上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的
本次交易、本次重组指公司100%股权/股份，同时向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的本次发行股份购买资产指
公司100%股权/股份上市公司向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定本次募集配套资金指对象发行股票募集配套资金
公司章程指《保定乐凯新材料股份有限公司章程》航天能源指川南航天能源科技有限公司航天模塑指成都航天模塑股份有限公司四川航天集团指四川航天工业集团有限公司燎原科技指四川航天燎原科技有限公司川南火工指四川航天川南火工技术有限公司航投控股指航天投资控股有限公司泸州同心圆指泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、
何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振焦兴涛等30名自然人指
霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、
张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李风麟航天科技集团指中国航天科技集团有限公司宜昌分公司指成都航天模塑股份有限公司宜昌分公司宝鸡分公司指成都航天模塑股份有限公司宝鸡分公司成都模具分公司指成都航天模塑股份有限公司成都模具分公司昆山分公司指成都航天模塑股份有限公司昆山分公司
3-1-7涿州分公司指成都航天模塑股份有限公司涿州分公司
成都分公司指成都航天模塑股份有限公司成都分公司重庆分公司指成都航天模塑股份有限公司重庆分公司青岛华涛指青岛华涛汽车模具有限公司长春华涛指长春华涛汽车塑料饰件有限公司佛山华涛指佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司成都华涛指成都航天华涛汽车塑料饰件有限公司天津华涛指天津华涛汽车塑料饰件有限公司南京公司指成都航天模塑南京有限公司武汉嘉华指武汉嘉华汽车塑料制品有限公司重庆八菱指重庆八菱汽车配件有限责任公司宁波公司指宁波航天模塑有限公司
乐凯集团指中国乐凯集团有限公司，前身为中国乐凯胶片集团公司乐凯化学指保定市乐凯化学有限公司中国航天科技集团有限公司第七研究院（四川航天技术研究航天七院指
院）燎原无线电厂指中国航天科技集团公司燎原无线电厂中石油指中国石油天然气集团有限公司中石化指中国石油化工集团有限公司中海油指中国海洋石油集团有限公司
Halliburton，是世界上最大的为能源行业提供产品及服务的供应商之一，为一百多个国家的国家石油公司，跨国石油公司和哈利伯顿指
服务公司提供钻井，完井设备，井下和地面各种生产设备，油田建设、地层评价和增产服务
Baker Hughes 原名为 BHGE（Baker Hughes a GE company），由 GE 旗下石油天然气板块及贝克休斯于 2017 年 7 月合并组
贝克休斯指建，成为仅次于斯伦贝谢的全球第二大油服公司，2019年10月 17 日重新更名为 Baker Hughes，在美国纽约证券交易所上市
一汽—大众汽车有限公司，系中国第一汽车股份有限公司、德一汽大众指国大众汽车股份公司、德国奥迪汽车股份公司及大众汽车（中国）投资有限公司合资品牌一汽奥迪指中国第一汽车集团有限公司和奥迪汽车公司合资品牌一汽丰田指中国第一汽车集团有限公司和丰田汽车公司合资品牌长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司吉利汽车指吉利汽车集团有限公司广汽乘用车指广汽乘用车有限公司
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
3-1-8致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司
国资委、国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易指深圳证券交易所所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组（2022年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会《重组若干规定》指公告[2016]17号）
《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板发行注册管理办指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则《创业板重组审核规则》指
（2021年修订）》
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《发行监管问答——关于引导上市公司规范融资行为的监管《监管问答》指要求》
本次重组评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基重组过渡期指准日（含当日）评估基准日指为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日
标的资产交割完成之日，即标的资产过户至上市公司名下的手交割日指续办理完毕之日
如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的上交割审计基准日指月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日交易日指深圳证券交易所的营业日
报告期指2020年度、2021年度以及2022年1-8月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公《发行股份购买资产协议》指司发行股份购买资产协议》及乐凯新材与其他交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公《发行股份购买资产补充协指司发行股份购买资产之补充协议》及乐凯新材与其他交易对方议》
签署的《发行股份购买资产之补充协议》3-1-9《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公《业绩承诺补偿协议》指司之业绩承诺补偿协议》及乐凯新材与其他交易对方签署的
《业绩承诺补偿协议》业绩承诺方向上市公司承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公承诺净利润指司股东的净利润（承诺净利润不包含本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响）青岛春秋指青岛春秋投资有限公司长春海星指长春海星汽车塑料饰件有限公司模具实业指青岛塑料模具实业公司香港铭腾指香港铭腾有限公司香港华青指香港华青发展有限公司
二、专项名词释义
FPC 指 Flexible Printed Circuit，柔性印刷电路板把一种专门仪器设备下到油气井中的某一层段，在套管、水泥射孔指环和地层上打开一些通道，使得油气从地层流入油气井的系统工作过程
是衔接钻井和采油而又相对独立的工程，是从钻开油层开始，到下套管固井、射孔、下生产管柱、排液，直至投产的一项系完井指统工程。对低渗透率的生产曾或受到泥浆严重污染时，还需进行酸化处理、水力压裂等增产措施是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工钻井指程，是油气田勘探开发的一项系统工程一种利用地面高压泵（压裂泵）向油层挤注具有较高粘度的压
压裂指裂液，使油层形成裂缝的一种油气开采方法，压裂是目前开采页岩气的主要形式
整车厂商、整机厂指汽车整车制造商
高温高压下将超临界二氧化碳或超临界氮气导入聚丙烯材料，EPP 发泡 指 形成聚丙烯/超临界流体的单相溶液，并诱导气泡成核、生长，最终形成泡孔尺寸在微米尺度的 PP 发泡
PP 指 聚丙烯
PA 指 聚酰胺
PC/ABS 指 聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
3-1-10独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独
立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
3-1-11（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2022年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3-1-12重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其持
有的航天能源100%股权。
上市公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人股东发行股份购买
其持有的航天模塑100%股份。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用后将用于投入标的公司项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金。其中用于流动资金的比例不超过交易作价的
25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金总额不超过210000万元。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
3-1-13二、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易中发行股份购买资产的交易对方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股均为上市公司实际控制人航天科技集团实际控制的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航投控股，航天科技集团为航投控股的实际控制人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为航天能源100%股权、航天模塑100%股份。标的资产2021年经审计的财务数据占上市公司2021年经审计的财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
航天能源100%的股权74564.5041904.4647834.85
航天模塑100%的股份472653.86401321.1353891.09
标的资产合计547218.36443225.59101725.94
标的资产交易金额330335.00-330335.00标的资产计算依据（标的资产合计与
547218.36443225.59330335.00交易金额孰高）
上市公司82702.5315309.4364799.38
财务指标占比661.67%2895.12%509.78%
注：上市公司、标的公司的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东的净资产
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例高于50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所批准及中国证监会核准或注册方可实施。
3-1-14四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，均为航天科技集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司第四
届董事会第十三次会决议公告之日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日9.637.71
定价基准日前60个交易日9.207.36
定价基准日前120个交易日8.917.13
经各方友好协商，按照发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%的原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.13元/股。最终发行价格尚需经深交所批准及中国证监会核准或注册。
3-1-15在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈
延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、
隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李
霞、李守富、李风麟。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，向四川航天集团等35名交易对方购买航天能源100%股权及航天模塑100%股份。
发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
交易对方在标的公司持股比例交易对价（万元）发行股份数（股）航天能源
川南火工50.40%111133.99155868149
航投控股22.62%49877.9969955110
四川航天集团17.38%38323.5953749770
泸州同心圆9.60%21168.3829689171
3-1-16交易对方在标的公司持股比例交易对价（万元）发行股份数（股）
小计航天能源100%股权220503.95309262200航天模塑
四川航天集团43.4504%47722.0866931381
燎原科技23.6924%26021.6336495974
焦兴涛11.9048%13075.1318338183
曹振华4.2857%4707.056601746
焦建4.2857%4707.056601746
焦勃4.2857%4707.056601746
张继才1.6667%1830.522567345
曹建0.7143%784.511100291
陈延民0.4762%523.01733527
许斌0.4762%523.01733527
何丽0.4762%523.01733527
刘建华0.4762%523.01733527
曹振芳0.4762%523.01733527
韩刚0.4762%523.01733527
邓毅学0.4762%523.01733527
郭红军0.4762%523.01733527
张政0.4762%523.01733527
曹振霞0.3167%347.80487795
纪建波0.2857%313.80440116
隋贵彬0.0952%104.60146705
戚明选0.0714%78.45110029
苏同光0.0714%78.45110029
荣健0.0714%78.45110029
胡巩基0.0714%78.45110029
袁曲0.0714%78.45110029
张惠武0.0714%78.45110029
张涌0.0714%78.45110029
焦建伟0.0643%70.6199026
乐旭辉0.0476%52.3073352
李霞0.0476%52.3073352
李守富0.0476%52.3073352
3-1-17交易对方在标的公司持股比例交易对价（万元）发行股份数（股）
李风麟0.0238%26.1536676
小计航天模塑100%股份109831.05154040732
合计330335.00463302932
注：本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致。
最终发行的股份数量以深交所批准及中国证监会核准或注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股因本次发行股份购买资产而取得的
上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以外的交易对方在因本次发行股
份购买资产而取得上市公司的股份时，如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
在满足上述锁定期要求的基础上，就作出业绩承诺的交易对方所持有的上市公司股
3-1-18份而言，在业绩承诺期届满，经由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认交易对方无需以股份或现金方式对上市公司补偿，或交易对方已以股份或现金方式对上市公司进行了足额补偿后，交易对方持有的上市公司股份方可上市交易或转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（七）过渡期间损益安排
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照其所持标的公司股权比例向上市公司补足。
若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定的期间损益安
排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东按持有标的公司股权比例享有。上市公司本次发行股份购买资产发行股份登记日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产发行股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及发行数量上市公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集
3-1-19配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金总额预计不超过210000万元。
本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的股票发行价格。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
航投控股参与本次发行股份募集配套资金的认购金额为不超过10000万元（含本数）。
（二）募集资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
航投控股不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生发行价格，航投控股承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次配套募集资金的认购。
（三）锁定期安排公司本次向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，其中：（1）航投控股通过本次募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之
3-1-20日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由
于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，则航投控股通过本次募集配套资金认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月；（2）其他募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金完成之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金总额预计不超过210000万元，具体用途如下：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投资额投资主体
1页岩气开发智能装备升级改造项目18668.0418668.04
页岩气开发智能装备升级改造项目—油气
1.12620.002620.00
井用爆破器材生产线自动化改造
页岩气开发智能装备升级改造项目—完井
1.216048.0416048.04
装备智能生产线建设
2军用爆破器材生产线自动化升级改造项目17102.3317102.33航天能源
川南航天能源科技有限公司研发中心建设
318406.6618406.66
项目川南航天能源科技有限公司研发中心建设
3.1370.00370.00
项目—射孔效能及完井装备测试实验室川南航天能源科技有限公司研发中心建设
3.218036.6618036.66
项目—智能完井、电子控制等实验室
4汽车内外饰件扩产项目39438.8335893.31航天模塑子公司
佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车
4.111991.5311991.53佛山华涛
内外饰件（扩建）建设项目新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外
4.213522.269976.74南京公司
饰生产项目
4.3年产54万套汽车内外饰件生产项目13925.0413925.04青岛华涛
5成都航天模塑股份有限公司研发中心及模17745.2417745.24成都模具分公司
3-1-21序号项目名称投资总额募集资金投资额投资主体
具中心建设项目乐凯新材或标的
6补充流动资金102184.42102184.42
公司
合计213545.52210000.00/
七、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（一）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（二）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过且国资监管有权单位批准本次价格调整方案。
（三）可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1、向下调整
创业板综指（399102.SZ）或万得材料行业指数（882002.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌
幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即9.26元/股）跌幅超过20%。
2、向上调整
创业板综指（399102.SZ）或万得材料行业指数（882002.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨
3-1-22幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日
较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即9.26元/股）涨幅超过20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（七）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
八、标的资产评估及交易作价情况
天健兴业以2021年12月31日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。天健兴业分别出具了天兴评报字（2022）第0651号《资产评估报告》、天兴评报字（2022）第0650号《资产评估报告》，以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
3-1-23单位：万元
账面值评估值收购标的公司增减值增值率标的资产作价
（100%权益）（100%权益）比例航天能源47834.85220503.95增值360.97%100%220503.95
航天模塑34983.17109831.05增值213.95%100%109831.05
合计82818.02330335.00增值298.87%100%330335.00
注：以上数据已经审计，其中航天模塑的净资产账面值为母公司口径以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定航天能源100%股权的交易价格为220503.95万元，航天模塑100%股份交易价格为109831.05万元，标的资产交易价格合计为330335.00万元。
九、盈利承诺及业绩补偿
（一）盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等30名自然人签
订了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方对航天能源、航天模塑未来相关年度的净利润进行承诺。其中，“承诺净利润”为业绩承诺方向上市公司承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（承诺净利润不包含本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响）。
如本次交易于2022年12月31日前实施完毕，业绩承诺方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等30名自然人的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。
四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆承诺，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕，航天能源在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于17618.10万元、20448.64万元、22599.49万元。
四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人承诺，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕，航天模塑在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于7125.16万元、9638.14万元、10605.15万元。如标的资产交割日
3-1-24时间延后导致业绩承诺期顺延，则业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
根据《重组管理办法》第三十五条第一款的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》，确定标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况。在计算使用募集配套资金的标的公司实现的净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响。
如航天能源或航天模塑在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润低于截至当
期期末累积承诺净利润，相应的业绩承诺方应当以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿金额以本次转让中业绩承诺方获得的交易对价为上限。
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数总和×业绩
承诺方出售标的资产的交易作价-业绩承诺方累积已补偿金额。业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
各业绩承诺方对其应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份数量承担连带补偿责任。当年各业绩承诺方持有股份如有不足补偿的部分应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
（二）减值测试安排
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于上市公司重大资产重组中的业
绩补偿及奖励相关事项的规定，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后30日内出具《减值测试报告》。
3-1-25根据上述《专项审核意见》《减值测试报告》及标的资产占标的公司股权的相应比例，如果标的公司业绩承诺期期末减值额/标的资产交易作价＞交易对方在业绩承诺期限内已补偿股份总数/通过本次转让认购的上市公司股份总数，则交易对方需另行向上市公司进行股份补偿，应另行补偿的股份数量为标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份总数。
交易对方将根据有关法定限售期的规定以及《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》对通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期的有关约定，在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股外不得委托他人管理，但按照《业绩承诺补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外。此外，交易对方承诺对于拟在业绩补偿期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，不得将本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同/三、《业绩承诺补偿协议》主要内容/（四）业绩补偿计算及实施”。
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》及
《业绩承诺补偿协议》中的相关规定和要求披露和出具《专项审核意见》和《减值测试报告》。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售。报告期内，受电子客票推广和新冠疫情等因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，盈利水平出现较大下滑。
本次交易的两家标的公司为航天科技集团旗下航天七院所属航天能源与航天模塑。
航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造的高新技术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔器材、高端完井装备和页
3-1-26岩气分簇射孔器材国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业之一。同时，航天能源亦从事军用爆破器材相关业务，为国防军工单位提供质地优良、性能可靠的军用爆破器材产品，助力航天强国和军工能力建设。
航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关
模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心，具有出色的研发实力和技术积累。报告期内，航天模塑依托强大的智能制造能力及主机厂同步开发能力，持续为国内外知名汽车厂商提供各类汽车装饰件、功能件的系统性解决方案，致力于成为国际一流的汽车部件企业。
本次交易完成后，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的 INS 工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。同时，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
在业务整合方面，通过本次重组，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天先进制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的 INS 工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，迅速拓展该产品在下游汽车领域的应用。收购完成后，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
在资产整合方面，上市公司将标的公司的资产纳入体系中，保障上市公司与标的公
3-1-27司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理情况下，合理
安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
在财务整合方面，本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、融资能力与风险管控能力。
在人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，标的公司在职员工劳动关系不变。将利用上市公司完善的管理机制、多元化的员工激励等优势，通过多种方式吸引优秀人才，进一步增强上市公司和标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。
2、本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
本次交易完成后，航天能源与航天模塑将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入油气设备领域和汽车零部件领域，成为复合型、应用型、技术型装备制造类企业，客户资源和产品结构将得到进一步的丰富与提升，业务领域、核心竞争力和抗风险能力将显著增强。同时，公司将整合上市公司与标的公司的优势资源，将上市公司现有新材料应用业务向高端智能装备制造领域延伸，标的公司积极应用上市公司的新材料技术实现产品升级；将信息防伪材料技术与智能感知、智慧座舱等航天先进技术相结合，研发集声、光、电一体的汽车内外饰件等高端智能装备；依托航天系统工程及新一代信息技术，开展智能制造能力升级，打造具有航天特色的集智能装备研发、生产、服务于一体的高科技公司。具体发展规划如下：
（1）加大研发创新力度，延伸产业链条，提高公司可持续竞争力
上市公司将通过对现有核心技术的升级和集成创新，加大电子功能材料、精细化工材料新产品、智能座舱部件、油气设备领域射孔装备和高端完井装备的研发投入力度，提升公司可持续发展的技术能力；打通基于信息防伪材料的 INS 内饰膜与新一代汽车
内外饰件产品的技术链路，实现自膜材料产品向高端智能汽车内外饰件装备等的产业链贯通；打通非常规油气高端装备产品研发、制造和现场工程服务产业链，形成集产品研3-1-28发、制造和工程服务于一体的独特竞争力，从而实现稳链强链，打造新的核心竞争力，
实现公司整体战略规划。
（2）实施智能制造升级，提升精益管理能力，提高产品质量与生产效率
依托航天系统工程技术、独特的工艺和流程管理方法以及新一代信息技术，优化工艺和生产能力布局，开展智能产线建设和管理模式优化，实现工业化、规模化的柔性敏捷制造，逐步实现智能装备、智能生产和智能服务的全链条贯通；依托航天独特的质量管理理念与方法，全面提升精益管理能力，继续开展上市公司和标的公司主营产品，特别是电子功能材料、智能座舱部件等生产工艺与管理能力的优化和提升，提升产品功能性能指标、质量可靠性和合格率，形成高质量、高效率、高性价比的产品竞争优势。
（3）持续加强基础管理，实施人才强企战略，提高经营管理水平
持续完善管理模式和信息化管理水平，优化组织机构，做到公司各部门职责明确、责任落地、运转流畅；面对公司转型发展新形势，提升成本管控能力，实现降本增效目标；持续加强人才队伍建设，集聚优秀人才，进一步完善考核、激励机制，激发员工创造价值，为公司持续、快速发展提供创新动力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年8月31日2021年12月31日
合并资产负债表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总计81576.46628007.2182702.53629920.89
负债总计13692.68418580.2814882.70446092.11
所有者权益67883.79209426.9467819.83183828.78归属于母公司所有者
64910.43188719.4364799.38166525.31
权益
2022年度1-8月2021年度
合并利润表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入10165.62298283.2715309.43458535.02
净利润63.9625454.62507.1230426.71归属于母公司所有者
111.0622050.59498.7025908.70
的净利润
3-1-292022年8月31日/2022年度1-8月2021年12月31日/2021年度
主要财务指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）基本每股收益
0.010.330.020.39（元/股）
毛利率（%）34.0921.4842.1520.26
合并资产负债率（%）16.7966.6518.0070.82加权平均净资产
0.7716.82
收益率（%）0.1712.41
本次交易后，上市公司资产规模、归属于母公司所有者的净资产、营业收入规模、净利润、上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益
率均有效提升，公司的综合实力得以增强。本次交易前，上市公司2022年8月31日的资产负债率为16.79%，本次交易完成后，根据备考财务报告，上市公司资产负债率提升为66.65%，主要系标的公司航天模塑主营业务为汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造，属于资本密集行业。且航天模塑为非上市公司，融资渠道有限，主要依赖债务融资，因此资产负债率较高，进而拉高了上市公司交易后资产负债率。报告期内，随着航天模塑的经营业绩逐渐向好，资产负债率逐渐下降，盈利能力逐渐提升。因此，虽然本次交易导致上市公司资产负债率提升，但由于标的公司盈利能力较强，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产完成后股东
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
乐凯集团6202375430.61%620237549.31%
四川航天集团--12068115118.12%
燎原科技--364959745.48%
川南火工--15586814923.41%
航投控股--6995511010.50%
泸州同心圆--296891714.46%
焦兴涛--183381832.75%
曹振华--66017460.99%
3-1-30本次重组前发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
焦建--66017460.99%
焦勃--66017460.99%
张继才--25673450.39%
曹建--11002910.17%
陈延民--7335270.11%
许斌--7335270.11%
何丽--7335270.11%
刘建华--7335270.11%
曹振芳--7335270.11%
韩刚--7335270.11%
邓毅学--7335270.11%
郭红军--7335270.11%
张政--7335270.11%
曹振霞--4877950.07%
纪建波--4401160.07%
隋贵彬--1467050.02%
戚明选--1100290.02%
苏同光--1100290.02%
荣健--1100290.02%
胡巩基--1100290.02%
袁曲--1100290.02%
张惠武--1100290.02%
张涌--1100290.02%
焦建伟--990260.01%
乐旭辉--733520.01%
李霞--733520.01%
李守富--733520.01%
李风麟--366760.01%
其他公众股东14059624669.39%14059624621.11%
合计202620000100.00%665922932100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
3-1-31四川航天集团已经与燎原科技及川南火工签署《表决权委托协议》，燎原科技及川
南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决权不可
撤销地委托给四川航天集团行使。本次交易完成后，四川航天集团、燎原科技及川南火工将合计直接持有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）的股份，四川航天集团作为本次交易完成后上市公司控股股东将拥有上市公司47.01%股份（不考虑募集配套资金）对应的表决权。
最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司实际控制人均为航天科技集团。本次交易完成后，上市公司股本总额预计超过4亿元，且社会公众股持股比例高于10%，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022年2月11日，上市公司控股股东乐凯集团召开董事会，审议通过本次交
易相关议案，原则性同意本次重组；
2、2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2022年2月18日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
4、2022年4月27日，国防科工局完成对本次交易的涉及军工事项审查批复；
5、2022年9月21日，本次交易涉及的标的资产评估报告取得国资监管有权单位备案；
6、2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过本次
交易的相关议案；
7、2022年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过本次
交易的相关议案；
3-1-328、2022年11月16日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
9、2022年11月21日，上市公司股东大会审议通过本次交易；
10、2022年11月21日，上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次
交易涉及的要约收购义务；
11、2022年11月23日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
12、2022年11月23日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过本
次交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易取得深交所批准；
2、中国证监会核准或注册本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复关于提供资料印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
真实性、准确实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不上市公司
性和完整性的存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明与承诺函3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3-1-33承诺人承诺类型承诺内容
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司全体董事、
4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、监事及高级管理完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员
5、承诺方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
航天科技集团、乐凯实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不集团存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体交易对方、本次2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
募集配套资金的股真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复份认购方航投控股印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
3-1-34承诺人承诺类型承诺内容
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、承诺方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不航天模塑、航天能源
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
3、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
4、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
5、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具
上市公司及全体董关于无违法违
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
事、监事及高级管理规行为的声明
6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
人员与承诺函员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
7、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
8、承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
3-1-35承诺人承诺类型承诺内容
重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存在《上市公司监1、承诺方、承诺方控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组管指引第7号相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
—上市公司重情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被大资产重组相中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究关股票异常交刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
易监管》第十2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
三条的说明
1、承诺方最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
2、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三关于无违法违
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚规行为的声明
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
与承诺函
3、承诺方最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方不
关于是否存在存在减持上市公司股份的计划。
减持计划的说2、本承诺函自签署日起对承诺方具有法律约束力，若因承诺方乐凯集团明函违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺方将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺方在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易
完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、锁定期届满后，承诺方持有的上市公司股份的转让和交易依
关于持有上市
照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监公司股份锁定督管理委员会的规定和规则办理。
承诺
3、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证
券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方
持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦无减上市公司全体董事、关于是否存在持上市公司股份的计划。
监事及高级管理减持计划的说
2、本承诺函自签署日起对承诺方具有法律约束力，若因承诺方
人员明函
违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺方将依法承担相应赔偿责任。
乐凯集团及其全体关于不存在1、承诺方、承诺方控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组董事、监事及高级管《上市公司监相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
3-1-36承诺人承诺类型承诺内容
理人员管指引第7号情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被—上市公司重中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究大资产重组相刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关股票异常交2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
易监管》第十1、本企业、本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业三条的说明控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
航天科技集团、四川
立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个航天集团、燎原科月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
技、川南火工、航投委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
控股、泸州同心圆与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
四川航天集团、燎原到证券交易所纪律处分的情况。
科技、川南火工、航3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不关于合规和诚投控股（航投控股作存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。信情况的承诺为交易对方及本次4、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司函募集配套资金的股重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司份认购方）重大资产重组情形。
5、本企业不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1、承诺方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产
所发行股份的发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的
四川航天集团、燎原
关于持有上市股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自科技、川南火工、航公司股份锁定动延长6个月。
投控股（航投控股作承诺2、锁定期届满后，在满足承诺方签署的本次发行股份购买资产为交易对方）
相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
3、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证
监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
航投控股（作为本次关于持有上市1、承诺方通过本次交易募集配套资金取得的上市公司股份，自募集配套资金的股公司股份锁定该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际份认购方）承诺控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、
3-1-37承诺人承诺类型承诺内容
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月期末收盘价
低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
2、锁定期届满后，承诺方通过本次交易募集配套资金取得的上
市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
3、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证
券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
本企业作为本次交易中为募集配套资金所发行股份的认购方，承诺如下：
1、承诺方用于认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金来
源为承诺方合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，承诺方保证认购资金来源合法；承诺方资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况，具有认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金实力。
关于本次认购2、承诺方参与本次交易募集配套资金发行股份，不存在直接或相关事宜的承间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。
诺函3、承诺方及承诺方主要管理人员不存在泄露本次交易募集配套资金发行股份事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
4、若承诺方无法按照认购协议的约定履行相关认购义务的，承
诺方将按照协议约定承担违约责任。
5、承诺方参与本次交易募集配套资金发行股份，已经按照公司
章程中关于投资权限、审批程序的规定履行了内部审批程序。
6、承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
1、承诺方在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于合规和诚2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、信情况的承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的函情况。
3、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重
大违规或违约情形。
泸州同心圆、焦兴涛关于不存在等30名自然人《上市公司监1、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息管指引第7号进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
—上市公司重被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近大资产重组相36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司关股票异常交法机关依法追究刑事责任的情形。
易监管》第十2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
三条的说明
关于持有上市1、承诺方取得本次发行股份购买资产的对价股份时，如用于认
3-1-38承诺人承诺类型承诺内容
公司股份锁定购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，承诺则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的航天能源股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；除各方
另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、锁定期届满后，在满足承诺方签署的本次发行股份购买资产
相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
3、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证
监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
1、承诺方系具有完全民事行为能力的中国自然人/依据中华人
民共和国法律法规依法设立并有效存续的企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、承诺方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、承诺方合法拥有标的公司相应的股权。
4、承诺方对标的公司的上述股权具有合法、完整的所有权，不
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何关于标的资产
被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其权属情况的说
他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合明
同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法全体交易对方
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺方承担。
5、承诺方保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定
和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺方原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺方承担。
本企业/本人保证于本次发行股份购买资产项下取得的上市公关于保障业绩
司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，在前述义务履行完毕补偿义务实现前，本企业不得将本次发行股份购买资产项下取得的对价股份的承诺
进行质押，亦不通过任何方式逃废补偿义务。
1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市
航天科技集团、四川公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
关于规范关联
航天集团、燎原科2、承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司交易的承诺
技、川南火工及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
3-1-39承诺人承诺类型承诺内容
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
3、承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公
司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/控股
股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
1、截至本承诺出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营
业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2、本次发行股份购买资产完成后，承诺人将采取积极措施避免
从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次发行股份购买资产完成后，在作为上市公司实际控制人
/控股股东/控股股东的一致行动人期间，如承诺人及承诺人控制关于避免同业
的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控竞争的承诺
股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将立即通知上市公司，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生效，在承诺
人作为上市公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人
期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。
1、承诺方及承诺方关联方与上市公司在资产、人员、财务、机
构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份购买资产不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。
关于保持上市
2、本次发行股份购买资产完成后，承诺方及承诺方关联方将继
公司独立性的
续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资承诺
产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、上述承诺在承诺方作为上市公司实际控制人/控股股东/控股
股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应补偿或赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
关于本次发行2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
股份购买资产3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
上市公司全体董事、并募集配套资动。
高级管理人员金摊薄即期回4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与报采取填补措考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相施的承诺挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
3-1-40承诺人承诺类型承诺内容
自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会关于本次发行
该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承股份购买资产
航天科技集团、四川诺。
并募集配套资
航天集团、燎原科若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证金摊薄即期回
技、川南火工监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规报及公司采取
定、规则，承担相应责任。
的措施的承诺
四川航天集团、燎原科技、川南火工承诺：本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东乐凯集团已于2022年2月11日召开董事会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组。
截至本独立财务顾问报告签署日，乐凯集团为上市公司控股股东。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，乐凯集团不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
3-1-41十四、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
3-1-42的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见本独立财务顾问报告重大事项提示“五、发行股份购买资产具体方案”之
“（六）锁定期安排”及本独立财务顾问报告重大事项提示“六、募集配套资金具体方案”之“（三）锁定期安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次重组对上市公司即期回报的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（致同审
字（2022）第 110A025536 号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易
前后财务数据如下：
单位：万元
2022年8月31日/2022年度1-8月2021年12月31日/2021年度
合并资产负债表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总计81576.46628007.2182702.53629920.89
负债总计13692.68418580.2814882.70446092.11归属于母公司所有者权
64910.43188719.4364799.38166525.31
益总计归属于母公司所有者的
111.0622050.59498.7025908.70
净利润
基本每股收益（元/股）0.010.330.020.39
注1：交易前财务数据来自上市公司已公告的2021年审计报告及经审阅的2022年1-8月财务报表。
注 2：交易后（备考）财务数据来自致同审阅的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第 110A025536
号）
3-1-43本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均得以较大幅度的增长。在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，2021年末，上市公司每股收益为0.02元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.39元/股；2022年8月31日，上市公司每股收益为0.01元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.33元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
2、上市公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行股份购买资产实施完成后上市公司的每股收益有所增厚，但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（1）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险。
（2）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3-1-443、上市公司董事、高级管理人员应对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
4、本次交易后的上市公司控股股东四川航天工业集团有限公司及本次交易对方四
川航天川南火工技术有限公司和四川航天燎原科技有限公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司和四川航天燎原科技
有限公司作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，
3-1-45若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
5、上市公司实际控制人航天科技集团关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报填补措施的承诺“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
3-1-46不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本独立财务顾问报告全文及中介机构意见。
十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本次交易的保密信息已进行了保密审核和脱密处理，本次交易已就保密信息的豁免及脱密披露取得国防科工局出具的批复。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
3-1-47重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易推进。此外，
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
3、其他可能导致交易被取消的风险。本次重组可能因上述某种原因或其他原因而
被暂停、中止或取消的风险。在此情况下，若上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易取得深交所批准；
2、中国证监会核准或注册本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
截至本独立财务顾问报告签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
3-1-48（三）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会同意注册本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（四）拟购买资产的评估风险、减值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2021年12月31日为评估基准日，标的公司航天能源的100%股权账面价值为47834.85万元，评估值为220503.95万元，增值率为360.97%，航天模塑的100%股份账面价值为34983.17万元，评估值为109831.05万元，
增值率为213.95%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后30日内出具《减值测试报告》。如根据减值测试结果，计算所购买资产价值后存在减值额的，交易对方应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆承诺航天能源在2022年度、2023年度以及2024年度实现的
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于于17618.10万元、
20448.64万元、22599.49万元。四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人承诺
航天模塑在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润分别不低于7125.16万元、9638.14万元、10605.15万元；若
本次交易未能在2022年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延。
3-1-49本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济剧烈波动、行业投资规模缩减、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后标的公司实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（致同审
字（2022）第 110A025536 号），本次交易完成后，公司的基本每股收益不存在被摊薄的情形。
由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因
素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。此外，考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
（七）整合风险
本次交易完成后，航天能源和航天模塑将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后的业务变化及资产、人员规模的扩张，不能根据各项业务特点有效地满足发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（八）标的资产相关权属风险
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转
3-1-50移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能对本次交易产生潜在不利影响和风险。
（九）标的公司相关房产瑕疵风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司自有及租赁的房屋存在尚未办理权属证书的情形，标的公司正在积极推进相关规范事宜。标的公司存在无法如期整改而因此无法继续占有、使用相关资产或被政府主管部门处罚的风险。
（十）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，融资规模不超过交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及深交所和中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）募集资金投资项目实施风险
1、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目将用于页岩气开发智能装备升级改造项目、军用爆破器材生
产线自动化升级改造项目、汽车内外饰件扩产项目、标的公司研发中心建设项目及补充
流动资金（不涉及预期收益）。本次募集资金投资项目综合考虑了当前的市场需求、产业政策、技术发展趋势、在手订单等因素，对项目可行性进行了论证，但如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，或由于行业环境、市场环境、产品技术路线等情况发生较大变化，亦或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响，进而对公司整体生产经营业绩造成不利影响。
2、新增产能难以完全消化的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司相关产品的产能将提升。本次募投项目是基于市场、客户需求以及标的公司经营特点和发展目标形成的，但若未来市场增速显著放缓、
3-1-51下游需求快速萎缩等重大不利变化、客户资源大幅流失、相关产能消化保障措施无法顺
利实施导致产品竞争力下滑，则募投项目新增产能可能出现难以完全消化的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）所处行业和市场风险
1、航天能源所处行业和市场风险
航天能源主要产品为射孔器材、高端完井装备和机电控制产品，主要应用于石油及天然气的勘探开发，属于石油天然气设备制造行业。石油及天然气作为基础能源及化工原料，随着经济及社会的发展，未来需求仍将持续增长，但石油及天然气价格受国际地缘政治、经济环境等多种因素的影响，可能存在较大幅度的波动，进而使得油气设备制造行业存在周期性波动风险。若石油或天然气价格持续低于油气公司的开采成本，油气公司可能阶段性减少油气勘探开发的资本性支出，或将导致油气设备的市场需求出现波动，进而对航天能源业务发展产生一定不利影响。
2、航天模塑所处行业和市场风险
（1）汽车行业产业格局发生巨大变革的风险
“电动化、智能化、网联化、共享化”已成为未来汽车行业产业变革的主要趋势，整车客户的配套需求也将逐步向新能源方向转化。新能源汽车融汇新能源、新材料、互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，这将给传统零部件厂商造成较大的技术压力，零部件企业需要不断提高智能化、网联化的研发技术，以满足市场需求。作为以生产汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关模具等产品为主的企业，航天模塑需持续转型升级，以适应产业变革所带来的巨大机遇与挑战。
已开发成功并投入量产的汽车零部件的生产期限取决于对应车型的生产期限（通常为3-5年不等），受主机厂成本控制等因素影响，行业存在产品采购价格年降的特点，即主机厂商通常每年会就已开发成功并投入量产的汽车零部件的采购价格提出降价。为应对上述年降所带来的影响，航天模塑除通过提高规模效应和控制原材料采购价格来降低生产成本外，还需持续配合主机厂新车型进行新产品开发以确保盈利水平。目前，航
3-1-52天模塑已在汽车轻量化、智能化等方面持续开拓、布局，但若新产品关键技术未能突破、性能指标未达预期或者未能得到市场认可，航天模塑或因现有产品利润水平下降、难以适应不断变化的客户需求等负面因素导致预计效益难以达到，给航天模塑的经营管理带来较大挑战，进而对业务发展前景产生不利影响。
（2）市场前景受行业景气度波动影响的风险
航天模塑主要产品涵盖汽车外饰件、汽车内饰件、发动机系统塑料部件、汽车功能
件、塑料部件模检具及其他等六大类，其生产和销售受整个汽车行业发展的周期性波动影响较大。受宏观经济增长放缓影响，自2016年以来，我国汽车销量增速出现下滑，
2018年后甚至出现负增长。2021年，全国汽车产销量分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，结束了自2018年以来连续三年下降趋势。近年来，新型冠状病毒肺炎疫情的全球蔓延，令世界经济环境存在较大不确定性，而汽车芯片供需失衡亦成为后疫情时代汽车行业面临的直接问题。同时，环境污染、能源安全、交通拥堵问题、城市道路建设、规划布局不合理等长期问题都会影响汽车行业的发展。
如果未来汽车行业景气度下行，汽车消费总需求下降，将可能造成航天模塑订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，从而将对航天模塑的市场前景产生不利影响。
（二）军工行业特有风险
航天能源目前开展军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据国防科工局的批复文件及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，公司对涉密信息予以豁免披露或以代称、打包等脱密处理的方式进行披露。投资者可能因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知航天能源的部分信息，进而影响其对公司价值的判断。
（三）经营风险
1、航天能源经营风险
（1）客户相对集中的风险
航天能源的主要客户包括中石油、中海油、中石化等知名大型能源企业。报告期内，航天能源前五大客户占比分别为89.42%、90.94%和91.43%，存在客户相对集中的情形，主要系下游行业集中度较高所致。若未来航天能源与现有客户的业务规模下滑或不再持
3-1-53续，则航天能源的收入增长趋势可能无法维持，进而影响航天能源的市场发展前景和持续盈利能力。
（2）应收账款、应收票据金额较高、增长较快的风险
报告期各期末，航天能源应收账款、应收票据合计金额较高且增长较快，占资产总额的比例分别为26.34%、46.89%、55.02%。航天能源2021年末应收账款、应收票据合计金额较2020年增长124.97%，系部分客户改变结算方式及承兑周期的影响；截至2022年8月31日应收账款、应收票据合计金额较2021年增长21.83%，系航天能源主要客户销售金额未到结算期尚未付款，使得应收账款、应收票据合计金额进一步增加。
随着航天能源业务规模的扩大，如果应收账款、应收票据金额仍保持较高水平，将给航天能源带来一定的风险。一方面，较高的应收账款、应收票据金额将占用航天能源的营运资金，减少经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率；另一方面，如果未来航天能源主要客户的回款期限、回款方式发生重大不利变化，出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给航天能源业绩和生产经营造成不利影响。
（3）技术替代风险随着我国以及全球油气勘探不断取得新的进展，国内“三桶油“及海外油气客户将根据井口特点及地层地质特点，对油气设备产品的技术指标、产品性能提出新的要求。
未来，若航天能源产品研发未能根据客户需求及行业发展趋势进行针对性改进升级，则可能出现航天能源主要产品与市场需求脱节、产品技术被替代、下游客户减少向航天能源采购，进而导致航天能源经营业绩下滑。
（4）毛利率下滑风险
报告期内，航天能源综合毛利率分别为43.93%、54.68%和57.61%，整体呈现稳步上升趋势。但一方面，航天能源产品销售结构受到下游客户需求的影响，可能存在对单价相对较低的产品需求增大的情形；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，航天能源现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致航天能源存在综合毛利率下滑的风险。因此，若航天能源不能持续保持产品更新换代速度，不能持续推出适配客户需求的高附加值产品，航天能源的产品综合毛利率将存在下滑风险。
（5）产品销量及单价波动风险
3-1-54航天能源属于油气设备制造行业，相关产品种类众多，且产品定制化特征明显，不
同产品的销量和单价与行业竞争格局、产品生命周期、下游客户实际需求密切相关。若行业发展过程中出现市场供应结构变化、原材料价格波动、技术进步、客户需求变动等情况，则航天能源不同产品的销量和价格也将会相应出现波动，进而会对业绩产生一定影响。
2、航天模塑经营风险
（1）客户相对集中的风险
航天模塑的主要客户包括一汽大众、一汽奥迪、一汽丰田、长安汽车、吉利汽车、
广汽乘用车等多家国内主流整车厂商及全球知名的汽车零部件一级供应商。报告期内，航天模塑向前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为79.49%、78.21%和
77.74%，占比较高，主要客户较为集中。
汽车零部件行业准入门槛较高，尤其对具有同步开发能力的零部件供应商，其产品研发通常会跟随整车厂商的车型开发而同步开展，相关车型一旦量产，配套零部件供应商一般不会轻易更换。报告期内，航天模塑与主要客户的合作关系较为稳定。未来，如果主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因航天模塑的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将会对航天模塑的经营业绩产生不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
航天模塑主要原材料为塑料粒子，报告期内，航天模塑直接材料成本占营业成本比重较高，对毛利率的影响较大。航天模塑主要原材料中塑料粒子等石化衍生品的价格受石油价格、市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致航天模塑产品成本出现波动，进而影响航天模塑的盈利能力。
（3）资产负债率较高，偿债风险较大
航天模塑所处行业系典型的资本密集行业，资产投入规模较大，经营杠杆较高。报告期各期末，航天模塑资产负债率分别为89.62%、85.58%和82.40%，流动比率分别为
0.70、0.77和0.74，速动比率分别为0.54、0.58和0.59，尽管航天模塑的偿债能力逐步提升，但整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使航天模塑面临一定的偿债风险，也限制了航天模塑进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果航天模塑不能3-1-55持续有效优化资本结构和债务结构，可能导致航天模塑正常运营面临较大的资金压力，
进而对航天模塑生产经营产生不利影响。
（4）应收款项金额较大、占比较高的风险
报告期各期末，航天模塑应收账款、应收票据、应收款项融资合计金额较大，分别为169895.73万元、150138.42万元、168267.15万元，占资产总额的比例分别为33.84%、
31.76%、35.88%，占比较高。
我国的汽车零部件企业数量众多，行业市场集中度偏低，竞争较为激烈，随着航天模塑业务规模的扩大，如果上述金额仍保持较高水平，将给航天模塑带来一定的风险。
一方面，较高的应收账款、应收票据及应收款项融资将占用航天模塑的营运资金，降低资金使用效率；另一方面，如果未来主要客户的回款期限、回款方式发生重大不利变化，如应收账款回收周期延长甚至发生坏账等情况，将会给航天模塑业绩和生产经营造成不利影响。
（5）毛利率下滑的风险
报告期内，航天模塑综合毛利率分别为13.19%、15.84%和16.92%，整体呈现稳步提升趋势。但一方面，受汽车零部件行业普遍存在的“年降”机制影响，航天模塑现有产品销售价格存在下降的风险；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，航天模塑现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致航天模塑存在综合毛利率下滑的风险。因此，若航天模塑不能持续保持与整车厂商同步开发的技术实力，不能持续推出适配客户新车型的高单价配套产品，或不能持续有效实施采购价格年降政策，航天模塑的产品综合毛利率将存在下滑风险。
（四）安全风险
航天能源的油气井用爆破器材、军用爆破器材以及相关产品存在固有的危险性，在采购、生产、储存、销售、运输等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险，因此，安全生产对航天能源具有特殊重要的意义。航天能源在发展过程中不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，是行业中安全管理的标杆企业。但若未来因突发安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等情形，将给航天能源的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
3-1-56（五）安全生产、环境保护的风险
标的公司不属于“重污染”行业，但随着监管政策趋严以及业务规模的扩张，标的公司面临的安全与环保压力也在不断增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全、环保事故风险。标的公司在生产过程中产生的废气、废水等污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。一旦发生安全、环保事故，标的公司将面临被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，航天能源、航天模塑将成为上市公司全资子公司，公司的资产体量和业务规模都将提升，公司业务范围将扩展到油气装备和汽车零部件领域。公司与航天能源、航天模塑需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产
品研发管理、业务合作方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对航天能源、航天模塑的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。
（七）核心人员流失风险
标的公司属于人才和技术密集企业，对产品研发要求较高，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。随着标的公司业务的快速扩张，将使标的公司对于专业人才和经营骨干的需求更为强烈。虽然标的公司采取了多种措施稳定核心人员队伍，初步形成了良性的人力资源发展体系，但随着行业竞争加剧，业内对于优秀人才的争夺也日趋激烈。如果标的公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对标的公司日常经营和长远发展产生不利影响。
（八）疫情影响业绩实现的风险
2022年3-4月，受长春地区疫情影响，航天模塑的当地客户一汽大众、一汽奥迪、一汽红旗等生产销售下降，导致长春华涛3-4月的实际收入低于预期，2022年5月起，长春华涛的生产经营逐步恢复正常。2022年4-5月，受上海地区疫情影响，航天模塑昆山分公司的当地客户上汽大众、奇瑞汽车等生产销售下滑，导致昆山分公司2022年4-5月实际收入低于预期，2022年6月起，昆山分公司的生产经营逐步恢复正常。尽管在收益法评估中确定相关参数时已充分考虑疫情影响，但未来若新冠疫情再次阶段性爆发蔓延或防控措施趋严，可能会对标的公司的正常生产经营造成不利影响，进而影响标的
3-1-57公司的业绩实现情况。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经深交所批准及中国证监会同意注册，且批准及同意注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）航天能源可比公司财务数据可比性及参考性受限的风险
航天能源主要从事油气井用射孔器材与完井工具的研发、生产与销售，其产品主要应用于油气开采环节。
可比公司选择上，考虑到行业属性及产品细分应用领域，公司选择迪威尔和道森股份作为航天能源部分可比公司，上述两家公司虽与航天能源同属于油气设备制造行业，产品均用于油气开采环节，但其生产的产品与航天能源存在一定差异；同时，由于目前A 股上市公司中尚无以油气井用爆破器材生产为主营业务的公司，因此选择同属于民用爆炸物生产的南岭民爆和雅化集团作为部分可比公司，但南岭民爆与雅化集团在细分产品应用领域和主要客户供应商群体等方面与航天能源存在一定差异；此外，考虑到航天能源存在部分军品业务，故选择主营业务为军用爆破器材的新余国科作为可比公司之一，但航天能源与新余国科在军品业务收入占比上同样存在一定差异。
上述迪威尔、道森股份、南岭民爆、雅化集团和新余国科虽作为航天能源可比公司，具有一定可比性，但鉴于航天能源与上述可比公司仍存在一定差异，可比公司相关财务数据的可比性和参考性存在一定的局限。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
3-1-58第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、推进航天事业发展和军工能力建设，落实国家战略
“十三五”以来，国家对国防军工、航空航天领域重视程度不断提升，强调力争到
2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。
“十四五”规划亦提出，要促进军事建设布局与区域经济发展布局有机结合，更好服务国家安全发展战略需要。深化军民科技协同创新，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展。
本次交易系航天科技集团借助上市公司平台、采用市场化手段，进一步推动军工集团下属优质企业深化改革，借助资本市场促进军品民品产业、技术与管理的深度结合，支撑航天强国建设，满足国防及军队现代化建设需求。
2、落实国有企业全面深化改革精神
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》
《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列重要的国企改革文件，鼓励国有企业积极提高国有资本流动性。国资委积极引导央企集团将优质资产注入上市公司，推动央企资产证券化、企业股份制改造和生产经营类院所转制，促进产业和企业升级发展。本次交易有利于提高航天科技集团资产证券化率，做强做大国有资本，进一步深化国有企业改革。
3、航天七院打造产业发展上市平台的需要
近年来中央军委和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造，鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。
航天七院隶属航天科技集团，自成立以来致力于建成世界一流航天装备制造公司，成为具有独特优势的防务技术及产品创新发展引领者和具有航天特色民用产品与服务
3-1-59的提供商。为加快实现战略目标和发展规划，航天七院迫切需要将旗下优质资产注入上市公司，打造产业发展上市平台，统筹推进智能装备、先进制造、航天应用等业务板块的资源整合和能力布局，借力资本市场为航天七院军民品业务发展提供充足及时的资金支持，促进军品主业和优质民品产业做大做强，充分实现高质量发展。
4、上市公司提高盈利能力和产业转型升级的需要
公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售，主要产品包括磁条和热敏磁票等。报告期内，受电子客票推广和新冠疫情等因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，导致盈利水平出现较大下滑。公司迫切需要通过并购重组等方式改善经营状况、优化业务布局、丰富产品结构、推动产业转型升级，从而实现可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、整合优质资源，持续培育打造航天科技集团旗下“航天智造”产业发展平台
公司拟通过本次交易实现收购实际控制人航天科技集团旗下航天七院制造产业板
块的优质成熟资产。一方面，本次交易有利于航天七院实现制造产业板块资产的优化调整，利用资本市场放大器、增效器作用促进标的公司军民两用技术的产业化，进一步推动标的公司军品民品业务快速发展；另一方面，本次交易有利于上市公司依托航天七院在高端装备制造领域的雄厚技术实力，持续培育打造航天科技集团旗下“航天智造”产业发展平台。
2、助力上市公司业务转型升级，提升核心竞争力
本次交易的两家标的公司为航天科技集团旗下航天七院所属航天能源与航天模塑。
航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造的高新技术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔器材、高端完井装备和页岩气分簇射孔器材国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业之一。
航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关
模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心，具有出色的研发实力和丰富的技术积累。报告期内，航天模塑依托强大的智能制造能力
3-1-60及主机厂同步开发能力，持续为国内外知名汽车厂商提供各类汽车装饰件、功能件的系
统性解决方案，致力于成为国际一流的汽车部件企业。
本次交易完成后，航天能源与航天模塑将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务领域、产品结构将得到进一步的丰富与提升，核心竞争力将显著增强。
3、提高上市公司盈利能力，提升股东回报水平
公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售，主要产品包括磁条和热敏磁票等。报告期内，受电子客票推广和新冠疫情等因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，导致盈利水平出现较大下滑。本次交易的两家标的公司航天能源与航天模塑在各自细分行业中位居前列，报告期内营业收入规模及盈利能力逐年提升。通过本次交易，航天能源与航天模塑将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进军油气设备和汽车零部件业务领域，资产体量、业绩规模均将显著提升，上市公司持续盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强，符合公司全体股东利益。
4、提升军工资产证券化率，加强军工能力建设
航天科技集团作为我国航天科技工业的主导力量，肩负着维护国家战略安全、牵引国家科技进步、推动经济创新发展的神圣使命，而本次交易将在更高层次、更广范围、更深程度上推进航天科技集团军民品业务的深度融合发展。在提升航天科技集团军工资产证券化率的基础上，本次交易将利用上市平台有效整合航天科技集团下属航天七院制造产业板块的优质成熟资产，一方面可提高标的公司的市场化运作水平、发挥上市平台融资功能为军工建设任务提供资金保障，另一方面有助于上市公司加强军工能力建设、实现业务转型升级和跨越式发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022年2月11日，上市公司控股股东乐凯集团召开董事会，审议通过本次交
易相关议案，原则性同意本次重组；
2、2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3-1-613、2022年2月18日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
4、2022年4月27日，国防科工局完成对本次交易的涉及军工事项审查批复；
5、2022年9月21日，本次交易涉及的标的资产评估报告取得国资监管有权单位备案；
6、2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过本次
交易的相关议案；
7、2022年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过本次
交易的相关议案；
8、2022年11月16日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
9、2022年11月21日，上市公司股东大会审议通过本次交易；
10、2022年11月21日，上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次
交易涉及的要约收购义务；
11、2022年11月23日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
12、2022年11月23日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过本
次交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易取得深交所批准；
2、中国证监会核准或注册本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
3-1-62三、标的资产评估及交易作价情况
天健兴业以2021年12月31日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。天健兴业分别出具了天兴评报字（2022）第0651号、天兴评报字（2022）第0650号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元账面值评估值标的公司增减值增值率收购比例标的资产作价
（100%权益）（100%权益）航天能源47834.85220503.95增值360.97%100%220503.95
航天模塑34983.17109831.05增值213.95%100%109831.05
合计82818.02330335.00增值298.87%100%330335.00
注：以上数据已经审计，其中航天模塑的净资产账面值为母公司口径以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定航天能源100%股权的交易价格为220503.95万元，航天模塑100%股份交易价格为109831.05万元，标的资产交易价格合计为330335.00万元。
四、本次交易的方案概述本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其持
有的航天能源100%股权。
上市公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人股东发行股份购买
其持有的航天模塑100%股份。
发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
3-1-63交易对方在标的公司持股比例交易对价（万元）发行股份数（股）
航天能源
川南火工50.40%111133.99155868149
航投控股22.62%49877.9969955110
四川航天集团17.38%38323.5953749770
泸州同心圆9.60%21168.3829689171
小计航天能源100%股权220503.95309262200航天模塑
四川航天集团43.4504%47722.0866931381
燎原科技23.6924%26021.6336495974
焦兴涛11.9048%13075.1318338183
曹振华4.2857%4707.056601746
焦建4.2857%4707.056601746
焦勃4.2857%4707.056601746
张继才1.6667%1830.522567345
曹建0.7143%784.511100291
陈延民0.4762%523.01733527
许斌0.4762%523.01733527
何丽0.4762%523.01733527
刘建华0.4762%523.01733527
曹振芳0.4762%523.01733527
韩刚0.4762%523.01733527
邓毅学0.4762%523.01733527
郭红军0.4762%523.01733527
张政0.4762%523.01733527
曹振霞0.3167%347.80487795
纪建波0.2857%313.80440116
隋贵彬0.0952%104.60146705
戚明选0.0714%78.45110029
苏同光0.0714%78.45110029
荣健0.0714%78.45110029
胡巩基0.0714%78.45110029
袁曲0.0714%78.45110029
张惠武0.0714%78.45110029
3-1-64交易对方在标的公司持股比例交易对价（万元）发行股份数（股）
张涌0.0714%78.45110029
焦建伟0.0643%70.6199026
乐旭辉0.0476%52.3073352
李霞0.0476%52.3073352
李守富0.0476%52.3073352
李风麟0.0238%26.1536676
小计航天模塑100%股份109831.05154040732
合计330335.00463302932
注：本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致。
最终发行的股份数量以深交所批准及中国证监会同意注册的发行数量为准。
（二）募集配套资金上市公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金总额不超过210000万元。
航投控股参与本次发行股份募集配套资金的认购金额为不超过10000万元（含本数）。航投控股不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生发行价格，航投控股承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次配套募集资金的认购。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3-1-65五、盈利承诺及业绩补偿
（一）盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等30名自然人签
订了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方对航天能源、航天模塑未来相关年度的净利润进行承诺。其中，“承诺净利润”为业绩承诺方向上市公司承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（承诺净利润不包含本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响）。
如本次交易于2022年12月31日前实施完毕，业绩承诺方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等30名自然人的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。
四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆承诺，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕，航天能源在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于17618.10万元、20448.64万元、22599.49万元。
四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人承诺，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕，航天模塑在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于7125.16万元、9638.14万元、10605.15万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，则业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
根据《重组管理办法》第三十五条第一款的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》，确定标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况。在计算使用募集配套资金的标的公司实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。
3-1-66如航天能源或航天模塑在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润低于截至当
期期末累积承诺净利润，相应的业绩承诺方应当以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿金额以本次转让中业绩承诺方获得的交易对价为上限。
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数总和×业绩
承诺方出售标的资产的交易作价-业绩承诺方累积已补偿金额。业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
各业绩承诺方对其应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份数量承担连带补偿责任。当年各业绩承诺方持有股份如有不足补偿的部分应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
（二）减值测试安排
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于上市公司重大资产重组中的业
绩补偿及奖励相关事项的规定，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后30日内出具《减值测试报告》。
根据上述《专项审核意见》《减值测试报告》及标的资产占标的公司股权的相应比例，如果标的公司业绩承诺期期末减值额/标的资产交易作价＞交易对方在业绩承诺期限内已补偿股份总数/通过本次转让认购的上市公司股份总数，则交易对方需另行向上市公司进行股份补偿，应另行补偿的股份数量为标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份总数。
交易对方将根据有关法定限售期的规定以及《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》对通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期的有关约定，在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股外不得委托他人管理，但按照《业绩承诺补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外。此外，交易对方承诺对于拟在业绩补偿期
3-1-67间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩
补偿义务履行完毕前，不得将本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同/三、《业绩承诺补偿协议》主要内容/（四）业绩补偿计算及实施”。
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》及
《业绩承诺补偿协议》中的相关规定和要求披露和出具《专项审核意见》和《减值测试报告》。
六、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股均为上市公司实际控制人航天科技集团实际控制的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航投控股，航天科技集团为航投控股的实际控制人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为航天能源100%股权、航天模塑100%股份。根据标的资产及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
航天能源100%的股权74564.5041904.4647834.85
航天模塑100%的股份472653.86401321.1353891.09
标的资产合计547218.36443225.59101725.94
标的资产交易金额330335.00-330335.00标的资产计算依据（标的资产合计与547218.36443225.59330335.00
3-1-68项目资产总额营业收入资产净额交易金额孰高）
上市公司82702.5315309.4364799.38
财务指标占比661.67%2895.12%509.78%
注：上市公司、标的公司的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东的净资产
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所批准及中国证监会核准或注册方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，均为航天科技集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、标的公司符合创业板定位《创业板持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
（一）航天能源
1、航天能源符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第
四条的规定
（1）航天能源不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
3-1-69中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定，原则上不支持下列行业企业申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业
除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；
（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）
建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）
房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，航天能源属于“专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
（2）航天能源所属行业属于国家鼓励类行业国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年本）将“页岩气、页岩油、致密油、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”列为“鼓励类”行业。
综上，航天能源符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条的规定。
2、航天能源符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第
二条及第三条的规定
（1）航天能源自身的创新、创造、创意特征
航天能源立足航天科技、面向能源装备，围绕油气工程领域技术密集度高的上游完井产业链开发射孔器材和高端完井装备，先后实现了页岩气（油）分簇射孔器材及国内海洋油田射孔器材、高端完井装备国产化。
在射孔器材领域，航天能源开发出油气井夹层枪隔板传爆技术、多级负压射孔测试联作技术、超高温超高压射孔技术、自清洁聚能射孔技术、外置式复合射孔技术、定方
位射孔技术、低碎屑全通径射孔等技术，对行业技术发展起到了引领作用；特别是围绕页岩气（油）勘探开发所需关键装备的“卡脖子”难题，完成了系列化、标准化、模块化产品的研制和工业化应用，填补了国内分簇技术的空白。同时，航天能源研制的超级
3-1-70射孔弹、无碎屑射孔弹、等孔径自清洁射孔弹技术为我国海洋油气资源开发解决了关键
技术难题，显著提升了油气采收率，提高了安全作业水平。
在完井装备领域，航天能源先后突破弧面金属密封、超高温超高压密封、非弹性密封、抗强腐蚀等多项关键技术，研究成果打破了国际垄断，已形成多个系列化产品，是我国完井工具领域 API 证书齐备、认证等级高的企业之一，为我国深海油气资源开发提供了关键装备支撑。
航天能源核心技术均为自行研发，专利权属清晰，其核心技术符合创新、创造、创意特征。
（2）航天能源具有成长性近年来，随着国家能源局大力强调石油企业要落实增储上产主体责任，不折不扣完成2019-2025七年行动方案工作要求，国内油气企业都形成了未来七年的战略行动计划，如中石油《2019-2025年国内勘探与生产加快发展规划方案》、中海油《关于中国海油强化国内勘探开发未来“七年行动计划”》，明确要提高原油天然气储量，以及要把原油、天然气的对外依存度保持在一个合理范围。为此，国内油气企业将进一步加大石油天然气的勘探开发资本支出，油气行业将迎来长景气周期。根据相关测算，在将对外依存度降至60%左右的假设下，我国油服市场规模有望从目前4000亿元升至6000-7000亿元，油服市场有望扩大50%-100%航天能源主要产品为（非）常规油气开采中的射孔器材、机电控制类产品和完井装备，伴随着油气行业固定投资的持续增加，下游油服市场规模有望持续增长。2021年度，航天能源主营业务收入41804.41万元，较2020年度增长15.36%，航天能源主营业务具有成长性。
航天能源主营业务拥有较大的市场潜力，其主要产品能够满足客户对（非）常规油气开采的需求，主营业务具有成长性。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定。
综上，航天能源通过持续的技术研发和长期的技术积累，在主营业务上拥有较为深厚的技术底蕴，先后实现了页岩气（油）分簇射孔器材及国内海洋油田射孔器材、高端完井装备国产化。且航天能源致力于非常规油气开采技术的研发，抢抓未来机遇，符合行业发展趋势。其核心技术具有创新、创意和创造的特征，在国内油气设备行业享有较
3-1-71高的知名度、市场地位和客户认可度。航天能源凭借深厚的技术优势、完整的产业集成
优势、客户与品牌知名度优势和国有股东资源整合优势，经营情况稳健良好，所处行业具有成长性，符合创业板定位。
（二）航天模塑
1、航天模塑符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第
四条的规定
（1）航天模塑不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定，原则上不支持下列行业企业申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业
除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；
（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）
建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）
房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，航天模塑属于“汽车制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
（2）航天模塑所属行业属于国家鼓励类行业
根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》，汽车行业是我国产业结构的重要组成部分，要“形成中国品牌核心零部件的自主供应能力”；《汽车产业中长期发展规划八项重点工程实施方案》明确指出，“到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团”；同时，“汽车轻量化材料应用”被国家发改委《产业结构调整指导目录》
（2019年本）列入“鼓励类”。
综上，航天模塑符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条的规定。
3-1-722、航天模塑符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第
二条及第三条的规定
（1）航天模塑自身的创新、创造、创意特征
航天模塑具备成熟的工艺技术及同步研发和创新能力。截至报告期末，航天模塑累计获得专利授权463项，其中发明专利35项。航天模塑掌握软质内饰与动力总成塑料件生产工艺技术、中大型复杂模具的设计制造、内外饰性能试验扩建与认可、轻量化全
塑尾门、塑料前端框架、闭模物理发泡等领域核心技术，并取得对智能座舱领域 INS装饰注塑、双嵌膜透光装饰等关键技术的突破，具备与主机厂进行多类大型总成同步开发的能力。与同行业公司相比，航天模塑凭借多年来对核心技术的不断积累以及对整车设计理念和需求的深刻理解，已经逐步发展成为国内少有的同时具备汽车零部件和模具设计生产同步研发、制造能力的公司。
航天模塑产品系列齐全，覆盖了主要汽车内饰件、外饰件、发动机系统塑料部件，从而为产品模块化、平台化供货提供了可能。此外，航天模塑还为整车厂商提供一体化的汽车塑料零部件配套服务，极大地提高了航天模塑产品竞争力。经过二十余年持续发展，航天模塑已逐步形成“产品研发-模具设计与制造-零部件制造-总成配套与服务”纵深结合的汽车零部件产品供应链，可显著降低中间环节成本，缩短产品从研发到量产的周期，从而有效控制生产成本，提升航天模塑的市场竞争力。
综上所述，航天模塑核心技术均为自行研发，专利权属清晰，其核心技术符合创新、创造、创意特征。
（2）航天模塑具有成长性近年来，随着我国汽车工业的稳定发展，我国汽车零部件行业开始进入上升通道。
2020年与2021年汽车零部件行业销售收入快速回暖，2020年全年我国汽车零部件行业
实现营业收入36310.65亿元，较上年同期增长1.55%；2021年全年我国汽车零部件行业实现营业收入40667.65亿元，较上年同期增长12.00%。在全球经济一体化的趋势下，世界各大汽车公司和零部件企业为了降低成本，逐渐减少汽车零部件的自制率，越来越多的整车厂商在全球范围内通过跨国供应商采购模块与零部件。汽车零部件的全球化采购已成为汽车行业发展的必然趋势。随着我国汽车零部件行业整体制造水平和技术水平的不断提升，加之我国在劳动力、工资水平等方面的比较优势，在汽车零部件全球化采
3-1-73购的浪潮下，我国汽车零部件行业面临良好发展机遇。
航天模塑主营业务拥有较大的市场潜力，报告期内营业收入持续增长，主营业务具有成长性。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及
第三条的规定。
综上，航天模塑通过持续的技术研发和长期的技术积累，在主营业务上拥有较为深厚的技术底蕴，其核心技术具有创新、创意和创造的特征，在国内汽车零部件行业拥有一定市场地位和客户认可度。凭借深厚的技术与研发优势、完整的产业布局优势、强大的客户资源和品牌优势、纵深结合的产品布局和优秀的运营管理及资源整合能力，航天模塑经营情况稳健良好，所处行业具有成长性，符合创业板定位。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售。报告期内，受电子客票推广和新冠疫情等因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，盈利水平出现较大下滑。
本次交易的两家标的公司为航天七院下属航天能源与航天模塑。
航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造的高新技术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔器材、高端完井装备和页岩气分簇射孔器材国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业之一。同时，航天能源亦从事军用爆破器材相关业务，为国防军工单位提供质地优良、性能可靠的军用爆破器材产品，助力航天强国和军工能力建设。
航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关
模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心，具有出色的研发实力和技术积累。报告期内，航天模塑依托强大的智能制造能力及主机厂同步开发能力，持续为国内外知名汽车厂商提供各类汽车装饰件、功能件的系统性解决方案，致力于成为国际一流的汽车部件企业。
本次交易完成后，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能
3-1-74材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽
车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的 INS 工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。同时，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年8月31日2021年12月31日
合并资产负债表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总计81576.46628007.2182702.53629920.89
负债总计13692.68418580.2814882.70446092.11
所有者权益67883.79209426.9467819.83183828.78归属于母公司所有者
64910.43188719.4364799.38166525.31
权益
2022年度1-8月2021年度
合并利润表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入10165.62298283.2715309.43458535.02
净利润63.9625454.62507.1230426.71归属于母公司所有者
111.0622050.59498.7025908.70
的净利润
2022年8月31日/2022年度1-8月2021年12月31日/2021年度
主要财务指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）基本每股收益（元/股）0.010.33
0.020.39
毛利率（%）34.0921.4842.1520.26
合并资产负债率（%）16.7966.6518.0070.82加权平均净资产收益
0.1712.410.7716.82率（%）
本次交易后，上市公司资产规模、归属于母公司所有者的净资产、营业收入规模、净利润、上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益
率均有效提升，上市公司的综合实力得以增强。
3-1-75（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产完成后股东
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
乐凯集团6202375430.61%620237549.31%
四川航天集团--12068115118.12%
燎原科技--364959745.48%
川南火工--15586814923.41%
航投控股--6995511010.50%
泸州同心圆--296891714.46%
焦兴涛--183381832.75%
曹振华--66017460.99%
焦建--66017460.99%
焦勃--66017460.99%
张继才--25673450.39%
曹建--11002910.17%
陈延民--7335270.11%
许斌--7335270.11%
何丽--7335270.11%
刘建华--7335270.11%
曹振芳--7335270.11%
韩刚--7335270.11%
邓毅学--7335270.11%
郭红军--7335270.11%
张政--7335270.11%
曹振霞--4877950.07%
纪建波--4401160.07%
隋贵彬--1467050.02%
戚明选--1100290.02%
苏同光--1100290.02%
荣健--1100290.02%
胡巩基--1100290.02%
3-1-76本次重组前发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
袁曲--1100290.02%
张惠武--1100290.02%
张涌--1100290.02%
焦建伟--990260.01%
乐旭辉--733520.01%
李霞--733520.01%
李守富--733520.01%
李风麟--366760.01%
其他公众股东14059624669.39%14059624621.11%
合计202620000100.00%665922932100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
四川航天集团已经与燎原科技及川南火工签署《表决权委托协议》，燎原科技及川南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决权不可
撤销地委托给四川航天集团行使。本次交易完成后，四川航天集团、燎原科技及川南火工将合计直接持有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）的股份，四川航天集团将拥有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）股份对应的表决权，将成为上市公司控股股东。
最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司实际控制人均为航天科技集团。本次交易完成后，上市公司股本总额预计超过4亿元，且社会公众股持股比例高于10%，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3-1-77第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：保定乐凯新材料股份有限公司
英文名称： Baoding Lucky Innovative Materials Co. Ltd.统一社会信用代码：911306057713196269
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：202620000元
法定代表人：张云飞
境内股票上市地：深圳证券交易所
境内证券简称：乐凯新材
境内证券代码：300446
成立时间：2005年02月03日
营业期限：2005年02月03日至2055年02月03日
上市日期：2015年04月23日
住所：保定市和润路569号
办公地址：保定市和润路569号
电话：86-15712525800
传真：86-312-7922999
公司网址： maginfo.luckyfilm.com.cn
电子信箱： lekaixincai@luckyfilm.com
磁记录材料（包括：磁条、磁记录纸、航空判读带、航空磁带）、热敏纸、
压印箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波防护多功能膜、防伪功能性
膜及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能膜材料、水处理剂和合成树脂的研发、制造、加工、销售（监控、易制毒、化学试剂、危险化学品经营范围：
及需取得前置行政许可的除外）；软件及辅助设备的研发与销售；机械设备租赁；房屋租赁；技术咨询与服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（经营范围中属于法律、行政法规规定的须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）有限公司设立情况
保定乐凯磁信息材料有限公司（以下简称“乐凯磁信息”）前身是中国乐凯胶片集
3-1-78团公司乐凯磁带厂（以下简称“乐凯磁带厂”）。乐凯磁带厂成立于1992年5月27日，是中国乐凯胶片集团公司（中国乐凯胶片集团公司于2012年12月21日改制为乐凯集团）下属的非独立法人单位。依据原国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部、国土资源部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中华全国总工会等八部委于2002年11月18日联合发布的《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改[2002]859号）和《国资委、财政部、劳动保障部、国家税务总局关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配[2003]21号）等规定，2003年乐凯磁带厂被列入乐凯集团主辅分离、辅业改制范围，开始实施改制。
2004年1月5日，国务院国资委出具《关于中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配[2004]14号），批准乐凯集团制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案，并同意将乐凯磁带厂等7家企业确定为主辅分离改制分流的试点单位，作为第一批拟改制企业。
2004年10月21日，乐凯集团总经理办公会审议通过了《关于通过的决议》。
按照《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案》，乐凯集团、乐凯集团工会、刘彦峰、王德胜和陈必源共同出资设立乐凯磁信息，注册资本为12441556元。保定大雁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大雁综验字[2005]第005号）对各股东出资情况进行了审验。2005年2月3日，保定市工商行政管理局向乐凯磁信息核发了注册号为1306051000294的《企业法人营业执照》。乐凯磁信息成立时，各股东的出资情况如下：
股东名称出资额（元）占注册资本比例
乐凯集团550000044.21%
乐凯集团工会622508650.03%
刘彦峰5061474.07%
王德胜1246351.00%
陈必源856880.69%
合计12441556100.00%
3-1-79（二）股份有限公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股本变动情况
2010年，乐凯磁信息依法整体变更设立为乐凯新材。2010年11月6日，乐凯磁信
息股东会审议同意将乐凯磁信息整体变更为股份有限公司，全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2010]第1-1840号），乐凯磁信息截至2010年7月31日的净资产为46554912.56元。全体股东以前述经审计的净资产为基础，按照1:0.988的比例折合为股份公司股本4600万股。
2010年11月11日，乐凯集团出具《关于同意保定乐凯磁信息材料有限公司整体变更为保定乐凯新材料股份有限公司的批复》（乐凯办字[2010]42号），同意乐凯磁信息整体变更设立股份有限公司的相关方案。2011年1月20日，国务院国资委出具《关于保定乐凯新材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]55号），同意乐凯磁信息的整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。
2011年3月1日，大信会计师对乐凯磁信息整体变更设立股份公司事宜出具了《验资报告》（大信验字[2010]第1-0076号）予以审验。
2011年3月9日，本公司在保定市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了
注册号为130605000009730的企业法人营业执照。
（三）首次公开发行股票并上市2015年4月2日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]551号），核准乐凯新材公开发行新股不超过1540万股。
2015 年 4 月 14 日，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1540 万股，发行
价格8.85元/股。2015年4月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信会师报字[2015]第711052号验资报告，证明发行后，乐凯新材共募集资金人民币13629万元，扣除发行费用2475.99万元，实际募集资金净额为人民币11153.01万元。
2015年4月21日，深交所下发《关于保定乐凯新材料股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，核准乐凯新材发行的1540万股人民币普通股股票于2015年4月23日起在深交所创业板上市交易。
2015年7月10日，乐凯新材取得保定市工商行政管理局换发的注册号为
3-1-80130605000009731的《营业执照》。本次变更完成后，乐凯新材的注册资金变更为6140万元。
（四）首次公开发行股票并上市后股本变动情况
1、2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月20日，经乐凯新材2015年年度股东大会决议，公司以2015年12月
31日总股本6140万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），
以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本6140万股，本次转增完成后，公司总股本由6140万股变更为12280万股。
2016年6月15日，乐凯新材取得保定市工商行政管理局换发的《营业执照》。本
次变更完成后，公司注册资本变更为12280万元。
2、2019年6月，送红股增加股本、资本公积转增股本
2019年6月21日，经乐凯新材2018年年度股东大会决议，公司以2018年12月31日总股本12280万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金红利人民币3.00元（含税），送红股3.00股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计送、转股本6140万股。本次送、转股完成后，公司总股本由12280万股变更为18420万股，剩余未分配利润结转以后期间。
2019年7月4日，乐凯新材取得保定市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次
变更完成后，公司注册资本变更为18420万元。
3、2020年5月，送红股增加股本
2020年5月19日，经乐凯新材2019年年度股东大会决议，公司以2019年12月31日总股本18420万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金红利人民币0.25元（含税），送红股1.00股（含税），合计送股1842万股。本次送股完成后，公司总股本由
18420万股变更为20262万股。
2020年5月27日，乐凯新材取得保定市市场监督管理局换发的《营业执照》。本
次变更完成后，公司注册资本变更为20262万元。
3-1-81三、上市公司最近三年主营业务发展情况
2019年-2020年，公司主营业务为信息防伪材料和电子功能材料。信息防伪材料主
要包括热敏磁票、磁条等产品，其中，热敏磁票主要应用在国内铁路客运领域，为我国铁路客运自动售检票系统提供票务支持，产品全部销往国铁集团下属印刷企业；磁条广泛应用于商业零售、交通、金融、社保等领域。电子功能材料主要包括电磁波防护膜、压力测试膜等产品，其中，电磁波防护膜是一种应用于柔性电路板（PCB）的新型电子材料贴膜，应用终端为消费电子、汽车电子、通信设备；压力测试膜是一种测试压力的消耗性膜材料，应用于汽车、半导体、电子电路、机械设备等领域。
2020年，受电子客票推广和新冠疫情等因素影响，国铁集团下属印刷企业停止采
购热敏此票产品，公司信息防伪材料业务市场需求下降，导致盈利水平出现较大下滑。
为缓解前述不利影响，公司于2020年12月以协议转让的方式受让乐凯集团和乐凯胶片合计持有的乐凯化学71.04%股份，整合乐凯化学的精细化工材料业务，将公司主营业务拓展到以光稳定剂和光敏剂产品为主的精细化工材料领域。
2021年至今，公司已形成以信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料为支撑的业务布局。
四、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产81576.4682702.5383811.5087638.94
总负债13692.6814882.7016418.607888.62
净资产67883.7967819.8367392.9079750.32归属于上市公司股
64910.4364799.3864300.6776682.46
东的所有者权益
3-1-82（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
营业收入10165.6215309.4313104.9833381.75
利润总额129.60530.00-2122.4913167.19
净利润63.96507.12-2412.7311754.03归属于母公司所有
111.06498.70-2517.2911524.22
者的净利润扣非后归属于母公
-423.77-1347.15-4237.439606.19司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现
2207.304312.043889.098929.34
金流量净额投资活动产生的现
-3419.99-8650.78-475.81-8736.76金流量净额筹资活动产生的现
-172.061768.33-1573.42-3238.12金流量净额现金及现金等价物
-1327.53-2577.711797.64-3008.44净增加额
（四）主要财务指标
2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-8月/2021年度/2020年度/2019年度
资产负债率（%）16.7918.0019.599.00
毛利率（%）34.0942.1548.5356.83基本每股收益（元/
0.02-0.120.57
股）0.01加权平均净资产收
0.77-3.3515.59益率（%）0.17
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为乐凯集团，持有上市公司股
3-1-83份比例为30.61%，航天科技集团通过乐凯集团间接持有上市公司30.61%股份，是上市
公司的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东乐凯集团的基本信息如下：
企业名称中国乐凯集团有限公司
统一社会信用代码 91130600105942504D
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本3060060000元法定代表人滕方迁成立日期1992年04月15日营业期限1992年04月15日至无固定期限注册地址保定市竞秀区乐凯南大街6号
信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I 类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材经营范围
料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。II 类医疗器械：
6831 医用 X 射线附属设备及部件的销售。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
3-1-84股东情况航天科技集团持股100%
2、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人航天科技集团的基本信息如下：
企业名称中国航天科技集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100014071Q
企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本20000000000元法定代表人吴燕生成立日期1999年06月29日营业期限2017年12月08日至无固定期限注册地址北京市海淀区阜成路八号
战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；
军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产
投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技经营范围
术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况国务院国有资产监督管理委员会持股100%
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司控股股东为乐凯集团，实际控制人为航天科技集团，最近三十六个月内，
3-1-85上市公司控制权未发生变化。
八、上市公司合法合规及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内不存在
受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
上市公司最近三十六个月实际控制人均为航天科技集团，并且本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
3-1-86第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产的交易对方包括四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛、
曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、
邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、
袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李风麟；发行股份募集配套资金的认购对象为包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定投资者。
本次交易的交易对方持有航天能源、航天模塑的股权/股份或出资情况如下：
（一）航天能源
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1川南火工504050.40%
2航投控股226222.62%
3四川航天集团173817.38%
4泸州同心圆9609.60%
合计10000100.00%
（二）航天模塑
序号股东股份数（股）持股比例
1四川航天集团9124592543.4504%
2燎原科技4975407523.6924%
3焦兴涛2500000011.9048%
4曹振华90000004.2857%
5焦建90000004.2857%
6焦勃90000004.2857%
7张继才35000001.6667%
8曹建15000000.7143%
9陈延民10000000.4762%
3-1-87序号股东股份数（股）持股比例
10许斌10000000.4762%
11何丽10000000.4762%
12刘建华10000000.4762%
13曹振芳10000000.4762%
14韩刚10000000.4762%
15邓毅学10000000.4762%
16郭红军10000000.4762%
17张政10000000.4762%
18曹振霞6650000.3167%
19纪建波6000000.2857%
20隋贵彬2000000.0952%
21戚明选1500000.0714%
22苏同光1500000.0714%
23荣健1500000.0714%
24胡巩基1500000.0714%
25袁曲1500000.0714%
26张惠武1500000.0714%
27张涌1500000.0714%
28焦建伟1350000.0643%
29乐旭辉1000000.0476%
30李霞1000000.0476%
31李守富1000000.0476%
32李风麟500000.0238%
合计210000000100%
二、本次交易对方详细情况
（一）四川航天集团
1、企业基本信息
公司名称四川航天工业集团有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）航天北路118号
3-1-88主要办公地点四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）航天北路118号
法定代表人陈凡章注册资本50000万元
统一社会信用代码 91510112587580437R
成立日期1997-03-25
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；企业总部管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技经营范围术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，四川航天集团的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团有限公司
100%
四川航天工业集团有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，航天科技集团持有四川航天集团100%股权，为四川航天集团的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）全民所有制阶段1985年7月6日，国防科工委下发《关于航天工业部〇六二基地和〇六四基地合并的批复》（[1985]计计字第891号），同意〇六二基地、〇六四两基地合并，两基地合并后称航天工业部四川航天工业总公司。
1989年6月30日，四川航天工业总公司取得白沙工农区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，企业名称为四川航天工业总公司，经济性质为全民所有制，注册资金为25000万元。
3-1-89（2）2011年，改制阶段暨第一次增资2011年6月29日，四川良建资产评估有限公司出具《拟改制而涉及企业价值评估报告》（川良建评报字[2011]第034号），评估四川航天工业总公司净资产为
252232399.15元。
2011年9月22日，航天科技集团下发《关于七院院级实体公司建设方案的批复》（天科经[2011]884号），同意对四川航天工业总公司进行公司化改制，以2011年3月
31日为基准日，以经航天科技集团备案的净资产评估值及5000万现金作为出资，将四
川航天工业总公司改制成为航天科技集团出资的一人有限公司。
2011年10月17日，四川省工商行政管理局下发“（川工商）名称变核内（2011）
第011659号”《企业名称变更核准通知书》，核准“四川航天工业总公司”的企业名称变更为“四川航天工业集团有限公司”。
2011年12月12日，航天科技集团就四川航天工业总公司整体资产评估进行报备，
并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：科评备字[2011]59#）。
2011年12月16日，四川永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（永立验字[2011]第12-06号），经审验，截至2011年12月14日止，四川航天集团的股东航天科技集团实际缴纳的实收资本合计300000000.00元，其中净资产出资250000000.00元，以货币方式出资50000000.00元。
2011年12月23日，成都市龙泉驿区工商行政管理局向四川航天集团核发《企业法人营业执照》。
本次改制及增资完成后，四川航天集团股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天科技集团30000100.00%
合计30000100.00%
（3）2013年12月，第二次增资
2013年12月5日，四川航天集团股东航天科技集团作出股东决定，将公司注册资本（实收资本）从30000万元增至50000万元，出资方式为货币。
3-1-902013年12月5日，四川永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（永立验字[2013]第12-02号），经审验，四川航天集团已收到股东航天科技集团缴纳的注册资本（实收资本）合计20000万元，变更后的注册资本（实收资本）为50000万元。
针对本次增资，成都市龙泉驿区工商行政管理局向四川航天集团核发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四川航天集团股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天科技集团50000100.00%
合计50000100.00%
4、最近三年注册资本变化情况
最近三年，四川航天集团注册资本未发生变化。
5、主营业务发展情况
四川航天集团作为企业总部行使管理职能，下属企业主要经营汽车零部件业务、智能装备业务、建筑施工业务、现代服务业等业务。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，四川航天集团合并范围内的一级下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）
1四川航天天盛科技有限公司7500100.00物流仓储丶智能化工程丶物业
2成都航天万欣科技有限公司4520100.00特种车辆，特种装备的制造和销售
航天专业用设备、非标生产线及成
3重庆航天工业有限公司4000100.00
套设备、机电产品的研制和生产
4四川航天建筑工程有限公司30000100.00建筑施工
5成都九鼎科技（集团）有限公司10574.20951.00汽车减震器的研发、生产和销售
冷却系统、润滑系统和紧固系统的
6四川航天世源科技有限公司712151.00
研发、制造和销售
涉核特种智能装备，商业航天液体
7四川航天神坤科技有限公司1150046.29
火箭贮箱、壳段的研制和生产
3-1-917、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
四川航天集团2020年及2021年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1528245.901528234.68
负债总额1395097.461423891.30
所有者权益133148.44104343.38
归属于母公司股东的所有者权益67212.6862544.39项目2021年度2020年度
营业收入989207.301072083.45
营业利润11615.122552.06
净利润10154.166889.29
归属于母公司股东的净利润123.123297.92
四川航天集团最近一年未经审计简要财务报表（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产1136301.92
非流动资产391943.98
总资产1528245.90
流动负债1343643.51
非流动负债51453.95
总负债1395097.46
所有者权益133148.44
归属于母公司股东的所有者权益67212.68
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入989207.30
3-1-92项目2021年
营业成本867426.18
营业利润11615.12
利润总额14249.21
净利润10154.16
归属于母公司股东的净利润123.12
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额22335.18
投资活动产生的现金流量净额-8514.23
筹资活动产生的现金流量净额10314.15
现金及现金等价物净增加额24135.03
8、与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，四川航天集团与燎原科技、川南火工及航投控股均受航天科技集团控制；燎原科技、川南火工将所持上市公司股份对应的相关股东权利
委托四川航天集团行使，具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”中“五、《表决权委托协议》主要内容”；四川航天集团与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系。
（二）燎原科技
1、企业基本信息
公司名称四川航天燎原科技有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路105号
主要办公地点四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路105号法定代表人黄维波注册资本21000万元统一社会信用代码915101122022491032
3-1-93成立日期1997-06-12许可项目：火箭发射设备研发和制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；雷达及配套设备制造；
经营范围仪器仪表制造；机械电气设备制造；集成电路设计；集成电路制造；电子元器件制造；软件开发；金属切削加工服务；有色金属铸造；淬火加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，燎原科技的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团有限公司
100%
四川航天燎原科技有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，航天科技集团持有燎原科技100%股权，为燎原科技的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）全民所有制阶段1989年9月6日，航空航天工业部四川航天工业总公司签署《航空航天部燎原无线电厂章程》，设立航空航天工业部燎原无线电厂，注册资金为150万元。
1990年12月19日，航空航天工业部燎原无线电厂填写《企业申请变更登记注册书》（工商企字[1988]第258号），申请将注册资金由150万元变更为5800万元。
1990年12月20日，航空航天工业部燎原无线电厂取得宣汉县工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》，企业名称为航空航天部燎原无线电厂，经济性质为全民所有制，注册资金为5800万元。
3-1-94（2）改制阶段2017年9月27日，中国航天科技集团公司燎原无线电厂作出《中国航天科技集团公司燎原无线电厂改制方案等专题厂务会议纪要》，同意《中国航天科技集团公司燎原无线电厂改制方案》《中国航天科技集团公司燎原无线电厂职工安置方案》《四川燎原科技有限公司（暂定名）章程（草案）》。
2017年，大华会计师事务所出具“大华审字[2017]002213号”《审计报告》，载明
企业资产总额为159687万元，负债总额为84758万元，所有者权益为74929万元。
2017年11月24日，航天科技集团出具《关于中国航天科技集团公司燎原无线电厂公司制改制有关事项的批复及改制后有关人士任免决定》，同意改制方案，将公司合计74929万元净资产作为出资投入改制后企业，其中20000万元计入注册资本，其余计入资本公积。
燎原科技改制完成后至今股权结构情况如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天科技集团20000100.00%
合计20000100.00%
（3）2022年3月，第一次增资
2022年3月20日，燎原科技股东航天科技集团作出股东决定，同意公司注册资本
由20000万元增加至21000万元，新增加的1000万元由股东航天科技集团全额出资，出资方式为货币。
2022年4月13日，燎原科技就本次增资办理完毕工商登记手续，取得成都市龙泉
驿区行政审批局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，燎原科技的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天科技集团21000100.00%
合计21000100.00%
3-1-954、最近三年注册资本变化情况
2022年3月，燎原科技注册资本由20000万元变更为21000万元。除此之外，燎
原科技最近三年注册资本未发生变化。
5、主营业务发展情况
燎原科技主营业务为制造航天专用设备、电子元器件，是领先的装备制造企业。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，燎原科技合并范围内的下属企业情况如下：
序注册资本持股比例企业名称主营业务号（万元）（%）
成都燎原星光电电子元件、半导体器件、医疗器械及设备、电子应用
12615.80100.00
子有限责任公司产品、机械电子设备及仪器仪表的制造及销售
7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
燎原科技2020年及2021年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额279408.36219826.31
负债总额182741.39132352.38
所有者权益96666.9787473.92
归属于母公司股东的所有者权益96666.9787473.92项目2021年度2020年度
营业收入115168.5775602.87
营业利润12764.467017.10
净利润12213.246675.59
归属于母公司股东的净利润12213.246675.59
燎原科技最近一年未经审计简要财务报表（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
3-1-96单位：万元
项目2021年12月31日
流动资产230261.39
非流动资产49146.97
总资产279408.36
流动负债182425.36
非流动负债316.02
总负债182741.39
所有者权益96666.97
归属于母公司股东的所有者权益96666.97
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入115168.57
营业成本94840.28
营业利润12764.46
利润总额12837.63
净利润12213.24
归属于母公司股东的净利润12213.24
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额40836.02
投资活动产生的现金流量净额-2093.58
筹资活动产生的现金流量净额-4765.84
现金及现金等价物净增加额33976.59
8、与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，燎原科技与四川航天集团、川南火工及航投控股均受航天科技集团控制；燎原科技、川南火工将所持上市公司股份对应的相关股东权利
3-1-97委托四川航天集团行使，具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”
中“五、《表决权委托协议》主要内容”；燎原科技与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系。
（三）川南火工
1、企业基本信息
公司名称四川航天川南火工技术有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址泸州市江阳区龙腾路9号主要办公地点泸州市江阳区龙腾路9号法定代表人谢鲁注册资本10000万元
统一社会信用代码 91510500204707577G
成立日期1984-11-30
火工品（凭许可证核定的范围及期限经营）、金属材料、非金属材料研
发、生产和销售；机械零部件加工；技术开发、技术服务、技术转让，经营范围技术咨询；危险品运输，货运服务（以上两项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；房屋租赁；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，川南火工的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团有限公司
100%
四川航天川南火工技术有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，航天科技集团持有川南火工100%股权，为川南火工的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。
3-1-983、历史沿革
（1）全民所有制阶段
1970年9月4日，中华人民共和国第七机械工业部下发“（70）七生字第524号”
《关于川南航空工业学校改为工厂的批复》，同意川南航空工业学校改为工厂，厂名为“国营六九二厂”。
1984年11月30日，六九二厂取得泸州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，企业名称为“航天工业部川南机械厂”，经济性质为国营，核算形式为独立核算，生产经营方式为自产自销。
（2）改制阶段
2017年2月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字[2017]002189号”审计报告，截至2016年12月31日，川南机械厂资产总额为1365727700.26元，负债总额为587511732.71元，所有者权益为778215967.55元。
2017年9月27日，川南机械厂向航天七院提交《中国航天科技集团公司川南机械
厂（六九二厂）关于公司制改制的请示》（厂综[2017]147号），申请对川南机械厂进行公司制改造，由全民所有制企业整体改造为国有独资的一人有限责任公司。
2017年10月29日，航天七院向川南机械厂下发《关于中国航天科技集团公司川南机械厂（六九二厂）公司制改制的批复》，同意《中国航天科技集团公司川南机械厂（六九二厂）改制方案》《航天火工技术有限责任公司章程》等请示事项。
2017年11月24日，航天科技集团向川南机械厂下发《关于中国航天科技科技集团公司川南机械厂公司制改制有关事项的批复及改之后有关人事任免决定决定》，同意川南机械厂改制方案，改制前后出资人暂不变更，按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后的企业名称为“川南航天火工技术有限公司（实际以工商核准登记名称为准）”；同意将经大华会计师事务所审计的净资产778215967.55元作为出资投入改制
后的企业，改制后的企业注册资本为10000万元，注册资本与净资产的差额
678215967.55元作为川南火工的资本公积；川南机械厂债权、债务由改制后的有限责
任公司继续承继；同意改制后的有限责任公司章程。
2017年12月6日，泸州市工商行政管理局核发“（川工商泸）登记内变核字[2017]
3-1-99第2368号”《准予变更登记通知书》，准予川南机械厂名称变更为“四川航天川南火工技术有限公司”；同日，泸州市工商行政管理局向川南火工核发《营业执照》。
川南火工自改制至今的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天科技集团10000100.00%
合计10000100.00%
4、最近三年注册资本变化情况
最近三年，川南火工注册资本未发生变化。
5、主营业务发展情况
川南火工主要生产航天用火工品。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天能源外，川南火工无其他合并范围内的下属企业。
7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
川南火工2020年及2021年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额356153.29289736.80
负债总额170635.93129561.30
所有者权益185517.36160175.50
归属于母公司股东的所有者权益160903.61142623.96项目2021年度2020年度
营业收入150880.69114236.76
营业利润30353.9021622.63
净利润28326.9420168.40
归属于母公司股东的净利润21340.7116000.23
川南火工最近一年未经审计简要财务报表（合并报表）如下：
3-1-100（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产274035.18
非流动资产82118.11
总资产356153.29
流动负债142069.79
非流动负债28566.14
总负债170635.93
所有者权益185517.36
归属于母公司股东的所有者权益160903.61
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入150880.69
营业成本101236.80
营业利润30353.90
利润总额30610.97
净利润28326.94
归属于母公司股东的净利润21340.71
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额44686.71
投资活动产生的现金流量净额-11006.23
筹资活动产生的现金流量净额-3456.30
现金及现金等价物净增加额30121.45
8、与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，川南火工与四川航天集团、燎原科技及航投控股
3-1-101均受航天科技集团控制；燎原科技、川南火工将所持上市公司股份对应的相关股东权利
委托四川航天集团行使，具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”中“五、《表决权委托协议》主要内容”；川南火工与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系。
（四）航投控股
1、企业基本信息
公司名称航天投资控股有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址北京市西城区平安里西大街31号6层601主要办公地点北京市西城区平安里西大街31号六层法定代表人韩树旺注册资本1200000万元
统一社会信用代码 91110108797554210H
成立日期2006-12-29
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技
术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
经营范围得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，航投控股的产权控制关系如下：
3-1-102截至本独立财务顾问报告签署日，航天科技集团为航投控股的实际控制人，最终实
际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2006年12月，航天科技投资控股有限公司设立
2006年8月24日，航天科技集团签署《航天科技投资控股有限公司章程》，出资
设立航天科技投资控股有限公司，注册资本8000万元。
2006年12月29日，北京正大会计师事务所出具《航天科技投资控股有限公司（筹，以下同）验资报告》（正大验字[2006]第 B1040 号），审验截至 2006 年 12 月 28 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币8000万元，股东均以货币出资。
2006年12月29日，航天科技投资控股有限公司办理完毕工商设立登记手续，取
得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》。
航天科技投资控股有限公司设立时，股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天科技集团8000100.00%
合计8000100.00%
3-1-103（2）2008年2月，第一次增资
2008年1月28日，航天科技投资控股有限公司召开2008年第一次股东会，同意
公司变更注册资金，由人民币8000万元变更为100000万元。
2008年2月21日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌峰验[2008]91号），审验截至2008年2月20日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币92000万元。
2008年2月21日，航天科技投资控股有限公司就本次增资办理完毕工商登记手续，
取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，航天科技投资控股有限公司的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天科技集团6500065.00%
2中国运载火箭技术研究院80008.00%
3中国空间技术研究院60006.00%
4上海航天技术研究院55005.50%
5西安向阳航天工业总公司50005.00%
6西安航天科技工业公司40004.00%
7北京航天卫星应用总公司30003.00%
8中国航天时代电子公司15001.50%
9四川航天工业总公司10001.00%
10中国航天空气动力技术研究院10001.00%
合计100000100.00%
（3）2008年11月，第二次增资
2008年9月28日，航天科技投资控股有限公司召开2008年第五次股东会，同意
公司进行增资扩股，同意增加中国光大投资管理公司，国家开发投资公司，中兴通讯股份有限公司，信达投资有限公司，中国成达工程有限公司作为公司的新股东，实际增资额以公司2008年6月30日资产评估值为依据确定。
2008年11月10日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌峰验[2008]572号），审验截至2008年11月10日止，公司已收到股东缴纳的首期新增注册
3-1-104资本（实收资本）合计人民币70000万元，累计实收资本人民币170000万元。
2008年11月11日，航天科技投资控股有限公司就本次增资办理完毕工商登记手续，取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，航天科技投资控股有限公司的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天科技集团7000033.33%
2中国光大投资管理公司5000023.81%
3国家开发投资公司200009.52%
4中兴通讯股份有限公司200009.52%
5信达投资有限公司100004.76%
6中国运载火箭技术研究院80003.81%
7中国空间技术研究院60002.86%
8上海航天技术研究院55002.62%
9中国成达工程有限公司50002.38%
10西安向阳航天工业总公司50002.38%
11西安航天科技工业公司40001.91%
12北京航天卫星应用总公司30001.43%
13中国航天时代电子公司15000.71%
14四川航天工业总公司10000.48%
15中国航天空气动力技术研究院10000.48%
合计210000100.00%
（4）2009年12月，第三次增资
2009年12月21日，航投控股召开2009年第六次股东会，同意公司新增注册资本
20亿元，其中航天科技集团认缴注册资本10亿元，中国长城工业总公司认缴注册资本
5亿元，中国节能投资公司认缴3亿元，中国光大投资管理公司认缴2亿元，增资后公
司注册资本为41亿元。
2010年1月13日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2010）乾会验字第003号），审验截至2010年1月12日止，公司已收到航天科技集团、中国长城工业总公司、中国节能投资公司、中国光大投资管理公司缴纳的新增注册资本（实收
3-1-105资本）合计人民币20亿元，股东以货币出资20亿元。截至2010年1月12日止，变更
后累计注册资本为人民币41亿元，实收资本为人民币41亿元。
2010年1月14日，航投控股就本次增资办理完毕工商登记手续，取得北京市工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，航投控股的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天科技集团17000041.46%
2中国光大投资管理公司7000017.07%
3中国长城工业总公司5000012.20%
4中国节能投资公司300007.32%
5国家开发投资公司200004.88%
6中兴通讯股份有限公司200004.88%
7信达投资有限公司100002.44%
8中国运载火箭技术研究院80001.95%
9中国空间技术研究院60001.46%
10上海航天技术研究院55001.34%
11中国成达工程有限公司50001.22%
12西安向阳航天工业总公司50001.22%
13西安航天科技工业公司40000.98%
14北京航天卫星应用总公司30000.73%
15中国航天时代电子公司15000.37%
16四川航天工业总公司10000.24%
17中国航天空气动力技术研究院10000.24%
合计410000100.00%
（5）2011年7月，第四次增资
2011年7月15日，航投控股召开2011年第二次股东会，同意公司新增注册资本
5.9亿元，同意中国进出口银行以其持有的四家对外投资企业股权出资增资航天控股。
2011年7月16日，中联资产评估集团有限公司出具《中国进出口银行拟对航天投资控股有限公司增资项目西安康本材料有限公司资产评估报告》（中联评报字[2011]第
403号），西安康本材料有限公司于本次评估基准日2010年12月31日的股东全部权益
3-1-106价值评估值为24892.36万元。
2011年7月16日，中联资产评估集团有限公司出具《中国进出口银行拟对航天投资控股有限公司增资项目西安西岳电子技术有限公司资产评估报告》（中联评报字[2011]
第404号），西安西岳电子技术有限公司于本次评估基准日2010年12月31日的股东全
部权益价值评估值为71745.95万元。
2011年7月16日，中联资产评估集团有限公司出具《中国进出口银行拟对航天投资控股有限公司增资项目四川神坤装备股份有限公司资产评估报告》（中联评报字[2011]
第405号），四川神坤装备股份有限公司于本次评估基准日2010年12月31日的股东全
部权益价值评估值为55263.82万元。
2011年7月17日，上海申威资产评估有限公司出具《中国进出口银行拟对航天投资控股有限公司增资所涉及的内蒙古神舟硅业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2011）第192号），内蒙古神舟硅业有限责任公司于本次评估基准日2010年12月31日的股东全部权益价值评估值为1826614598.91元。
2011年11月10日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌峰验[2011]345号），审验截至2011年11月10日止，公司已收到股东中国进出口银行缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5.9亿元，股东以股权方式出资5.9亿元。截至2011年11月10日止，变更后累计注册资本为人民币46.9亿元，实收资本为人民币
46.9亿元。
2011年11月21日，航投控股就本次增资办理完毕工商登记手续，取得北京市工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，航投控股的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天科技集团17000036.25%
2中国光大投资管理公司7000014.93%
3中国进出口银行5900012.58%
4中国长城工业总公司5000010.66%
5中国节能投资公司300006.40%
6国家开发投资公司200004.26%
7中兴通讯股份有限公司200004.26%
3-1-107序号股东出资额（万元）持股比例
8信达投资有限公司100002.13%
9中国运载火箭技术研究院80001.71%
10中国空间技术研究院60001.28%
11上海航天技术研究院55001.17%
12中国成达工程有限公司50001.07%
13西安向阳航天工业总公司50001.07%
14西安航天科技工业公司40000.85%
15北京航天卫星应用总公司30000.64%
16中国航天时代电子公司15000.32%
17四川航天工业总公司10000.21%
18中国航天空气动力技术研究院10000.21%
合计469000100.00%
（6）2013年3月，第五次增资2013年3月15日，航投控股召开2013年第二次股东会，批准《关于航天投资控股有限公司增资扩股的议案》，公司新增注册资本437600万元，其中国新国际投资有限公司认缴注册资本148500万元，中国人民财产保险股份有限公司认缴注册资本
125000万元。
2013年9月23日，中华人民共和国商务部下发中华人民共和国商务部（批件）《商务部关于同意航天投资控股有限公司增资扩股有关事宜的批复》（商资批[2013]989号），同意航投控股引入国新国际投资有限公司和中国人民财产保险股份有限公司两家投资者，航投控股依照现行法律法规变更为中外合资企业。
2013年9月23日，中华人民共和国商务部向航投控股核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2013]0010 号）。
2013年10月11日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌峰验[2013]116号），审验截至2013年10月11日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币125000万元，其中股东中国人民财产保险股份有限公司以货币出资125000万元。截至2013年10月11日止，变更后的累计注册资本为人民币742500万元，实收资本为人民币594000万元。
3-1-1082013年10月25日，航投控股就本次增资办理完毕工商登记手续，取得北京市工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，航投控股的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天科技集团17000022.90%
2国新国际投资有限公司14850020.00%
3中国人民财产保险股份有限公司12500016.84%
4中国光大投资管理公司700009.43%
5中国进出口银行590007.95%
6中国长城工业集团有限公司530007.14%
7中国节能环保集团公司300004.04%
8国家开发投资公司200002.69%
9中兴通讯股份有限公司200002.69%
10信达投资有限公司100001.35%
11中国运载火箭技术研究院80001.08%
12中国空间技术研究院60000.81%
13上海航天技术研究院55000.74%
14中国成达工程有限公司50000.67%
15西安向阳航天工业总公司50000.67%
16西安航天科技工业公司40000.54%
17中国航天时代电子公司15000.20%
18四川航天工业集团有限公司10000.13%
19中国航天空气动力技术研究院10000.13%
合计742500100.00%
（7）2019年5月，第六次增资2018年12月10日，航投控股召开2018年第四次股东会，会议审议通过《关于航天投资控股有限公司增资扩股的议案》，公司以货币资金方式增资94.245亿元；同意增加新股东国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、四维高景卫星遥感有限公司、中国
乐凯集团有限公司、中国卫通集团股份有限公司。
2019年5月8日，航投控股就本次增资办理完毕工商登记手续，取得北京市工商
3-1-109行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，航投控股的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天科技集团248156.0020.68%
2国创投资引导基金（有限合伙）215724.7217.98%
3中国人民财产保险股份有限公司202020.2016.84%
4国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）148500.0012.38%
5中国长城工业集团有限公司67563.105.63%
6国华军民融合产业发展基金（有限合伙）65241.575.44%
7中国进出口银行59000.004.92%
8中国光大投资管理有限责任公司50000.004.17%
9中国国投高新产业投资有限公司20000.001.67%
10中兴通讯股份有限公司20000.001.67%
11四维高景卫星遥感有限公司19417.401.62%
12中国运载火箭技术研究院12929.201.08%
13信达投资有限公司10000.000.83%
14中国乐凯集团有限公司9708.700.81%
15中国空间技术研究院9696.970.81%
16上海航天工业（集团）有限公司8888.890.74%
17航天动力技术研究院8080.810.67%
18西安航天科技工业有限公司6464.650.54%
19中国成达工程有限公司5000.000.42%
20中国卫通集团股份有限公司4854.300.40%
21中国节能环保集团有限公司3713.000.31%
22中国航天时代电子公司2424.240.20%
23四川航天工业集团有限公司1616.160.13%
24中国航天空气动力技术研究院1000.000.08%
合计1200000.00100.00%
4、最近三年注册资本变化情况
最近三年，航投控股注册资本未发生变化。
3-1-1105、主营业务发展情况
航投控股作为航天科技集团投资管理主体、资本运作和战略合作的平台，履行航天科技集团相关产业孵化、资源整合、战略并购、投资融资等职能，主要通过资本运作和流转，开展卫星及电子信息、火箭及特种装备制造、新能源、新材料、产业金融等领域投资，助推航天产业发展，服务国民经济。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航投控股合并范围内的一级子公司情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）
航天高新（镇江）创业投资管
1100070.00股权投资
理有限公司
2航天融资租赁有限公司10000055.00融资租赁
陕西航天国华私募基金管理有私募股权投资及创业投资基金
3100051.00
限公司管理
航天产业投资基金管理（北京）
41000049.90非证券业务的投资管理、咨询
有限公司国华军民融合产业发展基金管
51500049.00非证券业务的投资管理、咨询
理有限公司
6国创基金管理有限公司3000046.00非证券业务的投资管理、咨询
国华卫星应用产业基金管理
71000021.00私募股权投资基金管理（南京）有限公司
EASY SMART LIMITED
8245903800美元100.00海外投资
易颖有限公司
7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
航投控股2020年及2021年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额2909148.192846542.16
负债总额197539.41267116.48
所有者权益2711608.782579425.67
归属于母公司股东的所有者权益2587656.542471261.86项目2021年度2020年度
营业收入78662.1573539.46
营业利润289054.33253174.80
3-1-111净利润237168.46219888.98
归属于母公司股东的净利润216258.45191696.73
航投控股最近一年未经审计简要财务报表（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产1133543.44
非流动资产1775604.75
总资产2909148.19
流动负债31079.40
非流动负债166460.02
总负债197539.41
所有者权益2711608.78
归属于母公司股东的所有者权益2587656.54
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入78662.15
营业成本12577.17
营业利润289054.33
利润总额288959.04
净利润237168.46
归属于母公司股东的净利润216258.45
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额17984.31
投资活动产生的现金流量净额-87721.24
3-1-112项目2021年
筹资活动产生的现金流量净额-182296.74
现金及现金等价物净增加额-255231.98
8、与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，航投控股与四川航天集团、燎原科技及川南火工均受航天科技集团控制；航投控股与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系。
（五）泸州同心圆
1、企业基本信息
公司名称泸州同心圆石油科技有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址泸州市龙马潭区航天路010220号202室主要办公地点泸州市龙马潭区特兴街道安民街88号法定代表人徐德昭注册资本960万元统一社会信用代码915105040689905494
成立日期2013-05-30石油科技咨询与服务、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）。
2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，泸州同心圆的产权控制关系如下：
徐德昭重成兴陈宇王伟欧俊德马文彤徐荣招吴治华李辉李清平唐凤春高禄君吴志勇杨仁元
16.26%8.32%8.32%4.48%4.48%4.48%4.48%4.48%4.48%4.48%3.65%3.65%3.65%3.65%
杨华李学军李正兵王吉丰易萍官昌红赵金龙唐其林史小明吴泽林李劲华许翔李华李志光
3.65%3.65%3.12%3.12%3.12%0.78%0.78%0.42%0.42%0.42%0.42%0.42%0.42%0.42%
泸州同心圆石油科技有限公司
泸州同心圆为员工持股平台，截至本独立财务顾问报告签署日，泸州同心圆不存在控股股东，无实际控制人。
3-1-1133、历史沿革
（1）2013年5月，泸州同心圆设立2013年5月24日，徐德昭、陈宇、重成兴等20名自然人签署《泸州同心圆石油科技有限公司章程》，共同出资设立泸州同心圆，注册资本960万元，实收资本192万元。
2013年5月28日，四川长信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川长信验[2013]
第116号），审验截至2013年5月27日，泸州同心圆已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计192万元，全部为货币出资。
2013年5月30日，泸州同心圆完成工商设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
泸州同心圆设立时的出资结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1徐德昭156.09616.26%
2陈宇79.8728.32%
3重成兴79.8728.32%
4欧俊德43.0084.48%
5钟庆43.0084.48%
6王伟43.0084.48%
7马文彤43.0084.48%
8吴治华43.0084.48%
9李辉43.0084.48%
10李清平43.0084.48%
11徐荣招43.0084.48%
12李学军35.0403.65%
13杨华35.0403.65%
14吴志勇35.0403.65%
15杨仁元35.0403.65%
16唐凤春35.0403.65%
17高禄君35.0403.65%
18易萍29.9523.12%
19王吉丰29.9523.12%
20李正兵29.9523.12%
3-1-114序号股东出资额（万元）持股比例
合计960.000100.00%
（2）2013年7月，泸州同心圆股东完成实缴出资
2013年7月16日，泸州同心圆召开2013年第2次股东会，会议审议并通过全体
股东将认缴出资的全部剩余部分于2013年7月18日前出资到位。
2013年7月19日，四川长信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川长信验[2013]第161号），审验截至2013年7月18日，泸州同心圆已收到股东缴纳的出资768万元，全部为货币出资。至此，泸州同心圆注册资本已全部实缴。
（3）2019年1月，泸州同心圆第一次股权转让
2019年1月2日，泸州同心圆召开临时股东会，全体股东一致同意钟庆将其所持有全部股权转让给赵金龙等9名自然人，钟庆已分别与赵金龙等人签署了《股权转让协议》，本次股权转让系按照航天能源对职工持股平台的管理要求以及实现持股平台应有的平台价值进行，相关转让情况具体如下：
序号转让方受让方转让出资额（万元）转让股权比例
1赵金龙7.49280.7805%
2官昌红7.49280.7805%
3许翔4.00320.417%
4李华4.00320.417%
5钟庆吴泽林4.00320.417%
6李志光4.00320.417%
7史小明4.00320.417%
8唐其林4.00320.417%
9李劲华4.00320.417%
2019年1月2日，泸州同心圆就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泸州同心圆的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1徐德昭156.09616.26%
3-1-115序号股东出资额（万元）持股比例
2陈宇79.8728.32%
3重成兴79.8728.32%
4欧俊德43.0084.48%
5王伟43.0084.48%
6马文彤43.0084.48%
7吴治华43.0084.48%
8李辉43.0084.48%
9李清平43.0084.48%
10徐荣招43.0084.48%
11李学军35.043.65%
12杨华35.043.65%
13吴志勇35.043.65%
14杨仁元35.043.65%
15唐凤春35.043.65%
16高禄君35.043.65%
17易萍29.9523.12%
18王吉丰29.9523.12%
19李正兵29.9523.12%
20官昌红7.49280.7805%
21赵金龙7.49280.7805%
22李志光4.00320.417%
23史小明4.00320.417%
24吴泽林4.00320.417%
25唐其林4.00320.417%
26李劲华4.00320.417%
27李华4.00320.417%
28许翔4.00320.417%
合计960100.00%
（4）泸州同心圆的设立背景及目的、目前管理运行情况、退出机制
根据航天能源的说明，航天能源设立时引入泸州同心圆作为员工持股平台，系为了组建专业化公司，创新市场化运行机制，按照市场经济规律进行经营管理，通过引入核
3-1-116心团队持股，将经营团队利益和公司长远利益相结合的方式，实现提升公司经营层责任
意识、核心团队工作积极性与创造性的目的，从而提高航天能源管理效率和竞争力，稳定人才队伍，为公司持续健康发展提供保障。
根据泸州同心圆现行公司章程、书面说明以及国家企业信用信息公示系统的查询，泸州同心圆的设立系为了创新市场化运行机制和引入员工团队持股，经航天科技集团“天科经[2013]379号”批复后，参与出资设立航天能源。泸州同心圆合法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
2013年4月7日，经四川航天集团向航天科技集团上报《关于投资设立川南航天能源科技有限公司的请示》（川航经[2013]75号），请示由中国航天科技集团公司川南机械厂、四川航天集团、航投控股和泸州同心圆共同出资设立航天能源。其中泸州同心圆拟由中国航天科技集团川南机械厂石油火工品项目核心骨干员工共同投资设立，以现金向航天能源出资960万元，占航天能源9.6%的股权比例。
2013年5月16日，航天科技集团出具《关于设立川南航天能源科技有限公司的批复》（天科经[2013]379号），同意泸州同心圆与四川航天集团、中国航天科技集团公司川南机械厂、航投控股共同设立航天能源。
2013年5月24日，徐德昭、陈宇、重成兴等20名自然人签署《泸州同心圆石油科技有限公司章程》，共同出资设立泸州同心圆，注册资本960万元。经四川长信会计师事务所有限公司出具的“川长信验[2013]第116号”以及“川长信验[2013]第161号”
《验资报告》验证，上述注册资本均已实缴，出资方式为货币出资。
根据航天能源的说明，泸州同心圆作为航天能源的员工持股平台，其管理运行和退出机制以实现航天能源员工持股平台价值为原则，将经营团队利益和公司长远利益相结合，以提升航天能源经营层责任意识。具体管理运行和退出机制上，出资设立泸州同心圆成为泸州同心圆股东需为航天能源在职核心员工，如转让泸州同心圆股权，则需将其所持股权转让给其他航天能源在职的核心员工。
4、最近三年注册资本变化情况
最近三年，泸州同心圆注册资本未发生变化。
3-1-1175、主营业务发展情况
泸州同心圆为航天能源的员工持股平台，无实际业务。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泸州同心圆无合并范围内的下属企业。
7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
2020年及2021年未经审计的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1052.201120.15
负债总额0.0069.12
所有者权益1052.201051.04
归属于母公司股东的所有者权益1052.201051.04项目2021年度2020年度
营业收入0.000.0
营业利润0.22383.53
净利润1.17383.99
归属于母公司股东的净利润1.17383.99
泸州同心圆最近一年未经审计简要财务报表（单体报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产92.20
非流动资产960.00
总资产1052.20
流动负债0.00
非流动负债0.00
总负债0.00
所有者权益1052.20
3-1-118（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入0.00
营业成本0.00
营业利润0.22
利润总额1.19
净利润1.17
归属于母公司股东的净利润1.17
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额1.17
投资活动产生的现金流量净额0.00
筹资活动产生的现金流量净额-69.12
现金及现金等价物净增加额-67.95
8、与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，泸州同心圆与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
（六）焦兴涛等30名自然人
1、焦兴涛
（1）基本情况姓名焦兴涛曾用名无性别男国籍中国
身份证号3702021942********
住所青岛市市南区增城路******
3-1-119通讯地址青岛市市南区增城路******
是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，焦兴涛主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
成都航天模塑股份有限公司2011.12-至今副董事长是
青岛塑料模具实业公司1989.3-至今总经理是
青岛黑海国际贸易有限公司2012.9-至今执行董事兼总经理是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，焦兴涛其他主要对外投资情况如下：
注册资本持股/出资比例公司名称主营业务（万元）（%）
青岛塑料模具实业公司50499.44无实际业务
青岛黑海国际贸易有限公司208099.52无实际业务
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，焦兴涛与曹振华为夫妻关系，与焦建、焦勃为父子关系，与焦建伟为伯侄关系，与隋贵彬的配偶为舅侄关系，系曹振霞、曹振芳姐夫；
焦兴涛与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系。
2、曹振华
（1）基本情况姓名曹振华曾用名无性别女国籍中国
身份证号3702021944********
3-1-120住所青岛市市南区增城路******
通讯地址青岛市市南区增城路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
曹振华于2004年1月退休，最近三年无任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，曹振华无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，曹振华与焦兴涛为夫妻关系，与焦建、焦勃为母子关系，与曹振芳、曹振霞为姐妹关系；曹振华与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系。
3、焦建
（1）基本情况姓名焦建曾用名无性别男国籍中国
身份证号3702021970********
住所青岛市崂山区东海东路******
通讯地址青岛市市南区增城路******是否拥有其他国家或者地区的居留权持有美国居留权
（2）最近三年任职情况
最近三年，焦建未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，焦建其他主要对外投资情况如下：
3-1-121注册资本持股/出资比例
公司名称主营业务（万元）（%）
青岛黑海国际贸易有限公司20800.48无实际业务
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，焦兴涛为焦建父亲，曹振华为焦建母亲，焦勃为焦建兄弟；焦建与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系。
4、焦勃
（1）基本情况姓名焦勃曾用名无性别男国籍中国
身份证号3702021974********
住所青岛市市南区增城路******
通讯地址青岛市市南区增城路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，焦勃未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，焦勃其他主要对外投资情况如下：
注册资本持股/出资比例公司名称主营业务（万元）（%）
星铸影视传媒（上海）有限公司30040.00文化及影视娱乐宁波唯氙投资管理合伙企业（有限
95818.30投资管理与咨询
合伙）珠海星盟同慧投资管理合伙企业
60016.67投资管理（有限合伙）
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
3-1-122截至本独立财务顾问报告签署日，焦兴涛为焦勃父亲，曹振华为焦勃母亲，焦建为
焦勃兄弟；焦勃与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系。
5、张继才
（1）基本情况姓名张继才曾用名无性别男国籍中国
身份证号6202021951********
住所成都市龙泉驿区航天南路******
通讯地址成都市龙泉驿区航天南路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，张继才主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位有产任职单位任职期间职务权关系
成都航天模塑股份有限公司2017.3-2021.9董事是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，张继才无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，张继才与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
6、曹建
（1）基本情况姓名曹建曾用名无性别男
3-1-123国籍中国
身份证号5102111960********
住所成都市龙泉驿区金杏路******
通讯地址成都市龙泉驿区金杏路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
曹建于2020年4月退休，最近三年，曹建主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
成都航天模塑股份有限公司2011.12-2020.4常务副总经理是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，曹建无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，曹建与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
7、陈延民
（1）基本情况姓名陈延民曾用名无性别男国籍中国
身份证号1101051966********
住所青岛市市北区宁安路******
通讯地址青岛市城阳区铁骑山路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
3-1-124最近三年，陈延民主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
成都航天模塑股份有限公司2011.1-2020.4副总经理是
青岛华涛汽车模具有限公司2011.1-至今总经理否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，陈延民无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，陈延民与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
8、许斌
（1）基本情况姓名许斌曾用名无性别女国籍中国
身份证号3702051962********
住所青岛市崂山区辽阳东路******
通讯地址青岛市崂山区辽阳东路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
许斌于2017年2月退休，最近三年无任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，许斌无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，许斌与本次交易的其他交易对方不存在关联关
3-1-125系、一致行动关系。
9、何丽
（1）基本情况姓名何丽曾用名无性别女国籍中国
身份证号2201041962********
住所吉林省长春市长沈路******
通讯地址吉林省长春市长沈路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，何丽主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
长春市阿尔科达科技有限公司2019.2-至今总经理否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，何丽无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，何丽与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
10、刘建华
（1）基本情况姓名刘建华曾用名无性别男国籍中国
3-1-126身份证号4101241971********
住所青岛市城阳区惜福镇******
通讯地址青岛市城阳区华安路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，刘建华主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位有产任职单位任职期间职务权关系
青岛华涛汽车模具有限公司2013.11-至今常务副总经理否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，刘建华无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，刘建华与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
11、曹振芳
（1）基本情况姓名曹振芳曾用名无性别女国籍中国
身份证号2223031962********
住所青岛市李沧区九水东路******
通讯地址青岛市李沧区九水东路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
曹振芳于2017年11月退休，最近三年无任职。
3-1-127（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，曹振芳无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，曹振芳与曹振华、曹振霞为姐妹关系，焦兴涛为其姐夫；曹振芳与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系。
12、韩刚
（1）基本情况姓名韩刚曾用名无性别男国籍中国
身份证号5130291971********
住所武汉市经济技术开发区神龙大道******
通讯地址武汉市经济技术开发区创业四路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，韩刚主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
武汉燎原模塑有限公司2009.5-至今董事、总经理否
武汉嘉华汽车塑料制品有限公司2015.4-至今董事长、法人代表否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，韩刚无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，韩刚与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
3-1-12813、邓毅学
（1）基本情况姓名邓毅学曾用名无性别男国籍中国
身份证号2301031971********
住所成都市龙泉驿区龙都北路******
通讯地址成都市龙泉驿区航天北路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，邓毅学主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
2015.3-2021.3总经理是
成都航天模塑股份有限公司
2021.3-至今董事长是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，邓毅学无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，邓毅学与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
14、郭红军
（1）基本情况姓名郭红军曾用名无性别女国籍中国
3-1-129身份证号5102111966********
住所成都市龙泉驿区龙工南路******
通讯地址成都市龙泉驿区龙工南路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
郭红军于2021年11月退休，最近三年，其主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
成都航天模塑股份有限公司2019.1-2021.11特级市场总监是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，郭红军无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，郭红军与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
15、张政
（1）基本情况姓名张政曾用名无性别男国籍中国
身份证号5102121967********
住所成都市龙泉驿区航天北路******
通讯地址成都市龙泉驿区航天北路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
3-1-130最近三年，张政主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
成都航天模塑股份有限公司2006.3-至今副总经理是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，张政无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，张政与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
16、曹振霞
（1）基本情况姓名曹振霞曾用名无性别女国籍中国
身份证号2223031951********
住所青岛市崂山区香港东路******
通讯地址青岛市崂山区香港东路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
曹振霞于2001年5月退休，最近三年无任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，曹振霞无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，曹振霞与曹振华、曹振芳为姐妹关系，焦兴涛为其姐夫；曹振霞与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系。
3-1-13117、纪建波
（1）基本情况姓名纪建波曾用名无性别男国籍中国
身份证号3702051961********
住所青岛市市南区丰县路******
通讯地址青岛市市南区丰县路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
纪建波于2021年2月退休，最近三年，其主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
青岛华涛汽车模具有限公司2017.1-2021.2副总经理否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，纪建波无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，纪建波与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
18、隋贵彬
（1）基本情况姓名隋贵彬曾用名无性别男国籍中国
3-1-132身份证号2202211962********
住所吉林市船营区松江西路******
通讯地址吉林市船营区松江西路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
隋贵彬于2017年7月退休，最近三年无任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，隋贵彬无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，焦兴涛与隋贵彬的配偶为舅侄关系；隋贵彬与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系。
19、戚明选
（1）基本情况姓名戚明选曾用名无性别男国籍中国
身份证号3701021970********
住所青岛市城阳区银河路******
通讯地址青岛市城阳区夏庄街道******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，戚明选主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
青岛华涛汽车模具有限公司2019.1-至今模具市场主管否
3-1-133（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，戚明选无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，戚明选与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
20、苏同光
（1）基本情况姓名苏同光曾用名无性别男国籍中国
身份证号2201021964********
住所青岛市李沧区沔阳路******
通讯地址青岛市李沧区沔阳路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，苏同光主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
青岛华涛汽车模具有限公司2019.1-至今采购部长否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，苏同光无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，苏同光与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
3-1-13421、荣健
（1）基本情况姓名荣健曾用名无性别男国籍中国
身份证号2310261971********
住所青岛市市南区香港中路******
通讯地址青岛市市南区香港中路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，荣健主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
青岛华涛汽车模具有限公司2015.1-至今总经理助理否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，荣健无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，荣健与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
22、胡巩基
（1）基本情况姓名胡巩基曾用名无性别男国籍中国
身份证号3706831977********
3-1-135住所青岛市李沧区九水路******
通讯地址青岛市城阳区双万路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，胡巩基主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系青岛安盛信达汽车技术有
2019.2-至今总经理是
限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，胡巩基其他主要对外投资情况如下：
注册资本持股/出资比例公司名称主营业务（万元）（%）青岛安盛信达汽车技术有限公司100070汽车发动机零部件生产及销售青岛联众合泓汽车技术有限公司20018汽车技术咨询及售后服务
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，胡巩基与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
23、袁曲
（1）基本情况姓名袁曲曾用名无性别男国籍中国
身份证号4203001963********
住所武汉市汉南区宁康路******
通讯地址武汉市汉南区宁康路******
3-1-136是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，袁曲未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，袁曲无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，袁曲与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
24、张惠武
（1）基本情况姓名张惠武曾用名无性别男国籍中国
身份证号2224021955********
住所青岛市市北区吉林路******
通讯地址青岛市市北区吉林路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，张惠武主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
青岛华特自动化设备有限公司2012.5-至今总经理是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，张惠武其他主要对外投资情况如
3-1-137下：
注册资本持股/出资比例公司名称主营业务（万元）（%）青岛华特自动化设备有限公司10060自动化设备设计及制造
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，张惠武与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
25、张涌
（1）基本情况姓名张涌曾用名无性别女国籍中国
身份证号3702051965********
住所青岛市市南区长汀路******
通讯地址青岛市市南区长汀路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，张涌主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系武汉嘉华汽车塑料制品
2014.5-至今总经理否
有限公司武汉嘉华汽车塑料制品
2018.1-至今总经理否
有限公司贵阳分公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，张涌无对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
3-1-138截至本独立财务顾问报告签署日，张涌与本次交易的其他交易对方不存在关联关
系、一致行动关系。
26、焦建伟
（1）基本情况姓名焦建伟曾用名无性别男国籍中国
身份证号2202211972********
住所天津市北辰区普济河道******
通讯地址天津市北辰区普济河道******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，焦建伟主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系天津华涛汽车塑料饰件
2014.12-2020.2副总经理否
有限公司天津华涛汽车塑料饰件
2020.2-至今总经理助理否
有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，焦建伟无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，焦兴涛为焦建伟伯父；焦建伟与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系。
27、乐旭辉
（1）基本情况
3-1-139姓名乐旭辉
曾用名无性别女国籍中国
身份证号3302061973********
住所青岛市城阳区王沙路******
通讯地址青岛市城阳区王沙路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，乐旭辉主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系总经理助理兼综合
青岛华涛汽车模具有限公司2015.1-至今否管理部部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，乐旭辉无对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，乐旭辉与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
28、李霞
（1）基本情况姓名李霞曾用名无性别女国籍中国
身份证号1201041979********
住所天津市东丽区昆仑路******
通讯地址天津市东丽区昆仑路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
3-1-140（2）最近三年任职情况
最近三年，李霞主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
天津华涛汽车塑料饰件有限公司2018.8-至今总经理助理否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，李霞无其他对外投资情况。
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，李霞与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
29、李守富
（1）基本情况姓名李守富曾用名无性别男国籍中国
身份证号3702811977********
住所山东省青岛市市北区金沙路******
通讯地址山东省青岛市市北区金沙路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
最近三年，李守富主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
青岛鑫铁成汽车科技有限公司2014.12-至今技术总监是
3-1-141（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，李守富其他主要对外投资情况如下：
注册资本持股/出资比例公司名称主营业务（万元）（%）
青岛鑫铁成汽车科技有限公司5005汽车配件、技术咨询及测试服务
（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，李守富与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
30、李风麟
（1）基本情况姓名李风麟曾用名无性别男国籍中国
身份证号3702051964********
住所山东省青岛市市北区乐环路******
通讯地址山东省青岛市市北区乐环路******是否拥有其他国家或者地区的居留权否
（2）最近三年任职情况
李风麟于2022年2月退休，最近三年，李风麟主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
青岛塑料模具有限公司1980.12-2022.2职员否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除航天模塑外，李风麟无其他对外投资情况。
3-1-142（4）与其他交易对方关联关系、一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，李风麟与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，四川航天集团、燎原科技、川南火工及航投控股同为上市公司实际控制人航天科技集团实际控制的公司，系上市公司关联方。泸州同心圆及焦兴涛等30名自然人与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆和焦兴涛等30名自然人未向公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆及其主要管理人员和焦兴涛等30名自然人最近五年未受到与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆及上述法人交易对方的主要管理人员和焦兴涛等30名自然人不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（五）交易对方穿透计算情况
本次交易的交易对方共计35名，按照还原至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的口径计算，具体情况如下：
3-1-143序号交易对方名称/姓名交易对方类型计算人数（名）
1四川航天集团有限责任公司1
2燎原科技有限责任公司1
3川南火工有限责任公司1
4航投控股其他有限责任公司1
5泸州同心圆有限责任公司28
6焦兴涛自然人1
7曹振华自然人1
8焦建自然人1
9焦勃自然人1
10张继才自然人1
11曹建自然人1
12陈延民自然人1
13许斌自然人1
14何丽自然人1
15刘建华自然人1
16曹振芳自然人1
17韩刚自然人1
18邓毅学自然人1
19郭红军自然人1
20张政自然人1
21曹振霞自然人1
22纪建波自然人1
23隋贵彬自然人1
24戚明选自然人1
25苏同光自然人1
26荣健自然人1
27胡巩基自然人1
28袁曲自然人1
29张惠武自然人1
30张涌自然人1
31焦建伟自然人1
32乐旭辉自然人1
33李霞自然人1
3-1-144序号交易对方名称/姓名交易对方类型计算人数（名）
34李守富自然人1
35李风麟自然人1
合计62
综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方穿透后计算的最终出资人合计62人，未超过200人。
3-1-145第四节交易标的情况
本次交易的标的资产为航天能源100%股权、航天模塑100%股份。交易标的的具体情况如下：
一、航天能源基本情况
（一）概况公司名称川南航天能源科技有限公司法定代表人谢鲁注册资本10000万元统一社会信用代码915105000739730497
企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址四川省泸州市龙马潭区特兴安民街88号301栋主要办公地点四川省泸州市龙马潭区特兴镇安民村88号成立日期2013年7月26日经营期限2013年7月26日至长期许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；爆破作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械经营范围设备研发；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；石油天然气技术服务；货物进出口；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013年7月，公司设立2013年5月16日，航天科技集团作出《关于设立川南航天能源科技有限公司的批复》（天科经[2013]379号），同意四川航天集团联合川南机械厂（后更名为川南火工）、航投控股、泸州同心圆共同投资设立航天能源；航天能源注册资本10000万元，其中四川航天集团以货币出资2000万元，出资比例为20%；川南机械厂以实物和货币出资
3-1-1465040万元，出资比例为50.40%，实物出资的价值根据经航天科技集团备案的资产评估
结果确定；航投控股以货币出资2000万元，出资比例为20%；泸州同心圆以货币出资
960万元，出资比例为9.60%。
2013年6月16日，川南机械厂、四川航天集团、航投控股和泸州同心圆召开股东会决议，通过航天能源公司章程。
2013年6月23日，中联资产评估集团有限公司出具编号为中联评报字[2013]第0463
号的《资产评估报告》，对川南机械厂拟出资所涉及的设备进行了评估，截至2013年2月28日（评估基准日），前述资产的评估原值为31940120元，评估净值为24465559元。该《资产评估报告》已经航天科技集团备案。
2013年7月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具编号为天健
渝验[2013]42号的《验资报告》，验证截至2013年7月22日，航天能源已收到股东出资合计100000000元，其中货币出资75534441元，实物出资24465559元。
2013年7月26日，航天能源取得了设立时的《企业法人营业执照》（注册号：510500000052875）。
航天能源设立时的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1川南机械厂504050.40%
2航投控股200020.00%
3四川航天集团200020.00%
4泸州同心圆9609.60%
合计10000100.00%
2、2018年9月，股权转让2018年5月11日，航天科技集团出具《关于四川航天工业集团有限公司协议转让川南航天能源科技有限公司2.62%股权的批复》（天科资[2018]402号），同意四川航天集团将其持有的航天能源2.62%股权（对应注册资本262万元）转让给航投控股，转让价格以经航天科技集团评估备案为准。
2018年1月15日，就本次股权转让，中资资产评估有限公司出具了编号为中资评
3-1-147报字[2018]42号的《资产评估报告》，经评估，航天能源股东全部权益于评估基准日即
2017年6月30日为39000.64万元，该《资产评估报告》于2018年6月13日经航天科技集团备案。
2018年3月8日，四川航天集团与航投控股签署《关于协议转让川南航天能源科技有限公司2.62%股权之协议书》，约定四川航天集团以1023.2万元的价格向航投控股转让航天能源2.62%股权。
2018年8月15日，川南机械厂、四川航天集团、航投控股和泸州同心圆签署航天
能源公司章程；同日，川南机械厂、四川航天集团、航投控股和泸州同心圆作出股东会决议，全体股东一致同意四川航天集团将持有的航天能源2.62%股权于2018年8月15日转让给航投控股，并通过修改后的公司新章程。
2018年9月14日，泸州市龙马潭区行政审批局出具“（泸龙工商）登记内变核字
（2018）第7328号”《准予变更登记通知书》，准予本次股权变更登记。
本次股权转让完成后，航天能源的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1川南火工504050.40%
2航投控股226222.62%
3四川航天集团173817.38%
4泸州同心圆9609.60%
合计10000100%
注：川南机械厂于2017年12月6日更名为四川航天川南火工技术有限公司。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1川南火工504050.40%
2航投控股226222.62%
3四川航天集团173817.38%
4泸州同心圆9609.60%
3-1-148序号股东名称出资额（万元）出资比例
合计10000100%
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，川南火工持有航天能源50.40%的股权，是航天能源的控股股东。航天能源的实际控制人为航天科技集团。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源高级管理人员不存在特别安排事宜。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响航天能源资产独立性的其他协议或安排。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源无下属全资、控股子公司，无分支机构。
（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
（1）固定资产情况
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
一、账面原值合计16711.3316509.6316419.05
其中：房屋及建筑物9902.639902.639902.63
机器设备6319.046176.216129.90
交通运输97.4381.7984.17
其他设备392.24349.00302.34
二、累计折旧合计6693.206042.015014.37
3-1-149项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
其中：房屋及建筑物2015.151771.151407.72
机器设备4313.193932.983300.18
交通运输64.5157.6747.46
其他设备300.35280.21259.01
三、减值准备---
其中：房屋及建筑物---
机器设备---
交通运输---
其他设备---
四、固定资产账面价值合计10018.1310467.6211404.68
其中：房屋及建筑物7887.488131.488494.91
机器设备2005.852243.232829.72
交通运输32.9224.1236.72
其他设备91.8968.7943.33其中，航天能源拥有的主要机器设备包括射孔弹、起爆药、高速导爆索等产品自动化生产线，井下工具、井下安全等测试系统，卧式数控车床、射孔枪盲孔钻孔专机、激光切割机等。
1）房屋权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源共拥有47处房产，且均已取得房屋产权证书，具体情况如下：
序号产权证号房屋坐落用途建筑面积（㎡）他项权利
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
1工业13.74无
第0021669号号117-1栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
2工业13.74无
第0021670号号117-2栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
3工业40.81无
第0021671号号118栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
4工业40.81无
第0021672号号119栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
5工业6450.42无
第0021673号号201栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
6工业4148.94无
第0021674号号301栋
3-1-150序号产权证号房屋坐落用途建筑面积（㎡）他项权利
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
7工业145.82无
第0021675号号302栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
8工业1498.79无
第0021676号号303栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
9工业52.04无
第0021677号号304栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
10工业76.38无
第0021678号号305-1栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
11工业76.38无
第0021679号号305-2栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
12工业57.66无
第0021680号号306栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
13工业59.91无
第0021681号号307栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
14工业799.9无
第0021682号号106栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
15工业57.66无
第0021683号号508栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
16工业750.76无
第0021684号号101栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
17工业616.31无
第0021685号号102栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
18工业673.81无
第0021686号号103栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
19工业1246.33无
第0021687号号104栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
20工业49.29无
第0021688号号104-1栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
21工业57.66无
第0021689号号105栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
22工业13.74无
第0021690号号507-2栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
23工业13.74无
第0021691号号507-1栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
24工业57.66无
第0021692号号506栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
25工业94.74无
第0021693号号505栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
26工业166.07无
第0021694号号504栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
27工业214.57无
第0021695号号503栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
28工业214.57无
第0021696号号502栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
29工业214.57无
第0021697号号501栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
30工业13.74无
第0021698号号407栋
3-1-151序号产权证号房屋坐落用途建筑面积（㎡）他项权利
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
31工业117.76无
第0021699号号405栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
32工业61.4无
第0021700号号404栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
33工业91.35无
第0021701号号403栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
34工业280.51无
第0021702号号402栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
35工业595.02无
第0021703号号401栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
36工业29.58无
第0021704号号308-2栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
37工业141.37无
第0021705号号308-1栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
38工业840.25无
第0021706号号107栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
39工业626.44无
第0021707号号108栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
40工业1041.9无
第0021708号号109栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
41工业926.5无
第0021709号号110栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
42工业1026.65无
第0021710号号111栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
43工业113.1无
第0021711号号112栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
44工业151.26无
第0021712号号113栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
45工业223.98无
第0021713号号114栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
46工业412.47无
第0021714号号115栋
川（2019）龙马潭区不动产权龙马潭区特兴安民街88
47工业489.69无
第0021715号号116栋
合计25099.79-
2）房屋租赁
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源不存在租赁使用房屋的情况。
（2）无形资产情况
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
一、账面原值合计4508.134478.844476.78
3-1-152项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
其中：土地使用权4207.004207.004207.00
专利权242.45242.45242.45
计算机软件58.6829.3927.33
二、累计摊销合计872.47777.46674.63
其中：土地使用权627.48571.21486.82
专利权216.50178.87160.48
计算机软件28.4927.3827.33
三、减值准备---
其中：土地使用权---
专利权---
计算机软件---
四、无形资产账面价值
3635.663701.383802.16
合计
其中：土地使用权3579.523635.793720.18
专利权25.9563.5981.97
计算机软件30.182.00-
1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源拥有1宗、面积330614平方米已办理权属证书（房地合一）的出让土地，该等土地使用权具体情况如下：
共有宗地面积/权利权利他项序号坐落不动产权证号房屋建筑面积用途使用期至人性质权
（㎡）
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
1潭区不动产权330614/13.742065.1.29/
能源街88号117-1栋地/工业自建房
第0021669号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
2潭区不动产权330614/13.742065.1.29/
能源街88号117-2栋地/工业自建房
第0021670号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
3潭区不动产权330614/40.812065.1.29/
能源街88号118栋地/工业自建房
第0021671号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
4潭区不动产权330614/40.812065.1.29/
能源街88号119栋地/工业自建房
第0021672号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
5潭区不动产权330614/6450.422065.1.29/
能源街88号201栋地/工业自建房
第0021673号
3-1-153共有宗地面积/
权利权利他项序号坐落不动产权证号房屋建筑面积用途使用期至人性质权
（㎡）
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
6潭区不动产权330614/4148.942065.1.29/
能源街88号301栋地/工业自建房
第0021674号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
7潭区不动产权330614/145.822065.1.29/
能源街88号302栋地/工业自建房
第0021675号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
8潭区不动产权330614/1498.792065.1.29/
能源街88号303栋地/工业自建房
第0021676号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
9潭区不动产权330614/52.042065.1.29/
能源街88号304栋地/工业自建房
第0021677号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
10潭区不动产权330614/76.382065.1.29/
能源街88号305-1栋地/工业自建房
第0021678号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
11潭区不动产权330614/76.382065.1.29/
能源街88号305-2栋地/工业自建房
第0021679号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
12潭区不动产权330614/57.662065.1.29/
能源街88号306栋地/工业自建房
第0021680号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
13潭区不动产权330614/59.912065.1.29/
能源街88号307栋地/工业自建房
第0021681号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
14潭区不动产权330614/799.92065.1.29/
能源街88号106栋地/工业自建房
第0021682号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
15潭区不动产权330614/57.662065.1.29/
能源街88号508栋地/工业自建房
第0021683号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
16潭区不动产权330614/750.762065.1.29/
能源街88号101栋地/工业自建房
第0021684号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
17潭区不动产权330614/616.312065.1.29/
能源街88号102栋地/工业自建房
第0021685号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
18潭区不动产权330614/673.812065.1.29/
能源街88号103栋地/工业自建房
第0021686号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
19潭区不动产权330614/1246.332065.1.29/
能源街88号104栋地/工业自建房
第0021687号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
20潭区不动产权330614/49.292065.1.29/
能源街88号104-1栋地/工业自建房
第0021688号
航天龙马潭区特兴安民川（2019）龙马工业用出让/
21330614/57.662065.1.29/
能源街88号105栋潭区不动产权地/工业自建房
3-1-154共有宗地面积/
权利权利他项序号坐落不动产权证号房屋建筑面积用途使用期至人性质权
（㎡）
第0021689号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
22潭区不动产权330614/13.742065.1.29/
能源街88号507-2栋地/工业自建房
第0021690号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
23潭区不动产权330614/13.742065.1.29/
能源街88号507-1栋地/工业自建房
第0021691号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
24潭区不动产权330614/57.662065.1.29/
能源街88号506栋地/工业自建房
第0021692号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
25潭区不动产权330614/94.742065.1.29/
能源街88号505栋地/工业自建房
第0021693号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
26潭区不动产权330614/166.072065.1.29/
能源街88号504栋地/工业自建房
第0021694号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
27潭区不动产权330614/214.572065.1.29/
能源街88号503栋地/工业自建房
第0021695号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
28潭区不动产权330614/214.572065.1.29/
能源街88号502栋地/工业自建房
第0021696号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
29潭区不动产权330614/214.572065.1.29/
能源街88号501栋地/工业自建房
第0021697号
川（2019）龙马
航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
30潭区不动产权330614/13.742065.1.29/
能源街88号407栋地/工业自建房
第0021698号
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航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
31潭区不动产权330614/117.762065.1.29/
能源街88号405栋地/工业自建房
第0021699号
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航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
32潭区不动产权330614/61.42065.1.29/
能源街88号404栋地/工业自建房
第0021700号
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航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
33潭区不动产权330614/91.352065.1.29/
能源街88号403栋地/工业自建房
第0021701号
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航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
34潭区不动产权330614/280.512065.1.29/
能源街88号402栋地/工业自建房
第0021702号
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航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
35潭区不动产权330614/595.022065.1.29/
能源街88号401栋地/工业自建房
第0021703号
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航天龙马潭区特兴安民工业用出让/
36潭区不动产权330614/29.582065.1.29/
能源街88号308-2栋地/工业自建房
第0021704号
3-1-155共有宗地面积/
权利权利他项序号坐落不动产权证号房屋建筑面积用途使用期至人性质权
（㎡）
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37潭区不动产权330614/141.372065.1.29/
能源街88号308-1栋地/工业自建房
第0021705号
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38潭区不动产权330614/840.252065.1.29/
能源街88号107栋地/工业自建房
第0021706号
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39潭区不动产权330614/626.442065.1.29/
能源街88号108栋地/工业自建房
第0021707号
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40潭区不动产权330614/1041.92065.1.29/
能源街88号109栋地/工业自建房
第0021708号
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41潭区不动产权330614/926.52065.1.29/
能源街88号110栋地/工业自建房
第0021709号
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42潭区不动产权330614/1026.652065.1.29/
能源街88号111栋地/工业自建房
第0021710号
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43潭区不动产权330614/113.12065.1.29/
能源街88号112栋地/工业自建房
第0021711号
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44潭区不动产权330614/151.262065.1.29/
能源街88号113栋地/工业自建房
第0021712号
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45潭区不动产权330614/223.982065.1.29/
能源街88号114栋地/工业自建房
第0021713号
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46潭区不动产权330614/412.472065.1.29/
能源街88号115栋地/工业自建房
第0021714号
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47潭区不动产权330614/489.692065.1.29/
能源街88号116栋地/工业自建房
第0021715号
2）商标
截至报告期末，航天能源共拥有境内注册商标13项，具体情况如下：
国际序号商标权人注册号商标图案专用权期限取得方式分类
1航天能源23600773422018.06.28-2028.06.27原始取得
2航天能源1866565212017.04.21-2027.04.20原始取得
3航天能源1559392472016.12.21-2026.12.20原始取得
3-1-156国际
序号商标权人注册号商标图案专用权期限取得方式分类
4航天能源18666993422017.04.21-2027.04.20原始取得
5航天能源18665565372017.04.21-2027.04.20原始取得
6航天能源18665553132017.04.21-2027.04.20原始取得
7航天能源1866526572017.04.21-2027.04.20原始取得
8航天能源18665259402017.04.21-2027.04.20原始取得
9航天能源18665066402017.04.21-2027.04.20原始取得
10航天能源18664828392017.01.28-2027.01.27原始取得
11航天能源18664697372017.01.28-2027.01.27原始取得
12航天能源18664568352017.01.28-2027.01.27原始取得
13航天能源13243327132015.01.07-2025.01.06原始取得
截至报告期末，航天能源拥有的商标权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
3）专利
截至报告期末，航天能源共拥有境内授权专利38项，具体情况如下：
序号专利名称专利号专利权人专利类型申请日权利期限取得方式
用于油管内安全阀 ZL2020108
1航天能源发明专利2020-08-1720年原始取得
的锚定装置24059.8
用于油管内的安全 ZL2020108
2航天能源发明专利2020-08-1720年原始取得
阀及其工作方法24607.7自动泄压平衡式坐
ZL2019111
3封工具及其坐封航天能源发明专利2019-11-1820年原始取得
27363.0
方法射孔用单芯电缆井
ZL2017111
4下张力实时监测系航天能源发明专利2017-11-2320年原始取得
85200.9
统及其监测方法
桥塞火药驱动型多 ZL2015101
5航天能源发明专利2015-04-1420年原始取得
级射孔方法74282.1
ZL2010105
6多级射孔增压方法航天能源发明专利2010-11-2620年继受取得
61286.2
球阀式井下作业用 ZL2020217
7航天能源实用新型2020-08-1710年原始取得
地层保护装置10105.3
阀板式井下作业用 ZL2020217
8航天能源实用新型2020-08-1710年原始取得
地层保护装置 09035.X
3-1-157序号专利名称专利号专利权人专利类型申请日权利期限取得方式
自平衡燃气压力推 ZL2019219
9航天能源实用新型2019-11-1810年原始取得
动式桥塞坐封工具88832.3
TCP 自动灌液单流 ZL2018220
10航天能源实用新型2018-12-0710年原始取得
阀53478.7
一种液控静液坐封 ZL2018217
11航天能源实用新型2018-10-3110年原始取得
穿越管线封隔器82231.2
连续油管分簇射孔 ZL2018217
12航天能源实用新型2018-10-3110年原始取得
装置81324.3
ZL2018218
13一种动态负压装置航天能源实用新型2018-10-3110年原始取得
06842.6
ZL2018217
14安全防爆装置航天能源实用新型2018-10-3110年原始取得
80566.0
ZL2018217
15防沉沙缓冲装置航天能源实用新型2018-10-3110年原始取得
81327.7
TCP 纵向液压减震 ZL2018217
16航天能源实用新型2018-10-3110年原始取得
器79974.4
TCP 径向液压减震 ZL2018217
17航天能源实用新型2018-10-3110年原始取得
器80545.9
ZL2018217
18分簇射孔监测系统航天能源实用新型2018-10-3110年原始取得
81298.4
油气井用液压 ZL2018217
19航天能源实用新型2018-10-3110年原始取得
减震器81290.8
投棒压力开孔起爆 ZL2018217
20航天能源实用新型2018-10-3110年原始取得
装置82210.0
ZL2018214
21火工震源装置航天能源实用新型2018-09-0510年原始取得
44267.X
ZL2018214
22固定式气举阀航天能源实用新型2018-09-0510年原始取得
44204.4
ZL2018214
23无碎屑射孔器航天能源实用新型2018-09-0510年原始取得
44263.1
ZL2018214
24高温高压电雷管航天能源实用新型2018-09-0510年原始取得
44205.9
油气井用数码电子 ZL2018214
25航天能源实用新型2018-09-0510年原始取得
雷管44266.5
油气井用可选发数 ZL2018214
26航天能源实用新型2018-09-0510年原始取得
码雷管 44203.X
ZL2018214
27固定式工作筒航天能源实用新型2018-09-0510年原始取得
44176.6
液压控制式电缆射 ZL2015202
28航天能源实用新型2015-04-2210年原始取得
孔安全装置47024.7
自平衡燃气压力推 ZL2015202
29航天能源实用新型2015-04-2210年原始取得
动式桥塞坐封工具 46258.X
爆炸解锁自动丢枪 ZL2015202
30航天能源实用新型2015-04-2210年原始取得
装置46187.3
ZL2015202
31液压延时起爆装置航天能源实用新型2015-04-2110年原始取得
42045.X
桥塞坐封工具点火 ZL2015202
32航天能源实用新型2015-04-1410年原始取得
组件 22243.X
ZL2015201
33桥塞火药结构航天能源实用新型2015-02-1510年原始取得
08966.7
3-1-158序号专利名称专利号专利权人专利类型申请日权利期限取得方式
单通道油气井井身 ZL2015200
34航天能源实用新型2015-02-1010年原始取得
结构93694.8
油气井用耐压传爆 ZL2012206
35航天能源实用新型2012-11-2110年继受取得
装置17497.8
ZL2012206
36投棒自动开孔装置航天能源实用新型2012-11-2110年继受取得
17488.9
中国石油集团测井
ZL2010105
37多级射孔增压装置有限公发明专利2010-11-2620年继受取得
61285.8
司、航天能源一种用于射孔的数
ZL2021102
38码电子雷管起爆管航天能源发明专利2021-03-0120年原始取得
24957.4
控系统及方法
截至报告期末，航天能源拥有的上述专利的专利权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
4）计算机软件著作权
截至报告期末，航天能源拥有计算机软件著作权4项，具体情况如下：
序号登记号著作权人软件名称首次发表日期登记公告日取得方式聚能破甲模拟计
1 2017SR612181 航天能源 2017 年 3 月 10 日 2017 年 11 月 8 日 原始取得
算软件 V1.0聚能脉冲点火控
2 2017SR611447 航天能源 2017 年 3 月 10 日 2017 年 11 月 8 日 原始取得
制软件 V1.0射孔性能优化模
3 2017SR609416 航天能源 2017 年 3 月 10 日 2017 年 11 月 7 日 原始取得
拟计算软件 V1.0页岩气分簇射孔
4 2017SR611456 航天能源 选发控制软件 2017 年 3 月 9 日 2017 年 11 月 8 日 原始取得
V1.0
截至报告期末，航天能源拥有的上述计算机软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
3-1-1592、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债
单位：万元
2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款--4004.4414.98%4004.9516.41%
应付票据908.754.93%1396.255.22%2610.7810.70%
应付账款8387.4145.50%9812.6436.71%7739.1431.70%
合同负债291.831.58%395.421.48%725.762.97%
应付职工薪酬803.754.36%2606.749.75%1984.788.13%
应交税费1554.058.43%2364.648.85%1607.936.59%
其他应付款312.371.69%490.331.83%928.603.80%一年内到期的非流动
负债101.930.55%
115.750.43%--
其他流动负债3380.9418.34%2744.4610.27%2119.568.68%
流动负债合计15741.0385.40%23930.6889.53%21721.5088.98%
租赁负债320.931.74%309.671.16%--
递延收益2370.1212.86%2489.309.31%2689.4011.02%
非流动负债合计2691.0514.60%2798.9710.47%2689.4011.02%
负债合计18432.08100.00%26729.65100.00%24410.89100.00%
（2）或有负债
截至报告期末，航天能源无或有负债。
3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
（1）对外担保
截至报告期末，航天能源不存在对外担保。
（2）抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源无资产抵质押情况。
4、非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源不存在被其股东及其关联方非经营性资
3-1-160金占用的情况。
（六）主要经营资质截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源已取得从事涉军业务需要的《武器装备科研生产保密资格》《武器装备科研生产许可》《武器装备质量管理体系认证》，且均在有效期内。除上述涉军业务资质外，航天能源取得的其他主要业务资质及证书如下：
序号权属人证书名称证书号有效期发证机构/备案机关
爆破作业单位2022-06-08至
1航天能源5100001300221四川省公安厅
许可证2025-06-09
民用爆炸物品生产2019-12-23至中华人民共和国工
2 航天能源 MB 生许证字[134]号
许可证2022-12-23业和信息化部
民用爆炸物品安全2020-01-13至四川省国防科学技
3航天能源川爆安许[26]号
生产许可证2023-01-13术工业办公室
民用爆炸物品销售 （川）MB 销许证字 2021-04-14 至 四川省国防科学技
4航天能源
许可证—[06]2024-04-14术工业办公室对外贸易经营者备
5航天能源02546389//
案登记表报关单位注册登记成都海关驻泸州办
6航天能源5105911785长期
证书事处
四川省科学技术厅、
2019年11月28四川省财政厅、国家
7 航天能源 高新技术企业证书 GR201951001616日起三年税务总局四川省税务局
固定污染源排污登91510500073973049702020-06-17至
8航天能源/
记回执 01W 2025-06-16
2022-09-20至泸州市龙马潭区市
9 航天能源 食品经营许可证 JY35105040024182
2027-09-19场监督管理局
注：高新技术企业证书的续期已于2022年11月公示
（七）主营业务发展情况
1、行业基本情况
（1）标的公司所属行业
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），航天能源所属行业为专用设备制造业，具体业务涉及“C3512 石油钻采专用设备制造”。
（2）主管部门、监管体制、主要法规及政策
1）行业监管体系
航天能源所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责为拟订
3-1-161实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自
主创新；组织协调新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。国家发展和改革委员会、国家应急管理部、国家生态环境部等政府部门分别负责行业宏观管理、安全和环保方面的监管工作。
2）油气行业相关法律法规及监管政策近年来，我国能源需求持续增加，在保障能源安全且降低对外依存度的情况下，国家要求强化石油天然气勘探开发保障工作，要加大海洋油气和非常规油气资源的勘探开发力度。油气行业的相关法律法规和监管政策主要如下：
颁布时间及部门法律法规及政策主要内容
能源保障更加安全有力。到2025年，国内能源年综合生产能力达到46亿吨标准煤以上，原油年产量回升并稳定在22022年3月《“十四五”现代能亿吨水平，天然气年产量达到2300亿立方米以上，发电国家发改委源体系规划》装机总容量达到约30亿千瓦，能源储备体系更加完善，能源自主供给能力进一步增强。重点城市、核心区域、重要用户电力应急安全保障能力明显提升
对在我国陆上特定地区进行石油（天然气）勘探开发作业
的项目、在我国海洋进行石油（天然气）勘探开发作业和《关于“十四五”期海上油气管道应急救援的项目、在我国境内进行煤层气勘
2021年4月
间能源资源勘探开发探开发作业的项目，进口国内不能生产或性能不能满足需财政部、海关总利用进口税收政策的求的并直接用于勘探开发作业或应急救援的设备（包括按署、税务总局通知》照合同随设备进口的技术资料）、仪器、零附件、专用工具，免征有关进口税收。对符合规定的进口天然气，按一定比例返还进口环节增值税要加大国内勘探开发力度。各油气企业全面增加国内勘探开发资金和工作量投入，确保完成国家规划部署的各项目《国务院关于促进天
2018年8月标任务，力争到2020年底前国内天然气产量达到2000亿
然气协调稳定发展的
国务院立方米以上。统筹国家战略和经济效益，强化国有油气企若干意见》
业能源安全保障考核，引导企业加大勘探开发投入，确保增储上产见实效
加强勘探开发保障国内资源供给。陆上和海上并重，加强基础调查和资源评价，加大新区、新层系风险勘探，深化2016年12月《石油发展“十三老区挖潜和重点地区勘探投入，夯实国内石油资源基础。国家发改委五”规划》巩固老油田，开发新油田，加快海上油田开发，大力支持低品位资源开发，实现国内石油产量基本稳定。实现“十三五”期间新增探明地质储量50亿吨左右
按照“海陆并进、常非并举”的工作方针，加强基础调查和资源评价，持续加大国内勘探投入，围绕塔里木、鄂尔多斯、四川和海域四大天然气生产基地，加大新区、新层2016年12月《天然气发展“十三系风险勘探，深化老区挖潜和重点地区勘探投入，夯实国国家发改委五”规划》内资源基础；在加强常规天然气开发的同时，加大致密气、页岩气、煤层气等低品位、非常规天然气科技攻关和研发力度，突破技术瓶颈，实现规模效益开发，形成有效产能接替。以南方海相为勘探重点，推广应用水平井、“工厂
3-1-162颁布时间及部门法律法规及政策主要内容化”作业模式，全面突破海相页岩气效益开发技术，实现产量大幅增长。2020年页岩气产量力争达到300亿立方米主要目标包括：保持能源供应稳步增长，国内一次能源生产量约40亿吨标准煤，其中煤炭39亿吨，原油2亿吨，天然气2200亿立方米，非化石能源7.5亿吨标准煤。发电
2016年12月《能源发展“十三装机20亿千瓦左右国家发改委、国五”规划》“十三五”期间，石油新增探明储量50亿吨左右，年产量家能源局2亿吨左右。2020年常规天然气产量达到1700亿立方米，
页岩气产量达到300亿立方米，煤层气（煤矿瓦斯）利用量达到160亿立方米
2020年发展目标：完善成熟3500米以浅海相页岩气勘探
开发技术，突破3500米以深海相页岩气、陆相和海陆过渡相页岩气勘探开发技术；在政策支持到位和市场开拓顺
利情况下，2020年力争实现页岩气产量300亿立方米。2030年目标展望：“十四五”及“十五五”期间，我国页岩气产业加快发展，海相、陆相及海陆过渡相页岩气开发均获2016年9月《页岩气发展规划得突破，新发现一批大型页岩气田，并实现规模有效开发，国家能源局（2016-2020年）》2030年实现页岩气产量800-1000亿立方米
强化关键技术攻关，通过国家科技计划（专项、基金等）加强支持页岩气技术攻关，紧密结合页岩气生产实践中的技术难题，开展全产业链关键技术攻关和核心装备研发，同时，加强页岩气勘探开发前瞻性技术的研究和储备。通过不断提高技术水平推动页岩气开发成本持续下降，保障页岩气效益和可持续开发
稳步提高国内石油产量。加强渤海、东海和南海等海域近海油气勘探开发，加强南海深水油气勘探开发形势跟踪分析，积极推进深海对外招标和合作，尽快突破深海采油技术和装备自主制造能力，大力提升海洋油气产量大力发展天然气。要加快常规天然气增储上产，尽快突破2014年6月《能源发展战略行动非常规天然气发展瓶颈，促进天然气储量产量快速增长。
国务院计划（2014-2020年）》
加快常规天然气勘探开发，重点突破页岩气和煤层气开发依托海洋油气和非常规油气勘探开发等重大能源工程，加快科技成果转化，加快能源装备制造创新平台建设，支持先进能源技术装备“走出去”，形成有国际竞争力的能源装备工业体系
3）装备制造业相关法律法规及监管政策
围绕制造强国的战略目标，国家就装备制造业出台了《中国制造2025》等一系列的政策法规，主要如下：
颁布时间及部门法律法规及政策主要内容
到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年，规模以上制2021年12月《“十四五”智能造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现工业和信息化部制造发展规划》智能化。其中，到2025年的具体目标为：一是转型升级成效显著，70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，建
3-1-163颁布时间及部门法律法规及政策主要内容
成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂。二是供给能力明显增强，智能制造装备和工业软件市场满足率分别超过
70%和50%，培育150家以上专业水平高、服务能力强的系统
解决方案供应商。三是基础支撑更加坚实，完成200项以上国家、行业标准的制修订，建成120个以上具有行业和区域影响力的工业互联网平台
纲要指出，坚持把发展经济着力点放在实体经济上，加快推进《中华人民共和国制造强国、质量强国建设，坚持自主可控、安全高效，推进产国民经济和社会发
2021年3月业基础高级化，产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增
展第十四个五年规
国务院强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。深入实施智能制划和2035年远景目
造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端标纲要》化智能化绿色化
《首台（套）重大为贯彻落实《中国制造2025》关于做强中国装备的总体要求，
2018年1月技术装备推广应用不断提高重大技术装备创新水平，加快推进首台（套）推广应工业和信息化部指导目录（2017年用，根据重大技术装备的发展现状，制定发布了包括14个领版）》域360多项装备产品的指导目录
在勘探开发领域，页岩油气和致密油气等非常规油气资源成为油气产量的新增长点，复合开采成为整个石油开采的主要方向，深水油气勘探开发向海底化、智能化方向发展2016年12月《能源技术创新在化石能源深度勘探开发领域，进一步提高煤炭开发效率和油国家能源局“十三五”规划》
气资源采收率，加强致密气、致密油、稠油、页岩气、页岩油和煤层气等勘探及低成本高效开发，研发深水油气有效开发关键技术及装备，提升我国煤油气资源的自我供给和保障能力顺应制造业智能化、绿色化、服务化、国际化发展趋势，围绕《“十三五”国家“中国制造2025”战略实施，加快突破关键技术与核心部件，
2016年11月
战略性新兴产业发推进重大装备与系统的工程应用和产业化，促进产业链协调发国务院展规划》展，塑造中国制造新形象，带动制造业水平全面提升。力争到
2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过12万亿元
2025年前，新兴能源装备制造业形成具有比较优势的较完善产
2016年6月业体系，总体具有较强国际竞争力。基本形成能源重大技术装国家发展改革《中国制造2025－备、战略性新兴产业装备、通用基础装备、关键零部件和材料
委、工业和信息能源装备实施方
配套等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局。
化部、国家能源案》
要重点攻关深水油气资源勘探成套技术装备、深水油气钻采装局
备、页岩油气钻完井设备、大型压裂设备
到2020年，基本掌握一批高端装备设计制造关键核心及共性技术，自主研发、设计、制造及系统集成能力大幅提升，产业竞争力进入世界先进行列。形成一批具有中国技术特色的全球品牌，大型飞机、民用航天、先进轨道交通装备、核电装备、海
2016年4月洋工程装备及高技术船舶等进入国际市场，节能与新能源汽《高端装备创新工工业和信息化车、智能电网成套装备以及先进农机装备实现规模化应用，航程实施指南
部、发展改革委、空发动机及燃气轮机、高档数控机床以及高性能医疗器械国产
（2016-2020年）》
科技部、财政部化程度大幅提升
重点针对关键系统和配套设备进行研制开发和产业化发展，形成支撑我国船舶和海洋工程装备发展的配套产业集群。开展钻井系统、水下生产系统和设备等关键配套系统的攻关，形成标准化、系列化、产业化2016年4月《工业强基工程实工业基础主要包括核心基础零部件（元器件）、关键基础材料、工业和信息化施指南先进基础工艺和产业技术基础（简称“四基”），直接决定着部、发展改革委、（2016-2020）》产品的性能和质量，是工业整体素质和核心竞争力的根本体
3-1-164颁布时间及部门法律法规及政策主要内容
科技部、财政部现，是制造强国建设的重要基础和支撑条件。工业基础能力不强，严重影响主机、成套设备和整机产品的性能质量和品牌信誉，制约我国工业创新发展和转型升级，已成为制造强国建设的瓶颈。未来5-10年，提升工业基础能力，夯实工业发展基础迫在眉睫
到2020年，工业基础能力明显提升，初步建立与工业发展相协调、技术起点高的工业基础体系。40%的核心基础零部件（元器件）、关键基础材料实现自主保障，先进基础工艺推广应用率达到50%，产业技术基础体系初步建立，基本满足高端装备制造和国家重大工程的需要
核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和
产业技术基础（以下统称“四基”）等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在。要加快实施对标达标，提升基础产品的质量、可靠性和寿命。要加强“四基”创新能力建设，着力解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。建立基础工艺创新体系，利用现有资源建立关键共性基础工艺研究机构，开展先进成型、加工等关键制造工艺联合攻关；支持企业开展工艺创新，
2015年5月
《中国制造2025》培养工艺专业人才国务院
到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、工程机械等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造
工艺得到推广应用。到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局
以我深海油气田开发为工程背景，系统开展水下生产系统、控《海洋工程装备科
2014年6月制系统、安防系统、铺管系统等的总体设计技术研究，以及水研项目指南（2014工业和信息化部下采油树、混输增压泵、脐带缆、水下阀门、水下作业工具等年版）》关键设备的研制
3）行业主要法律法规及监管政策对航天能源经营发展的影响
我国《“十四五”现代能源体系规划》等政策都提出在未来的几年要加大常规石油、
天然气资源勘探开发力度，同时也要加快页岩气、煤层气等非常规油气资源和海洋油气资源的开发；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中国制造2025》《中国制造2025－能源装备实施方案》和《海洋工程装备科研项目指南》等政策都明确提出要支持高端装备制造业的发展，其中包括海洋油气开发装备及关键零部件，并配套了一系列支持措施。上述政策的落实将拉动油气行业的资本投入，进而扩大油气设备和专用件的市场需求，航天能源将从相关政策中获益。
3-1-1652、主营业务介绍
航天能源成立于2013年7月，是一家从事油气设备领域射孔器材、高端完井装备研发与制造的高新技术企业。自成立以来，航天能源实现了页岩气（油）分簇射孔器材及国内海洋油田射孔器材、高端完井装备国产化，目前已发展成为国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业之一。截至报告期末，航天能源累计获得专利授权
38项，其中发明专利8项。航天能源已建立特种能源、精密机械和电子控制多专业集
成发展、具有自主知识产权的核心技术体系。
报告期内，航天能源主要客户包括中石油、中石化、中海油、哈利伯顿、贝克休斯等国内外知名能源企业。同时，航天能源亦从事军用爆破器材相关业务，提供质量稳定、安全可靠的军用爆破器材产品，助力航天强国和军工能力建设。
最近三年，航天能源主营业务未发生重大变化。
3、主要产品情况
航天能源主要产品涵盖射孔器材、高端完井装备和机电控制类产品。射孔器材主要包括油气井用电雷管及电子雷管、起爆器、延期起爆管、导爆索、聚能射孔弹、射孔枪、
桥塞火药、坐封工具以及相配套的油管传输射孔工具、电缆传输射孔工具、连续油管传
输射孔工具和多级选发射孔控制系统等；高端完井装备主要包括深水井下安全阀、高温
合金井下安全阀、V0 级生产封隔器、液控智能完井用封隔器、液控智能滑套、大位移
井用气举工具等产品，共计38个大类，220个品种。机电控制类产品主要包括多级电射孔点火头、桥塞坐封工具点火头、多级选发模块等产品。
航天能源将工信部民用爆炸物品中的八大类产品及完井装备产品进行技术集成，从产品的起爆、传爆、射孔、火药压裂增产、尾声检测到坐封、井下电子监测与控制等，形成了显著的产品系列化、系统化优势，实现了油气井射孔完井技术系统集成，能为客户提供多样化的整体解决方案。同时，航天能源开发了军用爆破器材一系列产品，拓宽业务领域。
航天能源主要产品情况如下：
产品大类产品小类产品图片产品描述射孔枪用于油气井射射孔枪及射孔装备孔的器材及其配套件零部件的组合体
3-1-166产品大类产品小类产品图片产品描述
起爆器用于油管传输
油气井用起射孔作业中，受击针撞爆器击后起爆，输出冲击波引爆传爆管油气井用导爆索用于射孔作业中引爆射孔工业导爆索弹，也可用于其他油气井火工作业工业电雷管用于电缆
输送射孔作业中，由电工业电雷管能激发，输出爆轰冲击波射孔弹是在射孔过程
聚能射孔弹中用于穿透套管、水泥环和地层的火工品切割弹用于油气井修
聚能切割弹井作业中切割套管、油管或钻杆复合射孔器内置有含能材料，在射孔弹爆炸复合射孔器后点燃，产生高温高压气体，对地层进行压裂其他油气井用爆破器
材是指取芯药盒、火
其他油气井用药、传爆管、延期起爆
/爆破器材管等其他油气井特种作业所需的传爆类或输出类爆破器材起爆装置用于油管传
输射孔作业中，通过加起爆装置
压或投棒的方式，引爆射孔枪
用于电缆分簇射孔时，机电控制类产多级电射孔点连接在射孔枪最上端，品火头导通电路并实现承压密封
3-1-167产品大类产品小类产品图片产品描述
用于电缆分簇射孔时，桥塞坐封工具连接在桥塞坐封工具
点火头上端，导通电路并承压密封用于电缆分簇射孔时
导通上下级射孔枪，并过线器确保各级间的承压密封用于电缆多次点火起多级选发模块爆的每一级的选发开关多级选发用于电缆多次点火起控制仪爆的地面控制
如气举阀、工作筒等采
采油工具油工具，用于采油采气过程中排液或举升
完井装备安全阀、封隔器、滑套
等完井用具，用于完井完井工具
作业中的安全控制、地层封堵和打开
4、主要业务流程
航天能源产品业务流程，按是否为民用爆破器材分为两类。涉及民用爆破器材的射孔器材产品工艺流程图如下：
3-1-168其余不涉及民爆器材的产品如完井工具等产品的工艺流程图如下：
5、主要经营模式
（1）采购模式
航天能源主要采取“以产定采”的采购模式，在发生实际需求时，根据当前在手订单情况并结合未来市场订单情况预测，在保证满足正常生产的基础上制定采购计划，向合格供应商发出采购订单。同时，航天能源会适时储备部分通用材料，如通用钢材，以合理安排生产，保证按时生产交货。
航天能源采取“定点采购+分散采购”相结合的采购方式。射孔枪管用无缝钢管（特3-1-169种钢材）和炸药原料等等通常为“定点采购”，主要系上述原材料对产品性能影响较大，
且上述原材料国内仅有少数厂家生产，因此采用“定点采购”模式。其他通用物资则主要采用“分散采购”，即按照《川南航天能源科技有限公司招标管理办法》的要求在合格供应商名录中采购。同时，航天能源每年按照《供方评价程序》对供应商进行考核，确定合格供应商名录。
航天能源“定点采购”的原材料（如特种钢材和炸药原料）市场价格均较为透明，采购价格一般以大宗商品价格为参考，并综合考虑采购种类、数量、交货周期等因素与供应商展开价格谈判，双方确认价格后供应商制定生产计划按时交货，采购价格公允；
对于“分散采购”的原材料，由公开招标或比价等程序后确定采购价格，采购价格公允。
（2）生产模式
航天能源生产模式为“以销定产”。航天能源产品生产的核心环节均采用自行生产模式。具体生产组织形式为：技术部门根据产品组成，建立 BOM，用于指导采购、制造、物流、交付所有环节。市场部门根据近期销售情况、交货订单、客户需求预测及市场开发进展，预估下月的产品销售量并形成月度销售计划及采购计划；生产保障部根据月度销售计划、成品实际库存、安全库存量、上月出货量以及车间生产能力等情况制定
下月的生产计划；在当期实际操作时，生产车间根据生产计划组织生产，确保产品按时入库；市场部门和采购部门根据计划组织交付，以满足客户需求。生产资源不能满足交付要求时，由生产车间提出委外加工申请，生产保障部组织外协生产并开展外协管理。
在日常经营管理过程中，航天能源对于非核心工序或不具备生产能力的生产环节，如产品生产过程中的热处理、表面处理、焊接冲压等部分机械加工工序采用外协生产模式，最大限度提高航天能源的生产加工能力。对于外协生产，航天能源质量检验部对购回的外协物资按确定的质量标准、采购合同和相关技术文件规定的项目及方法进行入厂检验。检验合格后，办理入库手续。航天能源生产保障部外协始终遵循“质量第一”和“公平、公正、公开”的原则，以“降低成本、保障生产”为目的，切实做好生产的保障工作。
（3）销售模式
报告期内，航天能源采取直销的销售模式。为中石油、中石化、中海油等国有大型央企供货时，航天能源通常需根据其内部招标管理办法履行邀请性招标等程序，其余客
3-1-170户（含国际市场客户）则主要以直接商务谈判方式获取。
航天能源主要客户为大型油气技术服务公司。国内大型油气技术服务公司一般会通过统一的物资采购公司（部门）与航天能源在每年初签订框架协议，框架协议一般对供货产品的范围和数量、价格、交货、付款方式、产品验收与质量标准等方面进行约定。
航天能源产品的具体使用单位定期向其所在的集团物资采购公司（部门）上报使用需求，物资采购公司（部门）根据各具体使用单位的采购需求与航天能源签订采购订单，航天能源据此组织生产并完成销售。
定价机制方面，航天能源通常将结合生产成本、技术要求和交货期等因素进行报价，最终产品价格通过招投标、商业谈判等机制形成。
（4）盈利模式
航天能源主要通过销售射孔器材、完井工具及机电控制类产品获得收入，盈利主要来源于收入与原材料成本、外协加工产品及其他成本费用之间的差额。
（5）结算模式
航天能源与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、商业承兑汇票等方式。
6、主要产品的收入、产能、产销量及销售情况
（1）主要产品的销售收入情况
单位：万元、%
2022年1-8月2021年度2020年度
产品类别占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例
射孔器材18382.5263.0525252.5060.2619583.9954.00
机电控制类产品5628.2519.3011070.6426.429046.1624.94
完井工具4666.7416.014397.5410.497602.4620.96
军品330.561.131083.732.594.820.01
合计29008.0799.5041804.4199.7636237.4399.91
航天能源主要产品包括射孔器材、机电控制类产品和完井工具，同时生产部分军用爆破器材。
3-1-171（2）产能、产量和销量情况
1）产能利用率
报告期内，航天能源主要产品为射孔器材、完井工具及机电控制类产品。
航天能源的主要产品多为非标准产品，定制化程度相对较高，加工工序复杂程度、产品尺寸、设计结构等方面各不相同，因此单位产品所需要的生产能力往往存在较大的波动。基于前述主要产品生产特点，传统意义上基于产品生产数量的统计方式并不能全面、真实、准确地反映企业生产情况，故采用生产车间一线工人的工时数作为产能利用率的统计口径更具有合理性。
报告期内，航天能源主要产品中含有爆炸物的产品均需在特定爆炸品车间中进行生产，爆炸品生产车间的额定总工时、实际总工时及产能利用率情况如下：
项目2022年1-8月2021年度2020年度
额定总工时（小时）185400197100186300
实际总工时（小时）160954186164165052
产能利用率86.81%94.45%88.59%
注1：额定总工时=年工作人数*一天工时时间（9小时）*年工作天数（300天）
注2：2022年1-8月工作天数为200天
注3：实际总工时=∑生产车间人数当年实际考勤时间
注4：产能利用率=实际总工时/额定总工时
报告期内，航天能源主要产品中不含爆炸物的产品通常需在机械加工车间进行生产，机械加工生产车间的额定总工时、实际总工时及产能利用率情况如下：
项目2022年1-8月2021年度2020年度
额定总工时（小时）127800183600191700
实际总工时（小时）101482159863161481
产能利用率79.41%87.07%84.24%
注1：额定总工时=年工作人数*一天工时时间（9小时）*年工作天数（300天）
注2：2022年1-8月工作天数为200天
注3：实际总工时=∑生产车间人数当年实际考勤时间
注4：产能利用率=实际总工时/额定总工时
3-1-1722）主要产品产销量情况
单位：个
2022年1-8月2021年度2020年度
产品大类产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率
射孔器材89038269688778.27%11152421129258101.26%110566390172481.56%机电控制
15400310682269.36%32187230239993.95%37659318286648.56%
类产品
完井工具1179712722107.84%1317413330101.18%158111181374.71%
注：由于航天能源细分产品种类较多，此处仅统计各产品大类中主要产品（单位为“个”概念）的产量、销量及产销率。
报告期内，航天能源主要产品产销率整体保持较高水平，个别产品产销率相对较低，主要原因系受疫情影响，产品当期暂未交付客户使用或未达到收入确认条件。其中，2022年1-8月射孔器材及机电控制类产品产销率较2021年度有所下降，主要系受2022年疫情管控影响，射孔器材中含爆炸物的火工品产品运输需要办理的专用运输证明无法办理，进而无法按时交付客户。机电控制类产品产销率下降同样系疫情管控影响，导致相关产品无法及时交付客户。
（3）主要产品的销售单价情况
报告期内，航天能源产品需要根据客户需求进行定制化生产，且航天能源细分产品型号、规格众多，故产品销售单价与当期产品结构相关，具体情况如下：
单位：万元、万个、元/个
产品2022年1-8月2021年度2020年度大类收入销量单价收入销量单价收入销量单价
射孔器材17120.7869.69245.6823325.50112.93206.5618086.8890.17200.58机电控制
4849.0510.68453.9410609.0530.24350.838687.3218.29475.07
类产品
完井工具4655.971.273659.784397.541.333298.987602.461.186435.67
注：由于航天能源细分产品种类较多，此处仅统计各产品大类中主要产品（单位为“个”概念）的收入、销量及单价。
（4）报告期内前五大客户情况
报告期各期，航天能源向合并口径前五大客户销售情况如下：
3-1-173单位：万元
时间序号客户名称销售额占营业收入比例
1中国石油天然气集团有限公司15129.8651.89%
2中国石油化工集团有限公司5361.6418.39%
3中国海洋石油集团有限公司4253.1814.59%
2022年1-8月
4贝克休斯1392.374.78%
5辽宁富美石油装备有限公司及其关联方519.001.78%
合计26656.0591.43%
1中国石油天然气集团有限公司20746.4549.51%
2中国石油化工集团有限公司9594.5222.90%
3中国海洋石油集团有限公司5024.0911.99%
2021年度
4贝克休斯1476.683.52%
5中国航天科技集团有限公司1264.153.02%
合计38105.8890.94%
1中国石油天然气集团有限公司16598.2245.76%
2中国石油化工集团有限公司6853.7618.90%
3中国海洋石油集团有限公司6574.8918.13%
2020年度
4贝克休斯1439.633.97%
5哈利伯顿965.252.66%
合计32431.7589.42%
注1：同一控制下合并计算。
注2：上述合并口径销售额包含其他业务收入。
报告期内，航天能源前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为
89.42%、90.94%和91.43%，其中2022年1-8月来自中石油合并口径的销售收入占当期
营业收入超过50%。航天能源客户集中度较高主要系国内下游油气市场行业集中度较高，中石油、中石化、中海油及其下属单位占据油气开采行业绝大部分市场份额，特定客户在具体报告期中占比较高主要受到该客户开采计划的影响。报告期各期第一大客户中石油为我国重要国有骨干企业和主要的油气生产商和供应商之一，2021年《财富》世界500强排行第4，经营状况不存在重大不确定性。航天能源与中石油、中石化、中海油合作历史较长，同时油气设备行业对于产品质量要求很高，国内外大型油气开采商及供应商偏好选择长期稳定的供应商进行合作，因此，航天能源与上述客户业务稳定性3-1-174及可持续性较强。未来航天能源生产规模扩大后将进一步加强研发投入，迎合市场变化，
巩固并加强航天能源产品市场地位；同时，发展军品业务，提高军品业务收入占比，将有利于航天能源逐渐降低客户集中度，逐步实现客户结构多元化发展。因此，航天能源报告期内主要客户较为集中符合行业特点。
报告期内，航天能源前五大客户中除航天科技集团系航天能源实际控制人，与航天能源构成关联关系外，航天能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有航天能源其他主要客户的权益；航天能源其他主要关联方或持有航天能源5%以上股权的股东未持有其他主要客户的权益。
报告期内，航天能源与前五名客户的合作开始时间以及销售合同具体情况主要如下：
单位：万元合作销售主要销售内时间序号客户名称开始信用政策销售额回款情况模式容时间
中国石油天2013射孔器材/完赊销，客户信直接
1然气集团有年10井工具/机电用周期为8-915129.869178.28
销售限公司月控制类产品月后开始付款
中国石油化2013射孔器材/完赊销，客户信直接
2工集团有限年10井工具/机电用周期为6个5361.646668.29
销售公司月控制类产品月后开始付款
中国海洋石2013射孔器材/完赊销，客户信直接
20223油集团有限年10井工具/机电用周期为3个4253.185221.26销售
年1-8公司月控制类产品月后开始付款
月2013赊销，客户信直接
4贝克休斯年10射孔器材用周期为3个1392.371760.12
销售月月后开始付款辽宁富美石
2020
油装备有限直接预收款方式销
5年12射孔器材519.001009.75
公司及其关销售售月联方
合计26656.0523837.70
中国石油天2013射孔器材/完赊销，客户信直接
1然气集团有年10井工具/机电用周期为8-920746.4514139.02
销售限公司月控制类产品月后开始付款
中国石油化2013射孔器材/完赊销，客户信直接
2工集团有限年10井工具/机电用周期为6个9594.526967.96
2021销售
公司月控制类产品月后开始付款年度
中国海洋石2013射孔器材/完赊销，客户信直接
3油集团有限年10井工具/机电用周期为3个5024.096078.57
销售公司月控制类产品月后开始付款
2013
4贝克休斯直接射孔器材赊销，客户信1476.68962.68年10
3-1-175合作
销售主要销售内时间序号客户名称开始信用政策销售额回款情况模式容时间月销售用周期为3个月后开始付款中国航天科2013直接即时回款或1
5技集团有限年10军品1264.151209.78
销售年以内公司月
合计38105.8829358.01
中国石油天2013射孔器材/完赊销，客户信直接
1然气集团有年10井工具/机电用周期为8-916598.2216881.80
销售限公司月控制类产品月后开始付款
中国石油化2013射孔器材/完赊销，客户信直接
2工集团有限年10井工具/机电用周期为6个6853.764766.98
销售公司月控制类产品月后开始付款
中国海洋石2013射孔器材/完赊销，客户信
2020直接
3油集团有限年10井工具/机电用周期为3个6574.897841.54年度销售公司月控制类产品月后开始付款
2013赊销，客户信
直接
4贝克休斯年10射孔器材用周期为3个1439.631557.59
销售月月后开始付款
2013赊销，客户信
直接
5哈利伯顿年10射孔器材用周期为3个965.25945.89
销售月月后开始付款
合计32431.7531993.81
注1：中国航天科技集团有限公司下属单位四川航天川南火工技术有限公司系即时回款，下属单位四川航天技术研究院、湖北三沃力源航天科技有限公司信用周期为1年以内；
注2：2022年8月31日的回款统计为截至2022年10月31日的未经审计数据、2021年12月31日
回款统计为2021年度数据、2020年12月31日回款统计为2020年度数据。
合同期限方面，航天能源与前五名客户的合同期限均为先签订年度框架协议，再针对具体业务签订实时订单；收入确认方式方面，航天能源针对前五大客户的收入确认方式与其他客户的收入确认方式无异，具体详见重组报告书之“第四节交易标的情况”之“一航天能源基本情况”之“（十二）主要会计政策及相关会计处理”。
7、主要产品的原材料采购及供应情况
（1）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1）主要原材料采购情况
报告期内，航天能源主要原材料包括炸药、黑色金属、有色金属、机电产品、半成品及零部件等，报告期内主要原材料采购金额、数量、单价及占原材料采购总额比例具
3-1-176体情况如下：
单位：万元、元/单位、%
主要2022年1-8月2021年2020年原材料金额数量单价占比金额数量单价占比金额数量单价占比黑色金属
3433.13307295011.1741.013887.87362401410.7335.253080.612813752.510.9528.33（千克）机电产品
2512.1543744957.4330.013413.2252953964.4630.942934.4948040761.0826.98
（个）炸药
411.3023825.50172.634.91741.0528307261.796.72799.7220316.47393.637.35（千克）有色金属
476.6934183.99139.455.69537.7644718.46120.264.88415.6739362.99105.603.82（千克）半成品及
零部件1032.0661969616.6512.33767.6059762912.846.961870.7919567819.5617.20
（个）
合计7865.34//93.969347.50//84.759101.28//83.67
报告期内，除炸药外，航天能源主要原材料平均单价基本保持稳定或与大宗商品价格变动趋势一致。报告期内航天能源炸药采购平均单价持续下降，主要原因系2020年后航天能源采购的炸药主要为单价较低的常温炸药，其单价低于2020年大量采购的适用于高温环境下的特殊炸药。
2）主要能源供应情况
报告期内，航天能源主要能源采购单价较为稳定，具体使用情况及占营业成本的比例如下：
单位：万元、万立方米、万度、元/立方米、元/度、%
2022年1-8月2021年2020年
主要能源金额数量单价占比金额数量单价占比金额数量单价占比
水6.471.753.700.055.811.573.700.035.011.353.700.02
电110.78126.920.870.90156.69198.040.790.83135.05170.080.790.66
合计117.25//0.95162.50//0.86140.06//0.68
（2）报告期内前五大供应商情况
报告期各期，航天能源向合并口径前五大供应商采购情况如下：
3-1-177单位：万元
占营业成本时间序号供应商名称采购额的比例
1中国航天科技集团有限公司2047.9316.57%
2中国航天科工集团有限公司1516.6412.27%
3中国宝武钢铁集团有限公司1350.2710.93%
2022年1-8月
4重庆得凯机电有限公司499.654.04%
5泸州鼎恒机械制造有限公司413.313.34%
合计5827.8147.16%
1中国航天科技集团有限公司3802.7620.02%
2中国航天科工集团有限公司1853.589.76%
3中国宝武钢铁集团有限公司1407.807.41%
2021年度
4重庆得凯机电有限公司546.692.88%
5泸州市科炬机械有限责任公司414.542.18%
合计8025.3742.26%
1中国航天科技集团有限公司3976.9919.56%
2中国航天科工集团有限公司1642.918.08%
3中国宝武钢铁集团有限公司981.384.83%
2020年度
4北方斯伦贝谢油田技术（西安）有限公司664.383.27%
5泸州市华鑫机械有限公司570.242.80%
合计7835.8938.53%
报告期内，航天能源不存在向单个供应商采购额占当期营业成本的比例超过50%或对单个供应商构成严重依赖的情形。
报告期内，航天能源前五大供应商中除航天科技集团系航天能源实际控制人，与航天能源构成关联关系外，航天能源及航天能源董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持有航天能源5%以上股权的股东在航天能源其他主要供应商中未占有任何权益。
8、境外进行经营情况
（1）标的公司境外经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源未在境外进行生产经营活动。
（2）标的公司境外资产情况
3-1-178截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源在境外未拥有资产。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
航天能源已通过质量管理体系认证（ISO9001），认证范围包括油气井用爆破器材、油气井用钻采工具的设计、开发、生产和技术支持服务（需资质许可的凭证生产）。通过严格执行质量管理体系，航天能源对内部流程进行了优化及完善，对装备、器材及服务质量实现了有效监控和管理。
（2）质量控制措施航天能源严格执行国家有关法律、法规和相关标准，编制了包括《产品成本管理办法》《设计和开发控制程序》《外协产品质量控制程序》《金属材料检验规定》《非金属材料检验规定》等内部文件，明确了设计和开发以及外协外包等各项流程中的质量评审及过程控制措施，建立了相对完善的质量控制体系。航天能源还设置了质量检验部，归口负责质量管理体系建设，质量控制与监管，产品质量检验，检测、试验工作，危爆品销毁等工作，确保内部质量管理体系有效运行。
（3）因质量问题引起的重大纠纷或重大行政处罚情况
报告期内，航天能源未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况，生产的装备及器材质量稳定。
10、安全生产情况
（1）安全生产管理制度及执行情况
航天能源对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，内部编制了《生产安全事故应急管理制度》《安全办公会议制度》《安全生产投入和经费使用管理制度》等文件，安全相关的内部控制制度完善，安全生产情况良好。航天能源设置了安全管理部，归口负责职业健康安全和环境保护管理，信息化设备、网络、系统的日常管理与维护，水、电、气、网等生产要素保障和管理，安全文明生产和现场规范管理等工作。
（2）报告期内安全生产合规情况
报告期内，航天能源遵守国家安全生产相关的法律法规，不存在重大安全事故，亦
3-1-179不存在因违反安全生产相关的法律法规而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形。
11、环境保护情况
（1）环境保护管理制度及执行情况
航天能源通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证，认证覆盖的业务范围包括油气井用爆破器材、油气井用钻采工具的设计、开发、生产和技术支持服务（需资质许可的凭证生产）。航天能源生产过程中涉及的主要环境污染物包括：废气、废水和危废。根据《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，航天能源制定了《川南航天能源科技有限公司环境和职业健康管理制度》等环境保护制度。
航天能源在实际生产操作过程中对各项主要污染物的具体处理措施如下：
污染物种类来源排放量处理设施处理能力工业废水工房拖地废水
废水5吨/天一体化污水处理设施50吨/天生活污水员工食堂
主要来自导爆索挤 废气处理设施，通过 UV废气/塑工序、点火药盒浇800方/天光解和活性炭吸附处理37500方/时注工序废气主要包括含油废
暂存于专门的暂存库，委物、废切削液、
危废/约10吨/年托有资质的单位进行处/
废有机溶剂、废理包装物等
航天能源不属于“高危险、重污染”行业，生产经营中不存在“高危险、重污染”的情况，不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业，已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已建项目未按规定填写节能登记表已取得主管机关的书面确认，航天能源符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。
（2）报告期内环境保护合规情况
报告期内，航天能源遵守国家环境保护相关的法律法规，不存在因违反环境保护相关的法律法规而被处罚或因此涉及其他法律程序的情形。
3-1-18012、主要产品生产技术和技术人员
（1）核心技术
航天能源核心技术均为自研，在取得和使用中不存在纠纷或侵犯他人知识产权的情形，专利所有权清晰明确，具体情况如下：
核心技术序号技术内容简介所处阶段名称
高孔密全通径射孔器射孔管柱从起爆装置、枪身串联接头、枪管
高孔密全通内腔一直到枪尾，都能形成与油管内径相同的平滑流畅通道，能
1量产
径射孔器够不起管柱、顺利开展生产测井、压裂酸化、地层测试等后续作业
通过合理的结构设计、数值仿真和试验优化，突破了超高孔密条超高孔密射
2件下消除弹间干扰的技术瓶颈，实现了超高孔密条件下优良的穿量产
孔系统孔性能
火药驱动桥通过火药配方设计、火药成型工艺优化、工具结构、理论计算和
3量产
塞坐封系统试验优选，实现了在各种井况下桥塞均能够稳定坐封隔板延时起爆系统属国内首创。本项目通过对隔板体材料的优隔板延时起
4选、隔板体厚度的试验验证、延期火工品的结构设计和整个系统量产
爆系统
传爆序列的设计，实现了射孔枪之间的可靠传爆和可靠密封用于电缆传输射孔中引爆传爆管或导爆索。通过直流电起爆，其油气井用电
5具有良好的防静电、防杂散电流和防射频性能，并能够适应井下量产
起爆技术高温高压环境油气井用撞油气井用撞击起爆器用于油管传输射孔中引爆射孔枪。该产品通
6量产
击起爆技术过井口加压或投棒撞击起爆，具有良好的耐高温性能该井下安全阀是一种油管携带式地面控制井下安全阀，安全阀直油管回收井接连接在油管管柱上。液压控制管线从安全阀接通到地面，地面
7量产
下安全阀控制柜加压使安全阀保持打开状态；当地面压力泄掉时，安全阀阀板闭合，关闭油管通道通过芯片和电路设计，实现一次下井可选择的多次激发不同电雷页岩气电子
8管的起爆技术。是目前水平井多级射孔分段压裂作业的核心技术量产
选发技术之一
1、采用流动压差控制技术，研发了一种油管内安全阀，可通过
电缆携带下入至油管内指定深度并锚定，安全阀利用压差来实现开启，当安全阀为坐封状态时，密封组合与油管内壁的密封部配合密封，安全阀为压井状态时，剪切塞流通孔与安全阀下接头流通孔连通，压差减小或消失后安全阀自动关闭，且可在上提解封油管内电泵前，通过油管内加压的方式实现压井
9安全控制量产
2、采用重力锁定技术，研发了一种锚定装置，该装置连接在电
技术
潜泵下端，需要锚定时，解锁杆压缩解锁弹簧相对于芯轴向上运动带动解锁块解锁芯轴，位于上端的锁定机构在重力作用下解锁锚定上接头，从而带动芯轴向下运动，使锁块位于芯轴的锁定台阶上实现锚定，锚定后，内外压力隔绝，可确保电泵工作时能产生压差从而推动油管内安全阀打开
1、研发了单趟储气库完井注气排卤管柱，包括注采气管柱、井
下安全阀、液压坐封可回收封隔器、可丢手泵入塞座；与常规双单趟储气库
10层管柱起下钻工艺相比，排卤管直径大，效率更高、成本更低量产
完井技术
2、研发了小直径安全阀，与常规 139.7mm 井下安全阀相比，外
径由 195.58 mm 减小至 184.15 mm，环空面积增大，排卤效果更
3-1-181核心技术
序号技术内容简介所处阶段名称好。安全阀设置在管柱顶部，保障储气库安全运行
3、研发了大膨胀比液压坐封可回收封隔器及可回收泵入塞，和
常规 244.5mm（47～53.5 lb/ft）封隔器相比，外径由 211 mm 减小至 196 mm，环空面积增大，提高注气排卤效率4、研发了可回收泵入塞，增加了专用的打捞、压力平衡结构，
适用于单趟储气库完井作业
1、提出了多级隔离注气排水工艺方法，在井下无气举阀和工作
筒的管串上实现了气举功能。该工艺在确保气井全生命周期井筒隔离注气完整性的基础上，减少了作业程序，大幅降低作业成本
11量产
技术2、研制出油管内多级隔离注气装置，建立了油套环空和油管的注入通道，实现了注气、药剂加注等人工举升功能，可有效保护管柱低碎屑大孔径深穿透射孔弹属国内首创。该射孔弹采用特种合金低碎屑大孔材料作为弹壳，使射孔后的弹壳碎屑尺寸小于
12 径深穿透 10mm×10mm×10mm；采用多锥药型罩设计，使射孔弹的穿深和 小批量交付
射孔孔径达到最优匹配，解决了长期以来国内外射孔弹不能兼有低碎屑、大孔径、深穿透三种特性的技术难题
电磁无线通通过甚低频电磁波进行透地通讯，实现井口和井下的远程测量或小批量试生
13讯技术控制。是后续智能完井技术发展的关键技术之一产
（2）核心技术团队
经过多年的发展积累，航天能源已拥有一支经验丰富、专业领先的技术人才队伍，截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源核心技术团队成员共10人，均在航天能源就职多年，在研发、技术等岗位上担任重要职务，并参与多项重要科研项目，拥有深厚的专业基础、资历背景和研发技术经验，为航天能源持续发展奠定了坚实的基础。
（八）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元资产负债表项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产合计77412.0174564.5059005.00
负债合计18432.0826729.6524410.89
所有者权益合计58979.9347834.8534594.11归属于母公司所有者权
58979.9347834.8534594.11
益合计
注：以上数据已经审计。
3-1-1822、利润表主要数据
单位：万元
利润表项目2022年1-8月2021年度2020年度
营业收入29155.1541904.4636269.81
营业成本12358.2218992.5920336.55
利润总额12779.6314992.539686.69
净利润11001.5513085.738364.95归属于母公司所有者的
11001.5513085.738364.95
净利润扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净10736.7612411.757528.62利润
注：以上数据已经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量表项目2022年1-8月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-1376.67-6956.329337.81
投资活动产生的现金流量净额-933.84-573.47-447.41
筹资活动产生的现金流量净额-4141.00-6.30-6023.78
现金及现金等价物增加额-6253.03-7639.202724.89
注：以上数据已经审计。
4、主要财务指标
2022年8月31日/2021年12月31日/2020年12月31日/
主要财务指标
2022年1-8月2021年度2020年度
基本每股收益（元/股）1.101.310.84
稀释每股收益（元/股）1.101.310.84
毛利率（%）57.6154.6843.93
资产负债率（%）23.8135.8541.37
净资产收益率（%）20.6031.7525.88
3-1-1835、扣除非经常性损益的净利润
单位：万元
项目2022年1-8月2021年度2020年度
净利润11001.5513085.738364.95
非经常性损益总额311.52792.92983.92
其中：政府补助313.33776.16919.69
其他-1.8116.7664.23
所得税影响数-46.73-118.94-147.59
非经常性损益净额264.79673.98836.33扣除非经常性损益的净
10736.7612411.757528.62
利润
报告期内，航天能源非经常性损益主要为政府补助，非经常性损益净额占净利润的比重分别为10.00%、5.15%、2.41%，占比较低，对航天能源经营成果影响较小。2021年度航天能源扣除非经常性损益后的净利润较2020年度增长64.86%。
（九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
1、交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
2、作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易涉及的资产评估外，航天能源最近三年内不存在增减资、股权转让、或者相关的资产评估情况。
（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
3-1-1842、行政处罚情况
报告期内，航天能源不存在行政处罚情况。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十二）主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
1）航天能源自2020年1月1日起适用新收入准则
航天能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，航天能源在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，航天能源属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在航天能源履约的同时即取得并消耗航天能源履约所带来的经济利益。
*客户能够控制航天能源履约过程中在建的商品。
*航天能源履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且航天能源在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，航天能源在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，航天能源已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，航天能源在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，航天能源会考虑下列迹象：
*航天能源就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
3-1-185*航天能源已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*航天能源已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*航天能源已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
航天能源已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。航天能源拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。航天能源已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
航天能源收入确认的具体方法如下：
航天能源销售射孔器材、完井工具、机电控制等产品，属于在某一时点履行履约义务。
航天能源产品收入确认方法为：航天能源根据与客户签订的销售合同或订单约定的
交货方式分情况确认，合同或订单约定送货移交给客户的，在将产品移交给客户并经客户验收后确认收入；合同或订单约定客户自提的，在将产品移交给客户或指定方后确认收入；合同或订单约定寄售的，在产品送货经客户验收合格并领用后确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影
响
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3-1-1863、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
航天能源财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
航天能源财务报表以持续经营为基础列报。
航天能源会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，航天能源财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
报告期内，航天能源不存在合并财务报表范围变化的情况。
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和
具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源在报告期内无资产转移剥离调整情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十三）其他事项
1、本次交易拟购买资产为控股权
上市公司拟通过本次交易购买四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆持
有的航天能源100%股权。
本次交易拟购买资产为控股权。
2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
航天能源自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
3-1-187反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。航天能源自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
3、购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆持有的航天能源100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
4、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天能源股权转让已经取得全体股东同意，转让符合公司章程规定的其他前置条件。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次发行股份购买的资产为航天能源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
6、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金不涉及债权债务转移及人员安置情况。
二、航天模塑基本情况
（一）概况公司名称成都航天模塑股份有限公司法定代表人邓毅学注册资本21000万元统一社会信用代码915101007203396784
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址四川省成都市龙泉驿区航天北路主要办公地点四川省成都市龙泉驿区航天北路成立日期2000年1月21日经营期限2000年1月21日至长期
经营范围一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；
3-1-188塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）历史沿革
1、2000年1月设立
1998年6月19日，燎原无线电厂作为航天模塑发起人之一，召开第四届职工代表
大会第一次全体会议审议通过了《成都航天模塑股份有限公司改制设立方案》。
1998年12月16日，因自然人股东人数较多，为便于会议组织，2702名自然人股
东出具《发起人委托书》，委托李贤荣等36人作为出资人代表参加股东大会及办理公司登记注册有关事项。
1998年12月18日，燎原无线电厂及2702名自然人股东委托的代表李贤荣签署了
《成都航天模塑股份有限公司发起人协议书》，约定燎原无线电厂与李贤荣等2702名自然人共同发起设立航天模塑，注册资本5700万元，其中燎原无线电厂出资45793563元，李贤荣等2702名自然人合计出资11206437元。
1998年12月28日，航天模塑召开创立大会暨第一次股东代表大会，审议通过了
《成都航天模塑股份有限公司章程》《成都航天模塑股份有限公司筹备工作报告》。
1999年2月28日，四川智达资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（川智
评字（1999）第02号），对燎原无线电厂用以出资的资产（其所属成都塑胶分厂和成都航天模具中心的流动资产、递延资产及固定资产）进行了评估，截至1998年12月31日（评估基准日），委评资产评估总值为54178614.93元，相关负债评估总值为
39099216.21元，净资产评估值为15079398.72元。
1999年3月18日，四川航天管理局出具《关于委托批准国营燎原无线电厂进行股份制改造的函》（局民[1999]335号05），委托成都市人民政府对燎原无线电厂股份制改造及股份公司设立等事宜进行审批。
1999年5月19日，中国航天工业总公司〇六二基地出具《关于七一〇五厂改制设立成都航天模塑股份有限公司的批复》（基民[1999]336号08），同意燎原无线电厂对成
3-1-189都塑胶分厂和成都航天模具中心进行股份制改造。
1999年5月31日，中国航天工业总公司〇六二基地出具《关于债权置换股权的批复》，确认燎原无线电厂在贯彻落实《劳动部关于实施最低工资保障制度的通知》（劳部发[1994]409号）的基础上，从职工的工资收入中集资了1110万元，用于基本建设和发展生产，并同意燎原无线电厂在实施股份制改造的过程中，将原从职工收入中集资的
1110万元债权转换成股权。
1999年6月24日，四川航天管理局出具《关于改制设立成都航天模塑股份有限公司国有资产评估结果确认审核的报告》（局财[1999]434号06），对四川智达资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（川智评字（1999）第02号）及其结果进行了确认。
1999年8月18日，成都锦城会计师事务所出具《验资报告》（成锦业（1999）字
第106号）就出资情况进行验证。1999年11月1日，成都市经济体制改革委员会出具《关于同意以发起设立方式组建成都航天模塑股份有限公司的函复》（成体改[1999]099号），同意燎原无线电厂及李贤荣等2702名自然人共同出资，发起组建航天模塑，股份总数为5700万股，其中法人股东持有45793563股，自然人股东持有11206437股。
2000年1月21日，航天模塑经成都市工商行政管理局核准成立，并取得注册号为：
5101001803670号的《企业法人营业执照》。
航天模塑成立时的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1燎原无线电厂4579.356380.34%
2李贤荣等2702人1120.643719.66%
合计5700.0000100.00%经核实，航天模塑发起设立时，燎原无线电厂以其对第三方的债权10813181.52元出资，2702名自然人股东以从燎原无线电厂受让的1110万元债权出资，该等用于出资的债权不属于当时适用的《公司法》明确规定的出资财产形式。
股东用于本次出资的债权虽不属于当时适用的《公司法》明确规定的可用于出资的
五种财产形式之一，但当时适用的《公司法》亦未明确禁止以其他财产方式作价出资，且本次出资的债权实质上系一种可作价、可转让的财产性利益，公司股东用于本次出资
3-1-190的债权真实、有效，且本次出资经上级国资部门审批同意并取得了公司发起设立时全体
股东的一致同意，本次出资并不损害航天模塑及航天模塑股东、债权人的利益。
燎原无线电厂的30387496.20元固定资产出资中，纳入评估范围并由川智评字[1999]字第02号《评估报告》评估确认的固定资产部分的评估价值为20504185.86元，由燎原无线电厂新增投入的固定资产部分金额为9883310.34元，该等新增投入的固定资产出资未经评估。
针对该等情况，开元资产评估有限公司对燎原无线电厂上述新增投入的固定资产在1999年7月31日的市场价值进行了咨询并于2016年2月16日出具了《追溯评估咨询报告》（开元评咨报字[2016]012号）。根据该《追溯评估咨询报告》，截至1999年7月
31日，燎原无线电厂用以出资的新增固定资产的账面申报原值为9883310.34元，账面
净值为9883310.34元，咨询值为988.34万元。根据该《追溯评估咨询报告》，燎原无线电厂以该等固定资产用于出资时的作价接近且不高于该等固定资产在出资时点的市场价值，本次用于出资的新增固定资产作价未高估或明显低估，作价公允。
2016年2月25日，瑞华会计师事务所出具瑞华核字[2016]51030009号《验资复核报告》，对航天模塑设立登记注册资本实收情况验资报告（成锦业（1999）字第106号）进行了复核，确认除未按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求对作价
9883310.34元的股东投入设备在资产评估的基础上审验其价值外，成都锦城会计师事
务于1999年8月18日出具的关于航天模塑设立登记注册资本实收情况的成锦业（1999）
字第106号验资报告在其他重大方面不存在不符合《独立审计实务公告第1号——验资》
的要求的情况，成都锦城会计师事务所出具的成锦业（1999）字第106号验资报告连同开元资产评估有限公司出具的开元评咨报字[2016]012号评估咨询报告，验证并补充验证了航天模塑设立验资时股东出资到位。
2016年3月31日，航天模塑召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司成立时资产出资事项的议案》，确认燎原无线电厂在公司成立时用以出资的资产价值，燎原无线电厂的出资已实缴到位。
航天模塑控股股东四川航天集团出具《关于成都航天模塑股份有限公司历史沿革相关事项的确认与承诺函》，确认航天模塑的设立已履行或补充履行了必要的相关程序，合法有效；四川航天集团同时承诺，如因航天模塑设立过程中上述部分固定资产的出资
3-1-191瑕疵而导致航天模塑产生任何费用支出、债权债务、经济赔偿或其他相关损失，由四川
航天集团予以承担。
根据航天模塑设立时适用的《公司法》（1999年修订），股份有限公司的设立须经省级人民政府批准，而航天模塑成立时系由成都市经济体制改革委员会批准，未取得四川省人民政府批准。
2016年9月19日，四川省人民政府出具《关于确认成都航天模塑股份有限公司发起设立事项的函》（川府函[2016]187号），对航天模塑的发起设立情况予以确认。
综上，航天模塑已取得四川省人民政府对其发起设立事项的确认文件；就航天模塑设立时燎原无线电厂用以出资的部分固定资产未经评估的相关瑕疵，航天模塑已对该等未经评估的固定资产进行了补充价值咨询和验资复核。航天模塑设立时的上述瑕疵对航天模塑的合法有效存续不构成实质性法律障碍。
2、2003年1月第一次股份转让2002年10月18日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告》（中磊评报字（2002）第0015号），对航天模塑截至2002年8月31日（评估基准日）的净资产进行了评估。
2002年10月18日，航天模塑股东大会通过决议，同意关于转让航天模塑30%股份（共1710万股）的方案：（1）转让全部自然人所持股份给上海航天机电股份有限公司（后更名为“上海航天汽车机电股份有限公司”，以下统称“航天机电”）；（2）若自然人股东不能实现全部转让，则不足30%的部分由燎原无线电厂向航天机电予以转
让；（3）转让价格不低于经评估的每股净资产；（4）本次股份转让事宜结束后，自然人股东还需转让所持股份的，可以向燎原无线电厂转让。
2003年1月10日，航天科技集团出具《关于燎原无线电厂转让所持成都航天模塑股份有限公司部分股权的批复》（天科经[2003]20号），同意《关于成都航天模塑股权转让实施方案》，转让完成后航天机电持有航天模塑30%的股份。
2003年1月20日，燎原无线电厂、蒋忠等2672名自然人股东（委托代理人蒋忠）
与航天机电签署了《股份转让协议》，约定燎原无线电厂、蒋忠等2672名自然人股东分别向航天机电转让其所持航天模塑的6075331股股份、11024669股股份。
3-1-1922003年1月23日，王忠敏等18名自然人股东委托蒋忠与燎原无线电厂签署了《股份转让协议》，约定燎原无线电厂受让王忠敏等18名自然人股东合计所持航天模塑的
51102股股份。
2003年5月9日，航天模塑取得变更后的《企业法人营业执照》。
上述股份转让完成后，航天模塑的股权结构如下：
序号股东股份数（股）持股比例
1燎原无线电厂3976933469.7708%
2航天机电1710000030.0000%
3范维民200000.0351%
4张继才200000.0351%
5许春晓200000.0351%
6郑旭东200000.0351%
7张济96250.0169%
8甘林君91950.0161%
9尚彦斌75600.0133%
10李世娟73110.0128%
11谢云川57840.0101%
12杨骥50050.0088%
13冉以华38820.0068%
14钟荣23040.0040%
合计57000000100.0000%
鉴于在本次股份转让过程中，自然人股东股权转让时的股权转让协议系委托蒋忠签订，但无书面的委托授权文件，为核实本次原自然人股东股份转让的真实性并确认该等原自然人股东股份转让事宜不存在纠纷，航天模塑前次 IPO 申报过程中的保荐机构和发行人律师对部分原自然人股东进行了访谈。
航天模塑分别于2016年1月30日、1月31日和2月1日，2016年2月12日、2月13日和2月14日，2016年2月25日、2月26日和2月27日，2016年8月31日、
9月1日和9月2日在四川日报刊登了公告，就原自然人股东访谈时间、地点、访谈人
员等相关安排及原自然人股东若对相关事实存在异议的提出途径等事项进行了公告通知。
3-1-193截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑前次 IPO 申报过程中访谈获得访谈纪
要合计2202份，涉及原自然人股东人数合计2202人，占本次股份转让的原自然人股东总人数2690名的81.86%，其合计持有的股份数为948.6293万股，占本次股份转让的原自然人股东所持股份总数1107.5771万股的85.65%。上述2202名原自然人股东确认，其本次转让所持航天模塑的相关股份均为自愿转让，并已收到全部的股份转让款项，就该等股份转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
此外，四川航天集团已出具《关于成都航天模塑股份有限公司历史沿革相关事项的确认与承诺函》，确认2003年自然人股东转让所持航天模塑股份的相关事项真实、合法、有效，各方就股份转让事宜不存在纠纷，不影响航天模塑现有股东所持股份的合法性和稳定性。四川航天集团同时承诺，如因航天模塑原自然人股东2003年股权转让事宜所产生纠纷而导致航天模塑产生任何费用支出、债权债务、经济赔偿或其他相关损失，由四川航天集团予以承担。
3、2005年8-9月第二次股份转让
2005年8月31日，杨骥与燎原无线电厂签署《股权转让协议》，约定杨骥将其所
持航天模塑5005股股份以截至2004年12月31日经审计的每股账面净资产值转让给燎原无线电厂。
2005年9月20日，燎原无线电厂与航天世都签署《股权转让协议》，约定燎原无
线电厂以截至2005年8月31日的每股账面净资产值向航天世都转让其所持航天模塑
1710万股股份。
上述股份转让完成后，航天模塑的股权结构如下：
序号股东股份数（股）持股比例
1燎原无线电厂2267433939.7795%
2航天机电1710000030.0000%
3航天世都1710000030.0000%
4范维民200000.0351%
5张继才200000.0351%
6许春晓200000.0351%
7郑旭东200000.0351%
8张济96250.0169%
3-1-194序号股东股份数（股）持股比例
9甘林君91950.0161%
10尚彦斌75600.0133%
11李世娟73110.0128%
12谢云川57840.0101%
13冉以华38820.0068%
14钟荣23040.0040%
合计57000000100.0000%
燎原无线电厂本次收购资产未履行资产评估程序、其向航天世都转让所持航天模塑
的相关股份未履行主管部门审批等相关程序。根据航天模塑的说明，燎原无线电厂本次收购杨骥所持公司的股份所涉交易金额较小，如进行评估，评估费用将超过收购金额，因此未履行资产评估程序，而是按公司经审计的每股账面净资产值进行定价；由于燎原无线电厂和航天世都均系受航天科技集团控制的国有独资企业或公司，因此本次股份协议转让未按规定履行主管部门审批等相关程序。
航天模塑控股股东四川航天集团出具《关于成都航天模塑股份有限公司历史沿革相关事项的确认与承诺函》，确认航天模塑本次股份转让过程没有造成国有资产流失，不会影响航天模塑国有股东股权变动的效力和航天模塑的合法有效存续。
航天模塑实际控制人航天科技集团出具《关于成都航天模塑股份有限公司历史沿革中股权变动、资产评估事项的确认函》，认为燎原无线电厂收购自然人杨骥5005股股份行为以及燎原无线电厂向航天世都转让航天模塑1710万股股份行为真实、有效，没有造成国有资产流失，对本次股权收购予以确认。
4、2006年9月第一次增资
2006年8月25日，航天模塑召开股东大会并通过决议，同意将股本增加至12000万元，新增部分由燎原无线电厂认购2506.1147万元，航天机电认购1890万元，航天世都认购1890万元，自然人范维民、张继才、许春晓、郑旭东分别认购2.21万元，甘林君认购1.016万元，尚彦斌认购0.8353万元，冉以华认购0.429万元，张济认购1.0635万元，李世娟认购0.8078万元，谢云川认购0.6391万元，钟荣认购0.2546万元。
2006年9月28日，四川众信会计师事务所出具川众信验字[2006]第76号《验资报
3-1-195告》验证，截至2006年9月27日止，航天模塑已收到燎原无线电厂、航天机电、航天
世都、自然人范维民、张继才、许春晓、郑旭东、甘林君、尚彦斌、冉以华、张济、李
世娟、谢云川、钟荣缴纳的新增注册资本（实收资本）合计6300万元，各股东均以货币出资。
2006年12月13日，航天模塑取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，航天模塑的股权结构如下：
序号股东股份数（股）持股比例
1燎原无线电厂4773548639.7795%
2航天机电3600000030.0000%
3航天世都3600000030.0000%
4范维民421000.0351%
5张继才421000.0351%
6许春晓421000.0351%
7郑旭东421000.0351%
8张济202600.0169%
9甘林君193550.0161%
10尚彦斌159130.0133%
11李世娟153890.0128%
12谢云川121750.0101%
13冉以华81720.0068%
14钟荣48500.0040%
合计120000000100.0000%
根据航天模塑的说明，由于本次增资系原股东按原持股比例同比增资，不涉及航天模塑国有股东所持股权比例的变动，因此未按规定履行主管部门审批的相关程序。
航天模塑控股股东四川航天集团出具《关于成都航天模塑股份有限公司历史沿革相关事项的确认与承诺函》，确认本次增资系由全体股东按持股比例同比增资，不涉及国有股东所持股权比例的变动，航天模塑未履行国资主管部门审批程序的情形，没有造成国有资产流失或国有股东利益受损，不会影响航天模塑本次增资的效力和航天模塑的合法有效存续。四川航天集团承诺，如该次股权变动的程序瑕疵而导致航天模塑产生任何费用支出、债权债务、经济赔偿或其他相关损失，由四川航天集团予以承担。
3-1-196航天模塑实际控制人航天科技集团已出具《关于成都航天模塑股份有限公司历史沿革中股权变动、资产评估事项的确认函》，认为航天模塑本次增资行为真实、有效，没有造成国有资产流失，对本次增资予以确认。
5、2007年1月第三次股份转让
2007年1月16日，航天世都与燎原无线电厂签署《股权转让协议》，约定航天世
都将其所持航天模塑1754075股股份转让给燎原无线电厂。
本次股份转让完成后，航天模塑的股权结构如下：
序号股东股份数（股）持股比例
1燎原无线电厂4948956141.2413%
2航天机电3600000030.0000%
3航天世都3424592528.5383%
4范维民421000.0351%
5张继才421000.0351%
6许春晓421000.0351%
7郑旭东421000.0351%
8张济202600.0169%
9甘林君193550.0161%
10尚彦斌159130.0133%
11李世娟153890.0128%
12谢云川121750.0101%
13冉以华81720.0068%
14钟荣48500.0040%
合计120000000100.0000%
根据航天模塑的说明，由于燎原无线电厂和航天世都均系受航天科技集团控制的国有全资企业或公司，因此本次股份协议转让未按规定履行主管部门审批等相关程序。
航天模塑控股股东四川航天集团出具《关于成都航天模塑股份有限公司历史沿革相关事项的确认与承诺函》，确认航天模塑本次股份转让过程中的上述程序瑕疵没有造成国有资产流失，不会影响航天模塑国有股东股权变动的效力和航天模塑的合法有效存续。
3-1-197航天模塑实际控制人航天科技集团已出具《关于成都航天模塑股份有限公司历史沿革中股权变动、资产评估事项的确认函》，认为航天世都本次向燎原无线电厂转让所持航天模塑的相关股份行为真实、有效，没有造成国有资产流失，对本次股权转让予以确认。
6、2009年7月第四次股份转让
2009年7月6日，张济等11名自然人分别与燎原无线电厂签属《股权转让协议》，
约定该11名自然人股东将其合计所持航天模塑26.4514万股股份以截至2008年12月
31日的每股账面净资产值转让给燎原无线电厂。
本次股份转让完成后，航天模塑的股权结构如下：
序号股东股份数（股）持股比例
1燎原无线电厂4975407541.4617%
2航天机电3600000030.0000%
3航天世都3424592528.5383%
合计120000000100.0000%上述转让未履行资产评估程序，航天模塑控股股东四川航天集团出具《关于成都航天模塑股份有限公司历史沿革相关事项的确认与承诺函》，确认航天模塑本次股份转让过程中未履行相关评估程序没有造成国有资产流失，不会影响航天模塑国有股东股权变动的效力和航天模塑的合法有效存续。
航天模塑实际控制人航天科技集团出具《关于成都航天模塑股份有限公司历史沿革中股权变动、资产评估事项的确认函》，认为燎原无线电厂收购谢云川等5人所持有的发行人股权行为真实、有效，没有造成国有资产流失，对本次股权收购予以确认。
7、2012年1月第二次增资
2011年期间，航天模塑为扩大经营规模、加速产业整合并进一步实现市场化发展，
向焦兴涛、焦建及其控制的关联主体收购了天津华涛汽车塑料饰件有限公司、长春海星
汽车塑料饰件有限公司（以下简称“长春海星”）、青岛华涛汽车模具有限公司等“华涛系”企业，该收购经航天科技集团出具《关于收购青岛塑料模具实业公司、天津华涛汽车塑料饰件有限公司和长春海星汽车塑料饰件有限公司股权的批复》（天科经[2011]814
3-1-198号）同意本次收购。收购完成后，焦兴涛、张继才等华涛系公司主要股东和骨干管理者
以及航天模塑核心经营层增资入股航天模塑。
2011年8月13日，中资资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中资评报[2011]106号），对航天模塑截至2010年12月31日（评估基准日）的净资产进行了评估。
2011年10月，燎原无线电厂、航天机电、航天世都、四川航天工业总公司及焦兴
涛等13名自然人签署增资协议，确定了增资扩股方案，约定四川航天工业总公司及焦兴涛等13名自然人在对航天模塑截至2010年12月31日（基准日）的净资产进行审计、
评估的基础上，向航天模塑增资扩股9000万元，其中四川航天工业总公司及焦兴涛的增资价格以经国务院国资委评估备案确认的每股评估净值为基础确定（增资价格为2.0元/股），其余12名自然人的增资价格在每股评估净值基础上溢价10%且最终价格以国务院国资委评估备案确认（增资价格为2.2元/股）。
2011年12月29日，国务院国资委出具《关于成都航天模塑股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]1471号），同意航天模塑的上述增资扩股方案。
2012年1月29日，四川中天浩会计师事务所有限公司出具中天浩会验（2012）002
号《验资报告》验证，截至2012年1月18日止，航天模塑已收到四川航天集团、焦兴涛、陈延民、许斌、纪建波、何丽、刘建华、曹振芳、张继才、曹建、韩刚、邓毅学、
郭红军、张政已全部实缴出资。
2012年1月31日，航天模塑取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，航天模塑的股权结构如下：
序号股东股份数（股）持股比例
1焦兴涛5300000025.2381%
2燎原无线电厂4975407523.6924%
3航天机电3600000017.1429%
4航天世都3424592516.3076%
5四川航天集团2100000010.0000%
6张继才35000001.6667%
7陈延民20000000.9524%
8曹建15000000.7143%
3-1-199序号股东股份数（股）持股比例
9许斌10000000.4762%
10纪建波10000000.4762%
11何丽10000000.4762%
12刘建华10000000.4762%
13曹振芳10000000.4762%
14韩刚10000000.4762%
15邓毅学10000000.4762%
16郭红军10000000.4762%
17张政10000000.4762%
合计210000000100.0000%
航天模塑本次增资时，四川航天集团及焦兴涛的增资价格以每股评估净值确定，其余12名自然人的增资价格在每股评估净值基础上溢价10%，并未按当时《公司法》关于股份公司发行股份时，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同的相关规定。
航天模塑控股股东四川航天集团出具《关于成都航天模塑股份有限公司历史沿革相关事项的确认与承诺函》，确认公司本次增资至21000万元的具体方案系航天模塑全体股东的真实意思表示且已取得国务院国资委的批准，溢价增资的股东均为自然人股东，航天模塑本次增资时存在同股不同价的情形没有造成国有资产流失或国有股东利益受损，不会影响航天模塑本次增资的效力和航天模塑的合法有效存续。四川航天集团承诺，如该次股权变动的程序瑕疵而导致航天模塑产生任何费用支出、债权债务、经济赔偿或
其他相关损失，由四川航天集团予以承担。
8、2013年1月第五次股份转让2012年6月12日，航天科技集团出具《关于成都航天模塑股份有限公司股权转让的批复》（天科经[2012]496号），同意航天机电将其所持航天模塑3600万股股份进行转让，股权转让价格按照经航天科技集团备案的评估结果最终确定，转让通过进场交易方式进行。2012年6月19日，航天科技集团出具《关于收购成都航天模塑股份有限公司股权的批复》（天科经[2012]517号），同意四川航天集团以现金方式收购航天机电所持航天模塑3600万股股份，合计占航天模塑17.14%的股份。
3-1-2002012年5月31日，中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报[2012]171号），对航天模塑截至2011年12月31日（评估基准日）的净资产进行了评估。
航天科技集团于2012年10月15日对上述资产评估报告予以备案。
根据北京产权交易所有限公司出具的《企业国有产权交易凭证》（NO.T31300691），航天机电所持航天模塑17.14%的股份于2012年10月19日起在北京产权交易所挂牌转让，并由四川航天集团摘牌成功。
2013年1月4日，四川航天集团与航天机电签订《产权交易合同》，约定航天机电
将所持航天模塑17.14%的股份转让给四川航天集团。
上述股份转让完成后，航天模塑的股权结构如下：
序号股东股份数（股）持股比例
1四川航天集团5700000027.1429%
2焦兴涛5300000025.2381%
3燎原无线电厂4975407523.6924%
4航天世都3424592516.3076%
5张继才35000001.6667%
6陈延民20000000.9524%
7曹建15000000.7143%
8许斌10000000.4762%
9纪建波10000000.4762%
10何丽10000000.4762%
11刘建华10000000.4762%
12曹振芳10000000.4762%
13韩刚10000000.4762%
14邓毅学10000000.4762%
15郭红军10000000.4762%
16张政10000000.4762%
合计210000000100.0000%
9、2013年11月第六次股份转让2013年11月16日，国务院国资委出具《关于成都航天模塑股份有限公司国有股
3-1-201权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]982号），同意航天世都将其所持航天模
塑3424.5925万股股份无偿划转给四川航天集团。
航天世都与四川航天集团签署《国有股权无偿划转协议》，约定航天世都将其所持航天模塑3424.5925万股股份无偿划转给四川航天集团。
上述股份划转完成后，航天模塑的股权结构如下：
序号股东股份数（股）持股比例
1四川航天集团9124592543.4504%
2焦兴涛5300000025.2381%
3燎原无线电厂4975407523.6924%
4张继才35000001.6667%
5陈延民20000000.9524%
6曹建15000000.7143%
7许斌10000000.4762%
8纪建波10000000.4762%
9何丽10000000.4762%
10刘建华10000000.4762%
11曹振芳10000000.4762%
12韩刚10000000.4762%
13邓毅学10000000.4762%
14郭红军10000000.4762%
15张政10000000.4762%
合计210000000100.0000%
10、2014年3月第七次股份转让
2014年3月12日，焦兴涛与曹振华、焦建、焦勃分别签订《股份转让合同》，约
定焦兴涛分别向曹振华、焦建、焦勃转让900万股航天模塑股份。
上述股份转让完成后，航天模塑的股权结构如下：
序号股东股份数（股）持股比例
1四川航天集团9124592543.4504%
2燎原无线电厂4975407523.6924%
3焦兴涛2600000012.3810%
3-1-202序号股东股份数（股）持股比例
4曹振华90000004.2857%
5焦建90000004.2857%
6焦勃90000004.2857%
7张继才35000001.6667%
8陈延民20000000.9524%
9曹建15000000.7143%
10许斌10000000.4762%
11纪建波10000000.4762%
12何丽10000000.4762%
13刘建华10000000.4762%
14曹振芳10000000.4762%
15韩刚10000000.4762%
16邓毅学10000000.4762%
17郭红军10000000.4762%
18张政10000000.4762%
合计210000000100.0000%
焦兴涛2014年3月向焦建、焦勃、曹振华转让发行人股份时，作为公司董事转让股份数超过了其所持有的公司股份总数的25%，不符合当时适用《公司法》相关规定。
鉴于该等情形，焦兴涛、焦建、焦勃、曹振华签署了《股份转让确认书》，确认：
（1）焦兴涛2014年超过《公司法》限额而发生转让的部分（即13750000股）视
同为2015年、2016年发生的转让，该部分股份在2014年发生转让的行为无效。
（2）焦建、焦勃、曹振华自焦兴涛受让的股份实际按照以下方案予以调整：
2014年转让2015年转让2016年转让
序号转让方受让方
股份数（股）股份数（股）股份数（股）
1焦兴涛焦建440000033000001300000
2焦兴涛焦勃440000033000001300000
3焦兴涛曹振华440000033000001300000
合计1320000099000003900000
（3）焦建、焦勃、曹振华、焦兴涛确认，上述调整系其真实意思表示且为自愿作
3-1-203出，各方不会因上述调整发生任何争议和潜在纠纷。
2016年7月28日，航天模塑召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认焦兴涛、焦建、焦勃、曹振华股份转让调整方案的议案》，确认焦建、焦勃、曹振华、焦兴涛之间的上述股份转让的调整不会影响公司股权结构的稳定，各方就该等调整事项不存在任何争议和潜在纠纷。
综上，焦兴涛与受让方签署了《股份转让确认书》，本次股份转让各方均确认不会因该等调整发生任何争议和潜在纠纷，且亦经航天模塑股东大会审议确认，相关事项已得到有效弥补与纠正，不会影响航天模塑股权结构稳定。
11、2021年3月第八次股份转让
2021年3月，陈延民、焦兴涛等16名股东签署《股权转让协议》，本次股权转让
的具体情况参见本独立财务顾问报告之“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之“（十）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况”。
转让情况如下：
序号转让方受让方转让股份数（股）
1陈延民焦兴涛1000000
2纪建波曹振霞400000
3曹振霞265000
4隋贵彬200000
5戚明选150000
6苏同光150000
7荣健150000
8袁曲150000
9张惠武150000
焦兴涛
10张涌150000
11胡巩基150000
12焦建伟135000
13乐旭辉100000
14李霞100000
15李守富100000
16李风麟50000
3-1-204上述股份转让完成后，航天模塑的股权结构如下：
序号股东股份数（股）持股比例
1四川航天集团9124592543.4504%
2燎原科技4975407523.6924%
3焦兴涛2500000011.9048%
4曹振华90000004.2857%
5焦建90000004.2857%
6焦勃90000004.2857%
7张继才35000001.6667%
8曹建15000000.7143%
9陈延民10000000.4762%
10许斌10000000.4762%
11何丽10000000.4762%
12刘建华10000000.4762%
13曹振芳10000000.4762%
14韩刚10000000.4762%
15邓毅学10000000.4762%
16郭红军10000000.4762%
17张政10000000.4762%
18曹振霞6650000.3167%
19纪建波6000000.2857%
20隋贵彬2000000.0952%
21戚明选1500000.0714%
22苏同光1500000.0714%
23荣健1500000.0714%
24胡巩基1500000.0714%
25袁曲1500000.0714%
26张惠武1500000.0714%
27张涌1500000.0714%
28焦建伟1350000.0643%
29乐旭辉1000000.0476%
30李霞1000000.0476%
3-1-205序号股东股份数（股）持股比例
31李守富1000000.0476%
32李风麟500000.0238%
合计210000000100.0000%
12、青岛华涛等“华涛系”企业设立后的股权变动情况，焦兴涛、焦建及其控制
的关联主体对“华涛系”企业的出资及资金来源
根据航天模塑提供的工商登记资料并经核查，青岛华涛等“华涛系”企业设立后的股权变动情况如下：
（1）长春海星历史沿革
1）2003年，长春海星设立2003年3月18日，青岛春秋与香港华青签署《长春海星汽车塑料饰件有限公司合同》，约定长春海星的注册资本为1688万元人民币。其中，青岛春秋出资1266万元人民币，占注册资本的75%；香港华青出资422万元人民币，占注册资本的25%。
2003年5月16日，长春市发展计划委员会出具“长计外[2003]328号”《关于成立中外合作企业长春海星汽车塑料饰件有限公司的批复》，同意青岛春秋与香港华青合作兴办长春海星。
2003年5月27日，长春市对外贸易经济合作局出具“长外经贸投资字[2003]11号”
《关于中外合作兴办合同及章程的批复》，批准青岛春秋与香港华青合资兴建长春海星，注册资本为1688万元人民币。
2003年6月19日，吉林通联会计师事务所有限公司出具“吉联会所验字[2003]第
39号”《验资报告》，验证截至2003年6月19日，长春海星已收到青岛春秋、香港华
青缴纳的注册资本合计1688万元，均为货币出资。
长春海星设立时的股权结构情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1青岛春秋1266126675%
2香港华青42242225%
合计16881688100%
3-1-2062）2008年，第一次股权转让
2008年1月26日，青岛春秋与模具实业签署股权转让协议，约定青岛春秋将其持
有的长春海星75%的股权转让给模具实业，转让价格为1266万元。
2008年1月28日，长春海星召开董事会，同意青岛春秋将其持有的长春海星75%
股权转让给模具实业，香港华青放弃优先受让权。
2008年3月18日，长春汽车产业开发区管理委员会出具“长汽开管外经字[2008]2号”《关于长春海星汽车塑料饰件有限公司股权变更、董事会成员变更的批复》，同意青岛春秋将其75%的股权等值转让给模具实业。
2008年3月26日，长春海星取得“商外资长府长汽管外字[2008]0002号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明长春海星的注册资本为1688万元人民币，模具实业出资1266万元人民币，香港华青出资422万元人民币。
本次股权转让后，长春海星的股权结构情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1模具实业1266126675%
2香港华青42242225%
合计16881688100%
3）2008年，第二次股权转让
2008年11月4日，长春海星召开董事会，同意模具实业将其持有的长春海星75%的股权，香港华青将其持有的长春海星25%的股权转让给香港铭腾，各方放弃优先受让权。
2008年11月4日，模具实业、香港华青与香港铭腾签署股权转让协议，约定模具
实业将其持有的长春海星股权转让给香港铭腾，转让价格分别为1266万元、422万元。
2008年11月21日，长春汽车产业开发区管理委员会出具“长汽开管外经字[2008]16号”《关于长春海星汽车塑料饰件有限公司股权变更、董事会成员变更的批复》，同意模具实业将其持有的75%股权等值转让给香港铭腾；香港华青将其持有的25%股权等值转让给香港铭腾。
3-1-2072008年12月21日，长春海星取得“商外资长府长汽管外字[2008]0016号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明长春海星的注册资本为1688万元人民币，均为香港铭腾出资。
本次股权转让后，长春海星的股权结构情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1香港铭腾16881688100%
合计16881688100%
4）2011年，第三次股权转让2011年8月14日，中资资产评估有限公司出具“中资评报[2011]110号”《成都航天模塑股份有限公司拟收购香港铭腾有限公司所持长春海星汽车塑料饰件有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2010年12月31日，长春海星净资产评估值为13563.56万元。该资产评估报告已经航天科技集团备案。
2011年8月20日，香港铭腾与航天模塑签署《股权转让合同书》，约定香港铭腾
将其所持长春海星100%的股权转让给航天模塑，转让价格13563.56万元。
2011年9月2日，航天科技集团出具“天科经[2011]814号”《关于收购青岛塑料模具实业公司、天津华涛汽车塑料饰件有限公司和长春海星汽车塑料饰件有限公司股权的批复》，同意航天模塑出资13563.56万元收购长春海星100%的股权，实际出资金额依据经备案的资产评估结果确定。
2011年11月25日，长春西新经济技术开发区管理委员会出具“长汽开管外经字[2011]14号”《关于长春海星汽车塑料饰件有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意香港铭腾将其所持长春海星100%的股权转让给航天模塑。
本次股权转让完成后，长春海星股权结构情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1航天模塑16881688100%
合计16881688100%
3-1-2085）2016年，吸收合并后注销
2016年10月20日，航天模塑作出长春海星汽车塑料饰件有限公司股东决定，同
意长春华涛吸收合并长春海星，本次吸收合并后，长春海星注销，长春海星的所有债权、债务由长春华涛承继。
2016年10月20日，长春华涛与长春海星签署《吸收合并协议》，约定由长春华涛
吸收合并长春海星。
2016年11月16日，四川航天集团作出《关于长春华涛汽车塑料饰件有限公司吸收合并长春海星汽车塑料饰件有限公司的批复》（川航经[2016]247号），同意长春华涛吸收合并长春海星。
（2）天津华涛历史沿革
1）2004年，天津华涛设立2004年3月28日，青岛春秋与香港华青签署《天津华涛汽车塑料饰件有限公司合同》，约定天津华涛的注册资本为1970万元人民币。其中，青岛春秋出资1300万元人民币，占注册资本的66%；香港华青出资670万元人民币，占注册资本的34%。
2004年4月28日，天津市北辰区对外经济贸易委员会出具“津辰外经发[2004]50号”《关于合资兴建“天津华涛汽车塑料饰件有限公司”合同、章程的批复》，同意青岛春秋与香港华青合资兴建天津华涛，注册资本为1970万元人民币。
2004年7月9日，天津市人民政府出具“商外资津台港澳侨字[2004]01260号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明天津华涛的注册资本为1970万元人民币，其中青岛春秋出资1300万元人民币，香港华青出资670万元人民币。
2004年8月30日，天津全通有限责任会计师事务所出具“全通验字（2004）第081号”《验资报告》，经审验截至2004年8月24日，天津华涛已收到青岛春秋缴存的1300万元人民币以及香港华青缴存的670万元人民币。
天津华涛设立时的股权结构情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1青岛春秋1300130066%
2香港华青67067034%
3-1-209序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
合计19701970100%
2）2008年，第一次股权转让
2008年5月18日，天津华涛作出董事会决议，同意青岛春秋和香港华青分别将其
持有的天津华涛66%的股权、34%的股权转让给香港铭腾。
2008年5月18日，青岛春秋、香港华青和香港铭腾签署《股权转让合同》，约定
青岛春秋和香港华青分别将其持有的天津华涛66%、34%的股权转让给香港铭腾，转让价格分别为1300万元、670万元。
2008年6月4日，天津市北辰区对外经济贸易委员会出具“津辰外经发[2008]315号”《关于同意天津华涛汽车塑料饰件有限公司转股申请的批复》，同意青岛春秋和香港华青分别将其所持的天津华涛66%、34%股权以1300万元、670万元人民币的价格转让给香港铭腾。
2008年6月5日，天津市人民政府出具“商外资津台港澳侨字[2004]01260号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明天津华涛的注册资本为1970万元人民币，均为香港铭腾出资。
本次股权转让后，天津华涛的股权结构情况为：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1香港铭腾19701970100%
合计19701970100%
3）2011年，第二次股权转让2011年8月14日，中资资产评估有限公司出具“中资评报[2011]109号”《成都航天模塑股份有限公司拟收购香港铭腾有限公司所持天津华涛汽车塑料饰件有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2010年12月31日，天津华涛净资产评估值为8166.47万元。该资产评估报告已经航天科技集团备案。
2011年9月2日，航天科技集团出具“天科经[2011]814号”《关于收购青岛塑料模具实业公司、天津华涛汽车塑料饰件有限公司和长春海星汽车塑料饰件有限公司的批
3-1-210复》，同意航天模塑出资6124.85万元收购天津华涛75%的股权，实际出资金额依据经
备案的资产评估结果确定。
2011年10月25日，香港铭腾作出股东决定，同意将其持有的天津华涛75%股权
转让给航天模塑。
2011年11月1日，航天模塑与香港铭腾签署《股权转让合同书》，约定香港铭腾
将其持有的天津华涛75%股权转让给航天模塑，以经评估的资产净值为作价依据，转让价格为6124.85万元。
2011年12月14日，天津市北辰区商务委员会出具“津辰商务发[2011]455号”《关于同意天津华涛汽车塑料饰件有限公司股权转让申请的批复》，同意香港铭腾将其持有的天津华涛75%股权转让给航天模塑。
2011年12月22日，天津华涛作出董事会决议，同意香港铭腾将其持有的天津华
涛75%股权转让给航天模塑。
2011年，天津市人民政府出具“商外资津台港澳侨字[2004]01260号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明天津华涛的注册资本为1970万元人民币，其中香港铭腾出资492.5万元人民币，航天模塑出资1477.5万元人民币。
本次股权转让后，天津华涛的股权结构情况为：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1航天模塑1477.51477.575%
2香港铭腾492.5492.525%
合计19701970100%
4）2014年，第三次股权转让2014年8月9日，中资资产评估有限公司出具“中资评报[2014]176号”《成都航天模塑股份有限公司拟收购香港铭腾有限公司所持天津华涛汽车塑料饰件有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2014年5月31日，天津华涛净资产评估值为12824.20万元。该资产评估报告已经航天科技集团备案。
2014年9月19日，天津华涛召开第一届董事会第六次会议，同意航天模塑收购香
港铭腾持有的天津华涛25%股权。
3-1-2112014年9月19日，航天模塑与香港铭腾签署《股权转让协议》，约定香港铭腾将
其持有的天津华涛25%股权转让给航天模塑，股权转让价款为3206万元。
2014年11月26日，四川航天集团出具“川航经[2014]207号”《关于收购天津华涛汽车塑料饰件有限公司股权的批复》，同意航天模塑以现金出资3206.05万元收购香港铭腾持有的天津华涛25%股权，实际出资依据经备案的评估结果最终确定。
2014年，天津市北辰区商务委员会出具“津辰商务发[2014]128号”《关于同意天津华涛汽车塑料饰件有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》，同意香港铭腾将其持有的天津华涛25%股权转让给航天模塑。
本次股权转让后，天津华涛的股权结构情况为：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1航天模塑19701970100%
合计19701970100%
（3）青岛华涛历史沿革
1）1994年，青岛华涛设立1994年1月8日，模具实业和香港华青签署《中外合作青岛华涛汽车模具有限公司合同》，约定青岛华涛注册资本为250万美元，其中模具实业出资185万美元，占注册资本的74%，香港华青出资65万美元，占注册资本的26%。
1994年5月11日，青岛市第二轻工业局出具“（94）青二轻经技字第17号”《关于对青岛华涛汽车模具有限公司合同、章程的批复》，同意青岛华涛的注册资本为250万美元。
1994年5月15日，青岛市人民政府核发“外经贸青府字（1994）第0236号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，载明青岛华涛的注册资本250万美元。其中，模具实业出资185万美元，占注册资本的74%；香港华青出资65万美元，占注册资本的26%。
1994年10月24日，山东青岛会计师事务所出具“（94）青会验字第858号”《验资报告》，验证模具实业、香港华青出资已到位。
3-1-212青岛华涛设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）持股比例
1模具实业18518574%
2香港华青656526%
合计250250100%
2）1995年，增加注册资本和投资额
1995年10月22日，青岛市对外经济贸易委员会出具“青外经贸资审字（95）第350号”《关于同意中外合作企业青岛华涛汽车模具有限公司追加投资总额及注册资本的批复》，同意青岛华涛的注册资本由250万美元增加至520万美元；其中，模具实业由原185万美元增加至385万美元，香港华青由原65万美元增加至135万美元。
1995年10月28日，青岛华涛召开董事会，同意青岛华涛的注册资本增加至520万美元。其中，模具实业出资200万美元，香港华青出资70万美元。
1995年10月29日，模具实业与香港华青签署《关于青岛华涛汽车模具有限公司增加投资的协议》，约定青岛华涛注册资本520万美元，模具实业出资385万美元，占注册资本的74%；香港华青出资135万美元，占注册资本的26%。
1995年12月22日，青岛市人民政府核发“外经贸青府字（1994）0236号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，载明青岛华涛的注册资本为520万美元。其中，模具实业出资385万美元，香港华青出资135万美元。
1995年12月25日，山东青岛会计师事务所出具“（95）青会验字第759号”《验资报告》，验证模具实业、香港华青出资已到位。
本次增资后，青岛华涛的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）持股比例
1模具实业38538574%
2香港华青13513526%
合计520520100%
3-1-2133）2008年，第一次股权转让
2007年12月18日，青岛华涛董事会作出董事会决议，同意香港华青将其持有的
青岛华涛26%股权转让给模具实业，并相应修改章程。
2007年12月18日，模具实业与香港华青签署《青岛华涛汽车模具有限公司股权转让合同》，约定香港华青将其持有的青岛华涛26%股权转让给模具实业，转让价格为
150万美元。
2008年3月3日，青岛市对外贸易经济合作局出具“青外经贸资审字（2008）192号”《关于对青岛华涛汽车模具有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》，同意模具实业受让香港华青持有的26%青岛华涛股权。
2009年6月6日，青岛华涛股东作出决定，同意青岛华涛由外商投资企业变为法
人独资一人有限公司，青岛华涛注册资本为原来设立时外币资本折算人民币入账价值
4479.33万元。
本次股权转让后，青岛华涛的股权结构情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1模具实业4479.334479.33100%
合计4479.334479.33100%
4）2011年，第二次股权转让
2011年12月16日，青岛华涛股东模具实业作出决定，同意将其持有的青岛华涛
100%的股权以2505.57万元转让给航天模塑。
2011年12月16日，模具实业与航天模塑签署《股权转让协议》，约定模具实业将
其持有的青岛华涛100%股权转让给航天模塑，转让价格为2505.57万元。定价依据为《成都航天模塑股份有限公司拟收购焦兴涛等股东所持青岛塑料模具实业公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2011]111号）中列示的“长期股权投资”科目（具体为模具实业持有的青岛华涛100%股权）截至2010年12月31日的评估价值2505.57万元。
前述评估报告已经航天科技集团备案。
本次股权转让价款已向模具实业支付完毕。
3-1-214本次股权转让后，青岛华涛的股权结构情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1航天模塑4479.334479.33100%
合计4479.334479.33100%
根据原香港铭腾股东焦建以及模具实业大股东焦兴涛出具的书面确认，并经对焦建、焦兴涛的访谈，焦兴涛家族对“华涛系”企业出资的资金来自于家庭财富积累等自有资金、对外借款等自筹资金。
13、焦兴涛、焦建及其控制的关联主体获得“华涛系”企业及模具实业股权的过
程、转让定价公允性及合法合规性，航天模塑与模具实业、“华涛系”企业交易及定价情况、收购“华涛系”企业的资产评估及定价公允性
（1）“华涛系”企业设立、出资及股权变动过程中，焦兴涛、焦建及其控制的关
联主体获得“华涛系”企业及模具实业股权的具体过程
1）长春海星
长春海星成立于12003年，由青岛春秋与香港华青共同出资设立，注册资本1688万元，其中青岛春秋持股75%，香港华青持股25%。香港华青系地方政府历史上为帮扶企业发展主导的招商引资平台。出于香港华青整体退出“华涛系”企业以及“华涛系”企业内部重组考虑，2008年1月26日，青岛春秋与模具实业签署股权转让协议，模具实业受让青岛春秋持有的长春海星75%的股权。至此，长春海星的股权结构为模具实业持股75%，香港华青持股25%。焦建控制的香港铭腾收购长春海星股权具体过程如下：
2008年11月4日，长春海星召开董事会，全体董事签字同意模具实业将其持有的
长春海星75%的股权、香港华青将其持有的长春海星25%的股权转让给香港铭腾，各方放弃优先受让权。
2008年11月4日，模具实业、香港华青与香港铭腾签署股权转让协议，约定模具
实业、香港华青将其持有的长春海星股权转让给香港铭腾，转让价格分别为1266万元、
1 根据国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站显示，青岛
春秋成立于2003年4月11日，系由焦勃、焦建共同出资成立。
3-1-215422万元。
2008年11月21日，长春汽车产业开发区管理委员会出具“长汽开管外经字[2008]16号”《关于长春海星汽车塑料饰件有限公司股权变更、董事会成员变更的批复》，同意模具实业将其持有的75%股权等值转让给香港铭腾；香港华青将其持有的25%股权等值转让给香港铭腾。
2008年12月21日，长春海星取得“商外资长府长汽管外字[2008]0016号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明长春海星的注册资本为1688万元人民币，均为香港铭腾出资。
2）天津华涛
天津华涛成立于2004年，由青岛春秋和香港华青共同出资设立，注册资本1970万元，其中青岛春秋持股66%，香港华青持股34%。焦建控制的香港铭腾收购天津华涛股权具体过程如下：
出于香港华青整体退出“华涛系”企业以及“华涛系”企业内部重组的安排，2008年5月18日，天津华涛作出董事会决议，经香港华青委派董事签字同意青岛春秋和香港华青分别将其持有的天津华涛66%的股权、34%的股权转让给香港铭腾，各方放弃优先受让权。
2008年5月18日，青岛春秋、香港华青和香港铭腾签署《股权转让合同》，约定
青岛春秋和香港华青分别将其持有的天津华涛66%、34%的股权转让给香港铭腾，转让价格分别为1300万元、670万元。
2008年6月4日，天津市北辰区对外经济贸易委员会出具“津辰外经发[2008]315号”《关于同意天津华涛汽车塑料饰件有限公司转股申请的批复》，同意青岛春秋和香港华青分别将其所持的天津华涛66%、34%股权以1300万元、670万元人民币的价格转让给香港铭腾。
2008年6月5日，天津市人民政府出具“商外资津台港澳侨字[2004]01260号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明天津华涛的注册资本为1970万元人民币，均为香港铭腾出资。
3）青岛华涛
3-1-216青岛华涛成立于1994年，由模具实业与香港华青共同出资设立，注册资本250万美元，其中模具实业持股74%，香港华青持股26%。1995年12月，模具实业、香港华青同比例增资，青岛华涛注册资本增资至520万美元。模具实业收购青岛华涛股权具体过程如下：
出于香港华青整体退出“华涛系”企业的安排，2007年12月18日，青岛华涛董事会作出董事会决议，经香港华青委派董事签字同意香港华青将其持有的青岛华涛26%股权转让给模具实业，并相应修改章程。
2007年12月18日，模具实业与香港华青签署《青岛华涛汽车模具有限公司股权转让合同》，约定香港华青将其持有的青岛华涛26%股权转让给模具实业，转让价格为
150万美元。
2008年3月3日，青岛市对外贸易经济合作局出具“青外经贸资审字（2008）192号”《关于对青岛华涛汽车模具有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》，同意模具实业受让香港华青持有的26%青岛华涛股权。
2009年6月6日，青岛华涛股东作出决定，同意青岛华涛由外商投资企业变为法
人独资一人有限公司，青岛华涛注册资本为原来设立时外币资本折算人民币入账价值
4479.33万元。
4）模具实业
模具实业成立于1989年，经济性质为全民所有制企业。1994年4月22日，经青岛市国有资产管理局、青岛市财政局、青岛市经济委员会联合下发《关于同意出售青岛塑料模具厂国有企业产权的批复》（青国资[1994]22号），同意青岛塑料模具厂职工集体筹资购买该企业的国有企业产权，实行股份合作经营。1994年6月20日，青岛市经济委员会、青岛市经济体制改革委员会联合下发《关于同意组建青岛塑料模具实业总公司的批复》（青经企[1994]257号），同意组建青岛塑料模具实业总公司，公司股本金总额为233.3万元。1998年6月17日，经青岛市经济体制改革委员会《关于同意青岛塑料模具实业公司增资扩股的批复》（青体改发[1998]95号）同意，模具实业注册资本由233.3万元增加至480万元。至此，模具实业的股权结构为焦兴涛持股35.23%，其余291名自然人合计持股64.77%。其后，因部分自然人寻求退出，焦兴涛收购了模具实业相关自然人股权，具体过程如下：
3-1-217（1）因部分模具实业自然人股东股权转让，截至2001年5月，模具实业的股东人
数减少为281人，股权结构变更为：
序号股东出资额（元）持股比例（%）
1焦兴涛191600039.92
2其余280名自然人288400060.08
合计4800000100.00模具实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（2）因部分模具实业自然人股东股权转让（130名自然人股东转让退出，其中129名向焦兴涛进行转让，另外1名向其他原股东进行转让），截至2008年1月，模具实业的股东人数减少为151人，股权结构如下：
序号股东出资额（元）持股比例（%）
1焦兴涛317500066.15
2其余150名自然人162500033.85
合计4800000100.00
2008年1月6日，经模具实业股东大会审议通过，模具实业修改股东名册。模具
实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（3）2008年6月，焦兴涛收购3名股东3.1万元出资，同时模具实业增加注册资
本24万元，由模具实业148名股东按持股比例同比例增资。
2008年6月18日，经模具实业股东会审议通过，决定公司注册资本增加24万元，
由股东按持股比例增资，同时修改股东名册。
2008年7月10日，山东天华会计师事务所有限责任公司出具“鲁天华内验字
（2008）第9号”《验资报告》，验证截至2008年7月10日，模具实业已收到焦兴涛等148名股东按原出资比例缴纳的新增注册资本24万元。
本次股权转让及增资后，模具实业股权结构如下：
序号股东出资额（元）持股比例（%）
1焦兴涛336630066.79
2其余147名自然人167370033.21
3-1-218序号股东出资额（元）持股比例（%）
合计5040000100.00模具实业就上述注册资本变动及股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（4）2008年11月，焦兴涛收购13名股东7.98万元出资，模具实业股东人数减少
为135名，股权结构如下：
序号股东出资额（元）持股比例（%）
1焦兴涛344610068.38
2其余134名自然人159390031.62
合计5040000100.00
2008年11月26日，经模具实业股东会审议通过，模具实业修改股东名册。模具
实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（5）2009年1月，焦兴涛收购6名股东4.935万元出资，模具实业股东人数减少
为129名，股权结构如下：
序号股东出资额（元）持股比例（%）
1焦兴涛349545069.35
2其余128名自然人154455030.65
合计5040000100.00
2009年1月7日，经模具实业股东会审议通过，模具实业修改股东名册。模具实
业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（6）2009年5月，焦兴涛收购6名股东3.15万元出资，模具实业股东人数减少为
123名，股权结构如下：
序号股东出资额（元）持股比例（%）
1焦兴涛352695069.98
2其余122名自然人151305030.02
合计5040000100.00
3-1-2192009年5月18日，经模具实业股东会审议通过，模具实业修改股东名册。模具实
业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（7）2009年10月，焦兴涛收购34名股东32.55万元出资，模具实业股东人数减
少为89名，股权结构如下：
序号股东出资额（元）持股比例（%）
1焦兴涛385245076.44
2其余88名自然人118755023.56
合计5040000100.00
2009年10月29日，经模具实业股东会审议通过，模具实业修改股东名册。模具
实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（8）2010年12月，焦兴涛收购6名股东7.035万元出资，模具实业股东人数减少
为83名，股权结构如下：
序号股东出资额（元）持股比例（%）
1焦兴涛392280077.83
2其余82名自然人111720022.17
合计5040000100.00
2010年12月18日，经模具实业股东会审议通过，模具实业修改股东名册。模具
实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。
（9）在航天模塑收购“华涛系”企业背景下，2011年10月，焦兴涛收购80名股
东108.885万元出资，模具实业股东人数减少为3名，股权结构如下：
序号姓名出资额（元）持股比例（%）
1焦兴涛501165099.44
2褚军178500.35
3吴天容105000.21
合计5040000100
3-1-2202011年10月24日，经模具实业股东会审议通过，模具实业修改股东名册。模具
实业就上述股权变动后的股东及持股情况办理了工商变更登记。截至本独立财务顾问报告签署日，模具实业股权结构未再发生变化。
综上，焦兴涛、焦建及其控制的关联主体获得“华涛系”企业股权已经董事会审议并经全体董事签字同意，取得了对外经济贸易主管部门及工商主管部门的批准/登记，焦兴涛取得模具实业股权已办理了相应的工商变更登记手续。
（2）相关股权转让定价的公允性，股权转让过程中相关纳税申报、审议程序
1）长春海星
2008年11月4日，模具实业、香港华青与香港铭腾签署股权转让协议，约定模具
实业、香港华青将其持有的长春海星股权转让给香港铭腾，转让价格分别为1266万元、
422万元。根据模具实业以及焦建出具的书面确认，香港华青系地方政府历史上为帮扶企业发展主导的招商引资平台，本次股权转让系香港华青入股后，伴随青岛华涛等“华涛系”企业的发展成熟，地方政府帮扶和支持目的基本达成，双方友好协商约定合作结束，故经双方协商香港华青整体按出资额平价转让并退出“华涛系”企业，股权转让定价具备合理性。
模具实业2008年1月自青岛春秋以1266万元出资额作价受让了长春海星股权，同年11月出于“华涛系”企业内部重组考虑，亦以1266万元出资额平价向香港铭腾转让了所持有的长春海星全部股权，模具实业上述受让及转出长春海星股权的间隔时间较短、转让系“华涛系”企业内部重组且长春海星经营并无重大变化，因而平价转让具备合理性，未损害模具实业和模具实业股东的利益。
根据香港铭腾股东焦建、模具实业出具的书面确认等资料以及对焦建的访谈，焦建、模具实业确认香港铭腾受让模具实业、青岛春秋持有的长春海星100%股权系交易各方
真实意思表示，转让价款均已支付完毕，本次股权转让真实、合法、有效，交易各方不存在纠纷或潜在纠纷。
因香港铭腾收购长春海星股权时，模具实业、香港华青转让长春海星股权并未发生溢价，不涉及转让财产所得应纳税义务的情形。同时，焦兴涛出具书面承诺，如因香港铭腾收购模具实业、香港华青持有的长春海星股权存在潜在纠纷或未履行纳税义务，导致航天模塑或乐凯新材遭受任何经济损失的，由焦兴涛承担所有赔偿责任。
3-1-221此外，就香港铭腾收购长春海星股权时，长春海星属于中外合资经营企业，根据长春海星当时有效的《公司章程》以及《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001修正）》的规定，董事会是长春海星的最高权力机构。2008年11月4日，长春海星召开董事会审议通过香港铭腾收购长春海星股权事宜。本次股权转让履行的相关审议程序符合长春海星当时有效的《公司章程》以及《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001修正）》的规定。
2）天津华涛
2008年5月18日，青岛春秋、香港华青和香港铭腾签署《股权转让合同》，约定
青岛春秋和香港华青分别将其持有的天津华涛66%、34%的股权转让给香港铭腾，转让价格分别为1300万元、670万元。根据焦建、焦勃出具的书面确认，香港华青系地方政府历史上为帮扶企业发展主导的招商引资平台，本次股权转让系香港华青入股后，伴随着青岛华涛等“华涛系”企业的发展成熟，地方政府帮扶和支持的目的基本达成，双方友好协商约定合作结束，故经双方协商香港华青整体按出资额平价转让并退出“华涛系”企业，股权转让定价具备合理性。青岛春秋与香港铭腾均为焦建、焦勃所拥有的企业，青岛春秋向香港铭腾转让天津华涛66%的股权系出于家族企业内部重组的安排，因而青岛春秋以其出资额为作价向香港铭腾平价转让天津华涛股权，作价具备合理性。
根据焦建、焦勃出具的书面确认等资料以及对焦建的访谈，焦建、焦勃确认香港铭腾收购青岛春秋、香港华青持有的天津华涛股权系交易各方真实意思表示，转让价款均已支付完毕，本次股权转让真实、合法、有效，交易各方不存在纠纷或潜在纠纷。
因香港铭腾收购天津华涛股权时，青岛春秋、香港华青转让天津华涛股权为平价转让，并未发生溢价，不涉及转让财产所得应纳税义务的情形。同时，焦兴涛出具书面承诺，如因香港铭腾收购青岛春秋、香港华青持有的天津华涛股权存在潜在纠纷或未履行纳税义务，导致航天模塑或乐凯新材遭受任何经济损失的，由焦兴涛承担所有赔偿责任。
此外，就香港铭腾收购天津华涛股权时，天津华涛属于中外合资经营企业，根据天津华涛当时有效的《公司章程》以及《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001修正）》的规定，董事会是天津华涛的最高权力机构。2008年5月18日，天津华涛召开董事会审议通过香港铭腾收购天津华涛股权事宜。本次股权转让履行的相关审议程序符合天津华涛当时有效的《公司章程》以及《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001
3-1-222修正）》的规定。
3）青岛华涛2007年12月18日，模具实业与香港华青签署《青岛华涛汽车模具有限公司股权转让合同》，约定香港华青将其持有的青岛华涛26%股权转让给模具实业，转让价格为
150万美元，系考虑了入股至转让期间人民币兑美元汇率大幅升值而协商确定，实质为
双方协商以人民币计价平价转让退出。根据焦兴涛出具的书面确认，香港华青系地方政府历史上为帮扶企业发展主导的招商引资平台，本次股权转让系香港华青入股后，伴随着青岛华涛等“华涛系”企业的发展成熟，地方政府帮扶和支持的目的基本达成，双方友好协商约定合作结束，故经双方协商香港华青整体按出资额平价转让并退出“华涛系”企业，股权转让定价具备合理性。
根据模具实业以及模具实业大股东焦兴涛出具的书面确认等资料以及对焦兴涛的访谈，模具实业及焦兴涛确认模具实业受让青岛华涛股权系交易各方真实意思表示，转让价款均已支付完毕，并已办理了工商变更登记手续，交易双方不存在纠纷或潜在纠纷。
因模具实业收购青岛华涛股权时，香港华青转让青岛华涛股权并未发生溢价，不涉及转让财产所得应纳税义务的情形。同时，焦兴涛出具书面承诺，如因模具实业收购香港华青持有的青岛华涛26%的股权存在潜在纠纷或未履行纳税义务，导致航天模塑或乐凯新材遭受任何经济损失的，由焦兴涛承担所有赔偿责任。
此外，模具实业收购青岛华涛股权时，青岛华涛属于中外合资经营企业，根据青岛华涛当时有效的《公司章程》以及《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001修正）》的规定，董事会是青岛华涛的最高权力机构。2007年12月18日，青岛华涛召开董事会审议通过模具实业收购青岛华涛股权事宜。本次股权转让履行的相关审议程序符合青岛华涛当时有效的《公司章程》以及《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001修正）》的规定。
4）模具实业
根据焦兴涛出具的书面确认，其自1994年模具实业实行股份合作经营时起，因部分自然人股东寻求退出，焦兴涛相继收购了模具实业自然人股东所持股权，该等股权收购价格均为交易各方友好协商一致共同确定，作价具备合理性，且股权转让价款均已支付完毕。模具实业自然人股东转让其所持股权系交易各方真实意思表示，股权转让符合
3-1-223相关法律法规及模具实业章程的规定，真实、合法、有效，及时签署了股权转让协议并
已办理工商变更登记手续，就该等股权收购事宜不存在任何权属纠纷、潜在权属纠纷或其他法律风险。
针对航天模塑收购“华涛系”企业交易背景下，2011年10月，焦兴涛收购模具实业80名股东合计108.885万元出资，焦兴涛出具书面确认，确认前述收购系其本人与股权转让各方的真实意思表示，转让价格参考“华涛系”企业股权的评估价值并经交易各方友好协商一致为39元/注册资本，体现了“华涛系”企业主要资产的全部价值，股权转让价款均已支付完毕，股权转让符合相关法律法规及模具实业章程的规定，该等股权收购事宜不存在任何权属纠纷、潜在权属纠纷或其他法律风险。
前述股权转让中的转让财产所得应纳税义务人为出让股权的转让方，且80名股东已在相关收款收据中，明确个人所得税由转让人自担，航天模塑及上市公司亦与上述股权转让相关纳税事项并无关联。此外，焦兴涛出具书面承诺，如因焦兴涛收购模具实业股权存在潜在纠纷或未履行纳税义务，在任何情形下导致航天模塑以及乐凯新材遭受任何经济损失的，由焦兴涛承担所有赔偿责任。
根据模具实业当时有效的《公司章程》以及《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，模具实业作为股份合作制企业，其股权转让事项不属于董事会或职工股东大会审议决策事项，相关股权变动完成后，模具实业已向主管工商登记部门办理了工商变更登记手续。模具实业历次股权变动不存在违反当时有效的《公司章程》以及《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》之规定的情形。
综上，根据模具实业、焦兴涛、焦建以及焦勃的书面确认及焦兴涛出具的书面承诺文件等资料，焦兴涛、焦建及其控制的关联主体获得“华涛系”企业股权转让定价具备合理性，不存在违背当事人真实意思表示的情形；其获得“华涛系”企业股权过程中，不涉及财产转让所得应纳税义务的情形，且航天模塑及上市公司亦与上述股权转让相关纳税事项并无关联，相关纳税义务已由焦兴涛出具书面承诺，不会对本次重大资产重组造成实质影响；焦兴涛、焦建及其控制的关联主体获得“华涛系”企业股权已由“华涛系”企业董事会审议通过，董事会作为“华涛系”企业的最高权力机构审议前述股权转让事项，符合“华涛系”企业当时有效的公司章程和相关法规的规定。根据焦兴涛的书面确认，焦兴涛获得模具实业股权转让定价系经转让各方共同协商一致确定，作价具备合理性，不存在违背当事人真实意思表示的情形，且航天模塑及上市公司亦与上述股权
3-1-224转让相关纳税事项并无关联，相关纳税义务已由焦兴涛出具书面承诺，不会对本次重大
资产重组造成实质影响；焦兴涛收购模具实业股权已办理工商变更登记手续，不存在违反模具实业当时有效的公司章程和相关法规之规定的情形。
（3）航天模塑与模具实业、“华涛系”企业是交易及资金往来情况，相关交易定价公允性
2011年航天模塑收购了焦兴涛家族控制的“华涛系”企业，包括长春海星、天津
华涛、青岛华涛。其中，航天模塑在收购“华涛系”企业相关股权过程中，因模具实业股份合作制的特殊形态和模具实业两名小股东不愿意转让，航天模塑先行收购了模具实业的全资子公司青岛华涛。航天模塑收购青岛华涛后，模具实业尚有部分模具业务相关资产，为确保所收购华涛系相关企业经营发展所需资产的完整性，同时避免模具实业留存与航天模塑相关竞争性业务，2012年9月19日，航天模塑召开2012年第二次临时股东大会，决定终止收购模具实业股权并由航天模塑全资子公司青岛华涛购买模具实业的资产并承接业务。2013年9月25日，模具实业召开股东会并作出决议，同意模具实业将其拥有的81台二手机器设备、13台电子设备分别按中资资产评估有限公司出具的
“中资评报[2013]260号”《资产评估报告》和2013年8月31日账面净值以171.104
万元、105.6916万元转让给青岛华涛。至此，青岛华涛完成了模具实业主要资产的承接。
航天模塑收购天津华涛、长春海星、青岛华涛股权的交易定价依据航天科技集团备案的
评估报告的评估结果确定，评估依据及评估结果具备合理性，设备等资产的承接转让以评估价值或账面净值确定，定价具有公允性。
除上述已披露的航天模塑对华涛系相关收购事项外，在航天模塑2011年完成对“华涛系”企业股权收购至2013年完成对模具实业相关资产收购及业务承接的过渡期期间内，出于业务连续性考虑，模具实业仍在经营汽车塑料模具生产销售相关业务，短期内无法对已出售“华涛系”企业的业务及时整合或切割，因此模具实业仍与彼时已纳入航天模塑合并范围内的华涛系相关企业存在一定的经营往来，主要内容为“华涛系”企业向模具实业采购其生产经营所需的发动机及中小内外饰件相关汽车模具等产品，相关交易较为分散且金额较小，均为上述过渡期间企业之间正常开展业务经营所产生的往来交易，相关交易具备商业实质和合理性，不存在不正当利益往来的情形。
综上，航天模塑与模具实业、“华涛系”企业之间交易和资金往来包括收购“华涛系”企业股权和资产的交易对价，以及过渡期间正常业务经营往来，航天模塑收购华涛
3-1-225系股权及资产的相关交易定价公允，过渡期间内的相关业务往来和交易具备商业实质和合理性，不存在不正当利益往来的情形。
（4）航天模塑收购“华涛系”企业的具体资产评估情况、定价依据及公允性
2011年收购“华涛系”企业的资产评估过程符合有关评估准则和要求，评估关键
参数的选取依据明确、公允，评估结果具有合理性。航天模塑收购天津华涛75%股权、长春海星100%股权、青岛华涛100%股权交易定价参考经航天科技集团备案的评估报
告的评估结果确定，评估依据及评估结果具备合理性，定价具有公允性，不存在利益输送的情形，具体内容如下：
1）“华涛系”企业标的资产的评估情况
针对航天模塑收购“华涛系”企业股权的行为，2011年8月14日，中资资产评估有限公司出具了“中资评报[2011]109号”《成都航天模塑股份有限公司拟收购香港铭腾有限公司所持天津华涛汽车塑料饰件有限公司股权项目资产评估报告书》、“中资评报[2011]110号”《成都航天模塑股份有限公司拟收购香港铭腾有限公司所持长春海星汽车塑料饰件有限公司股权项目资产评估报告书》、“中资评报[2011]111号”《成都航天模塑股份有限公司拟收购焦兴涛等股东所持青岛塑料模具实业公司股权项目资产评估报告书》（以下合称“‘华涛系’企业评估报告”），上述资产评估报告均于2011年12月26日由航天科技集团完成备案。
根据上述“华涛系”企业评估报告及航天模塑的书面说明，最终选取天津华涛、长春海星、青岛华涛截至2010年12月31日按资产基础法下的评估值作为评估结果，相关股权的评估增减值情况如下：
单位：万元标的公司评估方法账面价值评估价值增减值增值率
长春海星资产基础法1541.5813563.5612021.98779.85%
天津华涛资产基础法8123.878166.4742.600.52%
青岛华涛资产基础法1962.362505.57543.2027.68%
*长春海星评估情况
长春海星具体评估增值情况如下：
3-1-226单位：万元
标的公司账面价值评估价值增减值增值率
流动资产18.9918.99--
非流动资产7697.6019719.5812021.98156.18%
其中：长期股权投
5129.0015822.6810693.68208.49%
资
固定资产2062.413171.041108.6353.75%
无形资产506.19725.86219.6743.40%
资产总计7716.5919738.5712021.98155.79%
负债合计6175.016175.01--
净资产1541.5813563.5612021.98779.85%
长春海星的净资产评估值增值主要系长期股权投资及固定资产等资产增值所致，具体情况如下：
1、长期股权投资
单位：万元
被投资单位100%股权子公司净资100%股权评估方法增值额增值率名称账面价值产值评估值青岛华涛塑
料饰件有限1000.001000.00资产基础法999.58-0.42-0.04%公司
长春华涛2129.008855.78资产基础法9558.877429.87348.98%
武汉嘉华2000.003072.12资产基础法5264.243264.24163.21%
合计5129.0012927.90-15822.6810693.68208.49%
注：航天模塑收购长春海星股权时，上述三家公司均为长春海星的全资子公司。
根据“中资评报[2011]110号”《成都航天模塑股份有限公司拟收购香港铭腾有限公司所持长春海星汽车塑料饰件有限公司股权项目资产评估报告书》，长春海星的长期股权投资由子公司青岛华涛塑料饰件有限公司、长春华涛和武汉嘉华的股权投资构成。
其中，1）青岛华涛塑料饰件有限公司尚未开始正式运营，其股权评估值与账面值接近。
2）长春海星对全资子公司长春华涛、武汉嘉华的长期股权投资使用成本法核算且原始
投资成本较小，子公司持续经营盈利所对应的价值未在母公司报表账面价值中体现，因此评估值相较账面值具有一定溢价，相关增值反应了长春华涛、武汉嘉华实际股权价值。
3-1-2272、固定资产、无形资产
长春海星固定资产主要为建筑物，均采用重置成本法按重置全价及成新率情况确定评估值。经评估，长春海星固定资产评估增值1108.63万元，增值率为53.75%。其中，建筑物评估增值931.40万元，增值率为50.41%，评估增值主要因材料费等房屋造价相较于历史建筑造价有较大幅度提升，且成新率采用50年经济寿命年限而非20年会计折旧年限计算，导致重置全价较高，增值幅度相应较大。长春海星无形资产是位于长春市的一宗土地使用权，其土地价格采用基准地价系数修正法、市场比较法进行估计并选取两种方法的算术平均值作为地价估计。经评估，长春海星土地使用权评估结果较账面值增值219.67万元，增值率为43.40%，主要是由于土地价值上涨所致。
*天津华涛评估情况
天津华涛具体评估增值情况如下：
单位：万元标的公司账面价值评估价值增减值增值率
流动资产13050.0413389.92339.882.60%
非流动资产5532.445235.15-297.28-5.37%
其中：固定资产5437.545140.25-297.28-5.47%
在建工程94.9094.90--
资产总计18582.4818625.0842.600.23%
负债合计10458.6110458.61--
净资产8123.878166.4742.600.52%总体上，天津华涛截至2010年12月31日的净资产较账面价值基本一致，无明显的增减值情况。
*青岛华涛评估情况
青岛华涛具体评估增值情况如下：
单位：万元标的公司账面价值评估价值增减值增值率
流动资产13288.3213721.50433.183.26%
非流动资产3687.763797.78110.022.98%
其中：固定资产3523.593613.1589.562.54%
3-1-228标的公司账面价值评估价值增减值增值率
在建工程84.1784.17--
无形资产80.00100.4620.4625.58%
资产总计16976.0817519.27543.203.20%
负债合计15013.7115013.71--
净资产1962.362505.57543.2027.68%
青岛华涛截至2010年12月31日的净资产增值相对较小，主要由流动资产、固定资产增值所致，具体如下：
1、流动资产
青岛华涛流动资产中，存货中的产成品采用市场法扣除全部的税金和销售费用作为评估值，产成品依据其合同价格经评估存货增值433.18万元，是流动资产增值的主要原因。
2、固定资产、无形资产
青岛华涛固定资产主要为建筑物及设备资产，均采用重置成本法，综合固定资产彼时重置全价及成新率情况确定评估值。经评估，青岛华涛评估增值89.56万元，增值率为2.54%。其中，建筑物评估增值195.63万元，增值率为111.44%，评估增值主要原因为材料费等建造成本相较于历史建筑造价有较大幅度提升，且成新率所采用经济寿命年限大于会计折旧年限计算所致。设备资产评估减值106.07万元，减值率为3.17%，主要因部分模具类机器设备经济寿命年限短于折旧年限导致成新率较低、办公用电子设备更新换代速度较快市场价格下降所致。
青岛华涛无形资产主要为工业软件，其中工业软件采用市价评估。经评估，青岛华涛无形资产评估增值20.46万元，增值率为25.58%。
综上，根据相关“华涛系”企业评估报告和航天模塑的书面说明，2011年收购的“华涛系”企业的评估过程符合有关评估准则和要求，评估关键参数的选取依据明确、公允，评估结果具有合理性。
2）收购股权定价公允性2011年4月1日，航天模塑和香港铭腾签署《成都航天模塑股份有限公司与香港
3-1-229铭腾有限公司关于资产重组的框架协议》，约定香港铭腾将其所持有的长春海星100%
的股权和天津华涛75%的股权转让给航天模塑，转让价格为双方一致确认的资产评估净值。
2011年8月20日，航天模塑与香港铭腾就转让天津华涛75%的股权与长春海星的
100%股权分别签署了《股权转让合同书》，约定香港铭腾将其所持天津华涛75%股权、长春海星100%股权转让给航天模塑，转让价格为双方一致确认的天津华涛、长春海星资产评估净值，分别为6124.85万元、13563.56万元。
2011年12月16日，航天模塑与模具实业签署《股权转让协议》，约定模具实业将
其所持青岛华涛100%股权转让给航天模塑，转让价格为2505.57万元。
2011年8月14日，中资资产评估有限公司出具“中资评报[2011]109号”《成都航天模塑股份有限公司拟收购香港铭腾有限公司所持天津华涛汽车塑料饰件有限公司股权项目资产评估报告书》、“中资评报[2011]110号”《成都航天模塑股份有限公司拟收购香港铭腾有限公司所持长春海星汽车塑料饰件有限公司股权项目资产评估报告书》、“中资评报[2011]111号”《成都航天模塑股份有限公司拟收购焦兴涛等股东所持青岛塑料模具实业公司股权项目资产评估报告书》，上述资产评估报告均已经航天科技集团备案。经备案的长春海星净资产评估值为13563.56万元，天津华涛净资产评估值为
8166.47万元，模具实业净资产评估值为236.37万元，其中模具实业全资子公司青岛华
涛评估价值为2505.57万元。
综上所述，根据航天模塑收购天津华涛75%股权、长春海星100%股权、青岛华涛
100%股权的相关协议，“华涛系”企业评估报告、评估备案表，以及对“华涛系”企
业主要股东焦建、焦兴涛进行访谈，航天模塑收购天津华涛75%股权、长春海星100%股权、青岛华涛100%股权交易定价参考经航天科技集团备案的评估报告的评估结果确定，评估依据及评估结果具备合理性，定价具有公允性，不存在利益输送的情形。
（5）航天模塑收购“华涛系”企业相关资产权属情况
如本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之
“（二）历史沿革”之“13、焦兴涛、焦建及其控制的关联主体获得‘华涛系’企业及模
具实业股权的过程、转让定价公允性及合法合规性，航天模塑与模具实业、‘华涛系’企业交易及定价情况、收购‘华涛系’企业的资产评估及定价公允性”所述，航天模塑于
3-1-2302011年收购“华涛系”企业时，香港铭腾持有的天津华涛和长春海星相关股权，模具
实业持有的青岛华涛股权已经对外经济贸易主管部门及工商主管部门批准/登记，航天模塑所收购“华涛系”企业股权及资产行为真实、合法、有效，航天模塑向焦兴涛收购“华涛系”企业前相关“华涛系”企业股权及资产权属清晰。
鉴于收购“华涛系”企业股权及资产时，航天模塑、模具实业、香港铭腾均已履行内部决议程序，交易各方签署了股权转让协议并完成了价款支付和工商变更登记手续，航天模塑收购长春海星、天津华涛以及青岛华涛前“华涛系”企业的历次股权变动，以及模具实业历史上股权变动以及模具实业股东之间的潜在纠纷，均不会影响航天模塑持有“华涛系”企业股权及资产的权属清晰性。截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑持有上述“华涛系”企业股权权属清晰，不存在潜在权属纠纷或法律风险。
综上，航天模塑依据相关资产评估报告收购上述企业，价格公允，且履行了相关内部决议程序，取得过程合法合规。截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑持有上述“华涛系”企业股权权属清晰，不存在潜在权属纠纷或法律风险。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款就重大资产重组涉及的资产权属清晰性相关规定，不会构成本次重组的实质性障碍。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑的股权结构如下：
序号股东股份数（股）持股比例
1四川航天集团9124592543.4504%
2燎原科技4975407523.6924%
3焦兴涛2500000011.9048%
4曹振华90000004.2857%
5焦建90000004.2857%
6焦勃90000004.2857%
7张继才35000001.6667%
8曹建15000000.7143%
9陈延民10000000.4762%
10许斌10000000.4762%
11何丽10000000.4762%
3-1-231序号股东股份数（股）持股比例
12刘建华10000000.4762%
13曹振芳10000000.4762%
14韩刚10000000.4762%
15邓毅学10000000.4762%
16郭红军10000000.4762%
17张政10000000.4762%
18曹振霞6650000.3167%
19纪建波6000000.2857%
20隋贵彬2000000.0952%
21戚明选1500000.0714%
22苏同光1500000.0714%
23荣健1500000.0714%
24胡巩基1500000.0714%
25袁曲1500000.0714%
26张惠武1500000.0714%
27张涌1500000.0714%
28焦建伟1350000.0643%
29乐旭辉1000000.0476%
30李霞1000000.0476%
31李守富1000000.0476%
32李风麟500000.0238%
合计210000000100%
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，四川航天集团持有航天模塑43.4504%的股份，是航天模塑的控股股东。航天模塑的实际控制人为航天科技集团。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3-1-2324、高级管理人员的安排
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑高级管理人员不存在特别安排事宜。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响航天模塑资产独立性的其他协议或安排。
（四）子公司及分支机构基本情况
1、控股子公司、分支机构
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑共有8家分支机构、9家控股子公司，其中构成航天模塑最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%
以上且有重大影响的重要子公司为重庆八菱、长春华涛、成都华涛3家。具体情况如下：
（1）分支机构序号公司名称成立时间注册地址经营范围
一般项目：开发设计、制造、销售：工程注塑
成都航天模塑重庆市渝北区双凤模具及各类模具、工程塑胶制品、日用塑胶制
2005年3月1股份有限公司桥街道长空路314品；国内商业贸易（除国家专控、专卖、专营
30日重庆分公司号商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汽车塑料内外饰件、塑料模具、塑料制品、五成都航天模塑
2012年4月金配件的生产、加工及销售；货物及技术的进
2股份有限公司千灯镇黄浦江路1日出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部昆山分公司门批准后方可开展经营活动）成都东部新区南北成都航天模塑
大道10号附4号1开发、设计、制造、销售：工程注塑模具及各股份有限公司2013年1月3栋2单元3楼1号类模具（依法须经批准的项目，经相关部门批成都模具分公8日（属简州新城范围准后方可开展经营活动）司
内）
制造、销售：工程注塑模具及各类工程塑胶制四川省成都经济技成都航天模塑品、日用塑胶制品；经营进料加工业务（依法2014年3月术开发区（龙泉驿
4股份有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
27日区）航天北路118
成都分公司经营活动；未取得相关行政许可（审批），不号103栋1-3层得开展经营活动）
开发设计、制造、销售工程塑胶制品、日用塑成都航天模塑河北省保定市涿州
2014年11胶制品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪
5股份有限公司市松林店镇松高路月10日器仪表、机械设备、零配件（依法须经批准的涿州分公司南侧项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）开发设计、制造、销售工程塑胶制品、日用塑成都航天模塑陕西省宝鸡市岐山
2017年2月胶制品，经营本企业生产所需的原辅材料、仪
6股份有限公司县蔡家坡镇南环路15日器仪表、机械设备、零配件。（依法须经批准宝鸡分公司北侧的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-233序号公司名称成立时间注册地址经营范围
开发设计、制造、销售工程注塑模具及各类模
具、工程塑胶制品、日用塑胶制品；汽车塑料成都航天模塑
2018年12宜昌市猇亭区亚元件研发、生产、技术转让；经营本企业生产所
7股份有限公司
月6日路6号需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件宜昌分公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开发设计、制造、销售工程注塑模具及各类模
具、工程塑胶制品、日用塑胶制品、医用塑胶河北省张家口市宣制品，技术转让，国内商业贸易（除国家专控、成都航天模塑
2022年4月化区南山汽车产业专卖、专营商品），经营本企业自制产品及技
8股份有限公司
20日基地宇顺物流商贸术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
张家口分公司
产业园8号料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控股子公司序注册资本公司名称注册地址经营范围股权结构号（万元）生产、销售工程塑料、化工原料（不含危航天模塑持险化学品）、精密塑胶及制品、汽车配件股51%；
重庆八菱汽车重庆市北部
产品及装配；其他相关产品的开发、生产、南宁八菱科
1配件有限责任新区长福路8880
销售、装配；房屋租赁；机械设备租赁。技股份有限公司200号
【依法须经批准的项目，经相关部门批准公司持股后方可开展经营活动】49%
模具、塑料注射机械、塑料制品、五金、
青岛市市北汽车塑料配件；模具、机械设备、塑料制青岛华涛汽车航天模塑持2区重庆南路品技术的研发及相关服务。（依法须经批4479模具有限公司股100%
67号准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
吉林省长春汽车塑料件、塑料制品加工，与上述项目长春华涛汽车市朝阳经济有关的技术开发、技术服务（法律、法规航天模塑持
3塑料饰件有限3817
开发区盛家禁止的，不得经营；应经专项审批的项目，股100%公司大街2158号未获得专项审批许可前不得经营）*天津北辰区天津北辰经
天津华涛汽车济技术开发塑料模具、汽车塑料内外饰品、塑料制品、航天模塑持4塑料饰件有限区陆路港物五金制造、加工。（依法须经批准的项目，1970股100%公司流装备产业经相关部门批准后方可开展经营活动）园六纬路12号
汽车零配件的开发、设计、制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务南京市溧水
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅成都航天模塑区经济开发航天模塑持
5材料及技术的进口业务，但国家限定公司950
南京有限公司区中兴东路股100%经营或禁止进出口的商品及技术除外。
10号
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-234序注册资本
公司名称注册地址经营范围股权结构号（万元）成都东部新
生产、加工：塑料模具、汽车塑料内外饰成都航天华涛区南北大道件、塑料制品、房屋租赁、普通货运（依航天模塑持6汽车塑料饰件26号（属简2000法须经批准的项目，经相关部门批准后方股100%有限公司州新城范围可开展经营活动）。
内）
开发设计、生产、加工塑料模具、汽车塑佛山市南海佛山航天华涛料内外饰件、塑料制品；国内商业贸易（除区狮山镇松航天模塑持
7汽车塑料饰件国家专控、专卖、专营商品）；自有物业2000
岗东风路16股100%有限公司出租。（依法须经批准的项目，经相关部号门批准后方可开展经营活动）航天模塑持
股51.0204%；
武汉嘉华汽车武汉市汉南汽车配件及塑料制品的生产及销售（国家武汉嘉铭伟
8塑料制品有限区经济开发3920有专项规定的按规定执行）。业工业投资公司区有限公司持
股48.9796%浙江省宁波航天模塑持
市奉化区江一般项目：塑料制品制造；模具制造；汽
股51%；
口街道经济车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
宁波航天模塑宁波全盛机
9开发区三横塑料制品销售；模具销售；塑料加工专用5000
有限公司械科技有限园区东江路设备制（除依法须经批准的项目外，凭营公司持股
277号（自主业执照依法自主开展经营活动）。
49%
申报）
2、重要子公司情况
航天模塑重要子公司的具体情况如下：
（1）重庆八菱
1）基本情况
公司名称重庆八菱汽车配件有限责任公司法定代表人邓毅学注册资本8880万元
统一社会信用代码 91500000621925903T企业类型有限责任公司注册地址重庆市北部新区长福路200号成立日期2000年11月22日经营期限2000年11月22日至长期
航天模塑持股51%；
股权结构
南宁八菱科技股份有限公司持股49%
3-1-235生产、销售工程塑料、化工原料（不含危险化学品）、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配；其他相关产品的开发、生产、销售、装配；房屋租经营范围赁；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）历史沿革
*2001年，重庆八菱设立
2000年10月18日，重庆长安汽车配件总厂、广西南宁八菱汽车配件有限公司签
署《重庆长安汽车配件总厂广西南宁八菱汽车配件有限公司合资经营合同》《汽车塑料配件合资经营投入无形资产协议书》，约定重庆长安汽车配件总厂、广西南宁八菱汽车配件有限公司共同投资设立合资经营企业重庆八菱，注册资本880万元，其中重庆长安汽车配件总厂出资265万元；广西南宁八菱汽车配件有限公司出资615万元。
2000年10月18日，重庆长安汽车配件总厂、广西南宁八菱汽车配件有限公司签
署《重庆八菱汽车配件有限公司章程》。
2001年5月21日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具“天健评报字[2001]
第027号”《评估报告》，截至评估基准日2001年4月30日，对重庆长安汽车配件总
厂拥有的“对重庆长安汽车（集团）有限责任公司的特许产品经销权”予以评估。
2001年5月21日，重庆博远会计师事务所出具“博远验[2001]5094号”《验资报告》，就重庆八菱设立的出资情况进行确认。
重庆八菱设立时股本结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1重庆长安汽车配件总厂26530%
2广西南宁八菱汽车配件有限公司61570%
合计880100%
*2003年，第一次增资
2002年12月16日，重庆八菱通过董事会决议，同意香港国际太平洋发展有限公
司注资加盟，重庆八菱注册资本由880万元增加至3880万元，增资扩股后，香港国际太平洋发展有限公司占51%；广西南宁八菱汽车配件有限公司占33%；重庆长安汽车
3-1-236配件总厂占16%。
2003年1月15日，重庆长安汽车配件总厂、广西南宁八菱汽车配件有限公司、香
港国际太平洋发展有限公司签署《重庆八菱汽车配件有限公司合资经营合同》。
2003年1月15日，重庆八菱通过股东会决议，同意重庆八菱增资扩股，将注册资
本由880万元增加至3880万元；同意修改后的公司章程。
2003年8月14日，重庆博远会计师事务所有限公司出具“博远验[2003]8023号”
《验资报告》，确认本次增资扩股的出资情况。
本次增资完成后，重庆八菱股权结构情况如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1重庆长安汽车配件总厂620.816%
2广西南宁八菱汽车配件有限公司1280.433%
3香港国际太平洋发展有限公司1978.851%
合计3880100%
*2005年，第一次股权转让
2005年8月22日，重庆八菱通过董事会决议，同意广西南宁八菱汽车配件有限公
司转让其所持有的重庆八菱33%股权，对应注册资本人民币1280.4万元。2005年8月23日，广西南宁八菱汽车配件有限公司与南宁八菱科技股份有限公司签署《股权转让协议》。
2005年8月23日，重庆长安汽车配件总厂、南宁八菱科技股份有限公司、香港国
际太平洋发展有限公司共同签署《重庆八菱汽车配件有限公司章程修正案》。
本次股权转让完成后，重庆八菱股权结构情况如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1重庆长安汽车配件总厂620.816%
2南宁八菱科技股份有限公司1280.433%
3香港国际太平洋发展有限公司1978.851%
合计3880100%
3-1-237*2006年，第二次股权转让
2006年4月17日，重庆八菱通过董事会决议，同意重庆长安汽车配件总厂将其所
持有的重庆八菱16%股权（对应注册资本620.8万元）转让给南宁八菱科技股份有限公司。
2006年4月21日，重庆长安汽车配件总厂与南宁八菱科技股份有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，重庆八菱的股权结构情况如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1南宁八菱科技股份有限公司1901.249%
2香港国际太平洋发展有限公司1978.851%
合计3880100%
*2014年，第三次股权转让2014年11月17日，航天科技集团出具《关于重庆八菱汽车配件有限责任公司国有产权内部协议转让的批复》（天科经[2014]1152号），同意香港国际太平洋发展有限公司以2013年12月31日经审计净资产作价将其持有的重庆八菱51%股权转让给航天模塑。
2014年12月3日，香港国际太平洋发展有限公司与航天模塑签署《股权转让协议》。
同日，重庆八菱通过董事会决议，同意香港国际太平洋发展有限公司将其持有的重庆八菱51%的股权，对应注册资本1978.8万元转让给航天模塑。
本次股权转让完成后，重庆八菱股权结构情况如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1南宁八菱科技股份有限公司1901.249%
2航天模塑1978.851%
合计3880100%
*2018年，吸收合并2017年7月18日，重庆八菱与重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司签署《吸收合
3-1-238并协议》，约定重庆八菱吸收合并重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司。同日，重庆八
菱通过股东会决议，同意重庆八菱吸收合并重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司，吸收合并后，重庆八菱的注册资本变更为8800万元。
本次吸收合并完成后，重庆八菱股权结构情况如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1南宁八菱科技股份有限公司4351.249%
2航天模塑4528.851%
合计8880100%
3）股权结构及产权控制关系
*股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆八菱的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1南宁八菱科技股份有限公司4351.249%
2航天模塑4528.851%
合计8880100%
*控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑持有重庆八菱51.00%的股权，是重庆八菱的控股股东。重庆八菱的实际控制人为航天科技集团。
4）下属子公司、分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆八菱无下属全资、控股子公司，重庆八菱拥有1家分支机构，具体情况如下：
公司名称重庆八菱汽车配件有限责任公司合肥分公司成立时间2015年1月9日负责人谢传清
统一社会信用代码 91340100328032188H注册地址合肥市高新区响洪甸路1080号
经营范围生产、销售工程塑料、化工原料（不含危险化学品）、精密塑胶及制品、3-1-239汽车配件产品及装配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5）主要业务情况
重庆八菱主要从事汽车塑料零部件的生产与销售，产品主要包括汽车保险杠、仪表板系列、内门饰板、集雨罩总成、塑料尾门总成等汽车零部件，终端客户涵盖长安、上汽通用五菱、长安福特、北京现代等汽车企业。重庆八菱多次荣获长安集团优秀供应商、质量提升奖、IAC 中国区唯一年度优秀供应商。
6）报告期的主要财务数据
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额80882.3890071.0694715.59
负债总额59743.9274039.3482649.36
所有者权益21138.4616031.7212066.22项目2022年8月31日2021年度2020年度
营业收入46845.2085910.7474918.46
营业成本38631.0870422.0563589.18
营业利润5748.719135.654901.85
利润总额5816.018976.395130.52
净利润5106.757965.495247.60
7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，重庆八菱最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估情况。
8）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆八菱主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
9）股权权属情况
重庆八菱的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在
3-1-240任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（2）长春华涛
1）基本情况
公司名称长春华涛汽车塑料饰件有限公司法定代表人徐辉注册资本3817万元统一社会信用代码912201017430226572
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址吉林省长春市朝阳经济开发区盛家大街2158号成立日期2002年11月29日经营期限2002年11月29日至长期
股权结构航天模塑持股100%汽车塑料件、塑料制品加工，与上述项目有关的技术开发、技术服务（法经营范围律、法规禁止的，不得经营；应经专项审批的项目，未获得专项审批许可前不得经营）*
2）历史沿革
*2002年，长春华涛前身设立2002年11月25日，长春市残疾人联合会出具“长残联发[2002]58号”《关于成立长春华涛塑料制品厂的批复》，同意长春市扶残生产办公室成立长春市华涛塑料制品厂，注册资本为30万元。同日，长春华涛通过《长春华涛塑料制品厂章程》。焦兴涛系长春华涛设立的实际出资人，彼时长春华涛挂靠于长春市扶残生产办公室。
2002年11月28日，吉林通联会计师事务所有限公司出具“吉联会所验字[2002]
第294号”的《验资报告》，就长春华涛设立的出资情况进行验证。
2004年9月20日，长春市产权交易中心出具“长产界字[2004]第14号”《关于对长春华涛塑料制品厂产权界定查证的报告》，确认长春华涛塑料制品厂的30万元注册资本系由焦兴涛个人出资，以长春市扶残办公室名义存入银行。
长春华涛设立时的股权结构情况如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1长春市扶残生产办公室30100%
3-1-241序号股东出资额（万元）持股比例
合计30100%
*2004年，改制成立及第一次增资
2004年10月8日，长春华涛作出《股东会会议决议》，同意解除与长春市扶残生
产办公室的挂靠关系；同意焦兴涛与焦勃投资2129万元作为注册资本。
2004年11月9日，焦兴涛与焦勃签署《入股协议》，约定成立长春华涛，长春华
涛的注册资本为2129万元，其中，焦兴涛出资2119万元，占注册资本的99.5%；焦勃出资10万元，占注册资本的0.5%。
2004年11月10日，长春华涛出具《变更申请》，向长春市工商行政管理局申请将
长春华涛由企业改制为有限责任公司，原长春华涛塑料制品厂的净资产转入新成立的公司用于增资。
2004年11月29日，焦兴涛与焦勃签署《组建公司协议书》，约定长春华涛的注册
资本为2129万元，其中，焦兴涛出资2119万元，焦勃出资10万元。
本次改制及增资后，长春华涛的股权结构情况如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1焦兴涛211999.53%
2焦勃100.47%
合计2129100%
*2008年，第一次股权转让2008年8月21日，焦兴涛与长春海星汽车塑料饰件有限公司签署《股权转让合同》，
约定焦兴涛将其持有的长春华涛99.53%的股权转让给长春海星汽车塑料饰件有限公司。同日，焦勃与长春海星汽车塑料饰件有限公司签署《股权转让合同》，约定焦勃将其持有长春华涛的0.47%股权转让给长春海星汽车塑料饰件有限公司。
2008年8月21日，长春华涛股东会出具《股东会决议》，同意上述转让事项及通过公司章程。
本次股权转让后，长春华涛的股权结构情况如下：
3-1-242序号股东出资额（万元）持股比例
1长春海星汽车塑料饰件有限公司2129100%
合计2129100%
*2011年，第二次股权转让2011年航天模塑收购包括长春海星汽车塑料饰件有限公司在内的“华涛系”公司，其后，为减少子公司层级将长春华涛调整为航天模塑的一级子公司。
2011年10月10日，长春海星汽车塑料饰件有限公司签署《出资人决议》，决定将
其持有的长春华涛100%股权转让给航天模塑。
2011年10月14日，长春海星汽车塑料饰件有限公司与航天模塑签署《股权转让协议》，约定长春海星汽车塑料饰件有限公司将其所持的长春华涛100%股权转让给航天模塑。
本次股权转让后，长春华涛的股权结构情况如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天模塑2129100%
合计2129100%
*2016年，吸收合并长春海星汽车塑料饰件有限公司2016年10月20日，航天模塑签署《长春华涛汽车塑料饰件有限公司股东决定》，
同意长春华涛吸收合并长春海星汽车塑料饰件有限公司，长春海星汽车塑料饰件有限公司被合并后的所有债权债务归长春华涛承继，长春华涛的注册资本变更为3817万元。
同日，航天模塑与长春海星汽车塑料饰件有限公司出具《长春海星汽车塑料饰件有限公司股东决定》，同意上述吸收合并事项，长春华涛与长春海星汽车塑料饰件有限公司签署《吸收合并协议》。
2016年12月9日，长春华涛通过《章程修正案》，确认注册资本变更为3817万元。
本次吸收合并后，长春华涛的股权结构情况如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天模塑3817100%
3-1-243序号股东出资额（万元）持股比例
合计3817100%
*“华涛系”公司历史股权相关转让情况
2011年期间，航天模塑为扩大经营规模、加速产业整合并进一步实现市场化发展，
向焦兴涛、焦建及其控制的关联主体收购了天津华涛、长春海星、青岛华涛“华涛系”企业，其中青岛华涛由焦兴涛及相关自然人股东所全资持有的青岛塑料模具实业公司（以下简称“模具实业”）100%持有，天津华涛和长春海星由焦建所控制的香港铭腾有限公司全资持有。2011年航天模塑收购华涛系企业后航天模塑进行内部重组，将长春海星直接和间接控股的长春华涛、武汉嘉华和成都华涛三家公司调整为航天模塑的一级子公司。至此，长春华涛成为了航天模塑的一级子公司。
航天模塑在收购“华涛系”企业相关股权过程中，因模具实业股份合作制的特殊形态和模具实业两名小股东不愿意转让的原因，航天模塑先行收购了模具实业的全资子公司青岛华涛，并由青岛华涛整合并收购了模具实业的相关资产。针对上述股权和资产收购事项，其一，航天模塑收购青岛华涛已经过了航天模塑、航天科技集团相关审批及确认。模具实业已就转让青岛华涛股权履行并通过了股东会决议，符合相关法律法规、模具实业及青岛华涛章程的规定，股权转让价款已支付完毕，并及时办理了股权变更工商登记手续。其二，航天模塑先行收购青岛华涛股权，再由青岛华涛购买模具实业的资产是基于收购“华涛系”企业的需要，并且确保所收购华涛系资产完整性、避免模具实业留存与航天模塑相关竞争性业务而进行。航天模塑向香港铭腾收购天津华涛、长春海星亦获得了航天模塑的股东大会决议同意、航天科技集团的同意批复，交易对方香港铭腾亦就出售天津华涛、长春海星股权作出内部决议程序。
前述航天模塑整合“华涛系”企业的资产评估和定价依据方面，针对航天模塑收购天津华涛、长春海星、青岛华涛华涛系相关企业股权的行为，2011年8月14日，中资资产评估有限公司出具了《成都航天模塑股份有限公司拟收购香港铭腾有限公司所持天津华涛汽车塑料饰件有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2011]109号）、《成都航天模塑股份有限公司拟收购香港铭腾有限公司所持长春海星汽车塑料饰件有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2011]110号）、《成都航天模塑股份有限公司拟收购焦兴涛等股东所持青岛塑料模具实业公司股权项目资产评估报告书》（中资评报3-1-244[2011]111号）（以下合称“华涛系企业评估报告”），上述资产评估报告均于2011年12月26日由航天科技集团完成备案，青岛华涛整合模具实业资产的作价亦以相关资产评估价值或账面价值为依据，定价具有公允性，不存在利益输送的情形。
航天模塑收购“华涛系”企业前，模具实业、香港铭腾所持有“华涛系”企业的股权及资产权属清晰，不存在潜在权属纠纷或法律风险。航天模塑收购“华涛系”企业股权及资产时已履行了航天模塑、航天科技集团相关内部决议/审批程序，并取得四川航天集团、航天科技集团的书面确认意见。交易对方模具实业、香港铭腾亦就“华涛系”企业股权及资产处置作出内部决议程序。航天模塑所收购“华涛系”企业股权及资产行为真实、合法、有效，持有“华涛系”企业股权及资产权属清晰。
3）股权结构及产权控制关系
*股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长春华涛的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1航天模塑3817100%
合计3817100%
*控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑持有长春华涛100%的股权，是长春华涛的控股股东。长春华涛的实际控制人为航天科技集团。
4）下属子公司、分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长春华涛无下属全资、控股子公司，无分支机构。
5）主要业务情况
长春华涛主要从事汽车内外饰件、发动机部件及整车相关功能件产品的生产与销售，产品类别为塑料饰件、塑料功能件及 EPP 发泡件等，主要产品包括副板总成、EPP保险杠内衬、前端框架总成、进气歧管总成等产品，主要终端客户涵盖一汽大众、中国
第一汽车（红旗）、一汽丰田、一汽奔腾轿车等汽车企业。长春华涛多次荣获一汽大众
优秀质量奖、优秀开发奖、优秀国产化奖及优秀成本控制奖等荣誉，系一汽大众 A 级
3-1-245供应商。
6）报告期的主要财务数据
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额53663.9750203.0559094.77
负债总额32748.3731809.5443724.98
所有者权益20915.6018393.5115369.79项目2022年8月31日2021年度2020年度
营业收入27658.6249816.5452287.58
营业成本23221.6342159.0946035.30
营业利润2746.824465.452603.72
利润总额2747.684440.812462.14
净利润2522.094023.712529.37
7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，长春华涛最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估情况。
8）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长春华涛主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
9）股权权属情况
长春华涛的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（3）成都华涛
1）基本情况
公司名称成都航天华涛汽车塑料饰件有限公司法定代表人王良文注册资本2000万元
统一社会信用代码 91510112696279803R
3-1-246企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址成都东部新区南北大道26号（属简州新城范围内）成立日期2009年12月7日经营期限2009年12月7日至长期
股权结构航天模塑持股100%
生产、加工：塑料模具、汽车塑料内外饰件、塑料制品、房屋租赁、普通经营范围货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
*2009年，成都华涛设立成都华涛由长春华涛于2009年发起设立。
2009年5月21日，四川君一会计师事务所出具“川君一会验字[2009]第12-08号”
《验资报告》，确认截至2009年12月4日，成都华涛已收到股东长春华涛以货币缴纳的出资的2000万元。
2009年11月26日，长春华涛签署《成都航天华涛汽车塑料饰件有限公司章程》。
成都华涛设立时股本结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1长春华涛2000100%
合计2000100%
*2011年，股权转让
2011年航天模塑收购长春海星汽车塑料饰件有限公司等“华涛系”公司，其后为
减少子公司层级，将成都华涛调整为航天模塑的一级子公司。
2011年11月6日，长春华涛与航天模塑签署《股权转让协议》，约定长春华涛将
其持有成都华涛的100%股权转让给航天模塑，转让价格为2000万元。
2011年12月23日，成都华涛取得换发后的营业执照。
本次股权转让后，成都华涛的股权结构为：
3-1-247序号股东名称出资额（万元）持股比例
1航天模塑2000100%
合计2000100%
3）股权结构及产权控制关系
*股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，成都华涛的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1航天模塑2000100%
合计2000100%
*控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑持有成都华涛100%的股权，是成都华涛的控股股东。成都华涛的实际控制人为航天科技集团。
4）下属子公司、分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，成都华涛无下属全资、控股子公司，无分支机构。
5）主要业务情况
成都华涛是一家集产品研发、生产为一体的汽车零部件企业，精耕于发动机塑料气缸盖罩总成、进气歧管总成等汽车发动机塑料部件以及汽车副仪表板等汽车内外饰塑料
产品的技术研发与生产，是一汽大众、一汽丰田、重庆长安、吉利、神龙等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一。成都华涛多次荣获一汽大众优秀质量奖、重庆长安效率提升奖等荣誉，系一汽大众 A 级供应商。
6）报告期的主要财务数据
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额33527.9234210.0441068.05
负债总额22642.7126413.0531969.78
所有者权益10885.217796.999098.27
3-1-248项目2022年1-8月2021年度2020年度
营业收入27149.5432562.3041205.90
营业成本22220.8127187.5635445.90
营业利润3235.741838.112376.29
利润总额3238.011840.262391.21
净利润3088.221698.722099.74
7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，成都华涛最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估情况。
8）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，成都华涛主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
9）股权权属情况
成都华涛的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
（1）固定资产情况
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
一、账面原值合计352538.08344302.13339353.77
其中：房屋及建筑物65255.8064380.5866509.82
机器设备144755.53142994.47143599.92
交通运输1988.681928.411845.52
办公设备2676.432488.292494.83
电器设备2925.972871.593015.59
生产性模具133767.35128507.86121031.67
其他设备1168.331130.93856.42
3-1-249项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
二、累计折旧合计239294.39216898.78193257.15
其中：房屋及建筑物17789.7515729.8114418.31
机器设备102994.5496393.1389298.83
交通运输1584.951474.371430.22
办公设备2026.431878.141863.35
电器设备2437.062303.992249.42
生产性模具111576.4698351.4683480.36
其他设备885.19767.88516.66
三、减值准备422.01422.01257.66
其中：房屋及建筑物---
机器设备422.01422.01257.58
交通运输---
办公设备---
电器设备--0.08
生产性模具---
其他设备---
四、固定资产账面价值合计112821.69126981.35145838.95
其中：房屋及建筑物47466.0548650.7652091.51
机器设备41338.9846179.3454043.51
交通运输403.73454.04415.29
办公设备650.00610.16631.48
电器设备488.90567.61766.08
生产性模具22190.8830156.4037551.32
其他设备283.14363.05339.75其中，航天模塑及其控股子公司、分支机构拥有的主要机器设备包括注塑机、涂装生产线、试验箱、电火花成型机、机床等。
1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑及其控股子公司、分支机构拥有的已取得产权证书的房产共66项，具体情况如下：
3-1-250建筑面积他项
序号所有权人产权证号房屋坐落证载用途
（㎡）权利
渝（2022）两江新区不动
1重庆八菱重庆市渝北区堡云路11号工业38867.49
产权第000320057号
渝（2022）两江新区不动
2重庆八菱重庆市渝北区堡云路11号工业28.86
产权第000320910号抵押
渝（2022）两江新区不动
3重庆八菱重庆市渝北区堡云路11号工业54.05
产权第000320812号
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区经开园 A18-1
4重庆八菱仓储用房10129.16无
18364号地块
115房地证2015字第重庆北部新区长福南路10
5重庆八菱工业用房10941.8无
18923号号
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街16号附
6重庆八菱商业服务122.08
权第001019025号15号丙
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街16号附
7重庆八菱商业服务118.78
权第001020148号15号丑
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街16号附
8重庆八菱商业服务120.18
权第001019122号15号丁
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街16号附
9重庆八菱商业服务91.37
权第001019666号15号赓
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街16号附
10重庆八菱商业服务118.78
权第001019920号15号癸
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街16号附
11重庆八菱商业服务158.63
权第001018534号15号甲
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街16号附
12重庆八菱商业服务118.78
权第001019843号15号壬
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街16号附
13重庆八菱商业服务122.08
权第001019320号15号戊
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街16号附
14重庆八菱商业服务118.78
权第001019750号15号辛
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街16号附
15重庆八菱商业服务122.08抵押
权第001018763号15号乙
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街16号附
16重庆八菱商业服务129.95
权第001019544号15号己
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街16号附
17重庆八菱商业服务118.78
权第001020009号15号子
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
18重庆八菱商业服务120.18
权第001020749号22号丙
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
19重庆八菱商业服务118.78
权第001038473号22号辰
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
20重庆八菱商业服务118.78
权第001038237号22号丑
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
21重庆八菱商业服务122.08
权第001020843号22号丁
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
22重庆八菱商业服务122.08
权第001021553号22号庚
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
23重庆八菱商业服务118.78
权第001035883号22号癸
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
24重庆八菱商业服务115.86
权第001020299号22号甲
3-1-251建筑面积他项
序号所有权人产权证号房屋坐落证载用途
（㎡）权利
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
25重庆八菱商业服务118.78
权第001038357号22号卯
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
26重庆八菱商业服务158.63
权第001035784号22号壬
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
27重庆八菱商业服务118.78
权第001038541号22号巳
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
28重庆八菱商业服务77.66
权第001038651号22号未
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
29重庆八菱商业服务118.78
权第001039985号22号午
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
30重庆八菱商业服务122.08
权第001020860号22号戊
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
31重庆八菱商业服务120.18
权第001021630号22号辛
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
32重庆八菱商业服务122.08
权第001020690号22号乙
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
33重庆八菱商业服务122.08
权第001021452号22号已
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
34重庆八菱商业服务118.78
权第001038288号22号寅
渝（2019）北碚区不动产北碚区嘉陵风情街28号附
35重庆八菱商业服务118.78
权第001036003号22号子
重庆八菱合皖（2018）合不动产权第高新区响洪甸路1080号生
36工业15895.57无
肥分公司0029539号产厂房101/102/101夹/201
重庆八菱合皖（2018）合不动产权第高新区响洪甸路1080号倒
37工业1771.29无
肥分公司0029551号班楼101/201/301
工业用地/
吉（2018）长春市不动产长春市朝阳经济开发区盛家
38长春华涛联合动力1530.71无
权第0183374号大街2158号站房
吉（2018）长春市不动产长春市朝阳经济开发区盛家工业用地/
39长春华涛29456.88无
权第0181453号大街2158号联合厂房
201房地证2009字第渝北区双凤桥街道长空路
40重庆分公司非住宅2058.74无
60103号314号3幢整幢
201房地证2009字第渝北区双凤桥街道长空路
41重庆分公司非住宅94.5无
60104号314号4幢整幢
201房地证2009字第渝北区双凤桥街道长空路
42重庆分公司非住宅4790.21无
60105号314号1幢1-1
201房地证2009字第重庆市渝北区双凤桥街道长
43重庆分公司非住宅4502.81无
60106号空路314号2幢整幢
渝（2016）渝北区不动产渝北区双凤桥街道长空路
44重庆分公司工业13276.7无
权第000451627号501号1幢整幢
渝（2016）渝北区不动产渝北区双凤桥街道长空路
45重庆分公司工业10512.46无
权第000451472号501号2幢整幢粤房地权证佛字第广东省佛山市南海区狮山镇
46佛山华涛工业24.5无
0200530114号松岗东风路16号（门卫一）
广东省佛山市南海区狮山镇粤房地权证佛字第
47佛山华涛松岗东风路16号工业8249.00无
0200530111号（生产车间二）
3-1-252建筑面积他项
序号所有权人产权证号房屋坐落证载用途
（㎡）权利广东省佛山市南海区狮山镇粤房地权证佛字第
48佛山华涛松岗东风路16号工业13771.07无
0200530112号（生产车间一）粤房地权证佛字第广东省佛山市南海区狮山镇
49佛山华涛工业4355.70无
0200530125号松岗东风路16号（综合楼）
龙泉驿区同安街道同安路
川（2018）龙泉驿区不动
50航天模塑101号自由假日2栋1单元住宅73.75无
产权第0058118号
11层19号
龙泉驿区同安街道同安路
川（2018）龙泉驿区不动
51航天模塑101号自由假日2栋1单元住宅75.08无
产权0058119号
11层21号
武房权证经字第 武汉经济技术开发区 9MC
52航天模塑工、交、仓17510.4无
2011006689号地块厂房
武房权证经字第 武汉经济技术开发区 9MC
53航天模塑其它72.92无
20110006688号地块门卫及水泵房
宁房权证溧变字第溧水区经济开发区中兴东路
54南京公司工业仓储6830.08无
2097366号10号3幢
宁房权证溧变字第溧水区经济开发区中兴东路
55南京公司综合楼2761.45无
2097365号10号2幢
宁房权证溧变字第溧水区经济开发区中兴东路
56南京公司工业仓储12202.42无
2097364号10号1幢
津（2018）北辰区不动产
57天津华涛北辰区陆港六纬路12号非居住25618.45无
权第1002438号
鲁（2016）青岛市黄岛区青岛市黄岛区朝阳路68号2
58武汉嘉华住宅242.12无
不动产权第0038508号栋1单元601号
鲁（2016）青岛市黄岛区青岛市黄岛区朝阳路68号2
59武汉嘉华住宅149.18无
不动产权第0038453号栋1单元501号武房权证南字第汉南区经济开发区钢模具车
60武汉嘉华工、交、仓17772.5抵押
2013001715号间2号厂房第1层1室
其它35.38
其它502.44武房权证南字第汉南区纱帽街汉南大道（经办公1227.38
61武汉嘉华无
200700499号济开发区）工、交、仓9223.15
工、交、仓216.27
工、交、仓148.51
生产用房1645.85
川（2022）简阳市不动产成都市东部新区南北大道
62成都华涛无
权第0012435号26号非成套4920.1住宅
川（2022）简阳市不动产成都市东部新区南北大道
63成都华涛办公用房5592无
权第0012479号26号
川（2022）简阳市不动产成都市东部新区南北大道
64成都华涛生产用房15862.39无
权第0020582号26号
川（2022）简阳市不动产成都市东部新区南北大道
65成都华涛生产用房10938.9无
权第0012436号26号
3-1-253建筑面积他项
序号所有权人产权证号房屋坐落证载用途
（㎡）权利
川（2022）简阳市不动产成都市东部新区南北大道
66成都华涛生产用房17723.22无
权第0012439号26号
合计325268.86-
注1：上述第54、55、56项房产因地方政府规划调整的拆迁要求，已相应签署拆迁补偿协议及履行航天科技集团审批程序，目前有关拆迁事项尚在进行中。
注2：上述第1-3、6-35、60项房产抵押系重庆八菱及武汉嘉华向航天模塑进行借款，上述第60项房产抵押系武汉嘉华向航天模塑进行借款，根据标的公司有关内部主体借款融资需进行资产抵押的相关规定，由重庆八菱及武汉嘉华向航天模塑进行资产抵押。
除前述已取得权属证书的房屋外，截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑及其控股子公司、分支机构另有4处、面积合计3176.12平方米的未办理权属证书的房屋，具体情况如下：
建筑面积序号所有权人建筑物名称坐落未办证原因（m2）
职工宿舍楼系通过司法处置方式取得，目前尚
1武汉嘉华汉南区纱帽街汉1467.72
5栋未取得报规报建及竣工验收等资南大道（汉南经二期职工宿料，因此暂无法办理不动产权权属
2武汉嘉华济开发区）1602.40
舍4栋证书因竣工验收手续等文件不完备的养马镇成资工业
3成都华涛门卫室35.00历史原因，目前尚未取得完整权属
园南北大道10号证书因竣工验收手续等文件不完备的门卫室及泵
4南京公司南京市溧水区71.00历史原因，目前尚未取得完整权属
房证书
合计3176.12--
上述第1、2项未办证房产的所有权人为武汉嘉华，武汉经济技术开发区（汉南区）
自然资源和规划局已出具书面证明，证明武汉嘉华在武汉经济技术开发区内遵守国家土地管理的法律、法规，不存在因违反有关土地管理的法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
上述第3项未办证房产的所有权人为成都华涛，该项房产系属于成都华涛位于成都
东部新区南北大道（属简州新城范围内）厂区内的建设项目。成都市东部新区综合执法局出具了书面证明，成都华涛于上述厂区内的相关建设项目未因违反土地、规划、建设、房产方面的法律法规而受到行政处罚。此外，成都东部新区公园城市建设局出具书面说明，成都华涛位于上述厂区的土地、规划建设项目符合土地和规划方面的法律法规。
3-1-254截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑及其控股子公司取得权属证书的房产面
积共计325268.86平方米，未办证房产面积共计3176.12平方米，未办证房产面积占房产总面积约0.97%，未办证房产面积较小。上述未办证房产主要涉及职工宿舍、门卫室，不属于航天模塑主要的生产经营所用物业。根据航天模塑出具的书面说明，武汉嘉华前述房产用于职工宿舍，不属于生产经营用房，如因未办证产权瑕疵导致武汉嘉华不能继续使用该等房产，武汉嘉华能够在相关区域内及时找到合适的替代性场所，不会对公司的生产经营产生实质性不利影响；第3、4项房产门卫室及泵房属于辅助配套用房，不涉及核心生产环节，不属于重要生产经营场所，未取得完整权属证书事宜不影响公司主要业务开展。
2022年9月16日，四川航天集团出具书面承诺，就航天模塑及其控股子公司上述
房屋存在的未办理权属证书问题，如航天模塑控股子公司因该等问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则四川航天集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但航天模塑及其控股子公司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在四川航天集团的赔偿范围之内。
综上，航天模塑及分子公司未办证房产面积较小，主要涉及职工宿舍、门卫室和泵房，不属于航天模塑主要的生产经营所用物业，不会对航天模塑及分子公司的生产经营产生重大不利影响。亦不会对本次交易造成实质性不利影响。
2）房屋租赁
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑及其控股子公司、分支机构租赁使用
24处、面积约190901.24平方米的房屋，具体情况如下：
序租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 2 租赁期限 号 （m ）
成都市龙泉驿区航办公、生产
1航天模塑燎原科技天北路118号103#和产品周转4152.002022.1.1-2022.12.31
厂房库房
成都市龙泉驿区航办公、生产
2航天模塑燎原科技天北路118号501#和产品周转900.002022.1.1-2022.12.31
厂房库房
成都市龙泉驿区航办公、生产
3航天模塑燎原科技天北路118号103-1和产品周转8715.912021.9.7-2022.12.31
厂房、办公楼库房
302办公楼一楼、四
4成都分公司四川航天集团办公1092.162022.1.1-2022.12.31楼（含设施）
5航天模塑中基（宜昌）新湖北省宜昌市猇亭厂房5760.002019.4.1-2029.3.31
3-1-255序租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 2 租赁期限 号 （m ）材料有限公司区中基园区亚元路6号
陕西省蔡家坡南环6号厂房：
陕西华开置业路以北、金鼎铸造公汽车零部件2017.4.20-2025.4.19
6宝鸡分公司13345.10
有限公司司以东区域6号厂生产；11号厂房：
房与11号厂房2017.9.14-2025.9.13陕西省蔡家坡百万陕西华开置业平方米标准化厂房汽车零部件
7宝鸡分公司6588.242019.2.14-2024.2.13
有限公司一期机械加工区内生产
12号厂房
陕西省蔡家坡百万陕西华开置业平方米标准化厂房汽车零部件
8宝鸡分公司4767.602017.4.20-2025.4.19
有限公司一期机械加工区内7生产号厂房陕西省蔡家坡百万陕西华开置业
9宝鸡分公司平方米标准化厂房辅助用房592.002020.7.1-2025.6.30
有限公司
5#、6#固废房
昆山市千灯镇北钜昆山市创业开
10昆山分公司路55号1#、2#及3#厂房16633.722011.8.1-2026.7.31
发有限公司厂房杭州市钱塘新区临塑料成型加杭州天康空气江工业区临隆路
11宁波公司工、装配及1400.002022.7.1-2023.3.31
滤网厂926-180号厂房、仓仓储库或场地杭州颖西汽车杭州市钱塘新区临
12宁波公司内饰件有限公江工业区临隆路仓储419.002022.7.1-2023.3.31
司926-180号一楼厂房塑料成型加
宁波奉化兴杨宁波所奉化区江口工、装配、
13宁波公司21238.002022.7.1-2023.6.30
塑业有限公司街道东江路277号仓储、办公室
青岛市城阳区青岛市城阳区夏庄厂房17393.002013.5.1-2028.4.30
14青岛华涛夏庄街道中黄街道中黄埠社区工办公及附属
埠社区居委会业园2856.002013.8.1-2028.4.30设施一层
9232.76；二
贵阳观山湖投贵阳市观山湖金华层8958.00；
武汉嘉华贵
15资（集团）产业镇吉利汽车配套厂厂房、办公三号厂房2018.5.1-2026.4.30
阳分公司
发展有限公司房海关厂区1541.65；办公面积
2024.19
涿州市昊达机松林店厂区办公楼
16涿州分公司办公426.002020.11.1-2027.4.30
械有限公司第三层涿州市昊达机涿州市松林店工业
17涿州分公司生产9157.072017.5.1-2027.4.30
械有限公司开发区（涂装车间）涿州市昊达机涿州市松林店工业
18涿州分公司生产9648.932014.11.1-2027.4.30
械有限公司开发区（注塑车间）
3-1-256序租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 2 租赁期限 号 （m ）定州市经济开发区定州市长城储汽车零部件19涿州分公司祥园路7号（二号厂2100.002019.5.10-2024.5.9运有限公司组装、存储
房）张家口市南山产业张家口宇顺物园区张家口宇顺物
20航天模塑仓储加工5855.002022.6.1-2024.5.31
流有限公司流商贸产业园8#库房成都市龙泉驿区航
四川航天集团天北路118号302-1#生产12042.152018.4.1-2028.3.31
厂房、302#附属厂房
21成都分公司成都市龙泉驿区航
成都航天万欣天北路118号302-1#
生产17325.362018.4.1-2028.3.31
科技有限公司厂房、302#附属厂房之土地使用权陕西裕之立汽蔡家坡百万平方米
22宝鸡分公司车部件有限公标准化厂房2号厂厂房1392.002022.10.1-2023.9.30
司房宝鸡祥胜祥塑蔡家坡百万平方米
23宝鸡分公司胶制品有限公标准化厂房10号厂/136.402022.10.1-2023.9.30
司房溧水经济开发区滕
南京中大厨房2022.11.10-2031.11.
24南京公司家路9号厂区内二厂房5209.00
设备有限公司9车间
合计190901.24-
*未提供房屋权属证明
截至本独立财务顾问报告签署日，上述第2、3、4、6、7、8、9、14、15、20、21、
22、23项房屋租赁合同项下租赁房屋尚未提供房屋产权证书。
A.第 2、3、4、21 项租赁房屋
上述第2、3项租赁房屋系航天模塑向燎原科技租赁位于成都市龙泉驿区航天北路
118号501#厂房、103-1厂房和办公楼。根据燎原科技提供的书面说明，该等房屋系其
合法持有，权属不存在任何争议和纠纷。上述第4、21项租赁房屋系航天模塑向四川航天集团租赁位于成都市龙泉驿区航天北路118号302办公楼。根据四川航天集团提供的书面说明，该等房屋系其合法持有，权属不存在任何争议和纠纷。
上述第2、3、4、21项房屋均位于成都市龙泉驿区航天北路118号厂区内。成都市
龙泉驿区规划和自然资源局出具了书面证明，证明航天模塑租入的位于上述厂区内的土地使用权及土地使用权项上房产符合土地和规划方面的法律法规。
3-1-257B.第 6、7、8、9 项租赁房屋
上述第6、7、8、9项租赁房屋系宝鸡分公司向陕西华开置业有限公司租赁位于陕
西省蔡家坡厂房。根据陕西华开置业有限公司出具的书面说明，陕西华开置业有限公司合法拥有前述房产及其项下土地使用权，如因前述房屋的权属瑕疵、房屋建设手续瑕疵、土地用途规划瑕疵等问题导致航天模塑宝鸡分公司不能正常、持续经营，则陕西华开置业有限公司将承担租赁合同协商约定的违约责任所产生的损失。
岐山县自然资源局出具了书面证明，证明宝鸡分公司租入位于陕西省蔡家坡的土地使用权及土地使用权项上房产符合土地和规划、房地产管理方面的法律法规，岐山县自然资源局不会对其强制拆除。根据上述证明，航天模塑宝鸡分公司在其辖区内不存在土地和规划、房地产管理、不动产建设方面的违法违规行为。
C.第 14 项租赁房屋
上述第14项租赁房屋系青岛华涛向青岛市城阳区夏庄街道中黄埠社区居委会租赁位于青岛市城阳区夏庄街道中黄埠社区厂房。青岛市城阳区夏庄街道中黄埠社区居民委员会出具书面声明，确认青岛市城阳区夏庄街道中黄埠社区居民委员会对前述房产及所属土地分别拥有合法有效的所有权和使用权，前述房产未被列为规划拆迁对象，青岛华涛租赁的前述厂房所占地块符合当地土地利用总体规划，如因厂房的权属问题及租赁相关事项导致青岛华涛在租赁期内不能正常、持续经营，则青岛市城阳区夏庄街道中黄埠社区居民委员会将承担青岛华涛由此产生的所有损失。
D.第 15 项租赁房屋
上述第15项租赁房屋系武汉嘉华贵阳分公司向贵阳观山湖投资（集团）产业发展
有限公司租赁位于贵阳市观山湖金华镇厂房。贵阳观山湖投资（集团）产业发展有限公司出具书面说明，贵阳观山湖投资（集团）产业发展有限公司对出资的土地、厂房设施等享有合法、清晰的全部所有权，如因权属问题发生矛盾纠纷，贵阳观山湖投资（集团）产业发展有限公司承担因此造成的武汉嘉华贵阳分公司全部损失。
贵阳市观山湖区自然资源局出具书面文件，证明武汉嘉华贵阳分公司租赁的贵州市观山湖区金华镇产业园区内厂房所在地块在观山湖区过渡期城镇开发边界中为集中建设区，且已完成农转建报批，属国有建设用地，该企业用地合法。
观山湖区城市综合行政执法一大队出具书面证明，证明武汉嘉华贵阳分公司入驻贵
3-1-258州省贵阳市观山湖区金华镇产业园区内厂房，武汉嘉华贵阳分公司自租住之日起，未有
新增建筑物，未有违规行为。
E.第 20 项租赁房屋
针对第20项房屋租赁合同，航天模塑租赁位于张家口市南山产业园区张家口宇顺
物流商贸产业园8#库房用于仓储加工，张家口宇顺物流有限公司出具书面说明，张家口宇顺物流有限公司合法拥有前述出租房屋及其项下土地使用权，如因前述房屋的权属瑕疵、房屋建设手续瑕疵、土地用途规划瑕疵等问题导致承租方不能正常、持续经营，张家口宇顺物流有限公司将承担航天模塑由此产生的所有损失。
怀安县自然资源和规划局出具书面证明，证明航天模塑租入位于河北怀安经开区南山产业园区的土地使用权及土地使用权项上房产符合土地和规划方面的法律法规。此外，怀安县住房和城乡建设局出具书面证明，证明航天模塑租入位于河北怀安经济开发区南山产业园区的土地使用权及土地使用权项上房产符合房地产管理方面的法律法规，该单位不会对其强制拆除。
F.第 22、23 项租赁房屋
针对新增的第22项房屋租赁合同，陕西裕之立汽车部件有限公司出具说明，确认合法拥有向航天模塑宝鸡分公司出租的位于陕西省蔡家坡南环路百万平方米标准化产业园（机械加工区）内2号厂房的使用权及转租权，如因前述房屋的权属瑕疵、房屋建设手续瑕疵、土地用途规划瑕疵等问题导致承租方不能正常、持续经营，出租方将承担租赁合同协商约定的违约责任所产生的损失。出租方与承租方对于前述房屋的相关租赁合同的履行不存在任何争议或纠纷。
针对新增的第23项房屋租赁合同，宝鸡祥胜祥塑胶制品有限公司出具说明，确认合法拥有向航天模塑宝鸡分公司出租的位于陕西省蔡家坡南环路百万平方米标准化产业园（机械加工区）内10号厂房的使用权及转租权，如因前述房屋的权属瑕疵、房屋建设手续瑕疵、土地用途规划瑕疵等问题导致承租方不能正常、持续经营，出租方将承担承租方所产生的损失。出租方与承租方对于前述房屋的相关租赁合同的履行不存在任何争议或纠纷。
2022年9月29日，岐山县自然资源局出具书面证明，证明航天模塑宝鸡分公司租
入位于陕西省蔡家坡的土地使用权及土地使用权项上房产符合土地和规划、房地产管理
3-1-259方面的法律法规，本单位不会对其强制拆除。截至本证明出具之日，该公司在我辖区内
不存在土地和规划、房地产管理、不动产建设方面的违法违规行为。
*租赁划拨用地上物业
根据航天模塑提供的租赁协议以及不动产权权属证明，上述第1、2、3、4、21项房屋租赁合同项下租赁房屋位于划拨土地使用权之上。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》第四十四条、第四十五条之规定，符合条件且经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，划拨土地使用权地上建筑物可以出租。上述第1、2、3、4项房产所在划拨地未取得相关批准，可能存在因违反上述规定导致航天模塑无法继续租赁上述房产的情形。
根据航天模塑提供的说明并经核查，航天模塑第1、2、3、4、21项房屋租赁合同用于办公、生产和产品周转库房，航天模塑能够在相关区域内及时找到合适的替代性场所，如因租赁划拨用地上建筑物导致其无法继续使用该等租赁物业的，不会对航天模塑实际生产经营产生重大影响。
针对第1、2、3项房屋租赁合同，航天模塑租赁燎原科技位于成都市龙泉驿区航天
北路118号501#厂房和103-1厂房、办公楼用于办公、生产和产品周转库房，燎原科技出具书面说明，如因前述房屋的土地用途规划瑕疵等问题导致航天模塑在合同约定期内不能正常、持续经营，燎原科技承诺按照合同约定妥善予以解决。
针对第21项土地租赁合同，航天模塑成都分公司租赁万欣科技位于成都市龙泉驿
区航天北路118号302-1#厂房、302#附属厂房之土地使用权用于生产，万欣科技出具书面说明，如因前述土地使用权的权属瑕疵、土地用途规划瑕疵等问题导致航天模塑成都分公司不能正常、持续经营，万欣科技将承担航天模塑成都分公司由此产生的所有损失；
成都市龙泉驿区规划和自然资源局出具书面证明，证明航天模塑租入的土地使用权及土地使用权项上房产符合土地和规划方面的法律法规，截至证明出具日，航天模塑不存在土地和规划、不动产建设方面的违法违规行为；成都市龙泉驿区住房和城乡建设局出具
书面证明，证明航天模塑从2020年至该证明出具日，在该局无违反房产管理方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。
*租赁房产用途与土地使用权用途不符
根据青岛华涛提供的租赁协议和土地使用权证，上述第14项青岛华涛租赁位于青
3-1-260岛市黄埠社区工业园的房产项下土地使用权的证载用途为科教用途，但实际用途为生产厂房。
青岛市城阳区夏庄街道中黄埠社区居民委员会出具说明，确认“青岛华涛汽车模具有限公司用于生产经营的厂房系我社区的集体厂房。该厂房已建成多年，由于历史原因没有办理土地及建设相关手续，但该宗土地的性质为工业用地，符合《城阳区土地利用总体规划（2006-2020年）》，无拆除等风险。”青岛市城阳区夏庄街道中黄埠社区居民委员会出具书面声明，青岛华涛存在租赁前述集体土地上建筑物的情形，该等建筑物所涉土地使用权类型为“批准拨用企业用地”，上述厂房未被列为规划拆迁对象，青岛华涛租赁的前述厂房所占地块符合当地土地利用总体规划，如因厂房的权属问题及租赁相关事项导致青岛华涛在租赁期内不能正常、持续经营，则青岛市城阳区夏庄街道中黄埠社区居民委员会将承担青岛华涛由此产生的所有损失。
青岛市城阳区自然资源局出具书面证明，证明青岛市城阳区夏庄街道中黄埠社区提供给青岛华涛使用的地块范围在《城阳区土地利用总体规划（2006-2020年）》中为允许建设区。
2022年9月16日，四川航天集团出具书面承诺，承诺如航天模塑及其控股分子公
司因前述租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失
及/或须进行经济赔偿，则四川航天集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如航天模塑及其控股子公司因前述租赁房屋的问题导致相关租赁被终止的情况下，无法在相关区域内找到合适的替代性经营场所，进而导致无法正常生产经营的，四川航天集团将对因此发生的损失给予足额补偿；但航天模塑及其控股子公司根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在四川航天集团的赔偿范围之内。
综上，航天模塑租赁物业中未提供房屋权属证书、租赁划拨用地上物业、租赁房产用途与土地使用权用途不符等瑕疵，已由出租方或相关主管部门出具书面说明，且四川航天集团对相关房产瑕疵已作出足额补偿承诺，该等租赁物业瑕疵不会对航天模塑生产经营造成重大不利影响。因此，上述租赁物业瑕疵不会对本次交易构成实质影响。
3-1-261（2）无形资产情况
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
一、账面原值合计18887.4918753.0818545.17
其中：土地使用权16516.3516516.3516516.35
计算机软件2371.142236.722028.82
二、累计摊销合计4723.874259.843674.29
其中：土地使用权3187.542959.692617.87
计算机软件1536.331300.151056.42
三、减值准备---
其中：土地使用权---
计算机软件---
四、无形资产账面价值合计14163.6214493.2314870.88
其中：土地使用权13328.8213556.6613898.48
计算机软件834.81936.57972.40
1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑及其控股子公司、分支机构共拥有15宗、面积551044.16平方米已取得权属证书的出让土地使用权，具体情况如下：
序所有宗地面积权利使用权终证书编号坐落土地用途他项权利
号权人（㎡）类型止日期武开国用武汉经济技术开
1航天模塑9922.36工业用地出让2057.9.29无
（2008）第 2 号 发区 9MC 地块
渝（2022）两江新区不动产权
第000320057号
渝（2022）两江重庆市渝北区堡
2重庆八菱新区不动产权38712工业用地出让2065.9.30抵押
云路11号
第000320910号
渝（2022）两江新区不动产权
第000320812号重庆201房地证2009渝北区双凤桥街
314775工业用地出让2055.11.17无
分公司字第60103号道长空路314号
渝（2016）渝北区不动产权第重庆渝北区双凤桥街
4000451627号33053.1工业用地出让2056.12.27无
分公司道长空路501号
渝（2016）渝北区不动产权第
3-1-262序所有宗地面积权利使用权终
证书编号坐落土地用途他项权利
号权人（㎡）类型止日期
000451472号
重庆北部新区经
113房地证2011
5 重庆八菱 开园 A18-1 号 15131.6 工业用地 出让 2051.1.5 无
字第18364号地块
115房地证2015重庆北部新区长
6重庆八菱15676.2工业用地出让2055.3.8无
字第18923号福南路10号宁渠国用经济开发区中兴
7南京公司（2016）第43790工业用地出让2054.10.9无
东路10号
02354号
吉（2018）长春市不动产权第长春市朝阳经济
0183374号
8长春华涛开发区盛家大街69523工业用地出让2062.4.25无
吉（2018）长春
2158号
市不动产权第
0181453号
津（2018）北辰北辰区陆港六纬
9天津华涛区不动产权第70269.6工业用地出让2064.1.25无
路12号
1002438号
川（2022）简阳市不动产权第
0020582号成都市东部新区
10成都华涛43907.70工业用地出让2060.02.25无
川（2022）简阳南北大道26号市不动产权第
0012479号
川（2022）简阳市不动产权第
0012435号
川（2022）简阳成都市东部新区
11成都华涛市不动产权第56117.00工业用地出让2062.2.15无
南北大道26号
0012439号
川（2022）简阳市不动产权第
0012436号
汉国用（2004）武汉市汉南经济
12武汉嘉华37981.7工业用地出让2054.7.16无
第18469号开发区
汉国用（2009）武汉市汉南经济
13武汉嘉华59931.0工业用地出让2058.12.16抵押
第24522号开发区汉南区纱帽街汉
汉国用（2009）14武汉嘉华南大道（汉南经7830.7工业用地出让2049.5.18无
第25924号济开发区）佛府南国用佛山市南海区狮
15佛山华涛（2013）第山镇松岗东风路34423.2工业用地出让2062.12.28无
0601826号16号
合计551044.16----
注1：上述第7项土地使用权因地方政府规划调整的拆迁要求，已相应签署拆迁补偿协议及履行航天科技集团审批程序，目前有关拆迁事项尚在进行中。
3-1-263注2：上述第2、13项土地使用权抵押系重庆八菱、武汉嘉华向航天模塑进行借款，根据标的公司
有关内部主体借款融资需进行资产抵押的相关规定，由重庆八菱、武汉嘉华向航天模塑进行资产抵押。
注：上述第15项土地使用权证载明“本方案项下宗地建成建筑物后，任何情况下，所有建筑物均不得进行分割登记和分拆出售；未经区人民政府批准，不得整体转让”。
2）商标
截至报告期末，航天模塑及其控股子公司、分支机构共拥有境内注册商标3项，具体情况如下：
序号注册人注册号商标图案类号注册有效期取得方式
1青岛华涛1712589672016.8.21-2026.8.20原始取得
2青岛华涛3828759122015.11.7-2025.11.6原始取得
3青岛华涛362827472015.11.7-2025.11.6原始取得
截至报告期末，航天模塑及其控股子公司、分支机构拥有的商标权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
3）专利
截至报告期末，航天模塑及其控股子公司、分支机构拥有的主要境内授权专利情况如下：
序号专利名称专利号权利权人专利类型申请日权利期限取得方式一种可用于凹面造型的
1 ZL202120539889.6 航天模塑 实用新型 2021/3/16 10 年 原始取得
软触饰件一种汽车发动机缸盖
2 ZL201521128949.6 航天模塑 实用新型 2015/12/31 10 年 原始取得
堵盖一种仪表板搪塑发泡密
3 ZL202023223838.7 航天模塑 实用新型 2020/12/28 10 年 原始取得
封结构
4 前风窗导流板 ZL201420659002.7 航天模塑 实用新型 2014/11/5 10 年 原始取得
5 一种汽车前端框架结构 ZL201721898914.X 航天模塑 实用新型 2017/12/29 10 年 原始取得
6 汽车门框立柱 ZL201320698307.4 航天模塑 实用新型 2013/11/7 10 年 原始取得
一种汽车塑料尾门连接
7 ZL201521136271.6 航天模塑 实用新型 2015/12/31 10 年 原始取得
结构一种汽车车门内饰板注
8 ZL201822177228.4 航天模塑 实用新型 2018/12/24 10 年 原始取得
塑防变形结构一种用于汽车仪表板气
9 ZL201721853713.8 航天模塑 实用新型 2017/12/26 10 年 原始取得
囊框的铰链结构
3-1-264序号专利名称专利号权利权人专利类型申请日权利期限取得方式
一种仪表板储物盒转轴
10 ZL201922101519.X 航天模塑 实用新型 2019/11/29 10 年 原始取得
结构汽车空调箱总成风门双
11 ZL201521129094.9 航天模塑 实用新型 2015/12/31 10 年 原始取得
色注塑结构一种汽车卷帘杯托总成
12 ZL202022942368.3 航天模塑 实用新型 2020/12/11 10 年 原始取得
的运动机构
13 汽车塑料尾门连接结构 ZL201521136370.4 航天模塑 实用新型 2015/12/31 10 年 原始取得
增强薄筋焊接强度的结
14 构及应用该结构的汽车 ZL201420564732.9 航天模塑 实用新型 2014/9/28 10 年 原始取得
后扰流板
一种具有Y字型支撑的
15 ZL202022945615.5 航天模塑 实用新型 2020/12/11 10 年 原始取得
汽车前端框架
一种免弱化 IMG 工艺
16 ZL201620959034.8 航天模塑 实用新型 2016/8/29 10 年 原始取得
复合仪表板安全气囊框
17 汽车尾门的内板 ZL201521134907.3 航天模塑 实用新型 2015/12/31 10 年 原始取得
一种副仪表板头碰减速
18 ZL202022818442.0 航天模塑 实用新型 2020/11/30 10 年 原始取得
度结构汽车仪表板安全气囊区
19 ZL201721854215.5 航天模塑 实用新型 2017/12/26 10 年 原始取得
域弱化结构一种汽车前端框架结构
20 ZL201721896647.2 航天模塑 实用新型 2017/12/29 10 年 原始取得
及前端模块
21 一种双物料注塑模具 ZL201220656144.9 航天模塑 实用新型 2012/12/4 10 年 原始取得
22 一种汽车前端框架 ZL201721902351.7 航天模塑 实用新型 2017/12/29 10 年 原始取得
23 汽车塑料背门内板结构 ZL201621011112.8 航天模塑 实用新型 2016/8/30 10 年 原始取得
24 汽车通风装置总成 ZL201420564735.2 航天模塑 实用新型 2014/9/28 10 年 原始取得
一种仪表板安全气囊弱
25 ZL201620963421.9 航天模塑 实用新型 2016/8/29 10 年 原始取得
化结构隐藏式发泡仪表板安全
26 ZL201620963181.2 航天模塑 实用新型 2016/8/29 10 年 原始取得
气囊门
27 一种汽车通风盖板总成 ZL201521133826.1 航天模塑 实用新型 2015/12/31 10 年 原始取得
一种智慧座舱集成控制
28 ZL202120665113.9 航天模塑 实用新型 2021/3/31 10 年 原始取得
系统一种用于微发泡注塑的
29 ZL201220656145.3 航天模塑 实用新型 2012/12/4 10 年 原始取得
模具
30 后柱下装饰板及其模具 ZL201420768908.2 航天模塑 实用新型 2014/12/8 10 年 原始取得
31 汽车塑料背门集成结构 ZL201621023951.1 航天模塑 实用新型 2016/8/31 10 年 原始取得
一种用于气帘爆破的 B
32 ZL201822164329.8 航天模塑 实用新型 2018/12/20 10 年 原始取得
柱结构汽车发动机进气导风管
33 ZL201420607000.3 航天模塑 实用新型 2014/10/20 10 年 原始取得
焊接结构一种汽车主动进气格栅
34 ZL202120541291.0 航天模塑 实用新型 2021/3/16 10 年 原始取得
限位结构挡泥板模具及其注塑
35 ZL201310569328.0 航天模塑 发明专利 2013/11/15 20 年 原始取得
工艺
3-1-265序号专利名称专利号权利权人专利类型申请日权利期限取得方式
后柱上装饰板及其模具
36 ZL201410745387.3 航天模塑 发明专利 2014/12/8 20 年 原始取得
和注塑方法生产发动机装饰罩的方
37 ZL201210509592.0 航天模塑 发明专利 2012/12/4 20 年 原始取得
法及该方法的应用一种汽车内饰件简易矫
38 ZL201410609105.7 航天模塑 发明专利 2014/10/31 20 年 原始取得
形工装
39 一种低压注塑模具 ZL201210449685.9 航天模塑 发明专利 2012/11/12 20 年 原始取得
40 阶梯型分色结构 ZL201610793139.5 航天模塑 发明专利 2016/8/31 20 年 原始取得
一种用于检测不规则结
41 ZL201210485742.9 航天模塑 发明专利 2012/11/26 20 年 原始取得
构形位公差的检测装置
42 一种注塑装置 ZL201210493472.6 航天模塑 发明专利 2012/11/28 20 年 原始取得
成都模具
43 纹理双色产品注塑模具 ZL202122044216.6 实用新型 2021/8/27 10 年 原始取得
分公司成都模具
44 一种双色塑胶模具 ZL201920858372.6 实用新型 2019/6/10 10 年 原始取得
分公司一种动模闸阀机构及旋成都模具
45 ZL202122068753.4 实用新型 2021/8/30 10 年 原始取得
转双射模具分公司一种带有锁舌机构的双成都模具
46 ZL201821065638.3 实用新型 2018/7/5 10 年 原始取得
色模具分公司具有可拆卸排气镶块的
47 ZL201920224458.3 成都华涛 实用新型 2019/2/22 10 年 原始取得
气缸盖罩模具一种汽车注塑件模具
48 ZL202022340218.5 佛山华涛 实用新型 2020/10/20 10 年 原始取得
结构一种后面板杯托开启速
49 ZL201811399384.3 佛山华涛 发明专利 2018/11/22 20 年 原始取得
度检测的装置
50 一种汽车仪表板本体 ZL201721037509.9 重庆八菱 实用新型 2017/8/18 10 年 原始取得
仿布纹汽车内饰件加工
51 ZL201620662471.3 长春华涛 实用新型 2016/6/29 10 年 原始取得
模具
52 一种发动机罩盖 ZL201721391474.9 长春华涛 实用新型 2017/10/26 10 年 原始取得
53 一种发动机油轨 ZL201721398453.X 长春华涛 实用新型 2017/10/26 10 年 原始取得
一种仿布纹汽车内饰件
54 ZL201610483464.1 长春华涛 发明专利 2016/6/28 20 年 原始取得
加工方法一种汽车注塑件模具
55 ZL201921587119.8 天津华涛 实用新型 2019/9/20 10 年 原始取得
结构
56 一种高光装饰件 ZL201921570811.X 天津华涛 实用新型 2019/9/20 10 年 原始取得
一种用于汽车门外护板
57 ZL201410708455.9 天津华涛 发明专利 2014/11/28 20 年 原始取得
上的橡胶密封条
58 一种汽车空气导流板 ZL201620431631.3 武汉嘉华 实用新型 2016/5/13 10 年 原始取得
可变长度进气歧管的滚
59 ZL201520761261.5 武汉嘉华 实用新型 2015/9/29 10 年 原始取得
筒切换阀及进气歧管一种新能源汽车用便于
60 ZL202011167471.3 武汉嘉华 发明专利 2020/10/27 20 年 继受取得
清洗的挡泥板一种汽车内饰皮革材料
61 ZL202110401118.5 武汉嘉华 发明专利 2021/4/14 20 年 继受取得
裁切加工工艺
3-1-266序号专利名称专利号权利权人专利类型申请日权利期限取得方式
一种可保护行人安全的
62 ZL201811059705.5 武汉嘉华 发明专利 2018/9/12 20 年 继受取得
汽车进气格栅装置一种柴油发动机塑料气
63 ZL202021085751.5 青岛华涛 实用新型 2020/6/13 10 年 原始取得
缸盖罩盖
64 一种进气歧管可变系统 ZL201721388371.7 青岛华涛 实用新型 2017/10/25 10 年 原始取得
65 一种进气歧管 ZL201721691577.7 青岛华涛 实用新型 2017/12/7 10 年 原始取得
一种带有导流弯管的进
66 ZL202120888218.0 青岛华涛 实用新型 2021/4/28 10 年 原始取得
气歧管一种进气歧管可变系统
67 ZL201210545882.0 青岛华涛 发明专利 2012/12/14 20 年 原始取得
及可变进气歧管一种阀座总成的双道焊
68 ZL201610272706.2 青岛华涛 发明专利 2016/4/28 20 年 原始取得
接筋结构
69 一种塑料油底壳总成 ZL201610548695.6 青岛华涛 发明专利 2016/7/13 20 年 原始取得
一种应用于进气歧管附
70 件安装的联动生产线控 ZL201410202235.9 青岛华涛 发明专利 2014/5/8 20 年 原始取得
制方法一种气体测漏方法及
71 ZL201210218158.7 青岛华涛 发明专利 2012/6/28 20 年 原始取得
系统
72 一种罩盖 ZL201510674094.5 青岛华涛 发明专利 2015/10/16 20 年 原始取得
一种塑料放油螺栓和油
73 ZL201410211877.5 青岛华涛 发明专利 2014/5/15 20 年 原始取得
底壳的装配装置及方法一种汽车缸罩总成加工
74 ZL201711037975.1 青岛华涛 发明专利 2017/10/25 20 年 原始取得
方法
75 一种气密冷插一体机 ZL201610735344.6 青岛华涛 发明专利 2016/8/26 20 年 原始取得
一种兼备气密检测及金
76 ZL201810876492.9 青岛华涛 发明专利 2016/8/26 20 年 原始取得
属套冷插功能的一体机一种大型注塑模细密网
77 ZL201610274161.9 青岛华涛 发明专利 2016/4/28 20 年 原始取得
格部分顶出机构
78 螺母埋植机 ZL201110025050.1 青岛华涛 发明专利 2011/1/24 20 年 原始取得
一种大角度双物料产品
79 ZL201410593145.7 青岛华涛 发明专利 2014/10/29 20 年 原始取得
闸门式二次注塑模具一种汽车缸盖罩盖油气
80 分离集成过滤棉模块化 ZL201510242520.8 青岛华涛 发明专利 2015/5/13 20 年 原始取得
装置
81 一种进气歧管总成 ZL201110400869.1 青岛华涛 发明专利 2011/12/6 20 年 原始取得
一种利用百分表查找基
82 ZL201510814764.9 青岛华涛 发明专利 2015/11/20 20 年 原始取得
准的方法
83 一种汽车立柱护板 ZL202122133467.1 南京公司 实用新型 2021/9/6 10 年 原始取得
用于发动机舱隔板总成
84 ZL202021267245.8 南京公司 实用新型 2020/7/2 10 年 原始取得
的双色注塑浇注系统
85 立柱侧围 ZL202021639771.2 南京公司 实用新型 2020/8/10 10 年 原始取得
86 一种仪表接线柱 ZL201710477337.5 南京公司 发明专利 2017/6/21 20 年 继受取得
一种汽车车门内护板组
87 ZL201610013979.5 南京公司 发明专利 2013/9/18 20 年 继受取得
件的安装方法
3-1-267序号专利名称专利号权利权人专利类型申请日权利期限取得方式
一种双色模滑块成型
88 ZL202010860676.3 青岛华涛 发明专利 2020/8/25 20 年 原始取得
机构一种用于汽车内饰的
89 ZL202123089600.4 航天模塑 实用新型 2021/12/9 10 年 原始取得
INS 覆膜型腔一种汽车仪表板储物盒
90 ZL202123263353.5 航天模塑 实用新型 2021/12/23 10 年 原始取得
结构一种用于汽车仪表板的
91 ZL202123285996.X 航天模塑 实用新型 2021/12/24 10 年 原始取得
手套箱解锁装置一种用于前端支架的超
92 ZL202220726885.3 成都华涛 实用新型 2022/3/31 10 年 原始取得
声波焊接装置汽车格栅总成多型号定
93 ZL202220845350.8 成都华涛 实用新型 2022/4/13 10 年 原始取得
位块防错装机构一种汽车的外观字符结
94 ZL202220927917.6 重庆八菱 实用新型 2022/4/21 10 年 原始取得
构一种汽车雷达与保险杠
95 ZL202221239541.6 重庆八菱 实用新型 2022/5/23 10 年 原始取得
的连接结构一种汽车音响的麦克风
96 ZL202220375048.0 天津华涛 实用新型 2022/2/23 10 年 原始取得
罩组件一种汽车进气歧管出气
97 口气道加工模具及其脱 ZL202010689609.X 青岛华涛 发明专利 2020/7/17 20 年 原始取得
模方法一种用于发动机总成的
98 ZL202122919004.8 青岛华涛 实用新型 2021/8/6 10 年 原始取得
油气分离器一种滚筒式高效柴油机
99 ZL202110905696.2 青岛华涛 发明专利 2021/11/25 20 年 原始取得
油气分离器汽车固定出水管的铰链
100 ZL202220950026.2 青岛华涛 实用新型 2022/4/22 10 年 原始取得
卡座结构
101 一种汽车空调箱风门 ZL202122158614.0 南京公司 实用新型 2021/9/8 10 年 原始取得
一种预安装式保险杠支
102 ZL202122296104.X 南京公司 实用新型 2021/9/23 10 年 原始取得
架一种汽车座椅内饰件总
103 ZL202122331547.8 南京公司 实用新型 2021/9/26 10 年 原始取得
成一种汽车后门槛饰板总
104 ZL202122412989.5 南京公司 实用新型 2021/10/8 10 年 原始取得
成
截至报告期末，航天模塑及其控股子公司、分支机构上述主要专利权的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
4）计算机软件著作权
截至报告期末，航天模塑及其控股子公司、分支机构拥有计算机软件著作权17项，具体情况如下：
3-1-268序号登记号著作权人软件名称首次发表日期登记公告日取得方式
汽车塑料抛光控
1 2017SR307205 佛山华涛 2016.6.11 2017.6.26 原始取得
制软件 V1.0汽车塑料管理软
2 2017SR307220 佛山华涛 2016.3.19 2017.6.26 原始取得
件 V1.0汽车塑料件实验
检测系统[简称：汽
3 2017SR328613 佛山华涛 2016.4.13 2017.6.29 原始取得
车塑料件检测系
统]V1.0高光模具的控制
4 2013SR070835 天津华涛 2013.4.22 2013.7.22 原始取得
系统 V1.0
基于 PLC 的机械
5 2013SR070838 天津华涛 2013.5.3 2013.7.22 原始取得
手控制系统 V1.0注塑设备电器闭
6 2013SR070842 天津华涛 2013.5.18 2013.7.22 原始取得
环控制系统 V1.0汽车注塑模具编
7 2011SR058357 天津华涛 2009.9.10 2011.8.18 原始取得
程软件 V1.0汽车注塑模具开
8 2011SR056829 天津华涛 发的数字化仿真 2009.10.12 2011.8.11 原始取得
系统 V1.0汽车注塑模具系
9 2011SR056832 天津华涛 2009.11.20 2011.8.11 原始取得
统 V1.0航天制造执行系
10 2019SR0428737 南京公司 未发表 2019.5.6 原始取得
统软件 V1.0航天自动投料控
11 2019SR0428732 南京公司 未发表 2019.5.6 原始取得
制系统软件 V1.0航天焊接质量管
12 2019SR0427818 南京公司 未发表 2019.5.6 原始取得
理系统软件 V1.0航天机械手管理
13 2019SR0427806 南京公司 未发表 2019.5.6 原始取得
系统软件 V1.0航天监测报警系
14 2019SR0427798 南京公司 未发表 2019.5.6 原始取得
统软件 V1.0航天进料控制系
15 2019SR0427639 南京公司 未发表 2019.5.6 原始取得
统软件 V1.0
PM_Card 关键信
16 2015SR107975 青岛华涛 息自动识别转换 2012.3.30 2015.6.16 原始取得
软件 V4.0
PM 刀路文件夹
17 2015SR107788 青岛华涛 2014.6.3 2015.6.16 原始取得
软件 V1.1
截至报告期末，航天模塑及其控股子公司、分支机构拥有的上述计算机软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
3-1-2692、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债
单位：万元
2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款91594.0423.70%120109.3329.69%170159.1337.81%
应付票据111413.3228.83%92632.3422.90%95804.6821.29%
应付账款106758.6927.63%115928.4628.66%112253.4824.95%
预收款项88.390.02%47.890.01%10.960.00%
合同负债5029.371.30%2563.990.63%2248.740.50%
应付职工薪酬9008.832.33%9519.892.35%8166.001.81%
应交税费4527.281.17%2963.190.73%3077.970.68%
其他应付款2262.640.59%2323.740.57%1806.730.40%一年内到期的非流动
32487.818.41%1566.260.39%10055.222.23%
负债
其他流动负债3501.440.91%5264.341.30%6668.731.48%
流动负债合计366671.8194.88%352919.4387.25%410251.6591.17%
长期借款--30000.007.42%30000.006.67%
租赁负债6258.131.62%7808.821.93%0.000.00%
预计负债2756.420.71%2334.660.58%985.930.22%
递延收益6504.941.68%6974.101.72%7388.801.64%
递延所得税负债880.220.23%1058.750.26%1352.270.30%
其他非流动负债3384.000.88%3384.000.84%0.000.00%
非流动负债合计19783.715.12%51560.3312.75%39727.008.83%
负债合计386455.52100.00%404479.76100.00%449978.65100.00%
（2）或有负债
截至2022年8月31日，航天模塑为下列单位贷款提供保证形成或有负债，具体情况如下：
单位：万元被担保单位名称担保事项金额期限备注
川航集团申请授信融资230000.002020/9/30-2021/11/8已履行完毕
川航集团申请授信融资40000.002020/9/30-2021/11/8已履行完毕
3-1-270被担保单位名称担保事项金额期限备注
川航集团申请授信融资216000.002021/11/8-2022/7/23已履行完毕
川航集团申请授信融资30000.002021/11/8-2023/5/30未履行完毕
合计516000.00
注：基于航天模塑向航天科技财务有限责任公司申请授信融资由川航集团提供担保，航天模塑向川航集团承诺以航天模塑所有或者依法有权处分的资产向川航集团承担连带担保责任，保证担保范围为授信合同下本金、利息等为实现债权的一切费用，其中2022年度综合授信使用计划的反担保函尚未签订。
3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
（1）对外担保
截至报告期末，航天模塑及其控股子公司、分支机构不存在对外担保。
（2）抵押、质押等权利限制情况
1）房屋、土地及设备抵质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除因内部融资要求，重庆八菱、武汉嘉华向航天模塑抵押部分不动产外，航天模塑及其控股子公司、分支机构不存在其他资产抵质押情况。
重庆八菱、武汉嘉华向航天模塑抵押借款的具体情况如下：
序借款借款金额借款借款合同编号贷款人借款期限担保情况号人（万元）用途利率
委托贷款人：
（2021）年航天模塑重庆八菱以位于重庆市
（航科财委重庆2021.10.20-流动资北碚区嘉陵风情街16
1受托贷款人：49003.90%借）字八菱2022.10.20金周转号、28号的不动产提供
（21166）号航天科技财务抵押担保公司
委托贷款人：
（2022）年航天模塑2022.1.7-重庆八菱以位于重庆市（航科财委重庆流动资
2
借）字八菱受托贷款人：
85803.85%渝北区堡云路11号的不
2023.1.7金周转动产提供抵押担保
（22001）号航天科技财务公司
委托贷款人：武汉嘉华以位于武汉市
（2021）年航天模塑汉南区汉南大道1541号
（航科财委武汉2021.10.20-流动资工业用地59931㎡和2
3
借）字嘉华受托贷款人：
75003.90%
2022.10.20金周转号厂房建筑面积
（21165）号航天科技财务17772.5㎡的不动产提公司供抵押担保
3-1-271注：截至本独立财务顾问报告签署日，第1、3项委托贷款合同正在办理续签中。
2021年12月27日，重庆八菱召开第六届董事会第十四次会议，同意重庆八菱以
重庆北碚商铺作为抵押物向航天模塑办理续贷。
2022年4月2日，重庆八菱召开第七届董事会第四次会议，同意重庆八菱以相关
厂房及土地作为抵押物向航天模塑办理续贷。
2021年1月26日，武汉嘉华召开2021年第一次股东会，审议通过关于2021年度
武汉嘉华融资贷款不超过8000万的相关议案。
2021年4月28日，航天模塑召开2020年度股东大会，审议通过关于2020年融资
总结及2021年融资计划的相关议案。
2022年4月27日，航天模塑召开2021年度股东大会，审议通过关于2021年融资
总结及2022年融资计划的相关议案。
根据航天科技财务公司现持有的《金融许可证》等资料，航天科技财务公司经营范围涵盖办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，具备办理委托贷款业务的资质。航天模塑与航天科技财务公司、重庆八菱、武汉嘉华具备签署《委托贷款合同》的主体资格，委托贷款合同内容不存在违反《商业银行委托贷款管理办法》的情形。
为规范航天模塑的融资与担保业务，航天模塑制定了《成都航天模塑股份有限公司融资与担保管理办法》，明确航天模塑及其分子公司在年度预算范围内和授信额度内可通过委托贷款、融资租赁等形式在航天科技财务公司办理融资业务，不存在违反强制性法律法规的情形。
综上，重庆八菱、武汉嘉华向航天模塑抵押借款已履行内部审议程序，航天模塑与航天科技财务公司、重庆八菱、武汉嘉华具备签署《委托贷款合同》的主体资格，委托贷款合同内容不存在违反《商业银行委托贷款管理办法》的情形。航天模塑已制定相应内部主体借款融资管理制度，不存在违反强制性法律法规的情形。
2）其他资产权利限制情况
截至报告期末，航天模塑其他权利受限的资产情况如下：
3-1-272单位：万元
项目2022年8月31日受限原因
货币资金18789.74保证金及押金、定期存款和冻结资金等
应收票据9929.32已质押票据
无形资产1967.18土地使用权特殊条款限制
应收款项融资75266.58已质押票据
注1：佛山华涛“佛府南国用（2013）第0601826号”国有土地使用权的特殊条款所限制，其在办理土地登记之日起9年内，相关土地不得抵押和转让国有建设用地使用权；宗地建成建筑物后，任何情况下，所有建筑物均不得进行分割登记和分拆出售；未经区人民政府批准，不得整体转让。
4、非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（六）主要经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑及其控股子公司、分支机构已取得其经营主要业务所需的资质，具体情况如下：
序发证机构/权属人证书名称证书号有效期号备案机关四川省科学技术
高新技术企业2020年12月3日厅、四川省财政厅、
1 航天模塑 GR202051003466
证书起三年国家税务总局四川省税务局海关报关单位
2航天模塑5101910731长期/
注册登记证书对外贸易经营
3航天模塑03119642//
者备案登记表
2020-06-08至宝鸡市生态环境局
4 宝鸡分公司 排污许可证 91610323MA6X9KAN3L001U
2023-06-07岐山分局
2022-07-26至
5 成都分公司 排污许可证 91510112096143523H001C 成都市生态环境局
2027-07-25
安全生产标准2021-07-05至
6 成都分公司 AQBⅢTY（川）2021834053 成都市应急管理局
化证书（三级）2024-07-04
成都模具分固定污染源排2020-04-14至
7 91510112060076648P001X /
公司污登记回执2025-04-13
固定污染源排2020-03-13至
8 昆山分公司 91320583593904637X001Y /
污登记回执2025-03-12
食品经营2019-08-30至昆山市市场监督管
9 昆山分公司 JY33205830435339
许可证2024-08-29理局
2022-09-06至
10 涿州分公司 排污许可证 911306813199472202001U 保定市行政审批局
2027-09-05
3-1-273序发证机构/
权属人证书名称证书号有效期号备案机关
固定污染源排2020-03-25至
11 重庆分公司 91500112771781941C001Z /
污登记回执2025-03-24
固定污染源排2022-06-13至
12 宁波公司 91330283MA2J7WCXX0001W /
污登记回执2027-6-12
2022-04-08至宜昌市生态环境局
13 宜昌分公司 排污许可证 91420500MA4972C53T001Q
2027-04-07猇亭区分局
张家口分公固定污染源排2022-08-01至
14 91130705MABM0NRNXX001X /
司污登记回执2027-07-31湖北省科学技术
高新技术企业2020年12月1日厅、湖北省财政厅、
15 武汉嘉华 GR202042004414
证书起三年国家税务总局湖北省税务局
固定污染源排2019-08-06至
16 武汉嘉华 91420113758159090M001X /
污登记回执2024-08-05
武汉嘉华贵固定污染源排2021-03-11至
17 91520115MA6GRWE22F001X /
阳分公司污登记回执2026-03-10吉林省科学技术
高新技术企业2021年9月28日厅、吉林省财政厅、
18 长春华涛 GR202122000354
证书起三年国家税务总局吉林省税务局
2020-03-31至
19 长春华涛 排污许可证 912201017430226572001U 长春市生态环境局
2023-03-30
安全生产标准2022-08-22至
20 长春华涛 吉 AQBZHJX20202282205 吉林省应急管理厅
化证书（二级）2025-08
食品经营2022-06-01至长春市市场监督管
21 长春华涛 JY32201010388765
许可证2027-05-31理局朝阳分局四川省科学技术
高新技术企业2020年9月11日厅、四川省财政厅、
22 成都华涛 GR202051000910
证书起三年国家税务总局四川省税务局成都东部新区党工2022-05-01至委管委会（成都市
23 成都华涛 取水许可证 D510188G2021-0062
2023-04-30东部新城办）应急
安全管理局
固定污染源排2020-02-21至
24 成都华涛 91510112696279803R001Y /
污登记回执2025-02-20
食品经营2019-04-11至简阳市食品药品监
25 成都华涛 JY35101800009906
许可证2023-03-21督管理局天津市科学技术
高新技术企业2020年10月28厅、天津市财政厅、
26 天津华涛 GR202012000578
证书日起三年国家税务总局天津市税务局
固定污染源排2019-08-30至
27 天津华涛 91120113764304952A001W /
污登记回执2024-08-29
食品经营2019-10-29至天津市北辰区市场
28 天津华涛 JY31200130120192
许可证2024-10-28监督管理局高新技术企业2019年12月6日江苏省科学技术
29 南京公司 GR201932007692
证书起三年厅、江苏省财政厅、
3-1-274序发证机构/
权属人证书名称证书号有效期号备案机关国家税务总局江苏省税务局
固定污染源排2020-04-11至
30 南京公司 91320117762138321U001X /
污登记回执2025-04-10
安全生产标准2019-11-22至南京市溧水区应急
31 南京公司 苏 AQB320117QGⅢ201900044
化证书（三级）2022-11管理局
食品经营2022-06-21至南京市溧水区市场
32 南京公司 JY33201240041143
许可证2027-06-20监督管理局青岛市科学技术
高新技术企业2020年12月1日厅、青岛市财政厅、
33 青岛华涛 GR202037100574
证书起三年国家税务总局青岛市税务局
安全生产标准2021.12.23至
34 青岛华涛 鲁 AQB3702JXⅢ202112036 青岛市应急管理局
化证书（三级）2024.12
固定污染源排2020-06-15至
35 青岛华涛 91370200614393013B001X /
污登记回执2025-06-14
食品经营2022-06-17至青岛市城阳区行政
36 青岛华涛 JY33702140051733
许可证2027-06-16审批服务局广东省科学技术
高新技术企业2020年12月1日厅、广东省财政厅、
37 佛山华涛 GR202044000194
证书起三年国家税务总局广东省税务局
固定污染源排2020-04-28至
38 佛山华涛 91440600053755095G001U /
污登记回执2025-04-27
安全生产标准2021-12-02至佛山市安全
39 佛山华涛 AQBHⅢGM20211647
化证书（三级）2024-12生产协会
食品经营2021-01-15至佛山市南海区市场
40 佛山华涛 JY34406050865622
许可证2026-01-14监督管理局
2022-09-25至重庆市生态环境局
41 重庆八菱 排污许可证 91500000621925903T002V
2027-09-24两江新区分局
2022-09-19至
42 重庆八菱 排污许可证 91500000621925903T001V 渝北区生态环境局
2027-09-18
固定污染源排2020-03-17至
43 重庆八菱 91500000621925903T003W /
污登记回执2025-03-16
安全生产标准2019-12-30至两江新区应急
44 重庆八菱 渝 AQB500120JXⅢ201900020
化证书（三级）2022-12管理局
食品经营2020-03-06至重庆市渝北区市场
45 重庆八菱 JY35001120269999
许可证2025-03-05监督管理局
重庆八菱合2022-10-21至
46 排污许可证 91340100328032188H001U 合肥市生态环境局
肥分公司2027-10-20合肥市高新技术产
重庆八菱合食品经营2022-10-13至
47 JY33401910018858 业开发区市场监督
肥分公司2027-10-12许可证管理局
3-1-275（七）主营业务发展情况
1、行业基本情况
（1）标的公司所属行业
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），航天模塑所处行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3670）。
（2）主管部门、监管体制、主要法规及政策
1）行业监管体系
汽车零部件行业属于汽车制造业的子行业之一，受到相关政府部门监督管理及行业协会自律监管。行业行政主管单位包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部及各省、地市级政府相应的监管部门等，以上相关部门在各自职责范围内依法对汽车制造业进行宏观管理、政策指导及监督管理。本行业的自律监管机构主要为中国汽车工业协会
（CAAM），负责制定和起草行业标准、监督行业规范运行、提供信息和咨询服务。
2）行业主要法律法规及监管政策
航天模塑所处行业的主要法律法规及产业政策如下：
名称颁布机构及颁布时间主要内容
提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再《“十四五”循环经济国家发改委制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人发展规划》2021年7月等新兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术
从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费和促进产《商务部办公厅关于印业长远发展相结合，不断完善汽车消费政策，有序发商务领域促进汽车消商务部
取消行政性限制消费购买规定，推动汽车由购买管费工作指引和部分地方2021年2月理向使用管理转变，加快建设现代汽车流通体系，经验做法的通知》
助力形成强大国内市场，促进汽车市场高质量发展释放汽车消费潜力，鼓励有关城市优化限购措施，增加号牌指标投放。开展新一轮汽车下乡和以旧换《商务部等12部门关于商务部、国家发改委、新，鼓励有条件的地区对农村居民购买3.5吨及以提振大宗消费重点消费工信部、财政部、交通
下货车、1.6升及以下排量乘用车，对居民淘汰国促进释放农村消费潜力运输部等
三及以下排放标准汽车并购买新车，给予补贴。改若干措施的通知》2020年12月善汽车使用条件，加强停车场、充电桩等设施建设，鼓励充电桩运营企业适当下调充电服务费。
到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，《新能源汽车产业发展工信部动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取
规划（2021-2035年）》2020年11月得重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车
销量占比达到20%左右《产业结构调整指导目国务院、国家发改委国家鼓励发展包括汽车关键零部件、轻量化材料应
录》（2019年本）2019年11月用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电
3-1-276名称颁布机构及颁布时间主要内容
子控制系统，以及智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设等相关产业释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实《关于加快发展流通促国务院际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措进商业消费的意见》2019年8月施。有条件的地方对购置新能源汽车给予积极支持。
调整完善推广应用补贴政策，以加快促进新能源汽《关于进一步完善新能财政部、工信部、科技车产业提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发源汽车推广应用财政补部、国家发改委展，做好新能源汽车推广应用工作。具体内容包括贴政策的通知》2019年3月提高技术门槛要求、完善新能源汽车补贴标准、完
善新能源汽车补贴标准、分类调整运营里程要求鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投入和兼并重组力度。科学规划新能源汽车产业布局，鼓励现有传统燃油汽车企业加大资金投入，调《汽车产业投资管理国家发改委整产品结构，发展新能源汽车产品。严格新建纯电规定》2018年12月动汽车企业投资项目管理，防范盲目布点和低水平重复建设。支持社会资本投资新能源汽车、智能汽车等，支持国有汽车企业与其他各类企业开展混合所有制改革
鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精
密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技
工信部、国家发改委、《汽车产业中长期发展术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等科技部规划》先进制造装备的集成创新和工程应用。大幅提升新
2017年4月
能源汽车整车集成控制水平和正向开发能力，鼓励企业开发先进适用的新能源汽车产品。
推动新能源汽车、智能电网等技术的研发应用；开《国家创新驱动发展战国务院、中共中央发移动互联技术、量子信息技术、空天技术，推动略纲要》2016年5月增材制造装备、智能机器人、无人驾驶汽车等发展。
提出了汽车行业要增强节能环保工程技术和设备
制造能力，加快汽车尾气净化等新型技术装备研发《国民经济和社会发展国务院和产业化；采用境外投资、工程承包、技术合作、
第十三个五年规划纲要》2016年3月
装备出口等方式，开展国际产能和设备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去。
国务院发展节能与新能源汽车、轻量化材料列入国家大力
《中国制造2025》
2015年5月推动重点领域突破发展的范围。
《国务院关于推进国际国务院提出要加快自主品牌汽车走向国际市场，带动自主产能和装备制造合作的
2015年5月品牌汽车整车及零部件出口，提升品牌影响力。
指导意见》将“汽车车身外覆盖件冲压模具，汽车仪表板、保险杠等大型注塑模具，汽车及摩托车夹具、检具设《外商投资产业指导目国家发改委、商务部计与制造''及“精密模具（冲压模具精度高于0.02
录（2015年修订）》2015年3月毫米、型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造”列入鼓励外商投资产业目录。
以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重《关于加快新能源汽车国务院点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力推广应用的指导意见》2014年7月汽车和燃料电池汽车。
《关于加快推进重点行工信部、国家发改委、加强品牌建设，淘汰落后产能，培育国际竞争力，业企业兼并重组的指导财政部等12部委推进转型升级。汽车行业到2015年，前10家整车意见》2013年1月企业产业集中度达到90%，形成3-5家具有核心竞
3-1-277名称颁布机构及颁布时间主要内容
争力的大型汽车企业集团。推动零部件企业兼并重组。鼓励零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现产业化分工和协作化生产。
以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的《节能与新能源汽车产主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式国务院
业发展规划2012-混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力
2012年6月
2020年》汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。
3）行业主要法律法规及监管政策对航天模塑经营发展的影响
汽车零部件行业是国家鼓励发展的产业，近年来我国政府发布了一系列的政策法规，为航天模塑的经营发展提供了有力的政策支持和良好的政策环境，有利于航天模塑不断提升市场竞争力，持续健康发展。2020年以来，新冠疫情的爆发给全球及我国经济带来了冲击，也影响了汽车产业的发展。为应对上述问题，国家相关部委陆续出台了一系列政策以鼓励和刺激汽车消费，其不仅有助于汽车消费市场信心的恢复，也将带动汽车零部件的市场需求，为行业整体发展带来积极影响。
目前，航天模塑已建立涵盖基础研发、产品设计、工艺创新、实验检测等多方面的技术体系，在上述有利政策的推动下，航天模塑将获得较大市场机会。
2、主营业务介绍
航天模塑成立于2000年1月，是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造的高新技术企业，旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心。
航天模塑以“技术创新驱动”为战略引领，围绕智能光电、电动化、环保轻量化三大技术领域开展“内外饰+”、“双跨越”技术升级与创新工作；坚持培育汽车内外饰、
发动机轻量化部件的自主研发制造能力，实现技术研发制造全流程自主可控。同时，航天模塑推动汽车电子技术与传统内外饰技术、动力系统部零部件技术的深度融合，为创新产品发展赋能，不断推出具有市场竞争力的产品，稳步提升品牌影响力。截至报告期末，航天模塑累计获得专利授权463项，其中发明专利35项。航天模塑具备与主机厂进行多类大型总成同步开发的能力，掌握软质内饰与动力总成塑料件生产工艺技术，中大型复杂模具的设计制造技术，及轻量化全塑背门、塑料前端框架、闭模物理发泡等领
3-1-278域核心技术。
报告期内，航天模塑主要客户包括一汽大众、一汽奥迪、一汽丰田、长安汽车、吉利汽车、广汽乘用车等多家国内主流整车厂商及全球知名汽车零部件一级供应商，享有较高的客户口碑和品牌美誉度。
最近三年，航天模塑主营业务未发生重大变化。
3、主要产品情况
报告期内，航天模塑主要产品涵盖汽车内饰件、汽车外饰件、动力总成塑料件、汽车塑料零部件模具等，各产品类别的具体情况如下：
产品类别主要产品名称
汽车内饰件 主仪表板总成、副仪表板总成、门板总成、立柱内护板、EPP 发泡件等
保险杠总成、扰流板总成、全塑尾门总成、车身下装饰件、通风盖板总成、汽车外饰件挡泥板等
发动机轻量化部件进气歧管、压力管、燃油轨、汽缸罩盖等
包括保险杠、仪表板、副仪表板、门板、立柱、门槛、进气歧管、发动机
汽车塑料零部件模具装饰罩、发动机汽缸罩盖等产品模具，同时还涵盖了低压注塑、双色注塑、高光注塑等特殊工艺模具
（1）汽车内饰件
航天模塑的汽车内饰件产品主要包括主仪表板总成、副仪表板总成、门板总成、立
柱内护板、EPP 发泡件等。汽车内饰件以安全、环保、舒适为应用特征，采用可吸收冲击能量和振动能量的弹性体和发泡塑料制造主仪表板、座椅、头枕等制品，从而减轻碰撞时对人体的伤害，提高汽车的安全系数。
3-1-279报告期内，航天模塑代表性汽车内饰件产品情况如下：
产品名称产品分类产品照片主副仪表板
车身-内饰件总成
门内饰板总成车身-内饰件
3-1-280产品名称产品分类产品照片
立柱车身-内饰件
EPP 发泡件 车身-内饰件近年来，随着全球汽车产业逐步向“四化”发展，汽车传统内外饰产品向智能化的升级已成为全新发展趋势，主机厂对全新技术、全新工艺、全新材料等的应用和要求越来越高，汽车内饰件发展呈现“沉浸化、健康化、低碳化”的特点，零部件生产呈现“集成化、全电化、模块化”的发展趋势：触控导电、软质及透明材料以及再生塑料、生物
塑料受到追捧，但再生塑料批量应用仍面临挑战。近年来，航天模塑大力投入相关预研项目，为后续在汽车智慧座舱等智能化内饰产品组的市场开拓奠定了基础。
（2）汽车外饰件
航天模塑的汽车外饰件产品主要包括保险杠总成、扰流板总成、全塑尾门总成、车
身下装饰件、通风盖板总成、挡泥板等。汽车外饰件系起到装饰、保护等功能和作用的一系列零部件，在保证安全性能的前提下，通过采用增强塑料、工程塑料、高性能复合材料、生物基材料等新型材料减轻汽车重量，从而达到节能的目的。
3-1-281报告期内，航天模塑代表性汽车外饰件产品情况如下：
产品名称产品分类产品照片
保险杠总成车身-外饰件
全塑尾门车身-外饰件
扰流板车身-外饰件
3-1-282产品名称产品分类产品照片
通风盖板车身-外饰件
随着对汽车安全、环保等性能要求的逐步提高，塑料作为新型零部件材料在汽车上的应用前景广阔。航天模塑在汽车外饰件行业的业务布局契合行业的未来重点发展方向：即开发满足结构件、外装件使用性能要求的增强塑料、工程塑料、高性能复合材料、
生物基材料，以及通过模块化供应、专业化生产、提升技术含量水平等方式降低生产成本、扩大规模、提高产品质量，并提升零部件材料的可回收性和可降解性。
（3）发动机轻量化部件
航天模塑生产的发动机轻量化部件主要包括发动机进气歧管、压力管、燃油轨、汽缸罩盖等。汽车轻量化是指汽车在保持原有安全性、抗震性、耐撞性和舒适性的前提下，在经济的成本预算内科学减轻车身重量。发动机轻量化部件的使用，可以有效提高汽车动力性、节省材料、降低成本。
报告期内，航天模塑代表性发动机轻量化产品情况如下：
3-1-283产品名称产品分类产品照片
塑料进气歧管发动机轻量化部件气缸罩盖发动机轻量化部件发动机罩盖发动机轻量化部件压力管发动机轻量化部件
各国对燃油车油耗和排放限制日趋严格，节能减排政策陆续推出，推动汽车产业向轻量化转型。《汽车产业中长期发展规划》要求，2020年全国新乘用车平均油耗降至5.0升/百公里、节能型汽车平均油耗降至4.5升/百公里以下、商用车接近国际先进水平，实施国六排放标准，新能源汽车能耗处于国际先进水平；2025年乘用车平均油耗降至
4.0升/百公里、商用车达到国际领先水平，排放达到国际先进水平，新能源汽车能耗处
于国际领先水平。在碳达峰、碳中和的政策背景下，汽车轻量化作为汽车行业节能减排的有效路径已成为世界汽车设计发展的主要趋势之一。据新华社报道：汽车整车质量每降低10%，燃油效率可以提高6-8%；汽车整车质量每减少100公斤，百公里油耗可降低 0.3-0.6 升；新能源汽车车重每减少 100kg，电动车续航可提升 6%-11%，日常损耗成本可减少20%。
3-1-284根据我国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，到2025年，
我国燃油车的轻量化水平要比2020年提升10%，新能源汽车的轻量化水平要比2020年提升15%。发动机作为在整车重量中占比较大的模块，其轻量化现已成为发动机设计和材料应用技术发展的主导方向。
（4）汽车塑料零部件模具
航天模塑生产的汽车零部件模具主要包括保险杠、仪表板、副仪表板、门板、立柱、
门槛、进气歧管、发动机装饰罩、发动机汽缸罩盖等产品，同时还涵盖了低压注塑、双色注塑、高光注塑等特殊工艺模具。
报告期内，航天模塑的汽车塑料零部件模具代表性产品情况如下：
产品名称产品分类产品照片仪表盘模具模具
3-1-285产品名称产品分类产品照片
保险杠模具模具门板模具模具
受益于新能源汽车渗透率快速提升，汽车塑料模具行业面临前所未有的机遇和挑战。一方面，国民收入增长带动了中高端车型置换需求，打开汽车内外饰及模具行业的
第二成长曲线。消费者对汽车产品开始赋予社交需求、身份象征等诸多价值内涵，出行
需求也上升至高美观度、高安全性、高智能化。另一方面，车型数量增加和高端车消费占比提升，对汽车内外饰件的种类、质量提出了更高要求。随着汽车行业向个性化、轻量化、智能化、节能环保方向发展，汽车塑料内外饰件在加工精度、复杂程度、可靠程度和使用寿命等方面的要求也更加严苛。未来，汽车塑料零部件模具的重点发展方向是通过模块化、标准化的设计和一体化、规范化的制造，从而达到缩短生产周期、降低生产成本、提高产品质量的目的。
4、主要业务流程
（1）注塑产品工艺流程图
3-1-286航天模塑汽车外饰件、内饰件以及发动机轻量化部件等普通注塑产品的生产工艺流
程图如下：
（2）涂装线涂装工艺流程图
航天模塑涉及涂装工艺的外饰件产品的涂装生产工艺流程图如下：
（3）仪表台总成生产工艺流程图
航天模塑仪表台总成及门板总成产品的生产工艺流程图如下：
3-1-287（4）模具加工制造工艺流程图
航天模塑汽车塑料零部件模具产品生产工艺流程图如下：
5、主要经营模式
（1）采购模式
航天模塑主要采取“以销定采”的采购模式。经过多年的经营管理，航天模塑已根据《供应商管理程序》《采购控制程序》等内部控制制度形成了规范完整的采购管理体系，并已建立 ERP 系统，确保采购原材料的高品质和及时性，并对采购成本进行有效控制。在供应商选择上，航天模塑一般独立地向国内生产商选择符合客户质量标准的原
3-1-288材料；如果客户特别指定供应商或有其他特殊技术要求，航天模塑将根据客户的要求选择供应商。在日常采购中，航天模塑及各分子公司与主要供应商签订长期供货协议（开口合同）确定产品的型号、运输、包装、质量要求、供货时间、定价等条款。在此基础上，各生产单位根据下游客户订单、生产计划、销售计划、缺货反馈等信息，通过具体采购订单确定实际采购数量和采购金额。
（2）生产模式
航天模塑主要根据客户的订单组织生产，实行“以销定产”的生产模式。航天模塑产品的生产主要根据具体产品的技术要求，通过采购原材料进行加工和装配。对于核心部件制造、总成装配等关键工序或产品，主要由航天模塑利用自有厂房、设备和技术自主组织完成；对于部分技术含量及附加值较低的非核心零部件产品或非核心生产工序，航天模塑从节约资源、减少资金占用及提高生产能力的角度出发，通过委托外部生产能力较强、工艺水平较高、内部管理较为规范的外协厂商进行生产加工，进而着力研发生产工艺复杂、技术水平和附加值较高的核心零部件产品。
报告期内，航天模塑主要产品的生产模式情况如下：
对于汽车零部件产品，接到客户订单后，航天模塑技术部门根据产品组成建立物料
清单（BOM），并依托于 ERP 系统用于指导采购、制造、物流、交付所有环节。物流
部门根据近期销售情况、交货订单、客户需求预测及市场开发进展，预估下月的产品销售量并形成月度销售计划及采购计划；生产计划制定部门根据月度销售计划、成品实际
库存、安全库存量、上月出货量以及车间生产能力等情况制定下月的生产计划。在当期实际操作时，制造部门根据生产计划组织生产，确保产品按时入库；物流部门根据计划组织交付，以满足客户需求。对于模具产品，接到客户订单后，航天模塑技术部门根据产品组成建立物料清单（BOM），用于指导采购、制造、物流、交付所有环节。制造部门根据市场部下发的模具任务书及技术部下发的模具加工方案组织模具生产。模具产品完成后，由市场部门组织交付客户。
当生产资源不能满足交付要求时，航天模塑的制造部门可提出外协生产申请。航天模塑外协生产的业务模式为：航天模塑或各分子公司向外协厂商提供已开发完成的生产工装（包含模具、检具、挂具等）且完成工艺策划（包含图纸、公司文件、检验文件等），外协厂商根据公司的要求和标准组织完成产品生产后，将合格的产品交付公司。
3-1-289在日常生产经营过程中，航天模塑基于整体业务发展规划以及生产经营的实际情况，根据公开、就近、质优价廉的原则选择外协供应商。航天模塑外协供应商需满足通过 ISO9000 体系认证或制订可行的质量体系认证计划，并以通过 ISO/TS16949 认证为最终目的或者客户认可的基本条件。对于满足基本条件的外协供应商，航天模塑将组织制造、采购、技术、市场、质量等部门对其基本情况及相关资质和履约能力按照《供应商质量管理办法》的相关要求进行调查和审核，并将通过审核的外协供应商纳入《外协供应商名单》。在实际选择外协供应商时，航天模塑根据外协需要，从《外协供应商名单》中通过比选择优确定最终供应商，并与外协供应商签订质量、技术协议及外协加工合同。在外协产品价格制定方面，航天模塑采用询价、比价、议价、货比三家的原则，以《外协加工费标准库》核定价格为基础，实际采购价格原则上不高于核定价格。
（3）销售模式
航天模塑采取直销的销售模式，直接面向下游客户群体，逐步构建起完善的销售体系。航天模塑对外销售产品的具体模式为：由市场营销部下设市场片区分部作为商务主体代表公司参与项目的竞标工作，中标后由技术部门负责产品的开发工作，开发完成后转移至相关生产基地实现产品量产及销售。航天模塑的销售主体可分为母公司和相关分子公司，对于以航天模塑名义供货的产品，公司将按照订单价格销售给下游客户，然后按照与下游客户结算的交易订单价格扣除一定比例的管理费后再与各分子公司结算；以
分子公司名义获取的项目，由相关单位独立地与客户进行结算。
1）整车厂商客户
对于整车厂商客户，航天模塑首先须通过其潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核。进入整车厂商的合格供应商名录后，整车厂商在开发新项目时向航天模塑发放询价包，航天模塑根据整车厂商的技术指标和产品要求提供技术方案及产品报价。整车厂商经过价格评定，综合考虑产品报价、质量、开发能力、交付能力等因素，选定最终配套供应商。航天模塑在中标后与整车厂商签订定意向书或者开发协议，进行新产品的开发。在产品开发完成并通过认证进入量产阶段后，整车厂商一般会与航天模塑签订框架协议，后续根据其具体生产计划向航天模塑下发订单并进行具体采购。
2）一级供应商客户
对于一级供应商客户，在整车厂商项目开发时，一级供应商会将整车厂商的项目询
3-1-290价包转发给航天模塑，航天模塑根据相关技术指标和产品要求进行产品开发，并同一级
供应商一起与整车厂商进行多轮技术交流，形成技术方案。同时，航天模塑向一级供应商进行报价，一级供应商再向整车厂商报价。在项目中标后，航天模塑根据整车厂商或一级供应商的要求进行同步开发。在项目通过认证进入量产阶段后，一级供应商通常会与航天模塑签订商务协议，后续根据一级供应商下发或转发的整车厂商的具体订单，组织生产和销售，并按其要求进行商务结算。
（4）盈利模式
航天模塑主要通过向下游汽车整车厂商或一级供应商销售汽车内外饰件、发动机部
件等产品实现收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。
（5）结算模式
航天模塑与客户之间根据合同约定及产品验收、交付情况，按照约定的期限结算账款。结算采取银行转账、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式。
航天模塑与供应商之间根据合同约定及产品验收、交付情况，按照约定的期限结算账款。结算采取银行转账、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式。
6、主要产品的收入、产能、产销量及销售情况
（1）主要产品的销售收入情况
单位：万元、%
2022年1-8月2021年2020年
产品类别占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例
汽车内饰件143725.0755.50212688.0453.00207665.0554.36
仪表板类69498.3026.84112163.5627.95114988.7830.10
门板类48585.2118.7662051.5415.4656421.8214.77
立柱类18380.037.1029470.277.3426382.946.91
其他7261.532.809002.672.249871.522.58
汽车外饰件63711.4024.6091600.1522.8271469.0018.71
保险杠类40743.6815.7359981.7014.9546578.0412.19
车身类13670.345.2818371.564.5817613.194.61
辅助件6257.422.427575.901.893617.270.95
其他3039.961.175670.991.413660.500.96
3-1-2912022年1-8月2021年2020年
产品类别占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例
发动机轻量化部件35035.9013.5361038.9415.2168627.9017.97
发动机功能件28209.4210.8953913.4813.4362167.9016.27
其他6826.492.647125.461.786460.001.69
汽车塑料零部件模具5933.912.2915706.103.9115650.354.10
其他9165.783.5417933.874.4715446.064.04
合计257572.0699.46398967.0999.41378858.3699.18
报告期各期，航天模塑主要产品区分总成类和非总成类的具体构成情况如下：
单位：万元、元/件
2022年1-8月
项目收入占比毛利率平均单价
总成类192425.1679.36%16.71%39.81
非总成类50047.2120.64%14.31%7.30
2021年
项目收入占比毛利率平均单价
总成类289467.7879.24%16.61%40.76
非总成类75838.8020.76%13.56%7.87
2020年
项目收入占比毛利率平均单价
总成类268295.3977.15%13.25%37.83
非总成类79466.5522.85%12.97%7.83
注：主要产品收入包括汽车内饰件、汽车外饰件和发动机轻量化部件收入，不包含汽车塑料零部件模具收入和其他收入。
如上表所示，报告期内，航天模塑主要产品中单价水平和毛利率水平相对较高的总成类产品占比逐年提升，且受益于航天模塑“降本增效”战略的持续推行，总成类产品和非总成类产品毛利率水平均保持上升趋势。
（2）主要产品产能、产量和销量情况
1）产能利用率
3-1-292航天模塑主要产品为汽车塑料零部件，其主要生产设备为注塑机，根据注塑行业的
生产特点，在同一台注塑机上只需更换不同的模具，就能生产出不同的产品，因此航天模塑不同产品之间的产能可以在一定条件下和一定范围内相互调配。在实际生产过程中，航天模塑根据下游客户订单需求情况调节不同产品的生产情况以及外协生产的比例，产品产能的变化较大，因此难以准确测算报告期内航天模塑主要产品的产能情况。
与此同时，航天模塑汽车塑料零部件产品生产过程中主要使用的注塑机在生产过程中具有排他性，一般只能在同一时间生产一种产品。因此，注塑机的平均运行负荷能够更为客观的反映航天模塑汽车塑料零部件产品潜在产能的使用效率。
报告期内，航天模塑注塑机运行情况如下：
注塑机运行情况2022年1-8月2021年2020年能力工时（万小时）89.21149.58142.24
实际工时（万小时）78.11133.48123.66
平均运行负荷87.55%89.24%86.93%
注：1、平均运行负荷=实际工时/能力工时；注塑机的能力工时按每台设备每月平均运行20.83天，每天运行22小时，并考虑设备检修、维护及更换模具的时间，具体计算公式为：单台设备每月能力工时=20.83天*22小时/天*0.9；当月新增设备下月起计入能力工时。
2、纳入统计的注塑机不包括生产特殊产品或特殊工序的及试模专用设备，仅包括共用性较强的注塑机。
3、2022年1-8月，受年初长春、上海两地疫情及下半年成都疫情限电影响，设备利用率出现下降
2）主要产品产销量情况
报告期内，航天模塑主要产品的产量和销量具体情况如下：
单位：万件或万个
2022年1-8月2021年2020年
项目产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率
汽车内饰件8012.068191.57102.24%12689.6612004.5694.60%12046.2612760.22105.93%
仪表板类3499.263522.13100.65%5494.065168.1994.07%5208.705704.78109.52%
门板类1635.741740.91106.43%2578.492423.0993.97%2585.902646.56102.35%
立柱类1591.281606.19100.94%2369.982075.3887.57%2147.642229.88103.83%
其他1285.781322.34102.84%2247.132337.90104.04%2104.032179.00103.56%
汽车外饰件2444.982411.0298.61%3636.703211.3588.30%2877.702716.9494.41%
保险杠类1085.171050.0296.76%1820.881633.2489.70%1387.901171.9284.44%
3-1-2932022年1-8月2021年2020年
项目产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率
车身类653.78666.60101.96%954.65836.6887.64%733.54806.29109.92%
辅助件450.22461.52102.51%440.96397.4090.12%333.48337.89101.32%
其他255.80232.8791.04%420.22344.0281.87%422.78400.8394.81%发动机轻量化
1044.741085.60103.91%1750.411519.3486.80%1792.301760.6998.24%
部件发动机功能
585.33573.0697.90%1056.85917.7286.84%1028.511015.0398.69%
件
其他459.41512.54111.56%693.56601.6286.74%763.79745.6697.63%
（3）主要产品的销售单价情况
报告期内，航天模塑主要产品销售平均单价存在一定波动，主要系各期交付的产品类别有所差异所致，具体情况如下：
单位：元/件或元/个
产品名称2022年1-8月2021年2020年汽车内饰件17.5517.7216.27
汽车外饰件26.4328.5226.30
发动机轻量化部件32.2740.1738.98
（4）报告期内前五大客户情况
报告期各期，航天模塑向合并口径前五大客户销售情况如下：
单位：万元时间序号客户名称销售额占营业收入比例
1重庆长安汽车股份有限公司81465.0831.46%
2浙江吉利控股集团有限公司56532.1421.83%
3中国第一汽车集团有限公司43217.7116.69%
2022年1-8月
4广州汽车集团股份有限公司12294.254.75%
5一汽丰田汽车有限公司7806.263.01%
合计201315.4377.74%
1重庆长安汽车股份有限公司132677.9133.06%
2021年度2浙江吉利控股集团有限公司80490.5020.06%
3中国第一汽车集团有限公司74613.7418.59%
3-1-294时间序号客户名称销售额占营业收入比例
4广州汽车集团股份有限公司16450.264.10%
5上汽通用汽车有限公司9639.392.40%
合计313871.8078.21%
1重庆长安汽车股份有限公司107839.0428.23%
2中国第一汽车集团有限公司95426.5924.98%
3浙江吉利控股集团有限公司74653.0319.54%
2020年度
4广州汽车集团股份有限公司15051.923.94%
5一汽丰田汽车有限公司10684.932.80%
合计303655.5179.49%
注：同一控制下合并计算。
报告期内，航天模塑不存在向单个客户销售收入占当期营业收入的比例超过50%或对单个客户构成严重依赖的情形。航天模塑及航天模塑董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持有航天模塑5%以上股份的股东在航天模塑主要客户中未占有任何权益。
7、主要产品的原材料采购及供应情况
（1）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1）主要原材料采购情况
航天模塑主要原材料包括塑料粒子、总成件、塑料件、电子元件、金属件等。报告期内，航天模塑各类原材料的采购占比、采购单价较为平稳，具体采购情况及占当期原材料采购总额比例情况如下：
单位：万元、元/件、元/KG
2022年1-8月
主要原材料金额数量单价占比
塑料粒子（万 KG） 51451.78 4085.25 12.59 33.22%
总成件（万件）30099.14975.6430.8519.43%
塑料件（万件）28427.6112953.282.1918.35%
电子元件（万件）15948.32634.9525.1210.30%
金属件（万件）7886.3325433.630.315.09%
合计133813.18--86.38%
3-1-295单位：万元、元/件、元/KG
2021年2020年
主要原材料金额数量单价占比金额数量单价占比
塑料粒子（万 KG） 81820.60 6503.90 12.58 32.44% 77602.06 6120.61 12.68 32.23%
总成件（万件）49392.161604.2830.7919.58%45870.371463.9031.3319.05%
塑料件（万件）44912.1919607.932.2917.81%40092.3318348.432.1916.65%
电子元件（万件）27145.091084.7625.0210.76%30183.901182.7125.5212.54%
金属件（万件）14649.9740533.410.365.81%14076.3337913.220.375.85%
合计217920.01--86.40%207824.99--86.31%
2）主要能源供应情况
报告期内，航天模塑主要能源采购为电和天然气，占营业成本比例较低。
2020-2021年，航天模塑主要能源采购数量及平均单价相对较为平稳。2022年1-8月，受国际能源价格上涨影响，航天模塑电、气采购单价均有小幅上涨，对生产经营未构成重大不利影响。
报告期内，航天模塑主要能源采购情况及其占营业成本的比例如下：
单位：元/度、元/立方米、万元
2022年1-8月
主要能源金额数量单价占比电（度）4386.926231.700.702.04%气（立方米）1073.48319.693.360.50%
合计5460.40--2.54%
单位：元/度、元/立方米、万元
2021年2020年
主要能源金额数量单价占比金额数量单价占比电（度）6134.429582.880.641.82%5684.258817.490.641.71%气（立方米）1432.71476.313.010.42%1359.79461.122.950.41%
合计7567.13--2.24%7044.04--2.12%
3-1-296（2）报告期内前五大供应商情况
报告期各期，航天模塑向合并口径前五大供应商采购情况如下：
单位：万元时间序号供应商名称采购额占营业成本的比例
1金发科技股份有限公司11875.475.52%
2中国第一汽车集团有限公司7958.723.70%
3重庆梓翔汽车配件有限公司及其关联方5334.222.48%
2022年1-8月
4会通新材料股份有限公司4248.691.97%
5上海普利特复合材料股份有限公司4133.201.92%
合计33550.2915.59%
1金发科技股份有限公司19306.035.72%
2中国第一汽车集团有限公司14272.094.23%
3重庆梓翔汽车配件有限公司及其关联方6904.412.04%
2021年度
4安徽嘉诚瑞鑫汽配科技有限公司6750.252.00%
5会通新材料股份有限公司6290.201.86%
合计53522.9815.85%
1金发科技股份有限公司14684.824.43%
2中国第一汽车集团有限公司11060.123.34%
3重庆梓翔汽车配件有限公司及其关联方8652.422.61%
2020年度
4安徽嘉诚瑞鑫汽配科技有限公司7372.032.22%
5会通新材料股份有限公司6155.621.86%
合计47925.0114.45%
注：同一控制下合并计算。
报告期内，航天模塑不存在向单个供应商采购额占当期营业成本的比例超过50%或对单个供应商构成严重依赖的情形。航天模塑及航天模塑董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持有航天模塑5%以上股份的股东在航天模塑主要供应商中未占有任何权益。
8、境外进行经营情况
（1）标的公司境外经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑及其控股子公司、分支机构未在境外进
3-1-297行生产经营活动。
（2）标的公司境外资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑及其控股子公司分支机构在境外未拥有资产。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
航天模塑及其控股子公司、分支机构通过了《汽车行业质量管理体系认证》《德国汽车工业协会质量管理体系认证》等认证，其生产的多款汽车内饰件通过了中国质量认证中心《其他自愿性工业产品认证》等。通过不断贯彻精益求精的质量管理理念，航天模塑持续改进产品研发和生产过程，实现产品质量的不断提高，努力为客户提供高质量产品。
（2）质量控制措施
航天模塑及其控股子公司、分支机构严格执行国家有关法律、法规和相关标准，根据自身业务特点编制了包括《产品开发管理规定》《分子公司自主开发项目管理控制程序》《新项目开发管控程序》等内部文件，建立了相对完善的质量控制体系，明确了各项流程中各个部门的质量控制职责。此外，航天模塑还注重外协产品质量的控制，从生产过程、人员能力、设备设施等方面对外协供应商进行质量控制能力评估。航天模塑还不定期安排采购部门到外协供应商生产现场进行核查，并至少每半年对外协供应商进行一次业绩考核，并将考核的结果作为供应商是否满足继续供货以及新外协产品预选条件的重要参考，从而确保外协产品质量满足公司、客户及行业标准的要求。
航天模塑设置了运营管理部，负责质量管理、消防、安全、环保和职业卫生等工作。
（3）因质量问题引起的重大纠纷或重大行政处罚情况
报告期内，航天模塑及其控股子公司、分支机构未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况，产品质量稳定。
10、安全生产情况
（1）安全生产管理制度及执行情况
3-1-298航天模塑及其控股子公司、分支机构严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，定
期开展隐患排查治理，及时消除安全隐患，内部编制了《安全检查与隐患治理管理办法》《危险点控制管理办法》等文件，建立了相对健全的安全生产管理制度、隐患排查治理以及安全生产考核制度，各项安全生产管理制度执行情况良好。
（2）报告期内安全生产合规情况
航天模塑控股子公司、分支机构于报告期内受到的安全生产方面的行政处罚事项详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之“（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、行政处罚情况”的相关内容，根据相关部门分别出具的证明文件，行政处罚所涉公司或分支机构已足额缴纳罚款并及时进行了整改；且上述行政处罚事项，不构成安全生产方面的重大违法违规行为，不属于安全生产方面的重大行政处罚。
除上述行政处罚外，报告期内，航天模塑及其控股子公司、分支机构不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而被处以行政处罚的情形，不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
11、环境保护情况
（1）环境保护管理制度及执行情况
航天模塑通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证，认证覆盖的业务范围包括汽车内、外饰件设计、制造（注塑、喷涂和装配，包括塑料焊接）所涉及的环境管理。航天模塑高度重视环保事项，制定了包括《环境保护管理规定》《污染物排放管理办法》等在内的多项环保安全制度，分子公司建立了安全管理、环境保护和职业健康管理体系，全面落实安全环保责任制。
航天模塑及其控股子公司、分支机构生产过程中涉及的主要环境污染物包括：废气、
废水、粉尘、设备噪声和固体废物等。航天模塑生产经营期间厂区的雨水经雨水管网排入市政雨水管网就近排入纳污河流；生活污废水经化粪池处理后，排入市政污水处理厂。
生产废水排放主要为喷漆产品清洗废水和喷漆房循环水池定期更换的除漆雾废水，排入厂区内污水池净化处理后，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中相应的标准限值后达标排放。喷漆房废气经漆雾捕集系统处理后，与产品烘干房产生的废气一道进入废气处理设备，净化处理后达标排放。塑料粉碎工序产生的粉尘经集气后进入袋式除
3-1-299尘器净化处理。粉尘和废气排放满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中
相应的标准限值后达标排放。设备噪声通过隔声、减震处理和厂界距离衰减，可以实现厂界达标排放，满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中相应的标准限值。固体废物主要为塑料废产品、包装废料、废漆渣、废漆桶和生活垃圾等。塑料废产品、包装废料可以回收利用或集中外卖处理；废漆渣、废漆桶等委托有资质的危废处理公司处置；生活垃圾由环卫部门负责清运。
航天模塑及其控股子公司不属于“高危险、重污染”行业，不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业，已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行相关环评审批程序，已建项目已履行节能审查或取得主管政府部门的书面证明，符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。
（2）报告期内环境保护合规情况
航天模塑控股子公司、分支机构于报告期内受到的环境保护方面的行政处罚事项详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之“（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、行政处罚情况”的相关内容，根据相关生态环境主管部门分别出具的证明文件，上述环保行政处罚所涉公司或分支机构已足额缴纳罚款并及时进行了整改；且上述环保行政处罚事项，不构成环境保护方面的重大违法违规行为，不属于环境保护方面的重大行政处罚。
除上述行政处罚外，报告期内，航天模塑及其控股子公司、分支机构不存在其他因违反环境保护方面的法律法规而被处以行政处罚的情形，不存在环境保护方面的重大违法违规行为。
12、主要产品生产技术和技术人员
（1）核心技术
公司核心技术均为自研，在取得和使用中不存在纠纷或侵犯他人知识产权的情形，专利所有权清晰明确，具体情况如下：
核心技术序号技术内容简介所处阶段名称
1大型非金属采用机器人全自动喷涂保险杠等大型零部件，确保了质量一致性量产
3-1-300核心技术
序号技术内容简介所处阶段名称
件涂装技术和合格率，提高生产效率。
利用振动焊接技术将二片或更多片外壳焊接在一起。外壳采用通进气歧管制常的注塑工艺即可成型。在振动焊接的过程中，两个部件的接触
2量产
造技术面互相摩擦，从而使接触面材料熔化，最终熔合在一起，形成完整的进气歧管产品。
根据发动机的不同工况，采用不同长度的进气管向汽缸内充气，进气歧管长
3以便能形成进气波动效应，从而提高充气效率及发动机动力性量产
度可变技术能。
进气歧管截
通过调整进气歧管的截面来实现可变进气的一种技术，可提高低
4面积可变量产
速区的扭矩和保持高速区时的最大功率。
技术
NVH 在进气
利用 CAE 软件对进气歧管进行模态、振动、噪声的分析，优化
5歧管上应用量产
进气歧管性能，满足使用要求。
技术
发动机一维/
利用发动机一维分析软件及 CFD 分析软件对进气歧管进行瞬态
6三维耦合仿量产分析，使进气歧管满足发动机的功率扭矩要求。
真技术进气歧管进
利用 CFD 分析软件，根据定流量或者定压差的分析方法，对进气均衡性
7气歧管的进气道的均衡性进行分析，使得进气道阻力小，进气顺量产
CFD 分析畅，均衡性好。
技术
通过模流分析，精确模拟注塑成型过程，分析注塑工艺、缺陷风CAE 仿真分
8险和成型收缩率，从而指导前期的产品结构设计、模具开发和生量产
析技术产工艺设定。
通过总成 VOC 的检测，监测内饰件产品有机挥发物的散发性；
VOC 测试 通过材料 VOC 的检测，监测原材料的有机挥发物的散发性，并
9量产
技术 分析产品有机挥发物的散发源，从而达到对产品 VOC 性能的全面监控。
一台注塑成型机上，使用同一套模具，通过旋转、平移型芯等方双物料注塑式实现同一材质不同颜色或者不同材质的塑料的注射，从而成型
10量产
技术出多样性的产品。相较于传统的二次注塑成型，其生产效率和合格率均有大幅提升。
将装饰面料固定在注塑模具内，然后塑料熔体注入模具型腔，使低压注塑材料在熔融状态与面料结合，获得塑料本体与装饰面料结合在一
11量产
技术起的工艺方法。与传统的粘胶复合工艺相比，该工艺有利于车内空气质量的提升，缩短了工艺流程，提高了生产效率。
将 PP 树脂、分散剂、分散介质、发泡剂制成尺寸均匀的预发泡珠粒，再将发泡珠粒填入模具，通过高温蒸汽使粒子二次膨胀并EPP 发泡
12 相互粘接得到所需形状的发泡制品。与其它发泡产品相比，EPP 量产
技术
产品重量更轻，尺寸稳定性、耐热性、缓冲性、绝热性和环保性更好。
将 CO2 或 N2 超临界流体与塑料熔体均匀混合后注射入模具型
微发泡注塑腔，超临界流体重新转化为气体，在塑料制品内部形成均匀的气
13量产技术孔微粒。与普通注塑成型相比，该技术可实现5%-15%的零件减重，还能缩短成型周期，改善零部件的翘曲变形。
采用全自动微量发泡机在注塑本体上注料进行开放式发泡，通过微量发泡
14对注料量与速度的控制，实现不同位置成型不同直径且粘接牢固量产
技术
的 PUR 发泡密封条
3-1-301核心技术
序号技术内容简介所处阶段名称
预变形补偿通过精确分析，预测产品的注塑变形方向和变形量，从而反向修
15量产
技术改产品形状，使产品在注塑变形后达到理论形状和尺寸要求。
产品易发生熔接线的区域采用料厚渐变技术，能有效调整两股料变料厚设计
16流的汇合角度，极大的改善因料流对冲而造成的熔接线问题，显量产
开发技术著提高产品的合格率。
发动机油气
分离内部流 利用 CFD 分析软件对曲轴箱产生的油气进行油气分离效率、压
17试样
动及分离仿力损失等相关分析，来保证高效的油气分离系统。
真技术
（2）核心技术团队
经过多年的发展积累，航天模塑已拥有一支经验丰富、专业领先的技术人才队伍。
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑核心技术团队成员共12人，均在航天模塑就职多年，在研发、技术等岗位上担任重要职务，并参与多项重要科研项目，拥有深厚的专业基础、资历背景和研发技术经验，为航天模塑持续发展奠定了坚实的基础。
（八）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元资产负债表项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产合计469018.74472653.86502088.85
负债合计386455.52404479.76449978.65
所有者权益合计82563.2168174.1052110.20
归属于母公司所有者权益合计64829.0653891.0942731.41
注：以上数据已经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
利润表项目2022年1-8月2021年度2020年度
营业收入258962.49401321.13381991.35
营业成本215148.22337764.76331602.15
利润总额15220.4418886.905815.15
净利润14389.1116833.875968.39
3-1-302利润表项目2022年1-8月2021年度2020年度
归属于母公司所有者的净利润10937.9812324.273104.77扣除非经常性损益后归属于母
10026.068779.75662.19
公司所有者的净利润
注：以上数据已经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量表项目2022年1-8月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额48492.3680071.4149108.24
投资活动产生的现金流量净额-15569.62-16164.83-16292.89
筹资活动产生的现金流量净额-32591.98-61297.98-26661.07
现金及现金等价物增加额330.762608.606154.28
注：以上数据已经审计。
4、主要财务指标
2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
主要财务指标
/2022年1-8月/2021年度/2020年度
基本每股收益（元/股）0.690.800.28
稀释每股收益（元/股）0.690.800.28
毛利率16.92%15.84%13.19%
合并资产负债率82.40%85.58%89.62%
合并净资产收益率19.09%27.99%12.15%
5、扣除非经常性损益的净利润
单位：万元
项目2022年1-8月2021年度2020年度
净利润14389.1116833.875968.39
归属于母公司所有者的净利润10937.9812324.273104.77
非经常性损益总额1635.993983.013083.38
其中：政府补助1113.233076.722401.18
其他522.76906.29682.20
所得税影响数144.21142.61137.26
3-1-303项目2022年1-8月2021年度2020年度
非经常性损益净额1491.783840.402946.12
减：归属于少数股东的非经常
579.86295.89503.55
性损益净影响数（税后）归属于公司普通股股东的非经
911.923544.522442.58
常性损益扣除非经常性损益后归属于母
10026.068779.75662.19
公司所有者的净利润
报告期内，航天模塑非经常性损益主要为政府补助，非经常性损益净额占净利润的比重分别为49.36%、22.81%、10.37%，2021年度较2020年度占比有所下降。2020年度非经常性损益净额占净利润的比重较高的原因系受新冠疫情及汽车行业整体影响，公司2020年度净利润水平较低。2021年度航天模塑扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年度增长12.26倍。
（九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
1、交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本独立财务顾问报告签署日，除对外出租部分房产外，航天模塑及其控股子公司、分支机构不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
2、作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本节之“二、航天模塑基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”之“（1）固定资产情况”之“2）房屋租赁”所述房产租赁情况外，航天模塑及其控股子公司、分支机构存在作为被许可方使用他人资产的情况，为租用生产经营设备，具体情况如下：
许可使用的具体序号许可人被许可人许可年限许可使用费资产内容
天车（50吨1部）、热交换站1台、
设备租金每年103.00万
1600KVA 变压器 1 2017.5.1-202
1元，前5年价格不变，自
台、天然气、配套7.4.30
第6年开始每年递增5%
设备、管线以及其涿州市昊达机械涿州分公司他设备等有限公司
天车（50吨1部、16吨1部、10吨4设备租金每年99.40万元，
2014.11.1-20
2部）、锅炉2台、前5年价格不变，自第6
27.04.30
热交换站1台、年开始每年递增5%
800KVA 变压器 2
3-1-304许可使用的具体
序号许可人被许可人许可年限许可使用费资产内容
台、天然气、配套
设备、管线以及其他设备等成都龙泉航天城工成都九鼎科技（集2022.1.1-202
3成都分公司业区302#厂房配电每年17.28万元（不含税）
团）有限公司2.12.31设备设施
（十）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
截至报告书签署日，最近三年内，除航天模塑于2021年3月进行股权转让事项及本次交易所涉及的资产评估外，航天模塑最近三年内不存在其他增减资、股权转让、改制或者相关的资产评估情况。航天模塑2021年3月相关股权转让事项具体如下：
序号事项一事项二事项三
2021年3月焦兴涛向曹振
霞、隋贵彬、戚明选、苏
同光、荣健、袁曲、张惠
2021年3月陈延民向焦兴2021年3月纪建波向曹振
股权转让事项武、张涌、胡巩基、焦建涛转让部分股份。霞转让部分股份。
伟、乐旭辉、李霞、李守
富、李风麟14名自然人转让部分股份。
个人资金需要及受让方持个人资金需要及受让方持抵偿转让方欠受让方的部
股权转让的原因股意愿，双方友好协商达股意愿，双方友好协商达分债务。
成一致。成一致。
作价依据及其转让价格为2.2元/股，经转让价格为2.2元/股，经转让价格为2.2元/股，经合理性双方自主协商确定。双方自主协商确定。双方自主协商确定。
曹振霞为焦兴涛之配偶曹股权变动相关方的振华之姐妹；焦兴涛为焦无无关联关系建伟伯父；此外其他自然人之间不存在关联关系。
本次股权转让系债务抵偿，未支付转让价款，该价款资金来源及对资金来源为受让方自有资资金来源为受让方自有资项债务系焦兴涛以自有合
价支付情况金，已支付到位。金，已支付到位。
法资金借款给陈延民形成。
是否履行必要的审不涉及不涉及不涉及议和批准程序是否符合相关法律法规及公司章程的是是是规定是否存在违反限制或禁止性规定而转否否否让的情形
3-1-305（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑及其控股子公司、分支机构存在四项尚未了结的、涉案金额超过200万元的诉讼、仲裁，具体如下：
（1）航天模塑武汉分公司与湖北美洋定作合同纠纷案（以下简称“湖北美洋案”）湖北美洋汽车工业有限公司未按约定履行与成都航天模塑股份有限公司武汉分公司（以下简称“武汉分公司”，该分公司报告期内已注销，由航天模塑承继相应责任）所签署的《产品开发合同书》《汽车/发动机零部件采购合同》等定作合同的有关约定，给武汉分公司造成了损失。因此，2020年5月19日，武汉分公司以定作合同纠纷案由向襄阳高新技术产业开发区人民法院起诉湖北美洋汽车工业有限公司，请求湖北美洋汽车工业有限公司赔偿武汉分公司未完成分摊的模具、检具、专用设备工装、专用容器等
损失共计10622904.88元、库存损失5794147.91元、律师费50000元，并负担该案诉讼费。
2021年4月29日，襄阳高新技术产业开发区人民法院作出“（2021）鄂0691民初666号”《民事判决书》，判决湖北美洋汽车工业有限公司向武汉分公司支付工装费
7429601.88元、赔偿武汉分公司律师代理费损失50000元并驳回武汉分公司的其他诉讼请求。
武汉分公司提起上诉，2021年9月23日，湖北省襄阳市中级人民法院作出“（2021）鄂06民终3413号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。其后，武汉分公司提起再审，2022年2月15日，湖北省高级人民法院作出“（2021）鄂民申5874号”《民事裁定书》，驳回武汉分公司的再审申请。因此，按原判，湖北美洋汽车工业有限公司应向武汉分公司支付工装费7429601.88元、赔偿武汉分公司律师代理费损失50000元。
2022年3月22日，航天模塑武汉分公司根据本案生效判决向襄阳市中级人民法院申请强制执行。2022年8月1日，湖北省襄阳市中级人民法院作出“（2020）鄂06破申9号”《民事裁定书》，裁定受理对湖北美洋的破产清算申请。截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑已收到债权确认书，确认普通债权12967062.21元、劣后债权
1034122.49元。根据航天模塑的说明，航天模塑对相关模具、设备、工装、检具已折
3-1-306旧完毕，并对相关存货进行报废处置，该案件不会对航天模塑的持续经营产生重大不利影响。
（2）天津华涛与北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称“北京宝沃”）合同纠纷案（以下简称“北京宝沃案”）
北京宝沃未按照与天津华涛所签署的《采购合同》《工装采购协议》的有关约定向
天津华涛支付汽车零件货款和工装费用。因此，天津华涛以合同纠纷为由向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决：*北京宝沃支付欠付货款合计488443.77元及利息
27398.8元；*北京宝沃支付欠付工装费用合计2012037.43元及利息28403.26元；*
北京宝沃承担该案全部仲裁费、保全费15000元。北京仲裁委员会于2021年7月21日受理本案。
2021年12月28日，北京仲裁委作出（2021）京仲裁字第4100号《仲裁裁决书》，
裁决：*北京宝沃向天津华涛支付欠付货款487865.54元及利息25000元；*北京宝
沃向天津华涛支付欠付工装费用2012037.43元及利息28226.41元；*北京宝沃向天
津华涛支付保全费5000元；*北京宝沃向天津华涛支付天津华涛代其垫付的仲裁费
48906.11元。
天津华涛于2022年1月13日就本案生效裁决向北京市第三中级人民法院申请了强制执行。北京宝沃因资产不足以清偿全部到期债务，于2022年4月8日向北京市第一中级人民法院提交破产清算申请。2022年4月22日，北京市第一中级人民法院作出
“（2022）京01破申155号”《民事裁定书》，裁定受理北京宝沃的破产清算申请。截至
本独立财务顾问报告签署日，北京市第一中级人民法院已作出“（2022）京01破91号”《民事裁定书》，确认天津华涛普通债权6062307.72元，劣后债权28402.20元。根据航天模塑的情况说明，天津华涛对北京宝沃的应收账款已相应计提坏账准备，本案涉案模具已全额折旧和计提资产减值；该案件不影响航天模塑的持续经营，也不因此产生或有负债。
（3）航天模塑与绵阳华瑞汽车有限公司（以下简称“绵阳华瑞”）技术开发合同
纠纷案（以下简称“绵阳华瑞案”）
绵阳华瑞未按照与航天模塑所签署的《关于新产品零部件开发之框架协议》、两份
《零部件价格协议》和一份《汽车零部件订购基本合同》的有关约定向航天模塑支付模
3-1-307具研发费用。因此，航天模塑以技术开发合同纠纷为由向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求判令：*绵阳华瑞向航天模塑支付委托开发成本中的模具费用2304252.87元及违约金730749.72元；*该案诉讼费由绵阳华瑞承担。
2021年12月14日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2021）辽
01民初2487号），裁定驳回航天模塑的起诉。因不服一审判决，航天模塑于2021年12月向辽宁省高级人民法院提起上诉。2022年9月1日，辽宁省高级人民法院作出（2022）辽民终942号《民事裁定书》，裁定撤销辽宁省沈阳市中级人民法院（2021）辽01民初
2487号民事裁定，本案指令辽宁省沈阳市中级人民法院受理。
截至本独立财务顾问报告签署日，辽宁省沈阳市中级人民法院尚未开庭审理。根据航天模塑的说明，航天模塑已对本案相关模具已折旧完毕，不会对航天模塑的持续经营产生重大不利影响。
（4）长春华涛与一汽吉林汽车有限公司（以下简称“一汽吉林”）合同纠纷案（以下简称“一汽吉林案”）
一汽吉林未按照与长春华涛所签署的《基本合同》《价格协议》和《模具补偿及产品供货协议》的有关约定向长春华涛支付货款、未摊销模具费用。因此，长春华涛向吉林高新技术产业开发区法院提起诉讼，请求判令：*一汽吉林向长春华涛支付长春华涛的未摊销模具费用7262779.63元及利息；*一汽吉林支付长春华涛的零件剩余款
342212.75元及利息；*该案的诉讼费、保全费、担保费等法律费用由一汽吉林承担。
截至本独立财务顾问报告签署日，本案一审尚未开庭审理，长春华涛与一汽吉林汽车有限公司已达成诉前和解方案。根据航天模塑的情况说明，一汽吉林汽车有限公司已向长春华涛支付未分摊模具费用2441878.99元和货款91543.41元，且长春华涛对本案相关模具已折旧完毕，不会对航天模塑的持续经营产生重大不利影响。
上述诉讼、仲裁案件均是航天模塑作为原告的案件，相关争议金额占航天模塑最近一期总资产、净资产、营业收入的比例均较低，航天模塑已根据案件实际情况进行相应的会计处理，且已申请强制执行（如已进行到该阶段），预计上述诉讼、仲裁案件以及相关执行等事项不会对航天模塑及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。
除上述诉讼外，航天模塑及其控股子公司、分支机构不存在其他重大未决诉讼。
3-1-3082、行政处罚情况
报告期内，航天模塑及其控股子公司、分支机构受到过12项行政处罚，具体情况如下：
序号处罚对象处罚机关处罚文号处罚时间具体违规情况及处罚情况
在重污染天气应急期间，涿州分公司未按照应急预案落实限产、停产措施，继续从事生产排保涿环罚污活动，违反了《保定市大气污染防治条例》保定市生
1涿州分公司字〔2021〕2021.04.19第二十二条第三款规定，保定市生态环境局依
态环境局
6003号据《保定市大气污染防治条例》第五十七条规定，保定市生态环境局对涿州分公司处以3万元的罚款。
涿州分公司因超标排放大气污染物，违反《中保涿环罚华人民共和国大气污染防治法》第十八条之规保定市生2涿州分公司〔2021〕2021.11.24定，保定市生态环境局依据《中华人民共和国态环境局
6011号大气污染防治法》第九十九条第二项规定，处
以罚款44万元。
2021年6月2日，南京市溧水区消防救援大队
出具“宁溧（消）行罚决字（2021）0032号”
《行政处罚决定书》，南京公司使用的位于南宁溧（消）南京市溧京市溧水区经济开发区中兴东路10号的航天行罚决字
3南京公司水区消防2021.06.02模塑厂房2北侧临时仓库占用了厂房2与综合
（2021）救援大队楼的防火间距，该行为违反了《中华人民共和
0032号国消防法》第二十八条的规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项之规定，决定处以3万元罚款。
南京公司使用的位于南京市溧水区经济开发宁溧（消）区中兴东路10号的航天模塑厂房2北侧临时南京市溧行罚决字仓库占用了消防车通道，该行为违反了《中华
4南京公司水区消防2021.06.17（2021）人民共和国消防法》第二十八条，根据《中华救援大队
0040号人民共和国消防法》第六十条第一款第五项之规定，处以4.5万元罚款。
南京公司使用的位于南京市溧水区经济开发区中兴东路10号的航天模塑厂房2内中间仓宁溧（消）库占地面积大于1500平方米未设置火灾自动南京市溧
行罚决字喷水灭火设施、消防水池容量不足，消防设施
5南京公司水区消防2021.07.07（2021）设置不符合标准，违反了《中华人民共和国消救援大队0046号防法》第十六条第一款第二项的规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，决定处以4.5万元罚款。
佛山华涛未按照规定进行应急预案备案，违反（南海）应
佛山市南了《生产安全事故应急预案管理办法》第二十急罚当6佛山华涛海区应急2020.04.09六条；佛山市南海区应急管理局根据《生产安
（2020）63管理局全事故应急预案管理办法》第四十五条的规号定，对佛山华涛处以900元的罚款。
贵阳市观观市监行武汉嘉华贵阳分公司厂房内用于汽车配件转武汉嘉华贵
7山湖区市处字2020.06.15运用途的4台载货电梯
阳分公司场监督管﹝2020﹞（31205201152017030001-3120520115201703
3-1-309序号处罚对象处罚机关处罚文号处罚时间具体违规情况及处罚情况理局（观224号0004）检验有效期为2019年4月25日至2020
山湖区知年4月30日，未经法定检验机构定期检验，识产权超过检验有效期依然正常使用的问题，违反了局）《中华人民共和国特种设备安全法》“使用未取得许可生产、未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备”的规定，贵阳市观山湖区市场监督管理局对武汉嘉华贵阳分公司处以伍万元整
（50000.00元）的罚款。
武汉嘉华汽车塑料制品有限公司贵阳分公司
存在：1、安排未经上岗前职业健康检查的注
塑工2人从事接触职病危害的作业；2、未为
注塑工2人建立职业健康监护档案，与注塑工2人订立《劳动合同书》或《段派协议书》时，
未将工作过程中可能产生的职业病危害及后
果、职业病防护措施和待遇等如实告知劳动者。并在劳动合同或协议中写明，未按未按规贵阳市观
武汉嘉华贵筑观卫职定及时、如实向观山湖区卫生健康局申报产生
8山湖区卫2021.05.27
阳分公司罚20212号的职业病危害项目；3、未为注塑工2人发放生健康局
个人使用的职业病防护用品；4、未对注塑工2人进行上岗前的职业卫生培训和在岗期间的定期职业卫生培训四项违规情况，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第一
款第七项，依据第七十一条第一款第一、四、三项的规定，贵阳市观山湖区卫生健康局依据
第七十二条第一款第二项和第七十条第一款
第四项的规定，罚款5万元。
南京公司杭州分公司因正在生产的两台注塑
机废气收集管道脱落，未接入废气收集总管，南京公司杭杭州市生杭环钱罚且废气处置装置未开启，违反《中华人民共和
92021.03.30州分公司态环境局[2021]8号国大气污染防治法》第四十五条规定，杭州市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，处以3万元罚款。
2021年11月16日重庆八菱合肥分公司涂装车
间工序使用期间，因 RC 设备点火故障，导致合高环罚 RTO 燃烧器停止运行，涂装车间废气未经有效重庆八菱合合肥市生10字[2022]42022.02.07处理排放，违反了《中华人民共和国大气污染肥分公司态环境局号防治法》第四十五条的规定，合肥市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第
一百零八条第一项规定，处以罚款52400元。
2022年1月25日，天津市安全生产执法监察
总队在对天津华涛执法检查时发现，天津华涛从业人员216人，仅配备1名专职安全生产管（津）应急理人员；喷涂车间属于甲类厂房，其一层东侧天津市应11天津华涛罚[2022]总2022.03.03出口未设置明显的疏散指示标志，违反了《天急管理局-4-001-1号津市安全生产条例》第十九条、《中华人民共和国安全生产法》第四十二条第二款的规定，天津市应急管理局依据《天津市安全生产条例》第六十二条、《中华人民共和国安全生产
3-1-310序号处罚对象处罚机关处罚文号处罚时间具体违规情况及处罚情况法》第一百零五条第一款第（二）项的规定，决定给予天津华涛责令限期改正、处以4万元罚款的行政处罚。
2022年3月7日，成都市消防救援支队消防监
督检查人员在对成都华涛进行消防监督检查时，发现成都华涛存在下述3项违法行为：（1）消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第（一）款第（二）项之规定；（2）占用防火间距，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定；（3）成都市消成消行罚擅自改变建筑物防火条件，违反了《四川省消
12成都华涛防救援决字[2022]2022.03.31防条例》第二十九条第一款之规定。成都市消支队第0006号防救援支队分别依据《中华人民共和国消防
法》第六十条第一款第（一）项之规定给予成都华涛罚款2.7万元、依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（四）项之规定给予成都华涛罚款2.7万元、依据《四川省消防条例》第七十条第一款第（三）项之规定给予
成都华涛罚款5500元，由此成都市消防救援支队对成都华涛合并执行罚款5.95万元。
针对上述处罚，除第10项、第11项以外，均已取得有权主管机关出具的书面证明或情况说明，确认上述行政处罚不属于相关方面的重大违法违规行为。
对于上述第10项行政处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定，产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款，拒不改正的，责令停产整治。重庆八菱合肥分公司被处罚款金额为5.24万元，处于《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定的罚款幅度内较低幅度；同时，2022年4月27日，合肥市高新技术产业开发区生态环境分局出具书面说明，证明依据《安徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》的裁量因素，重庆八菱合肥分公司的上述行政处罚案环境影响程度裁量因子不属于重大。因此，该项行政处罚不属于相关方面的重大违法违规行为。
对于上述第11项行政处罚，根据北辰区应急管理局于2022年6月8日于天津市人民政府官方平台对天津华涛该项行政处罚是否属于重大行政处罚相关问题的回复，天津华涛的该项行政处罚不属于重大行政处罚。此外，根据《天津市安全生产行政处罚自由裁量标准》的相关规定，除矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输单位和危险物品的生
3-1-311产、经营、储存单位以外的生产经营单位，从业人员不足100人，应配备专职或者兼职
的安全生产管理人员而未配备的，可处2万元以下的罚款；逾期未改正的，处5万-6万元罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万-2万元罚款；生产经营单位的生产经营场所或员工宿舍未设有符合紧急疏散需要、标志明显、保持畅通的出口的，可处2万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处5千元以下的罚款；生产经营单位锁闭、封堵生产经营场所或者员工宿舍出口的，可处2万-5万元罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处5千-1万元的罚款。天津华涛因未按规定设置专门的安全生产管理机构以及未设置明显的疏散指示标志两项违法行为被处以合计金额为4万元的罚款，该两项处罚事项均属于处罚幅度的较低幅度。根据天津华涛出具的说明，天津华涛已按照相关法律法规设立安全管理机构，生产经营场所均已按照规定设置安全疏散指示标志，不存在锁闭、封堵生产经营场所的情形，亦不存在逾期未改正的情形，前述事项未造成安全事故或其他重大社会影响。因此，该项行政处罚不属于相关方面的重大违法违规行为。
此外，针对上述行政处罚，航天模塑及其控股子公司、分支机构已缴付完毕相应罚款并完成整改。
综上所述，上述行政处罚不构成对航天模塑及其控股子公司、分支机构经营方面产生重大不利影响的重大违法违规情况，不会对本次交易造成实质性障碍。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十二）主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）航天模塑自2020年1月1日起适用新收入准则
航天模塑在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，航天模塑在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
3-1-312摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，航天模塑属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在航天模塑履约的同时即取得并消耗航天模塑履约所带来的经济利益。
*客户能够控制航天模塑履约过程中在建的商品。
*航天模塑履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且航天模塑在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，航天模塑在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，航天模塑已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，航天模塑在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，航天模塑会考虑下列迹象：
*航天模塑就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*航天模塑已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*航天模塑已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*航天模塑已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
航天模塑已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。航天模塑拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。航天模塑已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性
3-1-313在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性
在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
航天模塑收入确认的具体方法如下：
航天模塑销售汽车内外饰件、发动机轻量化部件、汽车塑料零部件模具等汽车零部件产品，属于在某一时点履行履约义务。
航天模塑汽车零部件产品收入确认方法为：航天模塑根据与客户签订的销售合同或
订单约定的交货方式分情况确认，合同或订单约定送货移交的，在将产品移交给客户并经客户验收后确认收入；合同或订单约定客户自提的，在将产品移交给客户或指定方后确认收入；合同或订单约定寄售的，在产品送货经客户验收合格并领用后确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影
响
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
航天模塑财务报表按照财政部发布颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，航天模塑还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
航天模塑财务报表以持续经营为基础列报。
航天模塑会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，航天模塑财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2021年度，航天模塑新增纳入合并范围的主体为宁波航天模塑有限公司，系当期
新设立的子公司。除此之外，不存在其他原因导致的合并范围变化。
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和
具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑在报告期内无资产转移剥离调整情况。
3-1-3145、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十三）其他事项
1、本次交易拟购买资产为控股权
上市公司拟通过本次交易购买四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人股
东持有的航天模塑100%股份。
本次交易拟购买资产为控股权。
2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
航天模塑自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。航天模塑自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
3、购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人股东持有的航天模塑100%的股份权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
4、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑股份转让不涉及取得其他股东的同意或公司章程规定的股份转让前置条件。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次发行股份购买的资产为航天模塑100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3-1-3156、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金不涉及债权债务转移及人员安置情况。
7、标的公司的前次 IPO 情况说明
（1）标的公司航天模塑申请在创业板 IPO 的相关情况
2016年9月30日，中国证监会受理了航天模塑创业板首次公开发行股票并上市的行政许可申请。
2016年10月14日，中国证监会在其官方网站对航天模塑创业板首次公开发行股
票招股说明书（申报稿）进行了预先披露。
2018年4月17日，中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第65次发审委会
议对航天模塑首发上市申请进行审核，航天模塑 IPO 申请未获通过。
2018年7月23日，中国证监会向标的公司下发了《关于不予核准成都航天模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可〔2018〕1163号）。
（2）标的公司 IPO 被否的具体原因根据中国证监会于2018年7月23日出具的证监许可〔2018〕1163号《关于不予核准成都航天模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》，航天模塑 IPO 被否的原因为：
“你公司控股股东控制的成都航天万欣科技有限公司等企业从事汽车金属零部件业务，你公司未对与该等企业之间的业务是否存在同业竞争做出充分说明。报告期内你公司投资收益主要来自于其持股50%的参股公司武汉燎原模塑有限公司（以下简称武汉燎原），你公司未能充分说明2012年起你公司认定不再对武汉燎原实际控制的原因及合理性。你公司未能充分说明各期生产人员变动较大的原因及合理性，以及与薪酬、产量变动之间的配比情况。
鉴于上述情形，发审委认为，你公司本次申请不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令123号）第四条和第三十一条的规定。”
（3）目前标的公司的整改情况
1）本报告期内，航天模塑与控股股东所控制企业不存在同业竞争情形
3-1-316截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑控股股东四川航天集团下属从事汽车零
部件业务公司及相关产品如下所述：
企业名称主要产品
成都九鼎科技（集团）有限公司汽车减震器天津天德减震器有限公司汽车减震器
成都航天万欣科技有限公司汽车金属冲焊件（底盘系统、固定支架等）
四川航天世源科技有限公司用于发动机的水泵、机油泵
航天模塑主要产品如下所述：
产品类别主要产品名称
汽车内饰件 主仪表板总成、副仪表板总成、门板总成、立柱内护板、EPP 发泡件等
保险杠总成、扰流板总成、全塑尾门总成、车身下装饰件、通风盖板总成、汽车外饰件挡泥板等
发动机轻量化部件进气歧管、压力管、燃油轨、汽缸罩盖等
包括保险杠、仪表板、副仪表板、门板、立柱、门槛、进气歧管、发动机
汽车塑料零部件模具装饰罩、发动机汽缸罩盖等产品模具，同时还涵盖了低压注塑、双色注塑、高光注塑等特殊工艺模具
*本报告期内，航天模塑与上述四家公司不存在业务、产品重叠
2014 年-2016 年（以下简称“前次 IPO 报告期”），航天模塑存在汽车金属件业务收入，占各年营业收入的比例分别为9.67%、7.51%和3.21%。为解决上述同业竞争问题，航天模塑已剥离旗下从事汽车金属件业务的子公司（即四川航天世源科技有限公司），故本报告期内，航天模塑不存在汽车金属件收入，与上述四家公司不存在任何业务、产品重叠。
*本报告期内，航天模塑产品技术升级迭代、工艺水平稳步提升、经营情况逐年向好，与上述四家公司差异更为显著技术与产品方面，相较于前次 IPO 报告期，航天模塑本报告期内持续进行技术与产品的升级迭代、工艺水平显著提升。截至报告期末，航天模塑已累计获得授权专利
463项（其中发明专利35项），较2017年6月30日205项专利（其中发明专利18项）提升显著。目前，航天模塑持续布局智慧座舱、发动机轻、新能源汽车部件等新兴领域，并已取得一定成果，产品技术壁垒逐步提升，与上述四家公司在产品定位、技术含量、
3-1-317工艺水平、应用领域等方面的区别显著。
经营情况方面，前次 IPO 报告期，航天模塑的营业收入、利润水平与上述四家公司体量较为接近。本报告期内，航天模塑营业收入稳步提升、利润水平显著改善，四家公司各期的汽车零部件收入总和、毛利总和均未超过航天模塑同期主营业务收入、毛利
的30%，占比较小，体量差异更为显著。
单位：万元
2022年1-8月
2022年2021年汽车2021年2020年汽车2020年
公司名称汽车零部件
1-8月毛利零部件收入毛利零部件收入毛利
收入
九鼎科技（含天津天德）*38739.464151.9843176.287523.3848383.235738.69
世源公司*23085.774014.4838383.295694.6034387.105493.47
万欣科技*380.7721.391056.51-225.311924.1321.03
合计*=*+*+*62206.018187.8582616.0812992.6784694.4611253.19
航天模塑*257572.0643381.50398967.0962647.77378858.3649494.26
占比*/*15.04%9.57%10.82%12.01%12.77%11.59%
占比*/*8.96%9.25%9.62%9.09%9.08%11.10%
占比*/*0.15%0.05%0.26%-0.36%0.51%0.04%
占比*/*24.15%18.87%20.71%20.74%22.36%22.74%
注：上述公司2020年、2021年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。除航天模塑外，其余公司2022年1-8月财务数据未经审计。
*本报告期内，从市场特点和客户供应商重叠情况方面来看，航天模塑与上述四家公司在客户开发及具体产品投标时不存在竞争情形从事汽车零部件业务的公司的主要目标客户为相关汽车主机厂或主机厂的零部件企业，该等目标客户会针对不同车型的不同零部件产品分别招标，根据汽车零部件中的塑料件和金属件在汽车不同部分应用区分的通识和惯例，结合主机厂对于汽车的成本、整车重量、油耗以及产品的载荷、强度、硬度、耐热性等方面的需求，汽车主机厂就汽车零部件采购进行招标时，会注明汽车零部件所用的材质是塑料还是金属。
因此，如主机厂采购零部件要求材质为金属，则航天模塑没有机会参与相关产品的投标，反之，如要求材质为塑料，万欣科技等公司没有机会参与相关产品的投标。因此，由于四川航天集团控制的万欣科技等公司与航天模塑的具体产品在材质及在汽车整车
上应用的具体用途等方面的不同，航天模塑与万欣科技等公司在客户开发及具体产品投
3-1-318标时不存在商业机会竞争的情形。
同时，航天模塑与上述四家公司均拥有独立的销售、采购系统，销售、采购部门及相关人员均相互独立，不存在共用销售、采购渠道的情形。本报告期内，航天模塑与上述四家公司重合客户的交易金额占同期航天模塑营业收入的比例均小于5%，占比较小，不会导致航天模塑和该等公司产生竞争的情形。
*从未来技术、产品可替代性方面，航天模塑主要产品与上述四家公司的主要产品应用区分明确，较长时期内不能相互替代，不存在潜在同业竞争情形从汽车行业的发展历史和行业生产经验来看，在汽车行业发展的每一个阶段，汽车零部件中的塑料件和金属件在汽车行业的应用区分通常相对固定，塑料件和金属件不能够相互替代。
一方面，塑料材料相对于金属材料具有不生锈、重量轻、制造工序周期短、制造成本低等优势。汽车主机厂从对汽车的成本、整车重量、油耗等方面的需求出发，也要求尽量采用塑料材料来制造不需要承受高温、高负荷的零部件（如外饰件、内饰件、发动机系统塑料部件等），该等汽车零部件通常为塑料材质，不会用金属来替代。
另一方面，发动机固定支架、底盘冲焊件、座椅骨架等汽车冲焊件、减震器、变速操纵杆、发动机离合器、机油泵、水泵等汽车零部件产品需要承受很大的载荷和冲击力，要求材料具备高强度、高硬度、高耐热性，目前的行业技术水平和成本方面用塑料材料无法满足功能要求，只能采用金属材料，不能用塑料来替代。
*四川省汽车工业协会出具说明，认可本报告期内航天模塑与上述四家公司不存在同业竞争情形四川省汽车工业协会于2022年5月12日出具《关于成都航天模塑股份有限公司从事汽车零部件业务与其集团下属从事汽车金属零部件业务不构成同业竞争的函》，经协会专家翁里（理事长、正高级工程师）、徐俊德（学术委员会主任、高级工程师）、丁渭平（西南交通大学车辆工程专业教授、博士生导师）查询讨论认为：“航天模塑的塑料零部件主导产品和四川航天工业集团有限公司下属的其他金属零部件产品采用原材料
不同、生产制造工艺技术不同、技术标准和实验标准不同，其专利和包装运输等明显差异。不存在集团同业竞争关系，生产汽车塑料零部件的公司与其关联方从事汽车金属零部件业务的公司业务不构成同业竞争。”
3-1-319综上所述，本报告期内，航天模塑与上述四家公司不存在同业竞争情形。
2）本报告期内，航天模塑来自于武汉燎原的投资收益占归属于母公司所有者的净
利润比重较低，对标的公司不构成重大影响，且航天模塑认定对武汉燎原不构成实际控制具备合理性
*本报告期内，航天模塑来自武汉燎原的投资收益情况如下所示：
项目2022年1-8月2021年度2020年度
投资收益（万元）334.68824.67289.19归属于母公司所有者的净利润
10937.9812324.273104.77（万元）
占比3.06%6.69%9.31%
报告期内，航天模塑来自武汉燎原的投资收益占归属于母公司所有者的净利润比重分别为9.31%、6.69%和3.06%，对航天模塑经营业绩影响较小。2014-2016年，该比重分别为57.35%、72.25%、39.22%。来自于武汉燎原的投资收益占比下降主要系航天模塑归属于母公司所有者的净利润规模的扩大以及武汉燎原经营业绩下滑所致。
*航天模塑对武汉燎原不构成实际控制根据《财政部关于印发修订的通知》（财会[2014]10号）第13条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”根据《财政部关于印发修订的通知》（财会[2014]10号）第11条规定：“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。”
3-1-320武汉燎原为独立经营机构，最高决策机构为股东会，并由其选举产生董事会并进行
经营决策和业务执行。航天模塑持有武汉燎原50%股权，其表决权未达到半数以上；同时，目前武汉燎原董事会由5名董事（航天模塑派2人、东风鸿泰委派3人）组成，其中董事长由东风鸿泰委派的董事担任。
综上所述，报告期内武汉燎原投资收益对航天模塑归属于母公司所有者的净利润影响较小。同时，航天模塑委派董事不足武汉燎原董事会半数以上，未能持有武汉燎原董事会半数以上的表决权，重要事项需参会董事一致同意方可形成决议，因此航天模塑无法单方面控制武汉燎原的董事会，根据《财政部关于印发修订的通知》上述规定，航天模塑对武汉燎原不构成实际控制。
3）本报告期内，航天模塑不存在生产人员变动较大的情形，与薪酬、产量变动之
间的配比情况具备合理性
1）报告期内航天模塑生产人员变动情况
报告期内，航天模塑生产人员各季度平均人数情况如下：
单位：人
2021年较2020年
期间2022年1-8月2021年度2020年度变动情况
一季度3991369934905.99%
二季度3867376734768.37%
三季度/37113734-0.62%
四季度/37133747-0.91%
2022年1-8月/全年度
3942372336123.07%
平均生产人数
报告期内，航天模塑生产人员人数小幅增长，系航天模塑业务发展所需，未发生大幅变动。
2）生产人员人数与薪酬情况匹配性分析
报告期内，公司生产人员人数与薪酬匹配情况如下：
2021年较2020年
项目2022年1-8月2021年度2020年度变动情况
生产人员人数（人）3942372336123.07%
生产人员薪酬（万元）23861.0135832.1032013.8211.93%
3-1-3212021年较2020年
项目2022年1-8月2021年度2020年度变动情况
生产人员人均薪酬（万元）6.059.628.868.58%
注：2022年1-8月生产人员薪酬未年化处理
2021年度生产人员人数、生产人员薪酬及生产人员人均薪酬较2020年度均有所增加。生产人员薪酬增幅大于生产人员人数增幅的原因主要系疫情影响下根据国家相关政策，航天模塑2020年度适用了社保减免政策，2021年度该减免政策不再持续，故2021年人均薪酬有所小幅增长。航天模塑生产人员人数与生产人员薪酬情况匹配。
3）生产人员人数与主要产品产量情况匹配性分析
报告期内，航天模塑生产人员人数与主要产品产量匹配情况如下：
2021年较2020年
项目2022年1-8月2021年度2020年度变动情况
生产人员人数（人）3942372336123.07%
主要产品产量（万件）11362.1218076.7716716.278.14%
人均产量（万件/人）2.884.864.634.91%
注：2022年1-8月产量未年化处理
报告期内，航天模塑生产人员人数变动与全年主要产品产量变动情况基本一致，人均产量略有波动系随着各期产品结构的变化，不同类型产品生产用工数量有所差异所致。
综上，报告期内公司生产人员波动较小，生产人员人数变动与薪酬、主要产品产量等变动情况匹配。
3-1-322第五节发行股份的情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司第四
届董事会第十三次会决议公告之日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日9.637.71
定价基准日前60个交易日9.207.36
定价基准日前120个交易日8.917.13
经各方友好协商，按照发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%的原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.13元/股。最终发行价格尚需经深交所批准及中国证监会核准或注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
3-1-323送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括四川航天集团、川南火工、燎原科技、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈
延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、
隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李
霞、李守富、李风麟。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以深交所批准及中国证监会核准或注册的发行数量为准。上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
本次发行股份购买资产的标的资产的交易作价为3303350000元，发行价格7.13元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为463302932股，具体如下：
3-1-324交易对方在标的公司持股比例交易对价（万元）发行股份数（股）
航天能源
川南火工50.40%111133.99155868149
航投控股22.62%49877.9969955110
四川航天集团17.38%38323.5953749770
泸州同心圆9.60%21168.3829689171
小计航天能源100%股权220503.95309262200航天模塑
四川航天集团43.4504%47722.0866931381
燎原科技23.6924%26021.6336495974
焦兴涛11.9048%13075.1318338183
曹振华4.2857%4707.056601746
焦建4.2857%4707.056601746
焦勃4.2857%4707.056601746
张继才1.6667%1830.522567345
曹建0.7143%784.511100291
陈延民0.4762%523.01733527
许斌0.4762%523.01733527
何丽0.4762%523.01733527
刘建华0.4762%523.01733527
曹振芳0.4762%523.01733527
韩刚0.4762%523.01733527
邓毅学0.4762%523.01733527
郭红军0.4762%523.01733527
张政0.4762%523.01733527
曹振霞0.3167%347.80487795
纪建波0.2857%313.80440116
隋贵彬0.0952%104.60146705
戚明选0.0714%78.45110029
苏同光0.0714%78.45110029
荣健0.0714%78.45110029
胡巩基0.0714%78.45110029
袁曲0.0714%78.45110029
张惠武0.0714%78.45110029
3-1-325交易对方在标的公司持股比例交易对价（万元）发行股份数（股）
张涌0.0714%78.45110029
焦建伟0.0643%70.6199026
乐旭辉0.0476%52.3073352
李霞0.0476%52.3073352
李守富0.0476%52.3073352
李风麟0.0238%26.1536676
小计航天模塑100%股份109831.05154040732
合计330335.00463302932
注：上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
四川航天集团、川南火工、燎原科技、航投控股因本次发行股份购买资产而取得的
上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则四川航天集团、川南火工、燎原科技、航投控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除四川航天集团、川南火工、燎原科技、航投控股以外的交易对方在因本次发行股
份购买资产而取得上市公司的股份时，如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得
3-1-326的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
在满足上述锁定期要求的基础上，就作出业绩承诺的交易对方所持有的上市公司股份而言，在业绩承诺期届满，经由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认交易对方无需以股份或现金方式对上市公司补偿，或交易对方已以股份或现金方式对上市公司进行了足额补偿后，交易对方持有的上市公司股份方可上市交易或转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过且国资监管有权单位批准本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或万得材料行业指数（882002.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌
3-1-327幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日
较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即9.26元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或万得材料行业指数（882002.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨
幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即9.26元/股）涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
3-1-328（八）过渡期间损益安排
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照其所持标的公司股权比例向上市公司补足。
若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定的期间损益安
排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）滚存未分配利润安排标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东按持有标的公司股权比例享有。上市公司本次发行股份购买资产发行股份登记日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产发行股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
（十）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产完成后股东
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
乐凯集团6202375430.61%620237549.31%
四川航天集团--12068115118.12%
燎原科技--364959745.48%
川南火工--15586814923.41%
航投控股--6995511010.50%
泸州同心圆--296891714.46%
焦兴涛--183381832.75%
曹振华--66017460.99%
焦建--66017460.99%
3-1-329本次重组前发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
焦勃--66017460.99%
张继才--25673450.39%
曹建--11002910.17%
陈延民--7335270.11%
许斌--7335270.11%
何丽--7335270.11%
刘建华--7335270.11%
曹振芳--7335270.11%
韩刚--7335270.11%
邓毅学--7335270.11%
郭红军--7335270.11%
张政--7335270.11%
曹振霞--4877950.07%
纪建波--4401160.07%
隋贵彬--1467050.02%
戚明选--1100290.02%
苏同光--1100290.02%
荣健--1100290.02%
胡巩基--1100290.02%
袁曲--1100290.02%
张惠武--1100290.02%
张涌--1100290.02%
焦建伟--990260.01%
乐旭辉--733520.01%
李霞--733520.01%
李守富--733520.01%
李风麟--366760.01%
其他公众股东14059624669.39%14059624621.11%
合计202620000100.00%665922932100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
3-1-330四川航天集团已经与燎原科技及川南火工签署《表决权委托协议》，燎原科技及川
南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决权不可
撤销地委托给四川航天集团行使。本次交易完成后，四川航天集团、燎原科技及川南火工将合计直接持有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）的股份，四川航天集团作为本次交易完成后上市公司控股股东将拥有上市公司47.01%股份（不考虑募集配套资金）对应的表决权。
最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司实际控制人均为航天科技集团。本次交易完成后，上市公司股本总额预计超过4亿元，且社会公众股持股比例高于10%，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（十一）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年8月31日2021年12月31日
合并资产负债表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总计81576.46628007.2182702.53629920.89
负债总计13692.68418580.2814882.70446092.11
所有者权益67883.79209426.9467819.83183828.78归属于母公司所有者
64910.43188719.4364799.38166525.31
权益
2022年度1-8月2021年度
合并利润表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入10165.62298283.2715309.43458535.02
净利润63.9625454.62507.1230426.71归属于母公司所有者
111.0622050.59498.7025908.70
的净利润
2022年8月31日/2022年度1-8月2021年12月31日/2021年度
主要财务指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）基本每股收益（元/
0.010.330.020.39
股）
毛利率（%）34.0921.4842.1520.26
合并资产负债率（%）16.7966.6518.0070.82
3-1-331加权平均净资产收益
0.1712.410.7716.82率（%）
本次交易后，上市公司资产规模、归属于母公司所有者的净资产、营业收入规模、净利润、上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益
率均有效提升，上市公司的综合实力得以增强。本次交易前，上市公司2022年8月31日的资产负债率为16.79%，本次交易完成后，根据备考财务报告，上市公司资产负债率上升为66.65%，主要系标的公司航天模塑主营业务为汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造，属于资本密集型行业。且航天模塑为非上市公司，融资渠道有限，主要依赖债务融资，因此资产负债率较高，进而拉高了上市公司交易后资产负债率。报告期内，随着航天模塑的经营业绩逐渐向好，资产负债率逐渐下降，盈利能力逐渐提升。因此，虽然本次交易导致上市公司资产负债率提升，但由于标的公司盈利能力较强，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量上市公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%，
募集配套资金总额预计不超过210000万元。
本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的股票发行价格。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
航投控股参与本次发行股份募集配套资金的认购金额为不超过10000万元（含本数）。
3-1-332（二）募集资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
航投控股不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生发行价格，航投控股承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次配套募集资金的认购
（三）锁定期安排公司本次向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，其中：（1）航投控股通过本次募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，则航投控股通过本次募集配套资金认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月；（2）其他募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金完成之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额预计不超过210000万元，扣除发行费用及其他相关费用后
3-1-333具体用途如下：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投资额投资主体
1页岩气开发智能装备升级改造项目18668.0418668.04
页岩气开发智能装备升级改造项目-油气井
1.12620.002620.00
用爆破器材生产线自动化改造
页岩气开发智能装备升级改造项目-完井装
1.216048.0416048.04
备智能生产线建设
2军用爆破器材生产线自动化升级改造项目17102.3317102.33航天能源
川南航天能源科技有限公司研发中心建设
318406.6618406.66
项目川南航天能源科技有限公司研发中心建设
3.1370.00370.00
项目-射孔效能及完井装备测试实验室川南航天能源科技有限公司研发中心建设
3.218036.6618036.66
项目-智能完井、电子控制等实验室
4汽车内外饰件扩产项目39438.8335893.31航天模塑子公司
佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车
4.111991.5311991.53佛山华涛
内外饰件（扩建）建设项目新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外
4.213522.269976.74南京公司
饰生产项目
4.3年产54万套汽车内外饰件生产项目13925.0413925.04青岛华涛
成都航天模塑股份有限公司研发中心及模
517745.2417745.24成都模具分公司
具中心建设项目乐凯新材或标的
6补充流动资金102184.42102184.42
公司
合计213545.52210000.00/本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的
用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行扣除发行费用及其他相关费用后的实际募集资金少于上述
项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，适度调整募集资金的具体投资方向、优先顺序及各项目具体投资额。
3-1-334（五）本次募集配套资金的合规性
1、本次募集配套资金金额的合规性根据中国证监会发布的《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》，本次交易募集配套资金上限是上市公司以发行股份的方式支付的交易对价金额。
本次交易股份对价为330335.00万元，本次募集配套资金总额预计不超过
210000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易由深交所予以审核并
由中国证监会作出予以注册决定。
2、本次募集配套资金用途的合规性
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
本次募集配套资金拟用于汽车内外饰件扩产项目、成都航天模塑股份有限公司研发
中心及模具中心建设项目、页岩气开发智能装备升级改造项目、军用爆破器材生产线自
动化升级改造项目、川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目以及补充流动资金，补充流动资金金额未超过本次募集配套资金总额的50%。因此，本次募集配套资金用途符合相关规定。
3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过210000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行数量将以
3-1-335最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次
交易的主承销商协商确定，因此本次发行股份数量符合《监管问答》的规定。
4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《创业板发行注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。在本次交易中，募集配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《创业板发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
（六）本次募集配套资金的必要性
1、航天能源
（1）募投项目建设必要性分析
1）页岩气开发智能装备升级改造项目
*本项目是响应工信部对民爆行业“少人化”、“无人化”安全监管要求的必要举措
工信部《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）》的通知指出，鼓励开展工业炸药智能化生产工艺技术及装备的研发与应用，推动工业炸药生产线向无人化车间方向发展。文件中明确提出了产线作业人数减少、产线机器自动化程度提升等要求，鼓励民爆行业向少人化、无人化方向发展。
为响应工信部对民爆行业的安全和质量监管硬性要求，航天能源严控作业人数，持续提升产线设备的自动化改造水平，严格遵守行业监管的规范要求。
本次项目建设内容中包括了对现有油气井用爆破器材生产线的智能化改造，产线向智能化改造是航天能源响应工信部对民爆行业安全监管要求，向少人化、无人化方向发展的重要举措，也是航天能源能在民爆行业保持可持续发展的必要前提。
民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）发展目标到2020年到2025年发展趋势
新建或实施技术改造的生产线，所有
（一）工业鼓励研究、建设危险工房操作人员总
危险等级为1.1级的危险工房现场操人数减少炸药人数不大于3人的生产线作人员总人数不应大于5人
（二）工业基础雷管装填生产线产品实现在线自工业雷管生产实现智能化，主要危险自动化程度
雷管及索动检测、自动收集装盒、生产单元关工序实现无人化提升；实现无
类键技术参数的信息化管理产品性能检测实现信息化、智能化，人化、自动化
3-1-336民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）
发展目标到2020年到2025年发展趋势新建工业化批量生产的雷管装配（卡过程无污染、无职业危害腰、卡口、编码、检测）工序实现人机隔离，自动化生产新建工业导爆索生产线，制索过程实现炸药自动传送添加和关键质量控制点在线自动监控单个起爆具熔混注工房操作人员人数
不应大于3人，起爆件制作实现人机起爆具生产实现智能化，建议研究、隔离建设熔混注工房无固定作业人员，单压制型起爆具生产应采取自动添加个退模检验包装工房操作人员总人
药、自动称量、自动装药、自动压药、数不大于5人（含）的生产线
（三）工业作业人员数
自动退模、产品自动传输震源药柱生产实现连续化、自动化、炸药制品量减少；实现
震源药柱生产1.1级的单个危险工房信息化、柔性化的智能制造，鼓励研及其他爆无人化、自动
操作人员人数不应大于9人，新建生究、建设1.1级单个危险工房操作人炸物品化
产线实现自动化、少人无人化员人数不大于5人的生产线
射孔弹生产单个危险工房操作人员人射孔弹生产实现自动化、智能化，鼓数不应大于9人，新建生产线的炸药励研究、建设危险工房操作人员人数加、称、装、压环节实现单元自动化、不大于6人的生产线少人无人化
*本项目有利于提高生产效率，进而提高航天能源页岩气开发智能装备的市场占有率
在工信部对民爆行业少人化、无人化的发展指导下，航天能源将严控产线生产人员数量，出于前瞻性的规划和考虑，为避免因作业人员数量降低导致的生产效率下降，航天能源须尽快实施产线自动化改造，依靠自动化设备提升油气井用爆破器材产品的生产效率，确保生产许可产能得以充分发挥，保证盈利能力不受影响。油气井用爆破器材产线的自动化改造既符合工信部少人化、无人化的安全监管要求，也是借助先进的自动化设备实现生产效率提升的重要手段。目前航天能源射孔器材市场需求较好，油气井用爆破器材是航天能源射孔器材业务的重要组成部分，借助产线效率优化，能显著增强射孔器材的供应能力。
本次募投将打造高度数字化的智能制造车间，加强核心零部件制造能力，建成专业化生产、自动化操作、流水化作业、信息化管理的国内领先的完井装备产品生产线，并在此基础上构造一个技术先进、高效运营，满足信息化、智能化要求的高端装备制造基地，实现高精度、高可靠性、高技术含量产品制造能力的有效提升。项目的实施有助于航天能源进一步强化对下游客户完井装备订单的保障能力。
3-1-337航天能源产品具备组合销售的属性，油气井用爆破器材和装备制造能力须保持一定
的同步提升关系，随着爆破器材产线效率提升，航天能源装备制造能力须同步增强。然而，当下游客户订单密集时，航天能源仍可能面临产能供应紧张问题，可能会对生产保障稳定性和对客户的服务质量产生影响。本项目顺利实施后，航天能源装备制造能力将会提升，能更好匹配油气井用爆破器材生产效率提升，同时，高度自动化的产线效率更高，安全控制和质量控制更好，产品可靠性更高，两种能力的提升相辅相成，共同促进航天能源盈利能力的提升。
*页岩气开发发展前景好，本项目符合国家能源安全战略，且有助于提升航天能源的盈利能力
2021年，国家“十四五”规划提出：实施能源资源安全战略。夯实国内产量基础，
保持原油和天然气稳产增产。在国家能源安全战略的大背景下，页岩气开发智能装备行业迎来了良好的发展机遇，下游装备需求将会持续受益。随着页岩气等非常规油气在现有能源开发体系中的占比不断提高，油气开发的环境趋于复杂，使得油气开发公司对油气设备的性能要求越来越高。
未来随着页岩气技术的进一步成熟，页岩气开发规模将有望迎来快速发展，不论是更大规模还是更复杂的地质环境，都对公司的生产供应能力和技术水平提出更高的发展要求，公司作为油气井用爆破器材领域的领先企业，需要有前瞻性的眼光，迎合行业的快速发展机遇，紧跟市场发展趋势，提升生产制造能力，与市场共同进步。
本项目符合国家能源安全的战略发展需求，项目顺利实施后将助力航天能源开拓市场，提升页岩气开发智能装备的销量，进一步提升为客户提供高品质产品的供应能力，加强与客户的战略合作关系，稳固航天能源在行业中的领先地位，提升盈利能力，促进航天能源可持续发展。
2）军用爆破器材生产线自动化升级改造项目
*航天能源科研任务进展顺利，本项目有助于军品业务良好发展航天能源目前在研的军品爆破器材等多个军品研发任务顺利推进，通常情况下，出于安全、保密和成本的考虑，军品研制完成后一般不会轻易更换研制的供应商。另外，军品的研制和生产通常由多个配套企业协作完成，原有协作单位之间通过长期磨合，已建立了有效的合作和沟通机制，所以后续订单一般优先考虑让研制单位承接。航天能源
3-1-338部分较为成熟的在研军品已经具备小批量产业化的条件，下游客户在考虑供应商时通常
着重考量生产供应能力，如果没有较强的生产保障能力，军品业务的发展将会受到制约。
同时，军用爆破器材对生产过程的控制要求更高，并且有较强的保密性的要求，需要与普通的民用爆破器材产线分隔开，无法同时共线生产，意味着如果以现有的民用爆破器材产线承接军品生产任务，将一定程度上冲击民用爆破器材的生产，进而会影响航天能源的盈利能力。所以航天能源迫切需要改建专用的军用爆破器材生产车间，补齐军用爆破器材独立生产能力的短板，同时引入更先进的自动化设备提升军品产线自动化生产效率，保障产业化订单的稳定供应。
综上，本次募投项目对航天能源发展尤为必要，是保障军品业务良好开展的根基。
*本项目有利于优化航天能源业务结构，拓展新的市场空间航天能源现有产品主要为油气井用智能装备，以射孔技术装备和完井装备为主，这主要由航天能源产品技术研发路线及业务发展规划决定。近几年，航天能源充分利用在电起爆、撞击起爆、延期起爆、隔板传爆、聚能射孔、聚能切割、聚能破甲、电子控制
等专业应用领域的技术积累，制定了以“军用爆破器材”为核心的军品开发方向，实现军品、民品深度融合发展。
通过改造形成独立的军用爆破器材产线，有利于帮助航天能源更好地承接军品任务订单，更好地满足军品客户的供应合作要求。同时，航天能源能进一步丰富产品系列、优化业务结构，拓展新的市场空间，降低单一领域市场风险，保障业务的健康持续发展。
*本项目有利于增强航天能源生产自动化水平，提高航天能源产品质量和生产效率近年来，为响应行业“少人化、无人化”的监管要求，航天能源需要不断向生产自动化、智能化、数字化转型，在提升生产效率的同时，进一步提高生产过程中的安全性，提高产品性能的稳定性和良品率，减少生产过程中的原材料损耗。
航天能源十分注重生产自动化水平的提升，本项目将引进更加自动化的生产设备和生产管理系统，升级改造高度自动化的军用爆破器材产线。通过本项目建设，可以提高航天能源生产过程的自动化和智能化水平，有利于提升生产安全管理能力，同时能够实现生产过程的精益化管控，借助自动化系统实现生产运营成本的管控与优化，能进一步提高生产效率，且产品的质量和可靠性更有保障。同时，生产线自动化水平的改进与完善将增强军品客户对航天能源的认可度，增强航天能源的市场影响力。
3-1-3393）川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目
*优化研发体系，进一步提高研发效率航天能源现有研发内容包括军用爆破器材、智能弹药、冷发射系统、电子智能控制、
油气井用爆破器材、分簇射孔系统、智能完井装备等几大方向，涉及光学、电学、材料学、力学等多个学科，需要解决产品外观设计、运行状态可靠性模拟仿真分析、产品性能实验测试等多个方面的研发需求，为确保研发项目的顺利推进、加快新产品的研发突破和现有产品的性能优化及升级迭代，对设计、分析、试验和检测设备的需求较大。
本项目通过投资新建研发试验室等基础设施，引进一系列国内外先进研发设计、分析、试验和检测仪器，并配备相应的技术研发人员，项目建设完成后，将形成一系列高规格试验室，实现航天能源技术研发及试验检测能力的进一步提升，为新技术与新产品的开发提供研发平台，该中心将建设成为航天能源新技术的储备基地以及引进技术的消化吸收和创新基地。
航天能源将利用新的研发条件重点开展多项新产品和技术的研发，负责未来可能涉足的各应用领域的新产品、前瞻性技术与基础研究的突破和储备，缩短产品研发周期，提升产品质量。所以本项目的实施是提高航天能源研发实力、增强核心竞争力、实现可持续发展的关键。
*本项目将继续巩固航天能源在油气井用装备领域的技术领先水平
顺应我国能源发展战略及石油天然气产业发展趋势，在油气开采作业安全和效率日益重要的背景下，油气钻采井下装备逐渐向电控化、智能化方向发展。建设研发中心，加强对油气井用装备的研发投入，为将航天能源建设成为国内一流并具备较强国际竞争力的油气井用装备生产企业的发展目标提供了强有力的技术支持。
油气田开采工况复杂，开采设备需要承受高压力、强腐蚀、高温差等多种环境。为满足客户对产品性能日益提升的要求，供应商需要持续加大研发投入，不断开发高性能产品，提升生产工艺技术水平。
航天能源将通过本次研发中心建设项目的实施，加强对油气井用爆破器材、井下电子智能控制系统、分簇射孔系统、智能完井装备等油气井用智能装备相关产品或工艺的
研究开发，加快推进航天能源先进技术的产业化进程。
3-1-340作为油气井下智能装备的领先企业，航天能源一直非常重视井下装备的技术研发工作。一方面，深入油气井下装备领域的研发有利于企业更加深入的了解自身产品，为产品的后续开发提供重要参考，是实现产品优化和成本控制的重要手段，有利于提高企业利润率；另一方面，在油气井下装备行业中，技术是竞争的重要因素，掌握行业关键技术，意味着掌控了市场先机。航天能源专门成立研发中心有利于研发人员对油气井用相关产品发展趋势进行前瞻性研究，对井下装备这一对航天能源发展具有重大影响的技术课题进行重点攻关，实现技术和产品的升级和储备，从而保证航天能源的技术优势，进一步巩固行业优势地位。
研发中心项目的顺利实施将进一步巩固和加强航天能源行业领先的研发技术水平，提升航天能源的综合竞争实力。
*本项目将帮助航天能源进一步丰富产品品类，扩展市场空间自设立以来，航天能源实现了页岩气（油）分簇射孔器材及国内海洋油田射孔器材、高端完井装备国产化，已发展成为国内油气井射孔工程领域技术领先、集成配套能力较强的企业之一。同时，航天能源亦从事军用爆破器材相关业务，提供质量稳定、安全可靠的军用爆破器材产品，助力航天强国和军工能力建设。
航天能源具备较强的军用装备研发实力，具备承接军品研发任务的能力，目前在研军用爆破器材、智能弹药、冷发射系统等研发项目，并已经承接相应的军用装备研发任务，随着航天能源向军用领域的持续发力，未来相关研发设备的投入需求将持续增大。
本项目的顺利实施将提升航天能源军品领域的研发技术实力，有利于提升承接军品研制任务的能力，为研制任务顺利完成提供技术保障，有利于推进航天能源产品向多元化和高端化发展，能进一步拓展航天能源核心技术和产品下游应用的市场空间，进而提高盈利能力。
*本项目建设是整合航天能源研发资源，提升企业竞争力的重要途径爆破器材下游应用技术的发展十分迅速，要求研发人员能够紧贴技术发展，及时掌握新技术和新趋势。本项目的建设将吸引一批科研人员的加入，从而完善企业研发人才队伍，带动企业研发能力的提升，有效地提高企业综合竞争力，扩大企业的竞争优势。
此外，随着航天能源向军用爆破器材领域的持续渗透和相关技术应用的迅速创新与发展，需要配套更为先进全面的研发环境、实验设备、检测仪器及模拟仿真平台等。随
3-1-341着航天能源爆破器材技术的持续突破，现有的研发设备将不能完全满足未来的研发需求，一定程度制约了航天能源的整体研发水平，影响研发效率。为此，本项目将进一步整合现有研发资源，设立统一的技术研发中心，并在此基础上加大研发人才的引进，加大研发投入，购置先进的研发设备和应用软件，从而进一步提升研发能力，加快关键技术研究，提升航天能源的整体实力。
*本项目有利于航天能源引入高端研发人才，加强人才储备目前，航天能源在泸州航天产业园设立了研发部门，并取得了一定的研发成果，但随着航天能源的快速发展，研发部门中研发人员仍不足、研发场地受限等问题已成为制约航天能源研发能力升级的关键因素。未来，航天能源向军品领域拓展的战略规划对航天能源的产品研发能力和技术实力提出了更高的要求。
本项目通过建设研发中心和研发试验室，同步引进高端研发人才，充实研发团队，稳定研发体系，使科技成果的应用和转化能力得到有效提升，为产品开发和业务发展提供技术保障。
*本项目有利于保障本次募投项目中生产项目的顺利实施
本项目的实施能为本次募投中的“军用爆破器材生产线自动化升级改造项目”和
“页岩气开发智能装备升级改造项目”提供有效的研发支持。随着航天能源上述生产项目的顺利实施，未来航天能源对技术创新、成本优化、工艺改进、产品创新、质量控制等方面的研发需求将会进一步加大，高效率的研发将为航天能源页岩气井下智能装备和军用爆破器材产品的产品竞争力提供有力保障。
因此，本次研发中心建设将会极大提升航天能源的研发效率和实力，为生产项目的顺利实施提供必要的保障。
（2）募投项目建设可行性分析
1）页岩气开发智能装备升级改造项目
*国家政策高度支持能源行业的发展，本项目的实施具备良好的政策可行性我国《“十四五”现代能源体系规划》提出“十四五”时期现代能源体系建设的主
要目标是能源保障更加安全有力，到2025年原油年产量回升并稳定在2亿吨水平，天然气年产量达到2300亿立方米以上，能源储备体系更加完善，能源自主供给能力进一
3-1-342步增强。
2020年12月，国务院发布《新时代的中国能源发展》白皮书，文件中指出，加强
国内勘探开发，深化体制机制改革、促进科技研发和新技术应用，加大低品位资源勘探开发力度，推进原油增储上产；发展先进采油技术，提高原油采收率；提升油气勘探开发力度，促进增储上产，提高油气自给能力；加强科技创新、产业扶持，促进常规天然气增产，重点突破页岩气、煤层气等非常规天然气勘探开发，推动页岩气规模化开发，增加国内天然气供应；完善非常规天然气产业政策体系，促进页岩气、煤层气开发利用，以四川盆地、鄂尔多斯盆地、塔里木盆地为重点，建成多个百亿立方米级天然气生产基地。
2021年3月国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，该指导意见指出，从国家急迫需要和长远需求出发，集中优势资源攻关包括油气勘探开发在内的一系列关键核心技术；有序放开油气勘探开发市场准入，加快深海、深层和非常规油气资源利用，推动油气增储上产。
2022年是我国“十四五”规划的第二年，为了深入落实能源安全新战略，统筹能
源安全和绿色低碳转型，国家能源局于2022年3月发布了《2022年能源工作指导意见》，该指导意见指出，要持续提升油气勘探开发力度，落实“十四五”规划及油气勘探开发实施方案，压实年度勘探开发投资、工作量，加快油气先进开采技术开发应用，积极做好四川盆地页岩气田稳产增产，推动页岩油尽快实现规模化效益开发。
因此，航天能源募集资金投资项目符合国家产业政策规划和政策导向。
*以页岩气为代表的非常规油气未来广阔的市场空间为本项目提供了市场可行性近年来，随着油气资源勘探开发程度的提高，优质的常规油气资源已经被开采或被纳入国家能源安全储备，加大对品位相对差或开采难度更大的非常规油气资源开采逐渐成为行业面临的大趋势。美国页岩气技术的成功商业化应用成功地带动了一场全球化的页岩气研究和勘探开发的热潮，我国是页岩气储量大国，页岩气开发未来市场前景巨大。
根据国家统计局数据，2021年我国天然气产量2075.80亿立方米，同比增长7.8%，连续五年增产超百亿立方米。其中，致密砂岩气、页岩气和煤层气等非常规天然气的产量持续提升，2021年12月全国能源工作会议上数据显示，2021年我国页岩油产量240万吨、页岩气产量230亿立方米、煤层气利用量77亿立方米，继续保持良好增长势头，
3-1-343以页岩油气为代表的非常规油气正在成为我国未来油气增储上产的主要增量来源。
本项目主要产品形式是射孔器材和完井装备，产品在页岩气开发中有广泛的应用，随着未来非常规油气开采规模化程度持续提升，未来的市场需求有望进一步增加，为本次项目建设目标的顺利达成提供了充足的市场可行性支撑。
*航天能源在页岩气开发智能装备领域拥有较强的市场竞争力为本项目实施提供了可行性
a. 航天能源在页岩气开发智能装备领域拥有深厚的技术经验航天能源的页岩气开发智能装备主要包括射孔器材和完井装备两大领域。在射孔器材领域，航天能源开发出油气井夹层枪隔板传爆技术、多级负压射孔测试联作技术、超高温超高压射孔技术、自清洁聚能射孔技术、外置式复合射孔技术、定方位射孔技术、
低碎屑全通径射孔等技术，对行业技术发展起到了引领作用；特别是围绕页岩气（油）勘探开发所需关键装备的“卡脖子”难题，完成了系列化、标准化、模块化产品的研制和工业化应用，填补了国内分簇技术的空白。同时，航天能源研制的超级射孔弹、无碎屑射孔弹、等孔径自清洁射孔弹技术为我国海洋油气资源开发解决了关键技术难题，显著提升了油气采收率，提高了安全作业水平。
在完井装备领域，航天能源先后突破弧面金属密封、超高温超高压密封、非弹性密封、抗强腐蚀等多项关键技术，综合技术水平持续提升，研究成果打破了国际垄断，已形成多个系列化产品，是我国完井工具领域 API 证书齐备、认证等级高的企业之一，为我国深海油气资源开发提供了关键装备支撑。
因此，航天能源凭借在页岩气开发智能装备领域积累的深厚技术经验，能够有效保障本次项目的顺利实施。
b. 航天能源拥有突出的产品集约化和系统化优势
凭借突出的技术实力，航天能源开发出射孔和完井全系列产品，实现了油气井射孔完井技术和产品的系统集成，是国内射孔完井装备集成配套能力较强的企业之一。航天能源从产品的起爆、传爆、射孔、火药压裂增产、尾声检测到坐封、井下电子监测与控制等，形成了显著的产品系列化、系统化优势，实现了油气井射孔完井技术系统集成，能为客户提供多样化的整体解决方案。
3-1-344航天能源拥有丰富的产品品类，能满足客户不同工况下的需求，强大的产品矩阵是
公司能保持市场竞争力的核心要素之一。航天能源主要产品涵盖射孔器材和高端完井装备。射孔器材包括油气井用射孔弹、射孔枪、坐封工具等器材及零部件，以及相配套的油管传输射孔工具、电缆传输射孔工具、连续油管传输射孔工具和多级选发射孔控制系统等；高端完井装备主要包括深水井下安全阀、高温合金井下安全阀、V0 级生产封隔
器、液控智能完井用封隔器、液控智能滑套、大位移井用气举工具等产品，共计38个大类，220个品种。
c. 航天能源有较强的研发实力保障在油气页岩气开发智能装备领域的产品优势
油气开采过程中工况复杂，特别是井下设备，需要承受高压力、强腐蚀、高温差等多种复杂环境。随着下游客户对产品性能的需求日益提升，油气装备供应商需要持续不间断地加大研发投入，不断开发出适应不同工况的高性能产品，并要兼顾生产工艺的提升、成本的优化以及安全质量控制。为保障产品质量的稳定性，供应商需持续改进产品生产的整个生产流程，在产品的自动化、精密化生产等方面进行长期投入。
航天能源拥有较强的研发实力，在页岩气开发智能装备研发领域，航天能源拥有一支具有航天火工技术研发经验的石油爆破器材研发设计团队，通过高强度研发投入强化技术引领，为国内油气井射孔完井作业源源不断提供技术解决方案，为射孔完井关键装备自主化开发提供能力支撑。同时，本次募投方案中，研发中心建设将搭建更高效、更优质的研发平台，能进一步提升航天能源的科研条件，强化研发对产业化的支撑作用，有利于促进页岩气开发智能装备领域科研成果转化效率提升。
因此，航天能源可靠的研发实力能够保障在页岩气开发智能装备领域持续创新产品品类，始终保持市场竞争力，进而保障本项目的顺利落地。
d. 航天能源产品和技术服务持续获得客户认可，拥有稳定的客户资源和领先的市场地位
航天能源产品广泛应用于全国主要油气田，产品和技术服务持续获得下游客户的满意评价，在页岩气分簇射孔等非常规油气资源开发领域航天能源已占据市场主导地位。
市场与客户开发方面，航天能源培育形成了以中石油、中石化为主的陆地油田板块、以中海油为主的海上油田板块和以三大石油公司海外项目及国际油田技术服务公司为
主的海外板块，构建了稳定和多元化的市场网络。为确保产品质量，石油公司及油气技
3-1-345术服务公司均建立了严格的供应商考核、管理制度，验证周期1至2年时间，核心产品更久，并只在其合格供应商名单内进行采购。由于审核门槛高，客户一般不会轻易更换供应商，粘性较高。因此，航天能源拥有稳定的客户资源和领先的市场地位，为本次项目的实施提供了有效保障。
综上所述，航天能源在页岩气开发智能装备领域拥有较强的市场竞争力，能够保障本次募投项目的顺利实施。
2）军用爆破器材生产线自动化升级改造项目
*国家大力推动军用武器装备技术升级，为本项目建设提供了有利的政策环境近年来，国家加快实施“科技兴军”战略，巩固和加强优势领域，完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。
《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》中指出“充分发挥军工单位在人才、技术、设备设施等方面优势，支持军工高技术产业化发展，不断提升动态保军能力。优选技术水平高、市场前景好、符合国家产业发展方向的产品和项目，编制发布《军用技术转民用推广目录》和《民参军技术与产品推荐目录》，对列入目录且应用效果好、实现工程化和产业化的项目给予重点支持。”上述政策着力营造有利于军用爆破器材装备产业健康发展的政策环境，本项目符合国家武器装备技术升级的趋势和相关政策背景，有较强的政策可行性。
*我国国防支出持续快速增长带动军用爆破器材行业快速发展近年来，我国经济持续快速增长，国家经济实力和综合国力显著增强，为国防工业增加投入、稳定发展创造了有利条件。中国财政部在全国人大会议上提交的政府预算草案报告显示，中国2022年的国防支出预算为1.45万亿元，同比增长7.1%，这也是中国国防支出时隔2年之后，增幅再次突破7%。我国虽然国防支出已跃居世界第2，但考虑到国民经济总量和人口规模，未来上升的空间仍然较大。
随着综合国力的增强以及保护不断扩展的国家利益的需要，我国国防支出占 GDP的比例将向世界各主要军事大国靠拢。未来军队装备的大规模升级和列装均离不开国防
3-1-346支出的大力支撑，此外在大国博弈背景下，国际局势不确定性增强，为维护自身核心利益，我国国防支出规模及 GDP 占比或将缓慢提升。
军用爆破器材能够广泛应用在军品领域，已广泛地应用于炮弹、火箭、导弹、爆炸武器、工程爆破、航空航天、常规兵器等等许多重要的军工领域。一方面国防支出提升将会提升对兵器装备的需求，进而将推动军用爆破器材行业快速发展。另一方面新兴爆破器材在军品领域的应用技术持续渗透，爆破器材技术的发展有力提高了武器装备的性能，从常规武器到航空航天，从工程爆破到精确打击，从远程打击到高效精确毁伤等，爆破器材的技术应用持续升级，未来向高端化、智能化、精准控制等方向发展的趋势较为明朗。航天能源已有多项重大的军品研制任务，部分产品已通过验证，具备小批量生产条件，未来产业化的潜力较大。
因此，我国国防支出持续快速增长对航天能源所处的军用爆破器材行业有较好的发展推动作用，为本次军用爆破器材项目的实施提供了可行性支撑。
*航天能源在爆破器材领域较强的技术积累为本项目的军用爆破器材领域业务拓展提供了可行性
航天能源在爆破器材领域的专业化程度较高，利用航天火工技术开发了油气井用爆破器材和高端完井工具，从产品的起爆、传爆、隔爆及结构机构设计，再到智能控制等环节，都已经具备了较强技术积累和产品应用创新经验，并且产品的集成化、系统化的竞争优势尤为突出。凭借突出的技术研发实力，航天能源已经在油气井用爆破器材领域取得不错的市场领先地位，发展成为国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业之一。
近几年航天能源积极响应国家战略，结合自身专业技术、科研、生产条件的优势，向军品领域不断拓展并已经取得一定的军品科研成效。航天能源拥有军工资质，具备承接军品研制任务的资格和能力，并已承接多个军用爆破器材的研制任务，目前项目均顺利推进，部分已经通过军方的状态鉴定审查，未来有望贡献订单。
航天能源是目前国内军用爆破器材研制生产的重要参与者之一，有望借助在民用爆破器材领域的技术积累和专业人才优势，持续向军用领域进行成果转化，逐步形成在军用爆破器材领域的核心竞争力。
综上，航天能源在爆破器材领域较强的技术积累为本项目提供了可行性支撑。
3-1-3473）川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目
*在研产品顺应油气开采井下装备智能化的大趋势，未来产业化潜力大油气资源在当今社会仍处于能源主体地位，世界对于石油及天然气的消费需求依然巨大。经过近百年开采，全球油气勘探开发对象已经逐步的由常规转向非常规、由陆地转向海洋、由浅层深水转向深层深水，开采技术持续升级，尽管全球油气资源潜力依然巨大，但面临着一系列新形势和新挑战。
近年来，随着油气开采技术的不断提高和进步，井下智能化装备发展突飞猛进，备受市场关注。为增储上产和降本增效，未来油气勘探开发领域在向智能化方向迈进的同时，将陆续推出或应用一些新技术、新装备、新材料。以智能化为代表的油气技术革命正拉开序幕，装备在复杂底层和环境的适应能力得以提升，井下装备的电控化程度持续提高，一体化的工程技术装备也在加速推进，以智能完井装备为代表的新一代勘探开发智能化技术体系正在逐渐形成，新一轮技术革命蓄势待发，自动化、智能化技术装备研发投入持续增长，提升技术装备水平已经成为实现各类油气资源高效经济勘探开发的重要手段，对降本增效意义重大。
航天能源目前在研项目中涉及油气井下智能装备方向的项目有：
a. 电子智能控制系列，包括油气井用电子雷管、电液坐封工具、油气井用电磁无线多级点火系统、油气井用电磁无线测量系统、套管外光纤方位测量系统等研发内容；
b. 油气井用爆破器材系列，包括新型聚能射孔弹、油气井用电雷管、点火药盒、小直径筛管解堵装置、超高温油气井用起爆器、超高温油气井用导爆索等研发内容；
c. 分簇射孔系统，包括一次性坐封工具、超高温超高压油管传输射孔系统、模块化射孔枪、平面模块化射孔系统等研发内容；
d. 智能完井装备系列，主要智能滑套和电控安全阀等。
上述研发方向均较为契合井下装备智能化升级的大趋势，未来有广阔的市场应用前景，依托于本次研发中心的平台资源，上述产品的研发质量得以有效保障，未来智能化高端装备需求的提升为本次项目的实施提供了有效的可行性支撑。
*航天能源多年的研发技术经验积累及优秀的研发人才团队为项目顺利实施提供了保障
3-1-348在油气井下智能装备研发领域，航天能源拥有一支具有航天火工技术研发经验的石
油爆破器材研发设计团队，专业范围涉及火工烟火技术、电子软件、精密机加、材料化学、工艺自动化等专业，可完成项目整体架构设计、地面系统人机交互软件设计、井下仪器设备、信号调制与传输等设计。
开发团队目前已基本掌握了油气井用爆破器材的基础技术，为页岩气分层开采系统的研发奠定了坚实的技术基础，已具备较为丰富的工业设计和试验分析经验。
航天能源具备爆破器材机加、装配、性能测试、环境试验、功能试验、理化分析、
工业 CT、X 射线无损检测等生产、试验、检测能力，并且具有比较齐备的安全防护设施和防护手段。
在军用爆破器材研发领域，航天能源通过持续加大爆破器材在军用领域的应用研发，培养和锻炼了一批经验丰富的设计开发人才，在爆破器材相关的军品领域研制任务方面，已形成较强的研制任务承接能力、突出的产品设计开发能力以及优秀的军品项目管理能力。
同时航天能源拥有完善的研发管理体系，组织架构设置合理，分工明确。通过建立健全研发管理制度、优化研发人员激励机制，来规范研发人员的行为准则，建立高效的研发工作流程，确保研发机构各项工作有序、高效开展。在注重研发团队建设的同时，以规范的流程进一步保障技术的实现和产品的质量。
因此，航天能源在本项目各研发方向中已经拥有了一定的技术和人才基础，能够有效保障研发项目的顺利实施。
（3）募投项目实施地点及实施规划
1）页岩气开发智能装备升级改造项目
本项目实施地点为泸州市龙马潭区空港大道二段科创新城及四川省泸州市龙马潭
区特兴镇安民街88号航天泸州工业园，项目建设期为二年，项目实施进度表如下：
时间安排24681012141618202224
1项目立项
2场地购置
设备购置、安装、
3
调试
4试生产
3-1-349时间安排24681012141618202224
5人员调配
6正式量产
注：2，4，8代表月份
2）军用爆破器材生产能力建设项目
本项目实施地点为泸州市龙马潭区特兴街道航天泸州工业园，项目建设期为三年，项目实施进度表如下：
时间安排24681012141618202224262830323436
1项目立项
场地建造
2
建设
设备购置、
3
安装、调试
4试生产
5人员调配
6正式量产
注：2，4，8代表月份
3）川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目
本项目实施地点为泸州市龙马潭区空港大道二段科创新城及四川省泸州市龙马潭
区特兴镇安民街88号航天泸州工业园，项目建设期为二年，项目实施进度表如下：
时间安排24681012141618202224
1方案设计、评审
2场地购置和装修
射孔效能试验室
3
建造软硬件设备购置
4
及安装
5人员培训到岗
6研发工作开展
注：2，4，8代表月份
3-1-350（4）募投项目投资概算
1）页岩气开发智能装备升级改造项目
项目总投资18668.04万元，其中场地购置投资10464.00万元，硬件设备购置投资
7448.00万元，软件投资390.00万元，基本预备费366.04万元。项目投资概算情况如
下：
单位：万元序号项目名称投资总额
1工程建设投资10464.00
1.1场地购置投资10464.00
2软硬件设备投资7838.00
2.1硬件设备购置投资7448.00
2.2软件投资390.00
3基本预备费366.04
合计18668.04
2）军用爆破器材生产线自动化升级改造项目
项目总投资17102.33万元，其中场地改造建设投资4410.34万元，硬件设备购置投资11306.65万元，软件投资1050.00万元，基本预备费335.34万元。项目投资概算情况如下：
单位：万元序号项目名称投资总额
1工程建设投资4410.34
1.1场地改造建设投资4410.34
2软硬件设备投资12356.65
2.1硬件设备购置投资11306.65
2.2软件投资1050.00
3基本预备费335.34
合计17102.33
3）川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目
3-1-351项目总投资18406.66万元，其中工程建设投资8277.25万元，包括场地购置及建
造投资6883.60万元、场地装修投资1393.65万元；软硬件设备投资9768.49万元，包括硬件设备购置投资8677.49万元、软件投资1091.00万元；基本预备费360.92万元。
单位：万元序号项目名称投资总额
1工程建设投资8277.25
1.1场地购置及建造投资6883.60
1.2场地装修投资1393.65
2软硬件设备投资9768.49
2.1硬件设备购置投资8677.49
2.2软件投资1091.00
3基本预备费360.92
合计18406.66
（5）募投项目备案及环保情况
序号项目名称发改委项目备案情况环评批复/环评备案
1页岩气开发智能装备升级改造项目
页岩气开发智能装备升级改
川投资备【2205-510504-07-02-843778】
1.1造项目-油气井用爆破器材/
JXQB-0060号生产线自动化改造页岩气开发智能装备升级改
川投资备【2205-510504-07-02-592686】泸市环龙马潭建函
1.2造项目-完井装备智能生产
JXQB-0062号 [2022]14号线建设
军用爆破器材生产线自动化川投资备【2205-510504-07-02-417498】
2泸市环建函[2022]68号
升级改造项目 JXQB-0061号
3川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目
川南航天能源科技有限公司
川投资备【2205-510504-07-02-302331】泸市环龙马潭建函
3.1研发中心建设项目-射孔效
JXQB-0064号 [2022]13号能及完井装备测试实验室川南航天能源科技有限公司
川投资备【2208-510504-07-02-983089】
3.2研发中心建设项目-智能完/
JXQB-0123号
井、电子控制等实验室注1：2022年6月15日，泸州市龙马潭生态环境局出具复函，航天能源“页岩气开发智能装备升级改造项目—油气井用爆破器材生产线自动化改造”不涉及产能调增，无新增污染废物产生。根据《建设项目环境影响环境评价分类管理（2021 年版）》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）“炸药、火工及焰火产品制造267”相关规定，如项目仅更换设备，不产生废水或挥发性有机物，不纳入环评管理。如本项目涉及扩能或新增污染物种类等重大变动情形的，则需重新依法履行环境影响评价手续。
注2：2022年8月16日，泸州市龙马潭生态环境局出具复函，航天能源“研发中心建设项目-智能
3-1-352完井、电子控制等实验室”不属于 P3、P4 生物安全试验室、转基因试验室，不产生实验废气、废水或危险废物。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理（2021年版）》的相关规定，如项目仅建设试验室，且不属于 P3、P4 生物安全试验室、转基因试验室，不产生实验废气、废水或危险废物，可不纳入环评管理。如本项目涉及新增污染物种类等重大变动情形的，则需重新依法履行环境影响评价手续。
（6）募投项目环境保护措施
1）页岩气开发智能装备升级改造项目、军用爆破器材生产线自动化升级改造项目
*主要污染源与污染物
本项目运行期可能存在的环保问题如下：
噪声污染：主要噪声源来自厂房的各种设备。此外，本项目另一噪声源为试验工房噪声。
水污染：主要是生产废水和生活污水。
空气污染：主要废气排放源为生产过程中经废气集中处理设施处理的尾气，以及销毁工房废气集中处理后的尾气。主要污染源为销毁工房排气筒尾气。
固体废弃物：主要包括废火药、不合格品、废棉签、厂区废清洗液、废切屑液、含
油纺织物、厂区废金属、钢柱和生活垃圾等。
*防治措施
a. 噪声污染防治措施：
本工程采取综合防噪措施，对空压机、风机等安消声器、加减振隔声装置，噪声经距离衰减后，对试验工房也进行了减噪降震措施（设置双层钢板门，工房设钢板防护层等），对性能试验场设置 U 型防护土堤、试验时加钢罩并设置绿化带，项目厂界噪声对环境影响很小。另外，厂区主要产噪设备和试验工房均与厂界保持了足够的距离，因此，项目建成后，不会对当地声环境引起明显变化，不引起厂界噪声出现新的超标，不会造成噪声扰民现象。
b. 水污染防治措施：
项目污水直接进入污水处理站处理，工艺废水采用选用“销爆+生化处理”工艺，处理后排入污水处理站。项目污水经处理达到《弹药装药行业水污染物排放标准》
3-1-353（GB14470.3-2011）间接排放标准后，经自建的污水管道，接入污水处理厂的污水管网。
c. 空气污染防治措施：
通过设置本项目划定的卫生防护距离，可解决项目无组织排放对周围环境的影响。
同时，项目对散排气体进行严格控制，最大程度避免项目无组织排放对周围环境的影响。
因此，本项目废气排放对周围保护目标影响小，不会对项目周围大气环境造成不利影响。
d. 固体废弃物防治措施：
药型罩废金属粉、不合格品的废金属零件、生产区产生的废金属屑、试验时产生的废弹壳和销毁工房残留的废弹壳等一起外售至具有资质的金属回收单位；项目废切屑
液、废油、试验工房和销毁工房的废渣、含油纺织物以及清洗弹壳和机加产品的清洗液
等一起送至有资质的危废处理单位处理；项目废辅料、废棉签以及废火药屑送至项目销
毁工房进行焚烧处理；厂区职工产生的生活垃圾和污水处理厂污泥经集中收置后，由当地环卫部门统一处置。
因此，项目建成后，所产生的固废将得到妥善处置，工业固废对拟建地影响不明显。
2）川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目
*主要污染源与污染物
本项目无生产废水，仅有生活污水和生活垃圾。
*防治措施
a. 生活污水污染防治措施：
生活污水经化粪池处理后由排水管道排至城市污水管网。
b. 生活垃圾污染防治措施：
将生活垃圾分类收集，运至垃圾处理站或指定的地区，防止垃圾随风吹散飘落，污染周围环境。
（7）募投项目效益分析
1）页岩气开发智能装备升级改造项目
本项目顺利建成投产后，达产年预计可实现销售收入25224.74万元，运营期年平均净利润（税后）5824.58万元，财务内部收益率（税后）为31.24%，税后投资回收期
3-1-354（含建设期）为4.79年。
2）军用爆破器材生产线自动化升级改造项目
本项目顺利建成投产后，达产年预计可实现销售收入19600.00万元，运营期年平均净利润（税后）2821.03万元，财务内部收益率（税后）为20.22%，税后投资回收期（含建设期）为6.24年。
2、航天模塑
（1）募投项目建设必要性分析
1）汽车内外饰件扩产项目
*提高生产能力，满足航天模塑业务发展需求在中国大力发展汽车工业的环境下，航天模塑募投项目实施主体所在地佛山、南京、青岛的汽车产业快速增长，一汽大众、北汽福田等主机厂落户佛山，广汽、长安、比亚迪等主机厂也位于佛山周边地区；南京长安汽车、长安马自达汽车、江淮汽车、上汽大
众等主机厂落户长三角区域；奇瑞、一汽大众、一汽解放等主机厂落户青岛。为了满足客户就近配套的需求，航天模塑拟在佛山、南京、青岛扩大产能，进一步提升产品的市场份额。
目前，佛山子公司及南京子公司现有产线不具备生产仪表板、门板等大总成项目的条件且改造难度较大；青岛子公司现有厂房及工艺布局不具备生产保险杠、全塑尾门、
仪表板及门板项目条件，且目前已无空闲场地用于承接新项目。上述子公司目前产线及工艺布局无法用于承接新项目。
在此背景下，汽车内外饰件扩产项目通过对佛山子公司、南京子公司及青岛子公司生产线进行智能制造升级与扩能，可显著增强产品规模化精益制造的生产能力。项目达产后，佛山子公司将实现年产32万套仪表板总成的生产能力；南京子公司可实现年产
71万套汽车内外饰件的生产能力，其中，新增9万套仪表板、40万套门板、22万套立柱等；青岛子公司将实现年产12万套门板、12万套保险杠、15万套全塑尾门、15万
套仪表板的生产能力。供货能力显著提升，满足市场对高性能、低成本的汽车内外饰件的需求，有利于进一步提升航天模塑的市场竞争力，推动生产经营规模持续增长，满足
3-1-355业务快速发展的需求。
*优化产品结构，满足航天模塑产品及战略转型的需要佛山子公司现有厂房、设备及布局只能满足汽车副仪表总成、门板总成、立柱总成
和 EPP 发泡等中小型总成零件产品，产品工艺相对简单，导致价格与毛利率均处于较低水平；南京公司现有厂房、设备及布局只能满足南京长安门板、立柱门槛及长安马
自达立柱门槛等中低端产品，产品定位低、工艺简单，导致价格与毛利率均处于较低水平。而仪表板总成这一类技术含量高、产品价格与毛利率水平均较高的中高端总成产品，佛山公司和南京子公司尚未涉足。
青岛子公司自成立以来一直采取以动力总成为主，内外饰为辅的发展模式。随着新能源汽车的崛起，汽车发动机的使用量将持续减少，动力总成产品的运用范围也将逐步缩小。
随着汽车行业，尤其是新能源汽车的崛起，内外饰多样化、智能化的需求给市场带来新的机遇。为了更好地把握市场机会，佛山子公司、南京子公司和青岛子公司将借助于自身在汽车全车内外饰件的设计、开发和生产实力，通过对佛山基地和南京基地现有产线的技改升级，以及青岛即墨新基地的建设，获得具备主副仪表板总成产品、门板、保险杠、全塑尾门等产品的生产能力，在不断扩大现有客户供应份额的基础上，借机拓展比亚迪、小鹏汽车、上汽通用、上汽大众、上汽乘用车、上汽大通等客户，为生产基地及其周边区域的客户提供全方位的配套服务，从而实现战略转型，保证企业未来的持续健康发展。
*提升生产自动化、智能化、信息化水平，提高公司产品质量和生产效率近年来，航天模塑不断向生产自动化、智能化、数字化转型，在大大缩短产品生产制程周期的同时，进一步提高产品性能的稳定性，减少生产过程中的原材料和能源损耗。
航天模塑十分注重提升生产自动化、智能化水平，持续进行生产设备的技术改造与升级。本次现有厂房和产线升级改造以及青岛即墨新基地的建设，将充分考虑新技术应用以及自动化、智能化、信息化工厂的需求，全面策划工艺布局、生产路线，进一步提升航天模塑的工艺水平和智能化水平，期望达到高度智能化、高度信息化、成本最低化的效果，符合航天模塑主营业务的发展方向，且有利于各个生产基地成为周边区域内汽车内外饰件产品的核心供应商。
3-1-3562）成都航天模塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目
*提高航天模塑核心技术及同步研发能力，战略发展的需要航天模塑已将高端产品的研发和生产作为公司产品战略的重点，形成了以中高端汽车塑料零部件为核心，以汽车智慧座舱与自动驾驶的融合研发与智能制造为路径的战略发展规划。
在汽车零部件制造行业中，企业的同步研发能力和质量检测能力是构成其技术壁垒的重要内容，是决定其产品在市场中竞争力强弱以及企业市场地位的关键因素。项目建设能为公司核心技术研发创新搭建良好的平台，有利于集团推进整零关系协调发展，促进零部件产业和整车同步发展、同步改进，提高同步研发能力。
汽车智慧座舱充分借鉴了航天器噪声控制技术、视觉环境技术、工效设计与仿真技
术等空间站适居性技术，努力为乘客提供关怀如一、如家一样的乘坐环境。结合色彩、
照明、居住等心理学研究数据，将狭小空间的空间站视觉环境设计理念植入车辆座舱，并通过氛围照明营造出温馨、信赖、眷恋的座舱环境，以虚拟现实技术为驾乘人员提供可视及可达的体验环境。针对汽车座舱内饰，还采用了空间站密封环境下的安全技术指标要求，选用具有防火、防毒气、防有害气体、抗菌防霉、防螨等高安全性材料，通过多层、多模复合，集成噪声、触摸、漫发射、驾乘舒适、高安全性等诸多功能为一体。
在研制过程中采用测试设备开展了冲击、拉扯、剥离、撕破、塑性变形、阻燃防火、有
害气体挥发、霉菌抑制、防螨等实验及测试，进行了量级的拉偏考核，使产品质量得到保障。
*改善航天模塑研发环境，吸引关键技术人才的需要国内企业在汽车塑料零部件领域的创新性研究方面还处于发展阶段，想要全面追赶甚至超过国外同行企业，除了在研发设备及研发环境方面加大投入以外，对于相关技术人才的需求将会日益迫切。同时，随着航天模塑生产规模的扩大，现有技术研发中心在研发设备、场地面积、人员配置等方面已无法满足中长期发展战略的要求，航天模塑亟须在研发中心组织架构、研发团队、研发设备、项目管理等方面进行提升，满足核心技术研发需求。通过本项目的实施可以继续巩固航天模塑在汽车塑料零部件细分行业中的研发领先优势，积累并整合研发资源，加强与整车制造厂商的协作攻关能力，积极探索开发汽车智慧座舱与自动驾驶、轻量化等核心技术。
3-1-357*降本增效，提升工艺创新能力
国际典型整车企业对零部件供应商三项基本要求包括：可持续的研发创新能力、质
量保证能力和成本优势。而中国品牌零部件企业还不能完全满足三项基本要求，目前，行业中部分品牌零部件企业仍停留在粗放式的传统管理生产方式阶段，缺乏对工艺的系统研究和持续改进，过程控制能力不足，质量不稳定，产品一致性差，很难形成高质量的产品。通过本项目建设有利于航天模塑研发能力的提升，设计出高效、经济的生产工艺流程，可实现集中研发后指导各公司的工艺策划及生产制造，实现生产柔性化和智能化，提高精确化制造和敏捷化制造的能力，从而达到制造上降本增效，提高公司利润水平。
*增强模具制造能力，提升加工效率与质量模具成型具有高生产效率、高一致性、低耗成本以及可以实现较高的精度和复杂程
度等优点，主要用于高效、大批量生产工业产品中的有关零部件和制件，是工业生产中不可或缺的特殊基础工艺装备，在制造业中应用广泛，汽车、电子、电器、仪器仪表、家电、航空航天、建材、电机和通讯器材等产品中，约60%-80%的零部件需要依靠模具加工成型。通过本项目建设，一方面有助于航天模塑增强模具制造能力，控制模具采购成本，满足新项目开发要求，提升市场竞争能力，另一方面有助于进一步提升产品生产精度，保证产品质量，推动生产模式快速转型，实现自动化加工，解决人员短缺问题。
综上所述，该项目的建设是确保航天模塑提升集团研发能力和模具研发制造能力的必要条件，也是航天模塑建设成为国际一流汽车部件公司的重要保障。
（2）募投项目建设可行性分析
1）募投项目符合国家产业发展政策和规划要求
募投项目主要实现汽车内外饰的生产，产品主要为门板、保险杠、全塑尾门、仪表板、立柱等，属于汽车零部件行业。汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。汽车零部件行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提升是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。随着行业持续发展，国务院、发改委、工信部等相关部门出台了一系列政策法规，规范行业发展、引导产业转型升级。
近年来，汽车零部件行业的主要法律法规及产业政策情况具体如下：
2015年5月，国务院颁布《中国制造2025》，提出继续支持电动汽车、燃料电池汽
3-1-358车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效
内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2016年10月，工信部《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》中提出要提
升汽车轻量化材料的工程化和产业化能力，发展整车轻量化技术，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。
2017年4月，工信部、发改委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》，提出突
破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。
2019年11月，发改委《产业结构调整指导目录》提出，国家鼓励发展汽车轻量化
材料应用，其中包括：高强度钢、铝合金、镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等。
2021年3月，国务院颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
整体来看，国家对汽车零部件产业实行鼓励、扶持政策，符合国家引导行业发展的方向。因此，本项目具备政策可行性。
2）募投项目实施符合行业发展趋势，具有广阔的市场空间
根据 OICA 统计数据，2010 年至 2017 年，全球汽车销量由 6831.55 万辆增加至
9566.06万辆，年均复合增长率4.93%；2008年至2017年，我国汽车销量由938.05万
辆增长至2887.89万辆，年均复合增长率达13.31%。
2018年以来，受国内宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦升级、环保标准切换、新
能源补贴退坡等因素综合影响，我国汽车产销量有所回落，产业逐步进入调整期。但从千人保有量及居民可支配收入等数据来看，中国汽车市场仍存在较大的发展空间，汽车零部件市场也存在较大的发展空间。此外，未来较长时间内，新能源汽车的蓬勃发展、汽车轻量化的深度普及等因素有望成为汽车行业新的增长点，这都将为汽车内外饰件行
3-1-359业带来旺盛的市场需求。
随着低碳经济的提出和节能减排的号召，绿色汽车和节能减排已经成为汽车行业发展的主旋律之一，节能与新能源技术、轻量化技术的发展迅速，催生相关汽车及零部件产品市场需求的增加。目前，以汽车零部件塑料化为代表的轻量化技术已成为降低汽车排放、提高燃烧效率最有效的措施之一，而汽车内外饰件作为使用塑料材料最多的汽车零部件，其未来将拥有更加广阔的市场发展空间。
汽车内外饰件扩产项目的实施地点分别位于佛山、南京和青岛，在中国大力发展汽车工业的环境下，广东省作为改革开放的前沿，也将成为新能源汽车发展排头兵，而佛山市也将汽车产业视为重点，并借助地理位置优势，不断吸引汽车主机厂落户，目前已经有一汽大众、北汽福田等主机厂投入生产，广汽、长安、比亚迪等主机厂也位于佛山周边地区；南京市也将汽车产业视为重点，并借长三角区位优势，不断吸引汽车主机厂落户，目前已经有南京长安汽车、长安马自达、上汽大众、上汽大通、上汽乘用车等主机厂投入生产；青岛市将汽车产业列为新旧动能转换的重点，并借助环渤海区位优势，不断吸引汽车主机厂落户，目前已经有上汽通用五菱、奇瑞汽车、一汽解放、一汽大众、北汽新能源等主机厂投入生产。募投项目实施主体所在区域及周边汽车零部件市场前景广阔。
基于以上行业发展趋势，本项目实施符合行业发展趋势，具有广阔的市场空间。
3）航天模塑具备保证募投项目高效运行的能力
航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关
模具的研发与制造的高新技术企业，具有出色的研发实力和技术积累。报告期内，航天模塑依托强大的智能制造能力及主机厂同步开发能力，持续为国内外知名汽车厂商提供各类汽车装饰件、功能件的系统性解决方案，得到客户的高度认可。
*航天模塑具备成熟的工艺技术与研发能力航天模塑具备成熟的工艺技术及同步研发和创新能力。旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心。航天模塑掌握软质内饰与动力总成塑料件生产工艺技术、中大型复杂模具的设计制造、内外饰性能试验扩建与认可、轻量化全塑尾门、塑料前端框
架、闭模物理发泡等领域核心技术，并取得对智能座舱领域 INS 装饰注塑、双嵌膜透光装饰等关键技术的突破，具备与主机厂进行多类大型总成同步开发的能力。与同行业
3-1-360公司相比，航天模塑凭借多年来对核心技术的不断积累以及对整车设计理念和需求的深刻理解，已经逐步发展成为国内少有的同时具备汽车零部件和模具设计生产同步研发、制造能力的公司。
经过多年的技术研发，航天模塑具备内外饰大中型产品的同步设计能力，掌握结构力学、流体力学、空气动力学等关键仿真分析技术，高端软质零部件全序列包括搪塑、阴模吸附、阳模吸附、轻量化开闭模发泡、无缝弱化、全自动焊接等核心工艺技术，满足国六标准的高效油气分离技术，轻量化长玻纤增强型聚丙烯塑料背门核心技术，轻量化玻纤增强聚酰胺前端模块技术，物理化学开闭模发泡技术，中大型复杂模具的设计制造技术。具备系统级实验包括整车前、侧向安全气囊爆破，总成刚强度、疲劳耐久等测试分析技术能力，具备模具设计与制造能力。总而言之，航天模塑强大的技术基础保证了在技术与研发实力上的领先优势，丰富的模具开发与研发经验，为募投项目的顺利开展奠定了良好的技术基础。
*航天模塑具备优秀的运营管理及资源整合能力
航天模塑核心管理人员均拥有丰富的行业经验，在生产、销售、研发、运营管理等领域具有丰富的履历背景，管理团队高效、稳定。经过多年的创新发展，航天模塑逐步建立起现代化企业管理体制，树立起精益精细的管理理念，摸索出适合行业特点和航天模塑实际情况的内部管理制度。依托锐意进取的管理团队、优秀的企业文化以及完善的人才激励机制，航天模塑经营管理效率得到较大提升，各项经营指标增长迅速，从而实现了较快的内涵式增长。航天模塑优秀的企业管理能力以及在资源整合方面良好的实践能力，使得航天模塑具备在未来行业竞争及产业重组整合浪潮中脱颖而出的强大能力。
航天模塑在项目实施过程中重视项目立项的可行性分析，重视对行业和技术发展趋势的研究，紧贴客户和市场需求，从而有效保障项目的成功率。此外，航天模塑注重培养并留住技术人员和业务骨干，并建立了完善的薪酬体系和激励措施，进一步加大人才工作力度，通过将企业技术发展与团队人员自身发展紧密联系，使公司的核心竞争力得以更好的凝聚和发挥，为募投项目的顺利实施提供了有效保障。
*航天模塑拥有强大的客户资源和品牌优势
经过多年的稳健经营和快速发展，航天模塑已经形成并拥有稳定的优质客户群体，包括一汽大众、一汽奥迪、一汽丰田、长安汽车、吉利汽车、广汽乘用车等多家国内主
3-1-361流整车厂商及全球知名的汽车零部件一级供应商。依托强大和稳定的客户资源网络，航
天模塑在行业内树立了良好的品牌形象，并享有较高的市场知名度。强大的客户资源和品牌优势能有效推动航天模塑新业务的开展和产品品质的提升，并切实保证航天模塑生产销售的稳定性和安全性，显著提升航天模塑的盈利能力和抗风险能力。
4）航天模塑持续增长的研发投入为募投项目的顺利开展提供了必要条件
自成立以来，航天模塑坚持不懈持续增加研发经费投入，以保障研发能力不断得到提升，使航天模塑具有了明显的技术优势和持续创新能力。从最近两年数据来看，航天模塑研发人员数量稳定增长，研发投入金额持续保持较高水平。航天模塑2020-2021年研发费用分别为13911.92万元和14328.85万元，占营业收入的比例分别为3.64%和
3.57%。由此可见，航天模塑十分注重产品与技术的研发。截至报告期末，航天模塑累
计获得专利授权463项，其中发明专利35项。持续增长的研发投入保证了公司在技术与研发上的领先优势，为募投项目顺利开展提供了必要条件。
（3）募投项目实施地点及实施规划
1）佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件（扩建）建设项目本项目实施地点为佛山市南海区狮山镇松岗东风路16号（南海高新技术产业开发区），项目建设期为二年，项目实施进度表如下：
时间安排24681012141618202224
1项目立项
2场地装修
设备购置、安装、
3
调试
4人员调配
5正式量产
注：2，4，8代表月份
2）新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目
本项目实施地点为江苏省南京市溧水区经济开发区中兴东路10号。项目建设期为三年，项目实施进度表如下：
3-1-362时间安排24681012141618202224262830323436
1厂房建设
2场地装修
设备购置、
3
安装、调试
4人员调配
5正式量产
注：2，4，8代表月份
3）年产54万套汽车内外饰件生产项目
本项目实施地点为即墨区龙泉镇解放路，项目建设期为二年，项目实施进度表如下：
时间安排24681012141618202224
1项目立项
2场地装修
设备购置、安装、
3
调试
4人员调配
5正式量产
注：2，4，8代表月份
4）成都航天模塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目
本项目实施地点为成都东部新区南北大道10号，项目建设期为二年，项目实施进度表如下：
时间安排24681012141618202224
1可行性报告评审
2场地改造和装修
软硬件设备购置
3
及安装调试
4人员培训到岗
5工作开展
注：2，4，8代表月份
3-1-363（4）募投项目投资概算
1）佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件（扩建）建设项目
项目总投资11991.53万元，其中，工程建设投资476.60万元，软硬件设备投资
11279.80万元，基本预备费235.13万元。项目投资概算情况如下：
单位：万元序号项目名称合计
1工程建设投资476.60
1.1场地装修投资476.60
2软硬件设备投资11279.80
2.1硬件设备投资11079.80
2.2软件投资200.00
3基本预备费235.13
合计11991.53
2）新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目
项目总投资13522.26万元，其中，工程建设投资4072.12万元，软硬件设备投资
9185.00万元，基本预备费265.14万元。
单位：万元序号项目名称合计
1工程建设投资4072.12
1.1场地建设投资3545.52
1.2场地装修投资526.60
2软硬件设备投资9185.00
2.1硬件设备投资8985.00
2.2软件投资200.00
3基本预备费265.14
合计13522.26
3）年产54万套汽车内外饰件生产项目
项目总投资13925.04万元，其中：工程建设投资401.00万元，软硬件设备投资
3-1-36413251.00万元，基本预备费273.04万元。
单位：万元序号项目名称合计
1工程建设投资401.00
1.1场地装修投资401.00
2软硬件设备投资13251.00
2.1硬件设备投资13051.00
2.2软件投资200.00
3基本预备费273.04
合计13925.04
4）成都航天模塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目
项目总投资17745.24万元，其中工程建设投资1332.00万元，软硬件设备投资
16065.30万元，基本预备费347.94万元。
单位：万元序号项目名称合计
1工程建设投资1332.00
1.1场地装修投资1332.00
2软硬件设备投资16065.30
2.1硬件设备投资14263.00
2.2软件投资1802.30
3基本预备费347.94
合计17745.24
（5）募投项目备案及环保情况
序号项目名称发改委项目备案情况环评批复/环评备案
1汽车内外饰件扩产项目//
佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽
1.12204-440605-04-05-239716佛环南狮审[2022]99号
车内外饰件（扩建）建设项目
新建成都航天模塑南京有限公司汽车内宁环（溧）建[2022]41
1.2溧审批投备[2022]233号
外饰生产项目号
青环审（即墨）[2022]10
1.3年产54万套汽车内外饰件生产项目2204-370215-89-01-691626
号
3-1-365序号项目名称发改委项目备案情况环评批复/环评备案
川投资备
成都航天模塑股份有限公司研发中心及成东综环诺审[2022]3
2【2203-510186-07-02-14418
模具中心建设项目号
5】JXQB-0048号
（6）募投项目环境保护措施
航天模塑募投项目将采取以下环境保护措施：
1、厂区规划对排污管网作了合理的设计，污水经生化处理后，采用雨污分流，通
过钢筋混凝土管排入城市地下污水管网。
2、设备噪声通过隔声和厂界距离衰减，可以实现厂界达标排放。
3、募投项目废油等危险废物送有资质单位处理；生活垃圾等一般固体废物由环卫
部门及时清运，固废实现零排放。
4、注塑等废气采取集中收集，由活性炭吸附方式处理，确保废气达标排放。
5、在管理机构中，专门设置环境保护管理部门，从机构设置和人员配备上建立和
完善环境保护措施。
6、加强募投项目绿化建设
募投项目的生态状况，将由与人的生存相依存的关系要素来衡量，空气、水体及绿化起着特别重要的作用，除采用先进技术确保给排水畅通，控制烟尘含量，空间布局有利气流及季风导向改善微气候之外，采用先进技术及管理方法控制声、光、电、热等污染。
注重合理配置绿化，着重在该地段大幅度增加树木数量及种类。树种以本地树种为主，注重常绿与落叶配合，景观与生态环保效益结合。结合厂区布局增加块状绿地及树木。
（7）募投项目效益分析
1）佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件（扩建）建设项目
本项目顺利建成投产后，达产年预计可实现销售收入35398.23万元，运营期年平均净利润（税后）1259.99万元，财务内部收益率（税后）为21.01%，税后投资回收期（含建设期）为4.95年。
3-1-3662）新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目
本项目顺利建成投产后，达产年预计可实现销售收入24256.64万元，运营期年平均净利润（税后）1443.00万元，财务内部收益率（税后）为17.44%，税后投资回收期（含建设期）为5.81年。
3）年产54万套汽车内外饰件生产项目
本项目顺利建成投产后，达产年预计可实现销售收入48584.07万元，运营期年平均净利润（税后）3075.48万元，财务内部收益率（税后）为22.80%，税后投资回收期（含建设期）为5.47年。
3、补充流动资金
（1）项目概述
为满足公司业务发展、市场开拓、综合管控调配以及支付税金和中介费用等对流动
资金的需求，增强公司整体的抗风险能力，降低财务风险和经营风险。公司在满足前述募集资金投资项目资金需求的同时，还拟使用募集资金102184.42万元用于补充公司流动资金。
（2）补充流动资金的必要性和合理性
1）缓解资金压力，保障公司持续发展
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务及油气设备业务。新业务板块的增加要求公司在管理、技术、人才等方面持续投入，以不断开拓市场。因此，通过本次募集配套资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
2）提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。在市场波动时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去快速发展的机会。
综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，公司拟使用102184.42万元募集资金用于补充流动资金。流动资金到位后，公司的资金实力将得到加强，有利于进一步夯实公司业务发展的基础，以保证生产经营的正常开展，
3-1-367提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（3）补充流动资金的管理公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规定以及公司的《募集资金管理规定》，将流动资金存入专户管理，由公司董事会根据公司发展战略及实际经营需求审慎进行统筹安排，该资金将全部用于公司的主营业务。在具体资金使用过程中，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行。
（4）补充流动资金对公司的影响
综上所述，通过本次募集资金补充流动资金102184.42万元，可一定程度缓解公司因经营规模扩大而产生的对营运资金的迫切需求。流动资金到位后，一方面可以减少公司财务费用，降低资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，另一方面也可以保证原材料供应，稳定产品供货周期，增强供货能力，提升公司综合竞争力。
（七）上市公司前次募集资金情况公司前次募集资金活动为2015年的首次公开发行。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告……”。
由于前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规定的要求，结合上市公
司的实际情况，上市公司制定了《募集资金管理规定》，主要内容如下：
1、关于募集资金存放与管理的相关规定“第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资
3-1-368金或者用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请并征得交易所同意。
第八条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
3-1-369上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。”
2、关于募集资金使用的相关规定
“第九条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募投项目不得为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他方式变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。
第十二条募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理执行。
第十三条募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
3-1-370第十四条公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募
集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募资资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调整项
目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本管理规定第三十条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本管理规定第二十八条执行：
（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
（二）调增或调减20%以内（不含20%）时，由总经理办公会议批准；
（三）调增或调减20%以上（含20%）时，由董事会批准。
第十六条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
3-1-371顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
第二十二条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会审议通过后
及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
3-1-372金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金
净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性
分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风
险提示（如适用）；
（三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十四条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董
事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
3-1-373（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过
超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十五条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其
投资的产品必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）投资产品的期限不得超过十二个月；
（三）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品
专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十六条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
按照相应规则应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施”
3-1-3743、关于募集资金用途变更的相关规定
“第二十七条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司存在以下情形之一的，视为募集资金投向变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十九条公司拟变更募投项目的。应当在提交董事会审议后及时报告交易所并
公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途应当履行以下程序：
3-1-375（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
使用节余募集资金金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%，且高于1000万元的，除履行本条规定程序外还应当经股东大会审议通过。”
4、关于募集资金使用情况的监督的相关规定
“第三十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告2个交易日内向交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。
第三十三条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会
计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。
3-1-376第三十四条公司聘请的保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资
金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。”
（九）本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施
1、本次募集配套资金失败对本次交易的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
2、若募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，对公司经营成果、财务状况的
影响
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年8月31日，上市公司合并口径货币资金余额分别为6313.64万元、4010.55万元和2683.52万元，如本次募集资金投资项目全部采用自有资金建设方式，上市公司自有资金预计无法满足全部资金需求，且有可能给上市公司未来日常经营和投资活动带来一定的资金压力，不利于上市公司的可持续经营及投资发展。
如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率将会有所提高；同时债务融资也会增加上市公司一定财务费用，可能对上市公司盈利能力造成不利影响。
3、若募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金自筹的具体方案及补救措
施
本次交易中，上市公司拟向符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过210000万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
如最终募集配套资金未能成功实施或融资余额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发
3-1-377行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（十）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。
考虑到本次配套融资尚须获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。本次收益法评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的收益。
3-1-378第六节标的资产评估情况
一、评估的总体情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2021年12月31日，标的资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的
评估结果为基础，由交易各方协商确定。
标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元账面值评估值标的公司增减值增值率
（100%权益）（100%权益）航天能源47834.85220503.95172669.10360.97%
航天模塑34983.17109831.0574847.88213.95%
合计82818.02330335.00247516.98298.87%
注：以上数据已经审计，其中航天模塑的净资产账面值为母公司口径二、航天能源评估情况
（一）评估的基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为2021年12月31日，天健兴业分别采用资产基础法和收益法对截至评估基准日的航天能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了天兴评
报字（2022）第0651号《资产评估报告》，评估结论具体如下：
单位：万元净资产账面评估值评估对象评估增值额评估增值率价值资产基础法收益法评估结论方法
航天能源47834.8563474.77220503.95收益法172669.10360.97%
注：净资产账面价值已经审计。
3-1-379（二）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何
种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）持续经营假设
是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3-1-380（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为均匀产生。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
（12）根据国家税务总局公告2012年第12号文“关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告”，被评估单位符合《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展改革委令第15号）范围，企业所得税按照15%税率缴纳。根据国家发改委公告2020年第
23号《延续西部大开发企业所得税政策的实务执行》，自2021年1月1日至2030年12月31日对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税。本次评估假设西部大开发税收优惠政策到期后可以延续，企业所得税按照15%税率缴纳。
（13）假设被评估单位高新企业资质到期后，通过研发投入仍能获得高新技术资质，享受高新技术企业所得税优惠政策。
（14）根据财政部税务总局公告2021年第13号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》的文件，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。假设研发费用加计扣除比例及政策在来预测期一直能够延续。
（三）评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、
3-1-381评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债
展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于与本项目被评估单位属于同一行业的上市公司，在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等
因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法具体情况
截至2021年12月31日，航天能源合并报表口径归母净资产账面价值为47834.85万元，资产基础法的评估值为63474.77万元，评估价值较账面价值评估增值15639.92万元，增值率为32.70%。以下为具体情况：
1、流动资产评估
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预
付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元项目名称账面价值
货币资金12513.93
3-1-382项目名称账面价值
应收票据12318.02
应收账款22644.36
应收款项融资324.00
预付款项2095.79
其他应收款402.83
存货6221.22
其他流动资产2565.00
流动资产合计59085.14
（2）评估方法
1）货币资金
货币资金为库存现金和银行存款。
库存现金存放在公司保险柜中，全部为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。人民币现金以盘点核实后账面价值作为评估值。
评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。人民币银行存款以核实后账面值作为评估值；外币银行存款以评估基准日外币汇率进行折算后的人民币作为评估值。
2）应收票据和应收款项融资
对于应收票据和应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据和应收款项融资登记簿，并对应收票据和应收款项融资进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据和应收款项融资，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，对于应收票据确认评估风险损失。
3）应收账款、其他应收款
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细
3-1-383表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
4）预付款项
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
5）存货
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由
3-1-384此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
*原材料
原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
*产成品
纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括起爆器、可选发数码雷管、触点式可选发数码电雷管、大电阻桥塞点火器、射孔弹等。评估人员查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。
对于按订单生产对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用及所得税确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率
－销售利润率×所得税税率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税
金率、销售利润率等指标均依据企业2021年审定的主营业务相关财务数据综合确定。
*在产品在产品为尚未完工的在制品。核算内容为航天能源为生产领用的停留在各工序中的壳体、芯杆、弹簧、点火药和压丝等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了航天能源的生产工艺及流程、生产成本和制造费用核算制度，了解了被评估在产品的生产进度和账面价值构成，核查了该公司生产成本、制造费用核算归集的合理性和一致性。经核查，可以确认航天能源提供的在产品申报信息。在产品为尚未完工的油气井用爆破器材和高端钻完井装备产品，呈现数量多，品种繁杂的特点，企业无法确定在产品的完工程度。本次评估以核实后账面值×（1+成本净利润率）确定评估值。
*发出商品
3-1-385发出商品为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本。企业按照实际
成本实际成本进行核算。企业发出商品主要包括导爆索、高安全耐温电雷管、射孔弹、传爆管和多级选发模块等。评估人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。
对于发出商品，不含税销售价格根据发出商品销售情况确定；销售税金率、销售利润率等指标参照产成品评估的相关财务指标。企业所得税率根据企业2021年实际企业所得税率计算。
发出商品的评估值=发出商品数量×不含税的销售单价×（1－销售税金率－销售利润率×所得税税率）
*其他流动资产
对于已背书未到期的应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿和背书记录，还检查了相应合同和出入库单等原始记录，以核实后的账面价值确认评估值。
（3）评估结果及分析
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金12513.9312513.93--
应收票据12318.0212318.02--
应收账款22644.3622644.36--
应收款项融资324.00324.00--
预付款项2095.792095.79--
其他应收款402.83402.83--
存货6221.227889.411668.1926.81
其他流动资产2565.002565.00--
流动资产合计59085.1460753.341668.192.82经评估，流动资产增值率为2.82%。具体原因分析如下：
产成品评估增值主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成
3-1-386品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本，导致评估增值；
在产品在账面价值的基础上测算成本净利润导致评估值增值。
发出商品评估增值主要原因为企业发出商品账面价值按照实际成本进行计量，本次发出商品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本导致评估增值。
2、固定资产—建（构）筑物评估
（1）评估范围
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物和构筑物，建筑物账面原值、净值如下表：
单位：万元项目名称账面原值账面净值
房屋建筑物7038.115887.81
构筑物2864.522243.67
合计9902.638131.48
减：减值准备--
合计9902.638131.48
（2）评估方法
对无收益、无成交实例的房屋，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估算。
成本法下，评估值=重置全价×综合成新率重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
1）建安综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进
3-1-387行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有
代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、重要的建（构）筑物；B 类为一般建（构）筑物；C 类为价值量小、结构简单的建（构）筑物采。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
2）前期费用及其它费用确定
工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工
程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。内容及取费标准见下表：
序号费用名称取费基数费率取费依据
关于印发《基本建设财务管理规定》的
1项目建设管理费建安造价1.00%
通知财建[2016]504号
2勘察设计费建安造价3.02%市场调节价
3工程监理费建安造价2.01%市场调节价
3-1-388序号费用名称取费基数费率取费依据
4工程招投标代理服务费建安造价0.21%市场调节价
5可行性研究费建安造价0.44%市场调节价
6环境影响评价费建安造价0.12%市场调节价泸州市人民政府关于印发《泸州市市级
7 基础设施配套费 建筑面积 85.00（元/m2） 城市基础设施配套费管理办法》的通知
泸市府发〔2020〕14号
3）资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的 LPR 利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×LPR 利率×1/2
而对于综合成新率，采用如下方式进行评定：
1）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其
计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
2）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况
进行修正后确定成新率，计算公式：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
或：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%最终，评估值=重置全价×综合成新率
3-1-389（3）评估结果及分析经评估，建筑物评估结果见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物7038.115887.817489.156932.526.4117.74
构筑物2864.522243.672962.442556.913.4213.96
合计9902.638131.4810451.599489.435.5416.7
减：减值准备------
合计9902.638131.4810451.599489.435.5416.7
经评估后，房屋建筑物类固定资产评估增值原因如下：
房屋建筑物评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值增值；
房屋建筑物评估净值增值的主要原因是评估原值增值及房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
3、固定资产—设备评估
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备类资产账面原值、净值如下表：
单位：万元科目名称账面原值账面净值
机器设备6176.282243.08
车辆74.6523.91
电子及办公设备356.0769.15
合计6607.002336.14
（2）评估方法
评估方法如下：
3-1-390本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算
全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。
本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
1）机器设备的评估
*机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资
金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价=设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
A.设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
B.运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
C.设备基础费对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
D.安装调试费
3-1-391根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
E.前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理
服务费、建设项目前期工作咨询收费和环境影响评价费等。
计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率。本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：
序号费用名称取费基数费率取费依据
关于印发《基本建设财务管理规定》的
1建设单位管理费建安造价1.00%
通知财建[2016]504号
2勘察设计费建安造价3.02%市场调节价
3工程监理费建安造价2.01%市场调节价
4工程招投标代理服务费建安造价0.21%市场调节价
5建设项目前期工作咨询收费建安造价0.44%市场调节价
6环境影响评价费建安造价0.12%市场调节价
F.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×
建设工期×1/2。
贷款利率采用 LPR 的贷款利率规定，按照合理工期长短来确定对应的利率。
*综合成新率的确定
A.对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4
a.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、
3-1-392维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
b.年限成新率
年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B.而对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
最终机器设备评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
*车辆的重置全价车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
*综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于15%。
*车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
市场法下，在近期二手车交易市场中选择与评估对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据评估对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比
3-1-393较和修正，评估出评估对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例不含税价格×100/（车辆行驶里程修正系数）×100/（车辆状况修正系数）×100/（车辆交易日修正系数）×100/（车辆交易情况修正系数）100/（车辆使用年限修正系数）
平均比准价格=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3
车辆市场法评估值=比准价格。
3）电子及办公设备的评估
*电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
*成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
*评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的机器设备及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（3）评估结果及分析
设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
机器设备6176.572243.095025.462705.17-18.6420.60
车辆74.3623.9040.9236.83-44.9754.11
电子及办公设备356.0769.15162.9792.60-54.2333.90
设备类合计6607.002336.145229.342834.60-20.8521.34
3-1-394机器设备原值减值是由于部分设备价格变动从而造成原值减值；评估净值增值的主
要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
对于采用成本法评估的车辆由于更新换代较快，老旧车型价格下降，导致评估原值减值。评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限，导致评估净值增值。对于采用市场法评估的车辆，评估原值及评估净值为二手车辆市场售价，较账面原值的原始购置价减值，较账面净值增值。
电子设备由于更新换代较快，购置价格下降，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限，导致评估净值增值。
4、在建工程评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程包括正在安装中的工程项目，账面价值如下表：
单位：万元项目名称账面价值
在建工程-土建工程1.89
合计1.89
（2）评估方法
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对于账面价值中不包含资金成本且建设期短于0.5年的在建工程项目，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
（3）评估结果及分析经评估，在建工程账面价值1.89万元，评估值1.89万元，评估无增减变化。具体见下表：
单位：万元
项目名称账面价值评估价值增值额增值率%
在建工程—土建工程1.891.89--
3-1-395项目名称账面价值评估价值增值额增值率%
合计1.891.89--
5、使用权资产评估
（1）评估范围
纳入评估范围的使用权资产为使用权资产-建筑物，账面值如下表：
单位：万元科目名称账面价值
使用权资产-建筑物421.98
合计421.98
减：资产减值准备-
净额421.98
（2）评估方法
对于纳入本次评估范围的使用权资产，评估人员核实查看了租赁双方签署的租赁协议等文件，对账面价值进行了必要的核实。经核实，被评估单位的使用权资产金额核算准确，折旧或摊销期限合理，账面价值与使用权资产剩余使用期限对应的摊余价值相当，因此，本次评估中以经核实的账面值作为使用权资产的评估值。
（3）评估结果及分析经评估，使用权资产账面价值421.98万元，评估结果为421.98万元，评估无增减变化。
6、无形资产—土地使用权评估
（1）评估范围委估宗地为航天能源使用的位于四川省泸州市龙马潭区特兴安民街88号土地使用权。具体情况如下表所示：
3-1-396单位：万元
宗地用地准用开发账面价值
序号 土地权证号 取得日期 终止日期 面积（m2）名称性质年限程度原值净值
川（2019）龙马航天潭区不动产权五通
1能源2015/2/262065/1/29工业50330614.004089.813534.51
第0021669号至一平土地
0021715号
土地
2117.19101.28
契税
4207.003635.79
（2）评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地评估规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
依据《城镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估，不宜采用剩余法、收益还原法评估。具体如下：
因剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，因此本次评估不宜采用。
因收益还原法以求取土地纯收益为途径评估土地价格，只适用于有收益或潜在收益的土地和建筑物，或是房地产的评估，因此本次评估不宜采用。
因成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估特别适用于土地市场狭小土地成交实例不多无法利用市场比较法进行评估时采用。同时对于既无收益又很少有交易情况的学校、公园等公共建筑、公益设施等具特殊性的土地评估项目也比较适用，因此本次评估不宜采用成本逼近法。
委估宗地所在地地产市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此可以选择市场比较法评估和基准地价系数修正法。
（3）评估结果及分析经评估，无形资产-土地使用权评估结果具体见下表：
3-1-397单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
无形资产-土地使用权3635.7912003.388367.59230.15
合计3635.7912003.388367.59230.15
无形资产-土地使用权账面价值3635.79万元，其中土地出让金为3534.51万元，土地契税为101.28万元。土地使用权评估值为11902.10万元，土地契税以摊余价值
101.28万元确定评估值，评估增值8367.59万元，增值率230.15%。宗地增值原因为随
着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，致使评估增值。
7、无形资产—其他无形资产评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产为专利权、软件著作权商标权、网站备案和办公软件。
1）专利权
纳入评估范围的专利由8项发明专利，45项实用新型专利组成。其中17项专利为外购取得，36项专利为费用化的账外专利；目前全部53项专利中16项专利处于失效状态，在用专利共37项。
2）软件著作权
纳入评估范围的软件著作权共计4项，为费用化的账外软件著作权，权利人为川南航天能源科技有限公司。
3）商标
序号商标名称图形图案使用状况申请/注册号国际分类申请日期
1航天智能注册23600773422017/4/14
2图形注册18666993422015/12/21
3航天能源注册1866565212015/12/21
3-1-398序号商标名称图形图案使用状况申请/注册号国际分类申请日期
4图形注册18665565372015/12/21
5图形注册18665553132015/12/21
6图形注册1866526572015/12/21
7图形注册18665259402015/12/21
8 CETC 注册 18665066 40 2015/12/21
9 CETC 注册 18664828 39 2015/12/21
10 CETC 注册 18664697 37 2015/12/21
11 CETC 注册 18664568 35 2015/12/21
12航天能源注册1559392472014/10/28
13 CETC 注册 13243327 13 2013/9/13
4）其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为 A6 企业管理软件 V5.1、金蝶软件、工厂转售软件、
讯软 USB 安全储存专家（USSE）等，为被评估单位外购获得。
5）网站
审核日期网站名称网站首页域名网站备案/许可证号
2020/1/16 川南航天能源科技有限公司 www.cetcoil.com cetcoil.com 蜀ICP备13018688号
（2）评估方法
1）软件著作权、专利
纳入评估范围的软件著作权、专利，用于生产开发油气井用爆破器材和高端钻完井装备业务上，根据《资产评估准则——无形资产》，资产评估师执行无形资产评估业务，
3-1-399应当要求委托人根据评估对象的具体情况与评估目的，对无形资产进行合理的分离或者合并，应当恰当进行无形资产组合的评估。由于这些无形资产渗透在各个产品之中，无法将其产生的效益一一区分，故评估人员将全部软件著作权、专利作为一个整体进行评估，即对上述无形资产打包进行评估，统称技术类无形资产。
由于市场法需要一个充分发育完善的资产市场，我国目前尚缺乏完善的无形资产交易市场体系，缺少参照物及必要数据，不宜采用市场法评估技术类资产的价值。
软件著作权、专利的价值在于它能为持有人带来超额收益，且未来一定期限内产生的收益可以通过收益途径测算，故可以采用收益法进行评估。此外，由于这些无形资产渗透在各个产品之中，无法将其产生的效益一一区分，故评估人员将全部其他无形资产作为一个整体进行评估，采用收入分成法作为软件著作权、专利的评估方法。
具体来讲，即通过估算企业的未来收益，并选用适宜的折现率进行折现，然后累加求和，再按一定比例（无形资产分成率）确定出无形资产在未来收益中应占的份额，得出上述无形资产的评估价值。计算公式如下：
n Ri
P =? ×C
(1+ r) ii=1
其中：P 为无形资产价值；
Ri 为第 i 年资产收益额；
n 为收益期限；
r 为折现率；
C 为无形资产在技术产品收入中的分成比例。
本次评估中各项指标确定的前提如下：
*委估无形资产的未来收益能用货币来衡量；
*与获得收益相关的风险可以预测；
*宏观经济环境无重大变化；
*政府针对本行业的政策、法律和法规等无重大变化；
*企业运用委估无形资产经营时，其利用程度符合预测结果，未来经营计划、原材
3-1-400料供应、市场销售、生产成本、产品售价等无不可预见的重大变化。
2）外购办公软件
对于外购办公软件，主要用于企业内部管理办公，本次评估中根据评估基准日的市场价格作为其评估值。
3）商标
被评估单位注册的商标权并非驰名商标，企业申请系为防止法律风险，起到标识作用。故商标不具有为产品带来额外收益的能力，不宜采用收益法评估。企业在无形资产形成过程中发生的成本费用容易收集，内容详实，本次评估采用重置成本法进行评估。
4）网站域名
纳入本次评估范围的网站为企业官网，主要功能为企业展示平台，域名指向企业官网。截止评估基准日，网站未形成，本次只对域名进行评估。对于域名本次根据评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。
（3）评估结果及分析经评估，包括商标、专利、软件著作权、软件使用权、网站在内的其他无形资产账面价值65.59万元，评估值为1478.00万元，增值额1412.41万元，增值率为2153.35%。
增值原因为软件类无形资产账面价值为摊销后余额，本次采用市场法进行评估，导致评估增值；商标为账外资产，本次采用重置成本法评估，导致评估增值；本次纳入评估范围的专利权、软件著作权等在取得时部分为费用化，该部分账面值为零，本次采用收益法进行评估，导致评估增值。
（4）特别事项说明
1）截止评估基准日，川南航天能源科技有限公司存在8项发明专利，45项实用新型专利。17项专利为外购取得，36项专利为费用化的账外专利。其中16项专利处于失效状态，在用专利共37项；
2）截止评估基准日，川南航天能源科技有限公司存在一项共同使用发明专利，具
体为：多级射孔增压装置。证载专利权人为大庆钻探工程公司测井公司和中国航天科技集团公司川南机械厂（至评估基准日，大庆钻探工程公司测井公司已经注销，其全部资产和负债由中石油集团测井有限公司承接；中国航天科技集团公司川南机械厂后更名为
3-1-401四川航天川南火工技术有限公司）。四川航天川南火工技术有限公司于2016年5月将以
上专利转让至被评估单位。2022年4月25日，专利权人已经由中国航天科技集团公司川南机械厂变更至川南航天能源科技有限公司。
评估人员已经取得中石油集团测井有限公司、四川航天川南火工技术有限公司及川
南航天能源科技有限公司签署的《关于专利的确认函》，确认函约定：
*中石油集团测井有限公司同意四川航天川南火工技术有限公司将专利权中归属
于四川航天川南火工技术有限公司的权益全部转让给川南航天能源科技有限公司.专利权人的实际专利权人已经变更为中石油集团测井有限公司和川南航天能源科技有限公司。中石油集团测井有限公司同意办理专利转让相关手续并予配合，该等办理手续不影响川南航天能源科技有限公司自2016年即已享有专利的相关权益。
*中石油集团测井有限公司、四川航天川南火工技术有限公司同意川南航天能源科
技有限公司自专利授权之日起有权使用专利并因此获益，无需向两单位支付任何费用。
8、递延所得税资产评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值609.80万元，为应收票据坏账准备、应收账款坏账准备、预付账款坏账准备、其他应收款坏账准备、其他流动资产坏账准备、
应付职工薪酬、递延收益、其他应付款-党组织活动经费和租赁资产引起的递延所得税资产。
（2）评估方法
评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税。
经评估，本次对于应收票据评估风险损失为646.21万元、应收账款评估风险损失为1277.60元、预付账款估风险损失为6.50万元、其他应收账款评估风险损失为87.01
万元、其他流动资产评估风险损失为135万元；职工薪酬形成的可抵扣暂时性差异为
786.58万元、递延收益形成的可抵扣暂时性差异1026.58万元、其他应付款-党组织活
动经费形成的可抵扣暂时性差异为96.44万元、租赁资产形成的可抵扣暂时性差异为
3-1-4023.43万元。
企业所得税税率15%，经评估递延所得税资产为609.80万元。
（3）评估结果及分析经评估，本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为609.80万元，评估值为
609.80万元，无增减变动。
9、其他非流动资产评估
（1）评估范围
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值276.68万元，为被评估单位购置机器设备的预付款项。
（2）评估方法
其他非流动资产为预付设备款和无形资产款。评估人员在进行核实的基础上，对于预付账款对应的还未交付的设备资产和无形资产，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回设备和无形资产可以形成相应资产的金额的估计值作为评估值。
（3）评估结果及分析
经评估其他非流动资产账面价值276.68万元，评估值为276.68元，评估无增减值变化。
10、负债评估
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期
的非流动负债和其他流动负债。非流动负债为租赁负债、递延收益。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元科目名称账面价值
短期借款4004.44
应付票据1396.25
3-1-403科目名称账面价值
应付账款9812.64
合同负债395.42
应付职工薪酬2606.74
应交税费2364.64
其他应付款490.33
一年内到期的非流动负债115.75
其他流动负债2744.46
流动负债合计23930.68
租赁负债309.67
递延收益2489.30
非流动负债合计2798.97
负债合计26729.65
（2）评估方法
1）短期借款
评估人员对企业的短期借款核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
2）应付票据
对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
3）应付账款
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本
3-1-404科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
4）合同负债
合同负债账为预收货款。
评估人员抽查有关账簿记录、业务购销合同、文件资料，并选取金额较大或异常的款项进行函证，根据回函确定应付款项的真实性和完整性。经核实，合同负债账、表、单金额相符，以核实后账面值确认评估值。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
6）应交税费
应交税费主要核算公司应交纳的增值税、个人所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税费账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
7）其他应付款
其他应付款账是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付职工风险抵押金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账为一年内到期的租赁负债。
评估人员首先对一年内到期的租赁负债明细账进行了审查及必要的分析，并检查使用权资产发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，在了解其合法性、合理性、真实性的基础上进行现场勘察核实，根据其原始发生额、租赁期、资产使用现实状况等，
3-1-405对资产、权力及租赁负债进行核实。一年内到期的非流动负债以核实后账面值确认评估值。
9）其他流动负债
其他流动负债为已背书未到期的应收票据和待转销项税。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实，以核实后账面值确认评估值。
10）租赁负债
租赁负债为被评估单位租赁高坝厂房和汇智厂房、设备付款额及未确认的融资费用。评估人员对租赁负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实，以核实后账面值确认评估值。
11）递延收益
递延收益核算内容为整体搬迁项目和高端完井装备产业化项目补助等。
评估人员调查了解了递延收益发生的原因，查阅了拨款文件及相关资料，了解到上述奖励及补助为收益性补助。对于未来无需缴纳企业所得税的收益性补助，本次递延收益评估为零；对于在未来需缴纳企业所得税的收益性补助，本次递延收益的评估以未来需缴纳的所得税额为评估值。
（3）评估结果及分析
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
短期借款4004.444004.44--
应付票据1396.251396.25--
应付账款9812.649812.64--
合同负债395.42395.42--
应付职工薪酬2606.742606.74--
应交税费2364.642364.64--
其他应付款490.33490.33--
一年内到期的非流动负债115.75115.75--
其他流动负债2744.462744.46--
流动负债合计23930.6823930.68--
3-1-406科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
租赁负债309.67309.67--
递延收益2489.30153.99-2335.32-93.81
非流动负债合计2798.97463.65-2335.32-83.43
负债合计26729.6524394.34-2335.32-8.74经评估，纳入评估范围的负债账面价值为26729.65万元，评估价值为24394.34万元，评估减值2335.32万元，减值率8.74%。减值原因为：递延收益为补助性质，非实质性负债。对于未来无需缴纳企业所得税的收益性补助，本次递延收益评估为零；对于在未来需缴纳企业所得税的收益性补助，本次递延收益的评估以未来需缴纳的所得税额为评估值。
11、资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，川南航天能源科技有限公司总资产账面价值为74564.50万元，评估价值为87869.10万元，增值额为13304.61万元，增值率为17.84%；总负债账面价值为26729.65万元，评估价值为24394.33万元，减值额为2335.32万元，减值率为8.74%；净资产账面价值为47834.85万元，评估价值为63474.77万元，增值额为15639.92万元，增值率为32.70%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产59085.1460753.341668.202.82
2非流动资产15479.3627115.7611636.4175.17
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产---
5固定资产10467.6212324.031856.4117.73
6在建工程1.891.89--
7无形资产3701.3813481.389780.00264.23
8无形资产—土地使用权3635.7912003.388367.59230.15
9其他1308.471308.46-0.00-0.00
10资产总计74564.5087869.1013304.6117.84
3-1-407账面价值评估价值增减值增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
11流动负债23930.6823930.68--
12非流动负债2798.97463.65-2335.32-83.43
13负债总计26729.6524394.33-2335.32-8.74
14净资产（所有者权益）47834.8563474.7715639.9232.70
（五）收益法具体情况
截至2021年12月31日，航天能源收益法的评估值220503.95万元，评估价值较账面价值评估增值172669.10万元，增值率为360.97%。
1、收益法具体方法及模型的选择
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋ ’C 1＋C 2 ＋E 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
3-1-408P：经营性资产评估价值；
C 1：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
? ? -t R -nP = ? Rt * 1 + r ? ? + n +1 * ?1 + r ?? ? 公式三 t =1 r - g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
R t：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 123，···，n；
r：折现率；
R n +1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期限及预测期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
3-1-409评估人员经过综合分析，确定2022年1月1日至2026年为明确预测期，2027年以后为永续期。
（4）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性支
出－营运资金变动
（5）折现率的确定折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
()
式中：
：加权平均资本成本；
：权益的市场价值；
：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
：权益资本成本；
3-1-410：无风险收益率；
：权益系统风险系数；
：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数；
以下为折现率具体参数的确定：
1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.78%，评估报告以2.78%作为无风险收益率。
2）贝塔系数 βL的确定
*计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
[()?]
式中：
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
：被评估单位的所得税税率；
?：被评估单位的目标资本结构
*被评估单位无财务杠杠的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 11 家沪深 A 股可比上市公司的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 取平均值作为被评估单位的 值，具体数据见下表：
序号名称贝塔系数年末所得税率带息债务／股权价值无杠杆贝塔系数代码
1 神开股份 0.7197 0.25 4.25% 0.6975 002278.SZ
3-1-411序号名称贝塔系数年末所得税率带息债务／股权价值无杠杆贝塔系数代码
2 杰瑞股份 1.5277 0.25 4.40% 1.4789 002353.SZ
3 通源石油 0.9764 0.15 14.42% 0.8698 300164.SZ
4 道森股份 0.5284 0.15 7.83% 0.4954 603800.SH
5 南岭民爆 1.1880 0.15 14.93% 1.0542 002096.SZ
6 同德化工 0.6553 0.15 5.21% 0.6275 002360.SZ
7 雅化集团 1.5743 0.25 1.56% 1.5561 002497.SZ
8 高争民爆 1.5564 0.09 9.30% 1.4349 002827.SZ
9 金奥博 0.7859 0.15 5.40% 0.7514 002917.SZ
10 雪峰科技 0.6983 0.25 11.84% 0.6414 603227.SH
11 国泰集团 0.5446 0.25 10.85% 0.5036 603977.SH
平均值0.97770.19000.08180.9192
*被评估单位资本结构?的确定
取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E被评估单位付息
债务为 4000 万元，D/E 为 1.82%。被评估单位享受西部大开发企业所得税优惠及高新技术企业所得税优惠税率，按照15%税率征收。
* βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
[()?]=0.9334
3）市场风险溢价的计算本次评估中根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》《监管规则适用指引——评估类第1号》，采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资
3-1-412产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
以2021年12月31日为基准日，经测算中国市场风险溢价为7.42%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要
有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验
和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.50%。
5）折现率计算结果
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=11.21%
*计算加权平均资本成本
评估基准日川南航天能源科技有限公司付息债务金额为4000.00万元，贷款利率为
4%，则加权平均资本成本为
????
??+??
()=11.07%
??+??
（6）付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
3-1-4132、预测期的收益预测
收益预测范围：预测口径为川南航天能源科技有限公司单体报表口径，预测范围为川南航天能源科技有限公司经营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是川南航天能源科技有限公司根据已经中国注册
会计师审计的被评估单位2019-2021年的会计报表，以3年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
（1）营业收入预测
航天能源主营业务为油气井用爆破器材和高端钻完井装备研发及生产，在国内油气井射孔完井装备研发制造领域整体处于技术和市场引领地位。
近年来，航天能源营业收入高速增长，具体原因为：
1）公司业务符合国家行业发展政策，在行业中处于引领地位
2018年以来，国家为保障能源安全深入实施油气资源大开发战略，国内油气行业
进入快速发展通道，油气产品服务需求持续大幅增加。公司已经开发出射孔和完井全系列产品，实现了油气井射孔完井技术和产品的系统集成，是国内射孔完井装备集成配套能力较强的企业之一，是页岩气开发分簇射孔器材领域的引领者，能够为客户提供多样化的整体解决方案在国家保障能源安全、持续推进油气增储上产的政策环境下，公司订单迅速增长，2021年公司订单总额达6.47亿元，较2017年增长177.55%，年均增长率达29.07%。
2）掌握了油气井关键技术拥有核心竞争力
航天能源面向油气工程领域技术密集度高的上游完井产业链开发射孔装备和高端
完井装备，先后实现了页岩气（油）分簇射孔装备及国内海洋油田射孔装备、高端完井
3-1-414装备国产化。特别是在页岩气（油）分簇射孔装备国产化方面，航天能源从2013年成
立时即布局页岩气、页岩油等非常常规油气资源分簇射孔技术和产品的开发，为页岩气大开发国家战略的加快实施提供了射孔完井这一领域的关键技术和装备支撑，先后实现
了第一至第三代分簇射孔产品全面国产化替代，支撑了航天能源2019-2021年收入和利润的较快增长。
本次预测对于主营业务收入，通过对航天能源2019年至2021年营业收入的情况分析，并结合航天能源2022年预算及在手订单实际完成情况对2022年收入进行预测；综合考虑航天能源所处行业的发展趋势及发展规划对2023年及以后年度营业收入进行预测；对于其他业务收入，固定资产出租、材料销售及货款代收由于历史期发生不稳定本地不予预测，对于废旧物资销售，本次根据航天能源发展规划进行预测。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元预测数据序号项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一主营业务收入51662.8657272.4062349.4065466.9468092.9668092.96
（一）常规油气开采用产品
1非电起爆器类4094.874422.464687.884922.295119.115119.11
2非电起爆工具类857.80926.42982.011031.111072.351072.35
3传爆类1422.101535.871628.021709.421777.801777.80
4做功类2484.052682.772843.732985.923105.363105.36
5射孔器类2281.432463.942611.772742.342852.022852.02
6完井工具2420.002613.762770.542909.223025.403025.40
小计13560.2514645.2315523.9516300.3116952.0416952.04
（二）非常规油气开采用产品
1电起爆器类7915.208865.019751.5210239.1010648.6710648.67
2电起爆装置工具类14401.8116130.0217743.0118630.1819375.3619375.36
3非电起爆器类6991.337830.178613.129043.649405.329405.32
4传爆类2260.482531.742784.912924.153041.123041.12
5做功类2477.062774.303051.733204.323332.493332.49
6射孔器类2266.272538.262792.062931.643048.903048.90
小计36312.1640669.5144736.3546973.0348851.8648851.86
（三）军品收入1192.141287.541351.971419.601476.381476.38
3-1-415预测数据
序号项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
（四）服务收入598.32670.12737.13773.99812.69812.69
二其他业务收入58.6965.0670.8374.3777.3577.35
1固定资产出租------
2材料销售------
3废旧物资销售58.6965.0670.8374.3777.3577.35
4货款代收------
合计51721.5557337.4662420.2365541.3168170.3268170.32
预测期航天能源主要产品销售价格、销量的相关数据如下：
预测数据序号项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一常规油气开采用产品
（一）销售数量（件）
1非电起爆器类25487.0027526.0029178.0030637.0031862.0031862.00
2非电起爆工具类47836.0051663.0054763.0057501.0059801.0059801.00
3传爆类556379.00600889.00636942.00668789.00695541.00695541.00
4做功类253164.00273417.00289822.00304313.00316486.00316486.00
5射孔器类61240.0066139.0070107.0073612.0076556.0076556.00
6完井工具6020.006502.006892.007237.007526.007526.00
（二）销售单价（元/件）
1非电起爆器类1606.651606.651606.651606.651606.651606.65
2非电起爆工具类179.32179.32179.32179.32179.32179.32
3传爆类25.5625.5625.5625.5625.5625.56
4做功类98.1298.1298.1298.1298.1298.12
5射孔器类372.54372.54372.54372.54372.54372.54
6完井工具4019.934019.934019.934019.934019.934019.93
（三）销售收入（万元）
1非电起爆器类4094.874422.464687.884922.295119.115119.11
2非电起爆工具类857.80926.42982.011031.111072.351072.35
3传爆类1422.101535.871628.021709.421777.801777.80
4做功类2484.052682.772843.732985.923105.363105.36
3-1-416预测数据
序号项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
5射孔器类2281.432463.942611.772742.342852.022852.02
6完井工具2420.002613.762770.542909.223025.403025.40
7小计13560.2514645.2315523.9516300.3116952.0416952.04
二非常规（页岩气等）油气开采用产品
（一）销售数量（件）
1电起爆器类272337.00305017.00335519.00352295.00366387.00366387.00
电起爆装置工具
2261894.00293321.00322653.00338786.00352337.00352337.00
类
3非电起爆器类18886.0021152.0023267.0024430.0025407.0025407.00
4传爆类408914.00457984.00503782.00528971.00550130.00550130.00
5做功类398754.00446604.00491264.00515827.00536460.00536460.00
6射孔器类27521.0030824.0033906.0035601.0037025.0037025.00
（二）销售单价（元/件）
1电起爆器类290.64290.64290.64290.64290.64290.64
电起爆装置工具
2549.91549.91549.91549.91549.91549.91
类
3非电起爆器类3701.863701.863701.863701.863701.863701.86
4传爆类55.2855.2855.2855.2855.2855.28
5做功类62.1262.1262.1262.1262.1262.12
6射孔器类823.47823.47823.47823.47823.47823.47
（三）销售收入（万元）
1电起爆器类7915.208865.019751.5210239.1010648.6710648.67
电起爆装置工具
214401.8116130.0217743.0118630.1819375.3619375.36
类
3非电起爆器类6991.337830.178613.129043.649405.329405.32
4传爆类2260.482531.742784.912924.153041.123041.12
5做功类2477.062774.303051.733204.323332.493332.49
6射孔器类2266.272538.262792.062931.643048.903048.90
7小计36312.1640669.5144736.3546973.0348851.8648851.86
三军品收入（万元）
（一）销售收入1192.141287.541351.971419.601476.381476.38
四服务收入（万元）
（一）销售收入598.32670.12737.13773.99812.69812.69
合计51662.8657272.4062349.4065466.9468092.9668092.96
3-1-417（2）营业成本预测
航天能源的营业成本为主营业务成本及其他业务成本，本次评估对其他业务成本不进行预测；航天能源主营业务成本主要为与主营业务收入配比的成本，由原材料成本、外协成本、人工成本及制造费用组成。
本次预测，2022年至2026年预测数据根据航天能源2022年度财务预算及发展规划进行预测。对于与其他业务收入对应的其他业务成本，本次不予预测。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元预测数据序号项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一主营业务成本
1原材料成本10235.1111320.4212298.0612912.9813429.4013429.40
2外协成本5918.796550.597120.887476.947775.987775.98
3人工成本1195.621321.071433.701505.391565.591565.59
4制造费用4684.034758.625091.625312.065538.875594.94
5军品成本596.05596.05596.05596.05596.05596.05
6服务成本231.45231.45231.45231.45231.45231.45
小计22861.0524778.2026771.7728034.8729137.3529193.42二其他业务成本
1固定资产出租------
2材料销售------
3废旧物资销售23.7726.3528.6830.1231.3331.33
4货款代收------
小计23.7726.3528.6830.1231.3331.33
合计22884.8224804.5526800.4528064.9829168.6729224.74
（3）税金及附加预测
航天能源的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。
其中：城建税按实际缴纳的流转税的7%计征；教育附加按实际缴纳的流转税的3%计
3-1-418征；地方教育费及附加按实际缴纳的流转税的2%计征。印花税按主营业务收入的比例计征。评估人员通过了解企业历史年度税金及附加并和相关财务人员进行访谈，在此基础上预测企业未来年度税金及附加的金额如下：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
城市维护建设税363.07407.06446.56467.12486.07481.53
教育费附加155.60174.45191.38200.19208.32206.37
地方教育费附加103.73116.30127.59133.46138.88137.58
印花税20.6922.9324.9726.2227.2727.27
合计643.10720.75790.50826.99860.53852.74
（4）销售费用预测
航天能源的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费、仓储保管费、
销售服务费、办公费和其他等。
本次评估根据企业2022年预算预测2022年的销售费用，以后年度即2023年－2026年销售费用，随着营业规模和市场的变化进行预测，2027年及以后年度与2026年持平。
预计各年的销售费用如下表：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
职工薪酬778.84817.79858.68901.61946.69946.69
差旅费47.4149.7852.2754.8857.6357.63
业务招待费61.2464.3067.5170.8974.4374.43
仓储保管费17.4418.3219.2320.1921.2021.20
销售服务费258.61271.54285.12299.37314.34314.34
办公费0.030.030.030.040.050.05
其他9.6610.1510.6511.1911.7511.75
合计1173.241231.901293.491358.171426.091426.09
3-1-419（5）管理费用预测
航天能源的管理费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、绿化费、差旅费、邮电通
讯费、租赁费、维修费、咨询费、物料消耗、业务招待费、残疾人保障金、劳动保护费、
无形资产摊销、保密保卫费用、物业管理费、燃料动力费、盘盈盘亏费及其他等。
预计各年的管理费用如下表：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
职工薪酬2316.482432.302553.912681.612815.692815.69
折旧费308.45181.28190.19186.01193.47220.82
办公费19.9720.9622.0123.1124.2724.27
绿化费2.792.933.073.233.393.39
差旅费27.0828.4429.8631.3532.9232.92
邮电通讯费49.6052.0854.6957.4260.2960.29
租赁费9.8710.3610.8811.4212.0012.00
维修费31.2732.8434.4836.2038.0138.01
咨询费55.3758.1461.0464.0967.3067.30
物料消耗53.4656.1358.9461.8964.9864.98
业务招待费69.2672.7276.3680.1884.1984.19
残疾人保障金24.0325.2326.4927.8229.2129.21
劳动保护费39.9541.9444.0446.2448.5648.56
无形资产摊销92.1892.1892.7092.7092.70101.58
保密保卫费用13.2813.9414.6415.3716.1416.14
物业管理费124.78124.78124.78124.78124.78124.78
燃料动力费49.5452.0254.6257.3560.2260.22
其他112.15117.76123.65129.83136.32136.32
合计3399.503416.033576.363730.623904.423940.66
（6）研发费用预测
航天能源的研发费用主要为设计费、材料费、外协费、试验费、固定资产使用费、
管理费、无形资产摊销费和人工费等。
3-1-420预计各年的研发费用如下表：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
设计费86.8395.51105.06115.57127.12127.12
材料费313.10344.41378.85416.74458.41458.41
外协费145.34159.88175.86193.45212.79212.79
试验费224.52246.97271.67298.83328.72328.72
固定资产使用费175.42103.09108.16105.78110.02125.58
管理费78.9086.8095.47105.02115.52115.52
无形资产摊销费20.0720.0720.1820.1820.1822.11
人工费2264.162510.052732.442869.062984.112984.11
合计3308.343566.773887.704124.644356.894374.38
（7）财务费用预测
航天能源的财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费和汇兑损益。
由于财务费用中存款产生的利息收入、手续费和汇兑损益在生产经营过程中频繁变
化且金额较小，故本次评估不予预测；对于利息支出，被评估单位短期借款本金为
4000.00万人民币，贷款利率为4%。本次根据企业贷款本金及贷款利率预测各年利息
支出如下：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
利息支出160.00160.00160.00160.00160.00160.00
合计160.00160.00160.00160.00160.00160.00
（8）营业外收入及营业外支出预测
航天能源营业外收入为非流动资产毁损报废利得、与企业日常活动无关的政府补
助、违约赔款收入及其他；营业外支出为罚款支出及其他。由于历史期金额较小且发生不稳定，未来年度营业外收支的发生存在不确定性，故本次评估不予预测。
3-1-421（9）其他收益预测
航天能源其他收益为政府补助，由于历史期政府补助发生不稳定且预测期航天能源是否能够取得政府补助存在不确定性，故本次评估不予预测。
（10）所得税预测
航天能源为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期至2022年11月
28日。
本次评估中根据基准日被评估单位享受的所得税率、研发支出加计扣除政策以及业
务招待费按实际发生额的60%税前列支政策，对预测期的所得税金额进行预测。
航天能源适用的所得税优惠税率到期后，通过预测期研发支出金额与收入的比例等分析，预测期被评估单位仍符合高新技术企业认证的各项申请标准，故预测期企业所得税率为15%。
根据《财政部税务总局公告2021年第13号财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
评估人员通过对被评估单位历史期所得税进行分析，结合被评估单位的未来盈利预测，对预测期的所得税进行预测。
（11）折旧、摊销、长期待摊费用预测
本次评估中根据被评估单位各项固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计
政策和无形资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费用进行预测。折旧与摊销的预测结果，详见下表；
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
折旧1116.08655.92688.16673.05700.02799.01
无形资产摊销112.24112.24112.89112.89112.89123.69
3-1-422（12）资本性支出预测
资本性支出也称追加资本，系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和新增产能对应的资产支出。具体如下：
1）根据被评估单位固定资产、无形资产及长期待摊费用的重置价对资产的资本性
支出金额进行预测。
2）根据被评估单位固定资产、无形资产及长期待摊费的剩余经济耐用年限对资产
的资本性支出时点进行预测。
3）永续期资本性支出预测如下：
第一步，测算永续期开始日后资本性支出的时间；
第二步，将永续期开始日后第一次资本性支出金额折现至永续期开始日；
第三步，将永续期开始日后，第二次资产性支出金额及以后各期资本性支出金额作
为永续年金折现至第一次资本性支出发生日，然后再折现至永续期开始日；
第四步，将资本性支出年金化处理。
评估人员通过以上过程对预测期的资本性支出进行预测。资本性支出的预测结果，详见下表：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
追加资本性支出698.68413.40168.54371.64553.72899.67
（13）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
3-1-423可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需
保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
付现成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销
最低货币保有量=付现成本/货币资金周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等及
其营运资金增加额，详见下表：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
营业收入51721.5557337.4662420.2365541.3168170.3268170.32
营业成本22884.8224804.5526800.4528064.9829168.6729224.74
税金及附加643.10720.75790.50826.99860.53852.74
营业费用1173.241231.901293.491358.171426.091426.09
管理费用3399.503416.033576.363730.623904.423940.66
研发费用3308.343566.773887.704124.644356.894374.38
3-1-424预测数据
项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
非付现成本1228.33768.16801.05785.94812.91922.70
折旧1116.08655.92688.16673.05700.02799.01
摊销112.24112.24112.89112.89112.89123.69
付现成本30180.6532971.8335547.4537319.4538903.7038895.90
最低现金保有量10302.1211254.8912134.0712738.9413279.7213277.06
+应收票据及应
31731.0135176.3638294.6240209.3941822.2841822.28
收账款
应收款项融资399.70443.10482.38506.50526.82526.82
+预付款项2449.732676.292885.353029.183157.773157.13
+其他应收款497.20551.19600.05630.05655.32655.32
+存货7385.238068.238698.499132.109519.769517.86
+其他流动资产3165.913509.663820.784011.834172.754172.75
小计55930.9161679.7166915.7470257.9873134.4273129.23
-应付票据1657.491810.781952.232049.542136.552136.12
-应付账款11648.6212725.9113720.0114403.9415015.4015012.39
-合同负债488.06541.05589.02618.47643.28643.28
-应付职工薪酬3094.473380.663644.743826.433988.863988.06
-应交税费2807.073066.683306.233471.043618.393617.67
-其他应付款178.45194.96210.19220.66230.03229.98
-其他流动负债3332.543694.384021.884222.984392.374392.37
-其他流动负债-
52.7857.6662.1765.2668.0368.02
增值税
小计23259.4925472.0827506.4628878.3230092.9130087.89
营运资金32671.4236207.6339409.2841379.6643041.5243041.33
营运资金净增加-3107.693536.213201.651970.381661.85-
（14）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一、营业收入51721.5557337.4662420.2365541.3168170.3268170.32
3-1-425预测数据
项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
减：营业成本22884.8224804.5526800.4528064.9829168.6729224.74
税金及附加643.10720.75790.50826.99860.53852.74
销售费用1173.241231.901293.491358.171426.091426.09
管理费用3399.503416.033576.363730.623904.423940.66
研发费用3308.343566.773887.704124.644356.894374.38
财务费用160.00160.00160.00160.00160.00160.00
加：其他收益------
投资收益------
净敞口套期收益------
公允价值变动收益------
信用减值损失------
资产减值损失------
资产处置收益------
二、营业利润20152.5723437.4625911.7327275.9228293.7228191.72
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额20152.5723437.4625911.7327275.9228293.7228191.72
所得税率15%15%15%15%15%15%
减：所得税费用2534.462988.833312.243481.763600.043582.12
四、净利润17618.1020448.6422599.4923794.1624693.6724609.60
加：折旧1116.08655.92688.16673.05700.02799.01
加：无形资产摊销112.24112.24112.89112.89112.89123.69
加：长期待摊费用摊销------
加：扣税后利息136.00136.00136.00136.00136.00136.00
减：追加资本性支出698.68413.40168.54371.64553.72899.67
减：营运资金净增加-3107.693536.213201.651970.381661.85-
净现金流量21391.4417403.1920166.3522374.0823427.0124768.63
（15）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为220273.68万元。计算结果详见下表：
3-1-426单位：万元
预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
净现金流量21391.4417403.1920166.3522374.0823427.0124768.63
折现期0.501.502.503.504.50-
折现率11.07%11.07%11.07%11.07%11.07%11.07%
折现系数0.94890.85430.76910.69250.62355.6321
净现值20297.4514867.3615510.8415493.7514606.00139498.28
经营性资产价值220273.68-----
3、其他资产和负债价值的估算及分析过程
C C
（1）溢余资产1与非经营性资产2的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与航天能源管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，航天能源溢余资产与非经营性资产，详见下表。
单位：万元项目账面价值评估价值
货币资金3835.563835.56
在建工程1.891.89
递延所得税资产609.80609.80
其他非流动资产276.68276.68
固定资产-报废处理资产12.784.78
小计4736.714728.71
短期借款利息4.444.44
其他应付款340.01340.01
递延收益2489.30153.99
小计2833.76498.44
合计1902.964230.27
3-1-427（2）长期股权投资的估算及分析
被评估单位无长期股权投资。
4、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
B=P＋ ＋ ＋
=220273.68+0+4230.27
=224503.95万元
（2）付息债务价值的确定
川南航天能源科技有限公司基准日付息债务金额为4000.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，川南航天能源科技有限公司的股东全部权益价值为：
E=V－D
=224503.95-4000.00
=220503.95万元
（六）评估结论本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为63474.77万元，收益法的评估结果为220503.95万元，两者相差157029.18万元，差异率247.39%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通
3-1-428常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期
收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。此外，由于航天能源经过多年的发展在国内油气井射孔完井装备研发制造领域整体处于技术
和市场引领地位，具有稳定的客户资源，市场上具有较强的竞争力。因此收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。即航天能源股东全部权益评估价值为
220503.95万元。
（七）特别事项说明
截止评估基准日，川南航天能源科技有限公司存在一项共同使用发明专利，具体为：
多级射孔增压装置。证载专利权人为大庆钻探工程公司测井公司和中国航天科技集团公司川南机械厂（至评估基准日，大庆钻探工程公司测井公司已经注销，其全部资产和负债由中石油集团测井有限公司承接；中国航天科技集团公司川南机械厂后更名为四川航天川南火工技术有限公司）。四川航天川南火工技术有限公司于2016年5月将以上专利转让至被评估单位。专利权人中国航天科技集团公司川南机械厂变更至川南航天能源科技有限公司手续正在办理中。
评估人员已经取得中石油集团测井有限公司、四川航天川南火工技术有限公司及川
南航天能源科技有限公司签署的《关于专利的确认函》，确认函约定：
（1）中石油集团测井有限公司同意四川航天川南火工技术有限公司将专利权中归
属于四川航天川南火工技术有限公司的权益全部转让给川南航天能源科技有限公司.专利权人的实际专利权人已经变更为中石油集团测井有限公司和川南航天能源科技有限公司。中石油集团测井有限公司同意办理专利转让相关手续并予配合，该等办理手续不影响川南航天能源科技有限公司自2016年即已享有专利的相关权益。
（2）中石油集团测井有限公司、四川航天川南火工技术有限公司同意川南航天能
源科技有限公司自专利授权之日起有权使用专利并因此获益，无需向两单位支付任何费用。
（八）重要子公司评估情况
截至评估基准日，航天能源不存在子公司。
3-1-429三、航天模塑评估情况
（一）评估的基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为2021年12月31日，天健兴业分别采用资产基础法和收益法对截至评估基准日的航天模塑股东全部权益价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2022）第0650号《资产评估报告》，评估结论具体如下：
单位：万元评估值评估对象净资产账面价值评估增值额评估增值率资产基础法收益法评估结论方法
航天模塑34983.17109052.10109831.05收益法74847.88213.95%
注：净资产账面价值为母公司口径，已经审计。
（二）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何
种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评
3-1-430估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）假设企业预测年度现金流为期中产生。
（8）假设被评估单位高新企业资质到期后，通过研发投入仍能获得高新技术资质，享受高新技术企业所得税优惠政策。
（9）根据财政部税务总局公告2021年第13号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》的文件，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。假设研发费用加计扣除比例及政策在未来预测期一直能够延续。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
3-1-431（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）评估方法
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预
3-1-432计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于与本项目被评估单位属于同一行业的上市公司，在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等
因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法具体情况
1、流动资产的评估
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预
付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元项目名称账面价值
货币资金17675.74
应收票据6790.39
应收账款57543.26
应收款项融资33743.81
预付款项1784.60
其他应收款50766.29
存货30258.41
其他流动资产1689.68
流动资产合计200252.18
（2）评估方法
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
3-1-4331）货币资金
货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金组成。
*库存现金
库存现金存放在总部和各分公司保险柜中，均为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。人民币现金以盘点核实后账面价值作为评估值。
*银行存款
银行存款全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。人民币银行存款以核实后账面值作为评估值。
*其他货币资金
其他货币银承保证金、POS 机存款、汇票保证金和车辆过路过桥使用。对于其他货币资金评估人员通过向各银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账面记录相符，故以核实后账面值作为评估值。
2）应收票据
对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。
对于银行承兑汇票，预期不存在信用损失，以核实后的账面值确认评估值。对于商业承兑汇票，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
3）应收账款及其他应收款
对应收款项及应收款项融资，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项
3-1-434的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应
收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
4）预付款项
预付款项主要内容为预付的商品款、劳务分包款、设备款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
5）其他应收款
对其他应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等
3-1-435有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或
实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
6）存货
存货为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品和在用
周转材料，主要为各分公司生产及销售所用原料、备品备件及其产品。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
*原材料：原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损
耗后计算评估值。对于购进日期接近评估基准日且价格变动很小，以核实后账面值确认评估值。
*在库周转材料：在库周转材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理
的运杂费及损耗后计算评估值。本次对于购进日期接近评估基准日且价格变动很小，以核实后账面值确认评估值。
*委托加工物资：本科目核算企业委托外单位加工的各种物资的实际成本，企业按照实际成本进行核算。企业委托加工物资主要包括 B 型板簧螺母、注塑件（PHEV）、S401 后侧围固定点盖板（MCA1）等。评估人员首先对委托加工物资明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。经核实，企业委托加工物资账面价值包括发出物资的实际成本、运杂费、加工费等，均为评估基准日近期发生，市场价格变化很小，因此本次评估委托加工
3-1-436物资以核实后账面值确认评估值。
*产成品：纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品。评估人员查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。
对于按订单生产对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用及所得税确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率
－销售利润率×所得税税率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税
金率、销售利润率等指标均依据企业2021年审定的主营业务相关财务数据综合确定。
*在产品：根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。经向企业相关人员核实，在产品为尚未完工的汽车零部件，呈现数量多，品种繁杂的特点，企业无法确定在产品的完工程度，故本次评估以核实后账面值确定评估值。
*发出商品：为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本。企业按照实际成本实际成本进行核算。评估人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。
对于发出商品，评估人员根据经核实的数量、销售价格，以市场法法确定评估价值。
即在发出商品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、所得税后确定其评估值。计算公式为：
发出商品的评估值=发出商品数量×不含税的销售单价×（1－销售税金率－销售利润率×所得税税率）
其中：不含税销售价格根据发出商品销售情况确定；销售税金率、销售利润率等指
3-1-437标均依据企业2021年会计报表综合确定。
*在用周转材料：主要包括流转台车、料架等。企业对在用周转材料采用五五摊销法（或一次摊销法）核算，本次评估采用重置成本法进行评估。
7）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣税费和不能终止确认的应收票据。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。
（3）评估结果及分析
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金17675.7417675.74--
应收票据6790.396790.39--
应收账款57543.2657543.26--
应收款项融资33743.8133743.81--
预付款项1784.601784.60--
其他应收款50766.2950766.26-0.02-0.00
存货30258.4131380.821122.413.71
其他流动资产1689.681689.68--
流动资产合计200252.18201374.561122.380.56经评估，流动资产账面价值200252.18万元，评估价值201374.56万元，增值额1122.38万元，增值率0.56%。增值原因为：由于存货账面价值按照实际成本进行计量，
本次产成品、发出商品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
2、长期股权投资的评估
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共10家，包括全资子公司6家，控股子公司3家，
3-1-438参股公司1家。
（2）长期股权投资概况
纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
单位：万元
序号被投资单位名称持股比例%账面价值
1长春华涛汽车塑料饰件有限公司100.0015692.56
2天津华涛汽车塑料饰件有限公司100.009330.90
3武汉燎原模塑有限公司50.009645.33
4重庆八菱汽车配件有限责任公司51.005142.38
5青岛华涛汽车模具有限公司100.002505.57
6武汉嘉华汽车塑料饰件有限公司51.022000.00
7成都华涛汽车塑料饰件有限公司100.002000.00
8佛山华涛汽车塑料饰件有限公司100.002000.00
9成都航天模塑南京有限公司100.001407.56
10宁波航天模塑有限公司51.002550.00
合计52274.31
减：长期股权投资减值准备-
净额52274.31
（3）评估方法
对于纳入范围的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对航天模塑的长期股权投资选择资产基础法及收益法，主要基于资产评估法、评估准则的相关规定，是否具有公开的市场，以及活跃的交易等，并结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况等做出的选择，具体如下：
1）评估方法的选择依据
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
依据《中华人民共和国资产评估法》第二十六条评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，
3-1-439经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）第十七条执行企业价
值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
依据《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定：
第五条资产评估专业人员选择和使用市场法时应当考虑市场法应用的前提条件：
（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
（2）有关交易的必要信息可以获得。
第十条资产评估专业人员选择和使用收益法时应当考虑收益法应用的前提条件：
（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
（2）预期收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
第十六条资产评估专业人员选择和使用成本法时应当考虑成本法应用的前提条
件：
（1）评估对象能正常使用或者在用；
（2）评估对象能够通过重置途径获得；
（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
2）评估方法选择的过程
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于航天模塑长期股权投资的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，符合成本法应用条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
3-1-440航天模塑下属长期股权投资，除成都航天模塑南京有限公司外，经营稳定，未来收
益能够合理预测，与未来收益相关的风险程度也能合理估算，符合收益法应用条件，故本次评估适宜采用收益法对其进行评估；对于成都航天模塑南京有限公司，因拆迁时间不确定，未来收益及风险无法合理量化，本次评估不适宜采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于航天模塑子公司均属非上市公司，并且同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与上述企业的差异较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业股权买卖、收购或合并案例较少，相关可比交易案例的经营和财务数据无法取得，无法计算适当的价值比率，因此本次评估中对航天模塑下属子公司股东全部权益价值评估均未采用市场法。而是根据公司的具体经营情况等，采用资产基础法一种方法或者资产基础法和收益法两种方法进行评估。
综上所述，本次交易中，航天模塑长期股权投资采用的评估方法情况如下：
序号被投资单位名称资产基础法收益法
1青岛华涛汽车模具有限公司√√
2长春华涛汽车塑料饰件有限公司√√
3佛山华涛汽车塑料饰件有限公司√√
4成都华涛汽车塑料饰件有限公司√√
5天津华涛汽车塑料饰件有限公司√√
6成都航天模塑南京有限公司√
7武汉嘉华汽车塑料饰件有限公司√√
8重庆八菱汽车配件有限责任公司√√
9宁波航天模塑有限公司√√
10武汉燎原模塑有限公司√√
如上表所示，本次评估中，除成都航天模塑南京有限公司采用资产基础法一种方法进行评估，其余子公司均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
（4）评估结论及分析
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
3-1-441单位：万元
股东名称持股比例%评估方法定价方法账面价值评估价值长春华涛汽车塑料
100.00资产基础法、收益法收益法15692.5626843.78
饰件有限公司天津华涛汽车塑料
100.00资产基础法、收益法收益法9330.9010249.61
饰件有限公司武汉燎原模塑有限
50.00资产基础法、收益法收益法9645.3311348.79
公司重庆八菱汽车配件
51.00资产基础法、收益法收益法5142.3818209.54
有限责任公司青岛华涛汽车模具
100.00资产基础法、收益法收益法2505.578601.00
有限公司武汉嘉华汽车塑料
51.02资产基础法、收益法收益法2000.008746.65
饰件有限公司成都华涛汽车塑料
100.00资产基础法、收益法收益法2000.0014347.50
饰件有限公司佛山华涛汽车塑料
100.00资产基础法、收益法收益法2000.009052.99
饰件有限公司成都航天模塑南京
100.00资产基础法资产基础法1407.567334.01
有限公司宁波航天模塑有限
51.00资产基础法、收益法收益法2550.002629.61
公司
合计52274.31117363.49
减：长期股权投资减
--值准备
净额52274.31117363.49经评估，长期股权投资账面价值52274.31万元，评估价值117363.49万元，评估增值65089.18万元，增值率124.51%，增值原因主要为子公司接受投资后盈利较好，从而导致长期股权投资评估增值。
3、投资性房地产的评估
（1）评估范围
纳入评估范围的投资性房地产建筑物具体如下表：
单位：万元序账面价值权证编号建筑物名称结构单位建筑面积号原值净值
川（2018）龙泉驿锦宏自由假日酒店
1 区不动产权第 框架 m2 73.75 15.87 13.05
公寓11-19
0058118号
3-1-442序账面价值
权证编号建筑物名称结构单位建筑面积号原值净值
川（2018）龙泉驿锦宏自由假日酒店
2 区不动产权第 框架 m2 75.08 15.88 13.06
公寓11-21
0058119号
武房权证经字第
3 9MC 地块厂房 钢混 m2
2011006689号
17583.322721.441753.51
武房权证经字第 9MC 地块门卫及水
4 钢混 m2
2011006688号泵房
201房地证2009字
5 第 60103 号-60106 A 区厂房 钢混 m2 4500.37 582.80 335.17
号
合计3335.992114.79
（2）评估方法
对于工业厂房采用重置成本法进行评估，具体评估思路与房屋建筑物相同；对于外购商品房，采用市场法进行评估；公式为：
对存在活跃交易市场的投资性房地产采用市场比较法进行评估；对投资性房地产中
的工业厂房不存在活跃交易市场，虽有租金收益但大部分为关联收益，租金不公允，故采用成本法进行评估，其重置全价、综合成新率的确定方法与房屋建筑物类固定资产中确定方法一致。
市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。
市场比较法估算房地产价值的计算公式为：
委托评估房地产的评估价格=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易
日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
（3）评估结果及分析
1）评估结果
建筑物评估汇总表见下表：
3-1-443单位：万元
账面价值评估价值科目名称原值净值原值净值
投资性房地产-房屋3335.992114.793166.812174.86
2）增减值原因分析
投资性房地产评估增值原因主要为：本次对纳入评估范围的投资性房地产部分采用
市场法进行评估，由于当地商品房交易市场活跃、市场比较规范，且近年来市场价格上涨，最终导致评估增值。
4、固定资产—建（构）筑物的评估
（1）评估范围
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物和构筑物，建筑物账面原值、净值如下表：
单位：万元账面价值科目名称原值净值
房屋建筑物6976.905446.44
构筑物496.25268.61
小计7473.145715.05
减：减值准备--
合计7473.145715.05
（2）评估方法
对无收益、无成交实例的房屋，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估算。
1）成本法
评估值=重置全价×综合成新率
*重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
A 建安综合造价的确定
3-1-444评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调查工程
竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、重要的建（构）筑物；B 类为一般建（构）筑物；C 类为价值量小、结构简单的建（构）筑物采。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
3-1-445*前期费用及其它费用确定
工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工
程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。内容及取费标准见下表：
序号费用名称取费基数费率取费依据
关于印发《基本建设财务管理规定》的通
1建设单位管理费建安造价0.66%
知财建[2016]504号
2勘察设计费建安造价2.50%市场调节价
3工程监理费建安造价1.50%市场调节价
4工程招投标代理服务费建安造价0.07%市场调节价
建设项目前期工作咨询
5建安造价0.19%市场调节价
收费
6环境影响评价费建安造价0.05%市场调节价
7城市基础设施配套费建筑面积290
*资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的 LPR 利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×LPR 利率×1/2
*综合成新率的评定
A 对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B 对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
3-1-446年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
或：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
*评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（3）评估结果及分析
1）评估结果经评估，建筑物评估结果见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物6976.905446.445975.884322.05-14.35-20.64
构筑物496.25268.61407.40320.67-17.9019.38
小计7473.145715.056383.284642.72-14.58-18.76
减：减值准备------
合计7473.145715.056383.284642.72-14.58-18.76
2）增减值原因分析
房屋建筑物减值原因主要为 B 区建筑物及占用土地为购买取得，账面值中包含占用土地账面。
5、固定资产—设备的评估
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，具体如下表：
单位：万元科目名称账面原值账面净值
机器设备96124.5232279.70
车辆596.80145.85
3-1-447科目名称账面原值账面净值
电子及办公设备1060.54255.55
小计97781.8632681.10
减：减值准备-271.79
合计97781.8632409.31
（2）评估方法
对于机器设备中的模具，考虑到绝大部分最终产权归主机厂，但被评估单位拥有获得补偿的权利，补偿额以模具账面值为限，故本次评估以核实后账面值为评估值，对于自有产权模具及其他设备类资产主要采用成本法进行评估。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
1）机器设备的评估
*机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资
金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价=设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
A.设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
3-1-448B.运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
C.设备基础费对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
D.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
E.前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理
费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。
计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率。本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：
序号项目名称标准（费率）计算基础计算依据参考关于印发《基本建设财务管理规
1建设单位管理费0.66%设备造价×费率定》的通知财建[2016]504号
2勘察设计费2.50%设备造价×费率市场调节价
3工程监理费1.50%设备造价×费率市场调节价
工程招投标代理
40.07%设备造价×费率市场调节价
服务费建设项目前期工
50.19%设备造价×费率市场调节价
作咨询收费
6环境影响评价费0.05%设备造价×费率市场调节价
合计4.97%
F.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期
3-1-449内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×
建设工期×1/2。
贷款利率采用 LPR 的贷款利率规定，按照合理工期长短来确定对应的利率。
*综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4
A.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
B.年限成新率
年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
*评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
*车辆重置全价车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
*综合成新率的确定
3-1-450对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然
后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于15%。
*车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
*电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
*成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
*评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（3）评估结果及分析
1）评估结果经评估，设备类资产评估原值减值率6.33%，评估净值增值率7.43%。设备评估结果汇总表见下表：
3-1-451单位：万元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
机器设备96124.5232279.7090475.1034188.08-5.885.91
车辆596.80145.85536.57313.46-10.09114.93
电子及办公设备1060.54255.55577.76314.48-45.5223.06
小计97781.8632681.1091589.4334816.02-6.336.53
减：减值准备-271.79----100.00
合计97781.8632409.3191589.4334816.02-6.337.43
2）增减值分析
*机器设备原值减值是由于部分设备价格变动从而造成原值减值；评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
*车辆由于更新换代较快，老旧车型价格下降，导致评估原值减值。评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限，导致评估净值增值。
*电子设备由于更新换代较快，购置价格下降，从而导致评估原值减值；企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限，导致评估净值增值。
6、在建工程的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程包括正在安装中的工程项目，账面价值如下表：
单位：万元项目名称账面价值
在建工程—设备安装1444.66
合计1444.66
（2）评估方法
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固
3-1-452定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
2）未完工项目
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
* 利率按评估基准日 LPR 利率确定；
*工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
*若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（3）评估结果及分析
1）评估结果经评估，在建工程评估值1482.70万元，增值率2.63%。具体见下表：
单位：万元
项目名称账面价值评估价值增值额增值率%
在建工程—设备安装1444.661482.7038.042.63
合计1444.661482.7038.042.63
2）增减值原因分析：
在建工程评估增值的主要原因为在建工程账面价值中不含资金成本，本次评估中根据在建开工日期、合理工期和基准日 LPR 利率计取合理的资金成本，从而导致在建工程评估增值。
7、使用权资产的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围内的使用权资产为被评估单位经营租赁取得的厂房、库房和办公楼等。
3-1-453（2）评估方法
对于纳入本次评估范围的使用权资产，评估人员核实查看了租赁双方签署的租赁协议等文件，对账面价值进行了必要的核实。经核实，被评估单位的使用权资产金额核算准确，折旧或摊销期限合理，账面价值与使用权资产剩余使用期限对应的摊余价值相当，因此，本次评估中以经核实的账面值作为使用权资产的评估值。
（3）评估结果经评估，使用权资产账面价值4604.76万元，评估价值4604.76万元，无增减值。
8、无形资产—土地使用权的评估
（1）评估范围委估宗地为成都航天模塑股份有限公司拥有的三宗工业用地。具体情况如下表所示：
单位：万元序土地权开发账面价值
宗地名称 取得日期 用途 准用年限 2 面积（m ）号证号程度原值净值武汉经济技武开国用五通
1术开发区（2008）第22007/6/15工业2057/9/299922.36238.14170.27
一平
9MC 地块 号
201房地证
五通
2 A 区土地 2009 字第 2009/8/13 工业 2055/11/17 14775.00 567.78 406.83
一平
60103号
201房地证
五通
3 B 区土地 2009 字第 2016/6/8 工业 2056/12/27 33053.10
一平
60104号
合计805.92577.09
注：B 区土地账面值含在 B 区厂房中。
（2）评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地评估规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
依据《城镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估，不宜采用剩余法、收益还原法评估。具
3-1-454体如下：
因剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，因此本次评估不宜采用。
因收益还原法以求取土地纯收益为途径评估土地价格，只适用于有收益或潜在收益的土地和建筑物，或是房地产的评估，因此本次评估不宜采用。
因成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估特别适用于土地市场狭小土地成交实例不多无法利用市场比较法进行评估时采用。同时对于既无收益又很少有交易情况的学校、公园等公共建筑、公益设施等具特殊性的土地评估项目也比较适用，因此本次评估不宜采用成本逼近法。
委估宗地所在地地产市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此可以选择市场比较法评估和基准地价系数修正法。
（3）评估结果及分析
1）评估结果经评估，无形资产-土地使用权评估结果具体见下表：
单位：万元科目名称账面价值评估价值
无形资产-土地使用权577.093645.21
2）评估结果分析
土地使用权账面价值577.09万元，土地评估值为3645.21万元，评估增值率531.65%。增值主要原因为：随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，
国家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，致使评估增值。
9、无形资产—其他无形资产的评估
（1）评估范围纳入本次评估范围的其他无形资产为专利权和非专利技术以及办公软件。
3-1-455（2）评估方法
1）专利权及非专利技术纳入评估范围的专利及非专利技术，用于生产汽车零部件业务上，根据《资产评估准则——无形资产》，资产评估师执行无形资产评估业务，应当要求委托人根据评估对象的具体情况与评估目的，对无形资产进行合理的分离或者合并，应当恰当进行无形资产组合的评估。由于这些无形资产渗透在各个产品之中，无法将其产生的效益一一区分，故评估人员将全部专利作为一个整体进行评估，即对上述无形资产打包进行评估，统称技术类无形资产。
由于市场法需要一个充分发育完善的资产市场，我国目前尚缺乏完善的无形资产交易市场体系，缺少参照物及必要数据，不宜采用市场法评估技术类资产的价值。
专利的价值在于它能为持有人带来超额收益，且未来一定期限内产生的收益可以通过收益途径测算，故可以采用收益法进行评估。此外，由于这些无形资产渗透在各个产品之中，无法将其产生的效益一一区分，故评估人员将全部其他无形资产作为一个整体进行评估，采用收入分成法作为专利的评估方法。
具体来讲，即通过估算企业的未来收益，并选用适宜的折现率进行折现，然后累加求和，再按一定比例（无形资产分成率）确定出无形资产在未来收益中应占的份额，得出上述无形资产的评估价值。计算公式如下：
n Ri
P =? ×C i
i=1 (1+ r)
其中：P 为无形资产价值；
Ri 为第 i 年资产收益额；
n 为收益期限；
r 为折现率；
C 为无形资产在技术产品收入中的分成比例。
本次评估中各项指标确定的前提如下：
1.委估无形资产的未来收益能用货币来衡量；
3-1-4562.与获得收益相关的风险可以预测；
3.宏观经济环境无重大变化；
4.政府针对本行业的政策、法律和法规等无重大变化；
5.企业运用委估无形资产经营时，其利用程度符合预测结果，未来经营计划、原材
料供应、市场销售、生产成本、产品售价等无不可预见的重大变化。
2）对于外购办公软件，主要用于企业内部管理办公，本次评估中根据评估基准日
的市场价格作为其评估值。
（3）评估结果及分析经评估，包括专利及软件使用权在内的其他无形资产账面价值859.03万元，评估值为4125.35万元，增值额3266.32万元，增值率为380.23%。
增值原因为软件类无形资产账面价值为摊销后余额，本次采用市场法进行评估，导致评估增值；本次纳入评估范围的专利权增值主要原因为专利权在取得时费用化，但在使用过程中带来的超额收益较大，从而导致评估增值。
10、递延所得税资产的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的递延所得税资为应收款项坏账准备、存货跌价准备等引起的递延所得税资产。
（2）评估方法递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容为资产减值损失在会计记录中所形成的递延所得税资产。
对于上述所形成的递延所得税资产，在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
（3）评估结论经评估，本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为1339.55万元，评估值为
3-1-4571288.27万元，评估减值51.28万元，减值率3.83%。
11、长期待摊费用的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期待摊费用为租赁厂房及办公用房装修费、固定资产改良支出等。
（2）核实情况
对于租赁厂房及办公用房装修费、固定资产改良支出等，评估人员首先查看了相关合同、记账凭证等。经查，账面摊销合理，本次评估以核实无误的账面价值作为评估值。
（3）评估结果经评估，长期待摊费用评估评估结果为866.91万元，无评估增减值。
12、其他非流动资产的评估
（1）评估范围
纳入评估范围的其他非流动资产为被评估单位购置长期资产的预付款项，具体为预付设备款和工程款。
（2）评估方法
对于委估其他非流动资产，评估人员在进行核实的基础上，如评估人员现场核实日，该预付账款对应的资产或权益已经交付，评估人员检查对应资产或权益及预付账款明细账，核实无误后，在对应的资产或权益中评估，预付账款评估为零。如评估人员现场核实日，预付账款对应的资产或权益还未交付，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
（3）评估结果
经评估其他非流动资产账面价值2491.93万元，评估值为2491.93万元，评估无增减值变化。
3-1-45813、负债的评估
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、
一年内到期的非流动负债和其他流动负债。非流动负债为长期借款、租赁负债、递延收益。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元科目名称账面价值
短期借款120109.33
应付票据48748.53
应付账款53888.02
预收款项35.65
合同负债3664.87
应付职工薪酬4123.08
应交税费604.78
其他应付款1434.16
一年内到期的非流动负债743.83
其他流动负债1709.16
流动负债合计235061.42
长期借款30000.00
租赁负债4738.25
递延收益166.72
非流动负债合计34904.97
负债合计269966.39
（2）评估方法
1）短期借款
短期借款为公司向航天科技财务有限责任公司、取得的借款，借款担保方式均为保证。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、
3-1-459还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评
估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。
2）应付票据
应付票据为应付青岛华涛汽车模具有限公司、成都航天华涛汽车塑料饰件有限公司
等单位开具的短期银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。
经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
3）应付账款
应付账款主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
4）预收账款
预收款项主要核算企业对重庆梓翔汽车配件有限公司的租赁款等。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
5）合同负债
合同负债为预收的模具款、产品款、厂房租金等。
评估人员抽查有关账簿记录、业务购销合同、文件资料，并选取金额较大或异常的款项进行函证，根据回函确定应付款项的真实性和完整性。经核实，合同负债账、表、单金额相符，以核实后账面值确认评估值。
6）应付职工薪酬
应付职工薪酬核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规
3-1-460定应支付给职工的工资。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
7）应交税费
应交税费主要核算公司应交纳的增值税、个人所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税费账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
8）其他应付款
其他应付款是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付职工风险抵押金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
9）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债为公司的厂房租赁。
评估人员逐笔核对了租赁合同，了解合同金额、期限等，均正确无误。评估人员重点核实了业务的真实性、完整性，以核实后账面值确认评估值。
10）其他流动负债
其他流动负债为待转销项税和不能终止确认的应收票据。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。
11）长期借款
长期借款为公司向航天科技财务有限责任公司取得的借款，借款担保方式为信用。
评估人员核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
3-1-46112）租赁负债
租赁负债是使用权资产对应的。评估人员核实了有关合同，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
13）递延收益
递延收益核算内容为成都市人力资源和社会保障局重点群体技能培训补贴、龙泉驿
区就业局暂困补助、龙泉生态环境局 RTO 补贴。
评估人员调查了解了递延收益发生的原因，查阅了拨款文件及相关资料，了解到上述奖励及补助为收益性补助，在未来需缴纳所得税，本次评估以未来需缴纳的所得税额为评估值。
（3）评估结果及分析
1）评估结果
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
短期借款120109.33120109.33--
应付票据48748.5348748.53--
应付账款53888.0253888.02--
预收款项35.6535.65--
合同负债3664.873664.87--
应付职工薪酬4123.084123.08--
应交税费604.78604.78--
其他应付款1434.161434.16--
一年内到期的非流动负债743.83743.83--
其他流动负债1709.161709.16--
流动负债合计235061.42235061.42--
长期借款30000.0030000.00--
租赁负债4738.254738.25--
递延收益166.7225.01-141.71-85.00
非流动负债合计34904.9734763.25-141.71-0.41
负债合计269966.39269824.67-141.71-0.05
3-1-462经评估，纳入评估范围的负债账面价值为269966.39万元，评估价值为269824.67万元，评估减值141.71万元，减值原因为递延收益以未来需缴纳的所得税额为评估值，从而造成减值。
14、资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，成都航天模塑股份有限公司总资产账面价值为304949.56万元，评估价值为378876.77万元，增值额为73927.21万元，增值率为24.24%；总负债账面价值为269966.39万元，评估价值为269824.67万元，减值额为141.72万元，减值率为0.05%；净资产账面价值为34983.17万元，评估价值为109052.10万元，增值额为74068.93万元，增值率211.73%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产200252.18201374.561122.380.56
2非流动资产104697.38177502.2172804.8369.54
3其中：长期股权投资52274.31117363.4965089.18124.51
4投资性房地产2114.792174.8660.072.84
5固定资产38124.3639458.741334.383.50
6在建工程1444.661482.7038.042.63
7无形资产1436.137770.566334.43441.08
8其他9303.139251.86-51.27-0.55
9资产总计304949.56378876.7773927.2124.24
10流动负债235061.42235061.42--
11非流动负债34904.9734763.25-141.72-0.41
12负债总计269966.39269824.67-141.72-0.05
13净资产（所有者权益）34983.17109052.1074068.93211.73
3-1-463（五）收益法具体情况
1、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
E＝V－D（公式一）
V＝P＋C ＋ ’C ＋E （公式二） 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C ：溢余资产评估价值； 1
C ：非经营性资产评估价值； 2
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
-t R
P = ? ?Rt * ?1 + r ? ? + n +1 * ?1 + r ?-n? ? （公式三） t =1 r - g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
3-1-464公式三中：
R ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 t
t：明确预测期期数 123，···，n；
r：折现率；
R ：永续期企业自由现金流； n +1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性支
出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生
3-1-465效益的资产。对该类资产单独进行评估。
2、收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定2022年1月1日至2026年为明确预测期，2027年以后为永续期。
3、折现率的确定
（1）折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
()
式中：
：加权平均资本成本；
：权益的市场价值；
：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
：被评估企业的所得税税率。
3-1-466加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用
资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
：权益系统风险系数；
：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数；
（2）折现率具体参数的确定
1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.78%，评估报告以2.78%作为无风险收益率。
2）贝塔系数 βL的确定
*计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
[()?]
式中：
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
：被评估单位的所得税税率；
?：被评估单位的目标资本结构。
*被评估单位无财务杠杆的确定
3-1-467根据被评估单位的业务特点，评估人员查询了 6 家沪深 A 股可比上市公司的 值，
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的取平均值作为被评估单位的值，具体数据见下表：
序号名称贝塔系数年末所得税率带息债务／股权价值无杠杆贝塔系数代码
1 模塑科技 1.7034 25% 0.6744 1.1312 000700.SZ
2 宁波华翔 1.1745 25% 0.0427 1.1380 002048.SZ
3 双林股份 1.0977 25% 0.4001 0.8443 300100.SZ
4 华域汽车 1.1507 25% 0.1344 1.0454 600741.SH
5 常熟汽饰 1.2013 25% 0.2527 1.0099 603035.SH
6 新泉股份 1.1916 15% 0.0600 1.1337 603179.SH
算术平均1.253223%0.26071.0504
*被评估单位资本结构?的确定
取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E。被评估单位享受高新技术企业所得税优惠税率，按照15%税率征收，本次评估采用15%所得税率。
* βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
[()?]
=2.2810
3）市场风险溢价的计算
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数的月数据为基础，时间跨度是从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；中国无风险利率即以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。
通过上述计算，得到评估基准日中国市场风险溢价为7.42%。
3-1-4684）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：*企业所处经营阶段；*历史经营状况；*主要产品所处发展阶段；*企业经营业
务、产品和地区的分布；*公司内部管理及控制机制；*管理人员的经验和资历；*企
业经营规模；*对主要客户及供应商的依赖；*法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。
5）折现率计算结果
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=21.21%
*计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务150000.00万元，平均利率4.07%，则加权平均资本成本为
()
=10.92%
4、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为成都航天模塑股份有限公司单体报表口径，预测范围为成都航天模塑股份有限公司经营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是成都航天模塑股份有限公司根据已经中国注册
会计师审计的被评估单位2019-2021年的会计报表，以3年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能
3-1-469性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
（1）营业收入预测
航天模塑是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的汽车塑料零部件制造商，是管理型控股公司，主要承担资产和子公司管理职能，下设成都、宝鸡、模具、涿州等共
8家分公司，分公司均为生产汽车零部件及模具生产基地，产品分为汽车外饰件、内饰件、发动机系统塑料部件、功能件及汽车塑料零部件模具等，主要产品包括保险杠（总成）、全塑尾门、扰流板、仪表台（总成）、副仪表板（总成）、门板（总成）、立柱
系列、发动机进气歧管、油轨、空调箱系统塑料件等汽车零部件及汽车塑料零部件模具。
航天模塑主要客户包括神龙汽车、长安汽车、一汽大众、天津一汽丰田、东风汽车、北
汽集团、吉利汽车等多家国内主流整车厂，以及佛吉亚、丰田纺等多家全球知名的汽车零部件一级供应商。
航天模塑营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要为汽车零部件收入；其他业务收入主要为材料销售收入、租赁收入和废旧物资收入等。
经向企业管理层了解，航天模塑凭借技术、市场开发和成本质量上的核心优势，在市场上具有较高的地位，从而获得主营收入的稳定增长；其他业务收入主要为材料销售收入、租赁收入和废旧物资收入等，考虑到资产出售为不经常发生事项，本次不予预测；
对于2022年各项收入，按目前执行的合同及进度进行预测，以后年度按行业的发展趋势及发展规划进行预测。
本次预测，通过对航天模塑2019年至2021年营业收入的情况分析，并结合航天模塑2022年预算对2022年收入进行预测；综合考虑航天模塑所处行业的发展趋势及发展规划对2023年及以后年度营业收入进行预测。
预测期来自新能源汽车客户的销售收入：
单位：万元序号项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
1主营业务收入198278.29211334.58216972.30221276.63225622.18
其中：新能源
282977.1495876.08105660.06113800.91126320.22
汽车产品
3-1-470序号项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
3新能源占比41.85%45.37%48.70%51.43%55.99%
注1：部分车型在量产时同时提供新能源版本和燃油版本，但其所使用的内外饰件无显著差异，故存在混合供货情形（即同一类别零件同时运用在两类车型中），此部分混合供货收入计入新能源汽车相关产品收入；
注2：以上预测数据系航天模塑母公司口径；
经实施以上分析，主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元序号项目单位2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期一销售数量
（一）汽车内饰件万件371.22398.12414.70427.28439.87439.87
1仪表台（总成）万件50.0651.5453.0654.6356.1756.17
2副仪表板（总成）万件43.9352.0053.7555.5157.2857.28
3门板（总成）万件79.0183.9086.6589.2791.9991.99
4立柱系列万件101.20108.06115.44119.18122.81122.81
5其他万件97.02102.62105.81108.68111.62111.62
（二）汽车外饰件万件154.53164.93171.26175.56179.41179.41
1保险杠（总成）万件74.0479.0581.0582.9284.3484.34
2扰流板万件22.6824.3124.8925.4926.1026.10
3全塑尾门万件0.940.991.021.051.081.08
4车身下装饰件万件38.7841.7944.9546.1747.3747.37
5其他万件18.1018.7819.3519.9320.5220.52
发动机系统塑料部
（三）万件137.87147.97154.38158.63162.79162.79件
1发动机进气歧管万件16.8717.8818.7819.5320.1120.11
2发动机装饰罩万件15.7017.0319.1619.1619.1619.16
3其他万件105.30113.06116.45119.94123.52123.52
（四）汽车功能件万件101.51108.66112.20115.54118.74118.74
1空调箱系统塑料件万件21.8022.4623.1323.8224.3524.35
2防再循环隔板万件34.6337.1438.2639.4140.5940.59
3导轨导槽万件5.526.056.236.426.616.61
4其他万件39.5543.0044.5845.8947.1947.19
（五）塑料部件模检具万件285.89353.40364.00374.92386.17386.17
3-1-471序号项目单位2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
1其他万件285.89353.40364.00374.92386.17386.17
（六）其他万件18.2719.5220.0120.5321.0521.05
1其他万件18.2719.5220.0120.5321.0521.05
二销售单价
（一）汽车内饰件元/件362.49358.93354.27350.86347.84347.84
1仪表台（总成）元/件909.20900.46891.80883.23876.14876.14
2副仪表板（总成）元/件400.05399.62395.74392.88390.12390.12
3门板（总成）元/件538.57534.23528.19522.80517.64517.64
4立柱系列元/件214.29214.53212.76210.27208.12208.12
5其他元/件74.5675.0575.6274.7374.0574.04
（二）汽车外饰件元/件224.05218.63215.39213.96212.97212.97
1保险杠（总成）元/件239.77233.93232.50231.56231.80231.80
2扰流板元/件138.33136.50134.98133.49132.01132.01
3全塑尾门元/件416.43410.45406.35402.29397.99397.99
4车身下装饰件元/件208.81202.32195.28193.57191.58191.58
5其他元/件289.91286.66283.80280.96278.19278.19
发动机系统塑料部
（三）元/件92.3591.4890.2289.5388.8388.83件
1发动机进气歧管元/件104.89103.84102.80101.78100.76100.76
2发动机装饰罩元/件53.0852.8752.5852.5852.5852.58
3其他元/件96.2095.3494.3993.4492.5192.51
（四）汽车功能件元/件55.0654.6754.3253.7753.3153.31
1空调箱系统塑料件元/件36.9736.6036.2435.8735.7935.79
2防再循环隔板元/件50.8450.0949.5949.0948.6048.60
3导轨导槽元/件71.1870.4669.7669.0668.3768.37
4其他元/件66.4865.8465.6264.9564.3064.30
（五）塑料部件模检具元/件31.5931.5231.1930.8730.5530.55
1其他元/件31.5931.5231.1930.8730.5530.55
（六）其他元/件95.2090.4689.3688.2686.5886.58
1其他元/件95.2090.4689.3688.2686.5886.58
三销售收入
（一）汽车内饰件万元134562.44142896.78146919.25149914.09153003.86153002.72
1仪表台（总成）万元45516.8146409.9347320.6148249.1949215.6749215.67
3-1-472序号项目单位2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
2副仪表板（总成）万元17575.1820781.6321269.2721810.6422346.5622346.56
3门板（总成）万元42550.5444821.8145766.6446671.6947617.8547617.85
4立柱系列万元21685.7523181.9824560.6725060.6525558.8325558.83
5其他万元7234.167701.438002.078121.918264.958263.81
（二）汽车外饰件万元34623.5936057.1336887.0937562.8538209.0438209.04
1保险杠（总成）万元17753.1718492.5518843.6219201.3919551.0819551.08
2扰流板万元3137.113318.203359.583402.043445.543445.54
3全塑尾门万元390.01407.46415.49423.67429.50429.50
4车身下装饰件万元8096.998454.858778.278937.469074.409074.40
5其他万元5246.315384.075490.145598.295708.535708.53
发动机系统塑料部
（三）万元12733.0613535.9713928.8314202.5014460.4614460.46件
1发动机进气歧管万元1769.481856.901930.241987.382026.532026.53
2发动机装饰罩万元833.32900.331007.511007.511007.511007.51
3其他万元10130.2610778.7410991.0811207.6111426.4211426.42
（四）汽车功能件万元5589.355940.366095.226213.146330.446330.44
1空调箱系统塑料件万元806.12822.00838.19854.70871.54871.54
2防再循环隔板万元1760.581860.501897.151934.531972.641972.64
3导轨导槽万元393.03426.45434.85443.42452.15452.15
4其他万元2629.622831.412925.022980.493034.113034.11
（五）塑料部件模检具万元9030.7411138.6011353.4111572.4511795.8111795.81
1其他万元9030.7411138.6011353.4111572.4511795.8111795.81
（六）其他万元1739.111765.751788.511811.601822.561822.56
1其他万元1739.111765.751788.511811.601822.561822.56
合计198278.29211334.58216972.30221276.63225622.18225621.03
经实施以上分析，其他业务收入预测如下表所示：
单位：万元序号项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
1材料销售1520.451566.061613.051661.441711.281711.28
2资产出租------
3劳务200.00200.00200.00200.00200.00200.00
4废旧物资销售74.6074.6074.6074.6074.6074.60
3-1-473序号项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
5技术开发828.90892.05909.68936.98965.08965.08
6子公司利息------
7资产出售------
8检测费180.00185.40190.96196.69202.59202.59
9 QAD 软件费用 - - - - - -
10其他95.0097.85100.79103.81106.92106.92
合计2898.953015.973089.083173.513260.483260.48
（2）营业成本预测
航天模塑的营业成本为主营业务成本及其他业务成本，航天模塑主营业务成本主要为与主营业务收入配比的成本，由生产成本和采购成本构成，生产成本由直接材料、直接人工及制造费用组成；其他业务成本为对应的材料销售成本、劳务成本等。
本次预测，2022年至2026年根据公司2022年度财务预算及发展规划进行预测。
经实施以上分析，主营业务成本预测如下表所示：
单位：万元序号项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一生产成本124607.65129727.67132082.41134509.77136878.49136877.90
（一）汽车内饰件79039.7681677.1283197.0484760.0386324.3086324.01
1仪表台（总成）30787.9431341.7531917.1032508.4833079.9933079.89
直接材料25735.0826226.8226728.0927239.0927728.6227728.62
直接人工923.32950.47978.421007.201035.651035.65
制造费用4129.554164.474210.594262.204315.724315.61
2副仪表板（总成）5279.175376.225477.115580.845686.825686.81
直接材料4408.264495.104583.664673.964766.034766.03
直接人工132.08136.04140.13144.33148.66148.66
制造费用738.82745.07753.32762.56772.13772.11
3门板（总成）27360.9628636.1829173.8929726.9530292.0630291.96
直接材料22506.0123695.9024162.7124638.7125124.1025124.10
直接人工804.31855.38881.04907.48934.70934.70
制造费用4050.654084.904130.144180.764233.264233.16
3-1-474序号项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
4立柱系列12872.5413429.7213681.8013941.0914206.0314205.98
直接材料10584.2111102.7111321.4311544.4611771.8911771.89
直接人工378.25400.79412.81425.20437.95437.95
制造费用1910.071926.221947.561971.431996.181996.13
5其他2739.152893.252947.153002.663059.393059.38
直接材料2186.332329.872375.772422.572470.302470.30
直接人工86.6393.2596.0598.93101.90101.90
制造费用466.18470.12475.33481.16487.20487.19
（二）汽车外饰件23522.7324282.0324691.0625113.0425464.3225464.20
1保险杠（总成）13725.9014111.9114334.5014563.9914718.4114718.35
直接材料10737.1311080.8911261.8411445.9811557.2111557.21
直接人工499.61520.82534.67548.90559.83559.83
制造费用2489.152510.202538.002569.112601.372601.30
2扰流板2074.082209.462249.722291.312333.862333.84
直接材料1534.691659.531692.221725.561759.551759.55
直接人工71.4178.0080.3482.7585.2385.23
制造费用467.98471.93477.16483.01489.07489.06
3全塑尾门126.32134.86137.32139.85142.44142.44
直接材料92.52100.39102.36104.38106.44106.44
直接人工4.454.885.035.185.335.33
制造费用29.3529.6029.9330.2930.6730.67
4车身下装饰件4143.314277.214355.994437.274520.374520.35
直接材料3180.793300.673365.703432.003499.613499.61
直接人工148.01155.14159.79164.58169.52169.52
制造费用814.52821.40830.50840.68851.24851.22
5其他3453.123548.593613.533680.623749.243749.22
直接材料2580.142663.582716.052769.562824.122824.12
直接人工135.47141.26145.50149.86154.36154.36
制造费用737.51743.74751.98761.20770.76770.74发动机系统塑料
（三）9664.8010174.9010361.8710554.8410752.1610752.11部件
5其他9664.8010174.9010361.8710554.8410752.1610752.11
直接材料7334.687802.397956.098112.838272.658272.65
3-1-475序号项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
直接人工343.52369.11380.19391.59403.34403.34
制造费用1986.612003.402025.592050.422076.172076.12
（四）汽车功能件4244.374465.034544.734627.374711.974711.94空调箱系统塑料
1504.56513.55523.01532.78542.77542.77
件
直接材料372.35379.68387.16394.79402.57402.57
直接人工25.3026.0626.8427.6528.4828.48
制造费用106.90107.81109.00110.34111.72111.72
2防再循环隔板1564.401637.791666.951697.211728.191728.18
直接材料1037.951102.101123.811145.951168.521168.52
直接人工74.7780.1982.6085.0787.6387.63
制造费用451.68455.50460.54466.19472.04472.03
3导轨导槽314.95334.73340.69346.87353.19353.19
直接材料206.10223.63228.04232.53237.11237.11
直接人工15.3016.7717.2717.7918.3218.32
制造费用93.5494.3395.3896.5597.7697.76
5其他1860.471978.952014.092050.522087.812087.80
直接材料1266.481374.181401.251428.851457.001457.00
直接人工65.8272.1474.3176.5478.8378.83
制造费用528.17532.64538.53545.14551.98551.97
（五）塑料部件模检具7898.148876.569031.299193.559360.199360.09
5其他7898.148876.569031.299193.559360.199360.09
直接材料3220.293940.914018.554097.714178.444178.44
直接人工958.571184.921220.471257.081294.791294.79
制造费用3719.283750.733792.273838.753886.963886.86
（六）其他237.85252.02256.42260.94265.56265.56
5其他237.85252.02256.42260.94265.56265.56
直接材料204.59218.13222.06226.07230.16230.16
直接人工5.105.495.655.815.975.97
制造费用28.1628.4028.7129.0729.4329.43
二采购成本53602.3158764.2261353.0262621.4763797.1763796.04
合计178209.96188491.89193435.43197131.24200675.66200673.95
3-1-476经实施以上分析，其他业务成本预测如下表所示：
单位：万元序号项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
1材料销售1318.031357.571398.291440.241483.451483.45
2资产出租------
3劳务86.3086.3086.3086.3086.3086.30
4废旧物资销售16.1016.1016.1016.1016.1016.10
5技术开发560.65603.36615.29633.74652.76652.76
合计1981.072063.332115.982176.392238.612238.61
（3）税金及附加预测
航天模塑的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。
其中：城建税按实际缴纳的流转税的7%计征；教育附加按实际缴纳的流转税的3%计征；地方教育费及附加按实际缴纳的流转税的2%计征。印花税按合同额的一定比例计征。评估人员通过了解企业历史年度税金及附加并和相关财务人员进行访谈，在此基础上预测企业未来年度税金及附加的金额如下：
单位：万元预测数据序号项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
1城市维护建设税293.65377.65363.78318.83370.67348.92
2教育费附加125.85161.85155.91136.64158.86149.54
3地方教育费附加83.90107.90103.9491.10105.9199.69
4车船使用税0.740.740.740.740.740.74
5房产税137.20137.20137.20137.20137.20137.20
6土地使用税33.6233.6233.6233.6233.6233.62
7印花税153.15163.17167.52170.86174.24174.24
8地方水利建设基金16.1217.1717.6317.9818.3318.33
9残疾人保障金24.1625.3726.6427.9729.3729.37
合计868.381024.671006.97934.941028.94991.65
3-1-477（4）销售费用预测
航天模塑的销售费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、办公费、差旅费等。
销售费用的预测，根据企业2022年预算并结合实际发生情况预测2022年的销售费用，以后年度即2023年－2026年销售费用，随着营业规模和市场的变化进行预测，2027年及以后年度与2026年持平。预计各年的销售费用如下表：
单位：万元预测数据序号项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
1职工薪酬702.66737.79774.68813.42854.09854.09
2差旅费28.8629.4330.0230.6231.2331.23
3折旧47.0146.8546.8446.8746.8946.90
4办公费3.283.353.423.493.563.56
5质量索赔费451.63563.65574.68585.92597.31597.31
6业务招待费51.5252.5553.6054.6755.7755.77
7咨询费987.971007.731027.891048.441069.411069.41
8仓储保管费747.86762.82778.08793.64809.51809.51
9销售服务费96.38102.73105.47107.56109.67109.67
10长期待摊费用0.120.120.110.110.110.11
11劳务费35.8836.6037.3338.0838.8438.84
12周转材料摊销91.7293.5595.4297.3399.2899.28
13邮电通讯费7.657.807.968.128.288.28
14其他371.16378.58386.15393.88401.75401.75
合计3623.713823.573921.664022.154125.714125.71
（5）管理费用预测
航天模塑的管理费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、差旅费等。
对于职工薪酬的预测：以被评估单位基准日的人员规模为基础，通过分析基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来年度进行预测。
3-1-478折旧摊销的预测：根据基准日被评估单位管理部门的固定资产规模、资本性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率进行预测。
差旅费等依据被评估单位管理层的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上预测一定幅度的增长。预计各年的管理费用如下表：
单位：万元预测数据序号项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
1办公费用87.8289.5891.3793.2095.0695.06
2职工薪酬4414.974635.714867.505110.885366.425366.42
3差旅费68.9570.3371.7473.1774.6474.64
4中介机构费289.66295.45301.36307.39313.54313.54
5业务招待费47.2348.1749.1350.1251.1251.12
6折旧484.04482.40482.30482.59482.83482.83
7无形资产摊销93.2491.3991.3991.3991.3991.39
8租赁费及物管283.97289.65295.44301.35307.38307.38
9维修费462.92472.18481.62491.25501.08501.08
10环保费155.12158.22161.39164.62167.91167.91
11车辆使用费141.72141.72141.72141.72141.72141.72
12水电费120.17120.17120.17120.17120.17120.17
13长期待摊费摊销64.3361.3859.9959.5459.1859.10
14其他费用46.2147.1348.0749.0350.0150.01
合计6760.357003.487263.197536.417822.447822.35
（6）研发费用预测
航天模塑的研发费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、设计费等。
对于职工薪酬的预测：以被评估单位基准日的人员规模为基础，通过分析基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来年度进行预测。
折旧摊销的预测：根据基准日被评估单位研发部门的固定资产规模、资本性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率进行预测。
3-1-479办公费等依据被评估单位管理层的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上预
测一定幅度的增长。预计各年的研发费用如下表：
单位：万元预测数据序号项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
1办公费5.545.655.765.886.006.00
2差旅费226.36230.89235.50240.21245.02245.02
3工装模具试制费0.590.600.620.630.640.64
4检测检验费68.6870.0571.4572.8874.3474.34
5交通费35.7636.4837.2137.9538.7138.71
6快速样件费41.8042.6443.4944.3645.2545.25
7评审费2.472.522.572.622.672.67
8设计费633.76668.36681.44694.77708.27708.27
9水电费64.6864.6864.6864.6864.6864.68
10维修费38.6939.4640.2541.0641.8841.88
11无形资产摊销92.1790.3490.3490.3490.3490.34
12新产品试制材料费373.87597.01608.69620.60632.66632.66
13新产品试制加工费1356.322140.432182.312225.012268.252268.25
14业务招待费13.7314.0014.2814.5714.8614.86
15邮电通讯费33.5234.1934.8735.5736.2836.28
16长期待摊费用摊销12.9812.3912.1112.0211.9411.93
17职工薪酬3000.603150.633308.163473.563647.243647.24
18专利维护9.799.799.799.799.799.79
19咨询费6.496.626.756.887.027.02
20资产折旧209.77209.05209.01209.14209.24209.24
21租赁费2.162.212.252.292.342.34
22其他144.70147.59150.54153.55156.62156.62
合计6374.407575.567812.068058.358314.038314.02
（7）财务费用预测
航天模塑的财务费用主要为利息支出、利息收入及其他。其中：利息收入按预计存款金额进行预测；利息支出按企业目前借款及未来借还款计划进行预测；其他主要为生
3-1-480产经营中融资产生的手续费，根据历史期收入规模的一定比例进行预测，据此预测财务
费用预测表如下：
单位：万元预测数据序号项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
1利息支出小计5723.545339.585339.585339.585339.585339.58
2利息收入-122.31-130.32-133.79-136.46-139.15-139.15
3其他575.00612.65628.98641.52654.19654.19
合计6176.235821.925834.775844.645854.625854.62
（8）其他收益预测
航天模塑其他收益主要为各种补助、政府补贴和稳岗补贴，考虑到未来年度是否发生存在不确定性，故本次评估不予预测。
（9）营业外收支预测
航天模塑营业外收入为其他、罚款收入等，营业外支出为债务核销、其他等，考虑到未来年度营业外收支是否发生存在不确定性，且金额小，故本次评估不予预测。
（10）所得税预测
航天模塑享受高新技术企业所得税优惠税率，按照15%税率征收，假设到期后航天模塑能够继续获得高新企业证书，故本次预测时对以后年度航天模塑按15%的所得税率进行预测。
（11）折旧、摊销预测
本次评估中根据被评估单位各项固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计
政策和无形资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费用进行预测。折旧与摊销的预测结果，详见下表：
单位：万元预测数据序号项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
1固定资产折旧14882.0014831.5414828.3014837.3914844.5914844.66
2无形资产摊销185.41181.72181.72181.72181.72181.72
3-1-481预测数据
序号项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
3长期待摊费用摊销579.06552.49539.97535.94532.71531.96
合计15646.4715565.7515549.9915555.0615559.0315558.34
（12）资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新。
金额：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
资本性支出10882.533968.676516.7112432.667915.4310305.40
（13）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应收账款
3-1-482等诸项。
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
付现成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销
最低货币保有量=付现成本/货币资金周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等及
其营运资金增加额，详见下表：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
营业收入201177.24214350.55220061.38224450.14228882.66228881.51
营业成本180191.03190555.22195551.41199307.63202914.27202912.55
税金及附加868.381024.671006.97934.941028.94991.65
销售费用3623.713823.573921.664022.154125.714125.71
管理费用6760.357003.487263.197536.417822.447822.35
研发费用6374.407575.567812.068058.358314.038314.02
非付现成本15646.4715565.7515549.9915555.0615559.0315558.34
折旧14882.0014831.5414828.3014837.3914844.5914844.66
摊销764.47734.21721.69717.66714.44713.69
付现成本182171.41194416.75200005.29204304.43208646.36208607.94
最低现金保有量18401.1519638.0620202.5520636.8121075.3921071.51
+应收票据8488.499044.339285.299470.479657.509657.45
+应收账款95798.69102071.69104791.13106881.02108991.74108991.20
+预付款项1801.891923.011978.292020.822063.762063.38
+其他应收款2097.782235.152294.702340.462386.682386.67
+存货31408.8633520.1334483.6735224.9035973.5135966.89
3-1-483预测数据
项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
小计157996.87168432.36173035.64176574.48180148.58180137.09
-应付票据50603.1754004.6555557.0356751.2357957.3257946.65
-应付账款53579.8357181.4058825.0960089.5461366.5861355.28
-预收款项3824.664075.114183.684267.114351.384351.36
-应付职工薪酬4286.394574.514706.014807.164909.334908.42
-应交税费629.26671.56690.86705.71720.71720.58
-其他应付款1491.991592.271638.041673.251708.821708.50
-其他流动负债1469.521565.751607.461639.521671.901671.89
小计115884.81123665.25127208.17129933.53132686.03132662.68
营运资金42112.0644767.1145827.4746640.9447462.5547474.41
营运资金净增加3072.092655.061060.36813.47821.60-
（14）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一、营业收入201177.24214350.55220061.38224450.14228882.66228881.51
减：营业成本180191.03190555.22195551.41199307.63202914.27202912.55
税金及附加868.381024.671006.97934.941028.94991.65
销售费用3623.713823.573921.664022.154125.714125.71
管理费用6760.357003.487263.197536.417822.447822.35
研发费用6374.407575.567812.068058.358314.038314.02
财务费用6176.235821.925834.775844.645854.625854.62
加：其他收益------
投资收益------
净敞口套期收益------
公允价值变动收益------
信用减值损失------
资产减值损失------
资产处置收益------
3-1-484预测数据
项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
二、营业利润-2816.86-1453.87-1328.67-1253.99-1177.35-1139.39
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额-2816.86-1453.87-1328.67-1253.99-1177.35-1139.39
所得税率0.150.150.150.150.150.15
减：所得税费用------
四、净利润-2816.86-1453.87-1328.67-1253.99-1177.35-1139.39
加：折旧14882.0014831.5414828.3014837.3914844.5914844.66
加：无形资产摊销185.41181.72181.72181.72181.72181.72
加：长期待摊费用摊销579.06552.49539.97535.94532.71531.96
加：扣税后利息5723.545339.585339.585339.585339.585339.58
减：追加资本性支出10882.533968.676516.7112432.667915.4310305.40
减：营运资金净增加3072.092655.061060.36813.47821.60-
净现金流量4598.5212827.7411983.846394.5110984.229453.14
（15）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为90238.03万元。计算结果详见下表：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
净现金流量4598.5212827.7411983.846394.5110984.229453.14
折现期0.501.502.503.504.50/
折现率10.92%10.92%10.92%10.92%10.92%10.92%
折现系数0.94950.85600.77170.69580.62735.7445
净现值4366.2910980.559247.934449.306890.4054303.56
经营性资产价值90238.03/////
3-1-4855、其他资产和负债价值的估算及分析过程
C C
（1）溢余资产1与非经营性资产2的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与航天模塑管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，航天模塑溢余资产与非经营性资产，详见下表。
单位：万元非经营性或溢余性资产负债价值项目账面价值评估价值备注原因
预付账款53.3353.33设备款等
其他应收款48734.7948734.79关联借款等
投资性房地产2114.792732.04
土地使用权305.06961.30投资性房地产占用土地
闲置设备467.41354.71
递延所得税资产1339.551288.27
其他非流动资产2481.862481.86
小计55496.7956606.29
应付票据2567.582567.58
应付账款1784.081784.08
其他应付款0.080.08
递延收益166.7225.01
小计4518.464376.75
合计50978.3352229.54
（2）长期股权投资的估算及分析经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
金额：万元持股股东名称评估方法定价方法账面价值评估价值
比例%长春华涛汽车塑料饰件有限
100资产基础法、收益法收益法15692.5626843.78
公司天津华涛汽车塑料饰件有限
100资产基础法、收益法收益法9330.9010249.61
公司
3-1-486持股
股东名称评估方法定价方法账面价值评估价值
比例%
武汉燎原模塑有限公司50资产基础法、收益法收益法9645.3311348.79重庆八菱汽车配件有限责任
51资产基础法、收益法收益法5142.3818209.54
公司
青岛华涛汽车模具有限公司100资产基础法、收益法收益法2505.578601.00武汉嘉华汽车塑料饰件有限
51资产基础法、收益法收益法2000.008746.65
公司成都华涛汽车塑料饰件有限
100资产基础法、收益法收益法2000.0014347.50
公司佛山华涛汽车塑料饰件有限
100资产基础法、收益法收益法2000.009052.99
公司
成都航天模塑南京有限公司100资产基础法资产基础法1407.567334.01
宁波航天模塑有限公司51资产基础法、收益法收益法2550.002629.61
合计52274.31117363.49
减：长期股权投资减值准备--
净额52274.31117363.49经评估，长期股权投资账面价值52274.31万元，评估价值117363.49万元，评估增值65089.18万元，增值率124.51%，增值原因主要为子公司接受投资后盈利较好，从而导致长期股权投资评估增值。
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
B=P＋ ＋
＋
=90238.03+117363.49+52229.54
=259831.05万元
（2）付息债务价值的确定
成都航天模塑股份有限公司基准日长、短期借款共计150000.00万元，本次作为付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，成都航天模塑股份有限公司的股东全部权益价值为：
E=V－D
3-1-487=259831.05-150000.00
=109831.05万元
采用收益法评估后的航天模塑股东全部权益价值为109831.05万元，航天模塑净资产为34983.17万元，评估增值74847.88万元，增值率为213.95%。
（六）评估结论
1、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为109052.10万元，收益法的评估结果为109831.05万元，两者相差778.95万元，差异率0.71%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。此外，由于航天模塑经过多年的发展，已具有一定规模，经营资质齐全，在零部件生产领域积累了丰富经验，拥有稳定和庞大的优质客户群体，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力，因此收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。即航天模塑股东全部权益评估价值为109831.05万元。
2、股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣
评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流动性对
3-1-488评估对象价值的影响。
（七）特别事项说明
截至评估基准日，航天模塑存在以下未决诉讼及仲裁事项：
序被告或被申起诉标的金额原告或申请人案由进展情况
号请人日期（万元）成都航天模塑绵阳华瑞汽买卖合驳回上诉后于2021年12月29
12021.6.29303.50
股份有限公司车有限公司同纠纷日再起诉，尚未开庭上述诉讼尚未开庭，诉讼结果存在不确定性，本次评估未考虑诉讼对评估结果的影响。
（八）重要子公司评估情况
航天模塑重要子公司重庆八菱、长春华涛、成都华涛的评估情况如下：
1、重庆八菱
天健兴业采用资产基础法和收益法对重庆八菱的股东全部权益价值进行了评估，得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，重庆八菱总资产账面价值为90071.06万元，评估价值为98376.96万元，增值额为8305.90万元，增值率为9.22%；
总负债账面价值为74039.34万元，评估价值为73368.03万元，减值额为671.31万元，减值率为0.91%；净资产账面价值为16031.72万元，评估价值为25008.93万元，增值额为8977.21万元，增值率为56.00%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产54527.3255289.13761.811.40
2非流动资产35543.7443087.837544.0921.22
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产8291.5510406.472114.9225.51
3-1-489账面价值评估价值增减值增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
5固定资产22965.6324801.251835.627.99
6在建工程299.41299.900.490.16
7无形资产2787.466380.513593.05128.90
8无形资产—土地使用权2699.934762.492062.5676.39
9其他1199.691199.700.01-
10资产总计90071.0698376.968305.909.22
11流动负债73249.5673249.56--
12非流动负债789.78118.47-671.31-85.00
13负债总计74039.3473368.03-671.31-0.91
14净资产（所有者权益）16031.7225008.938977.2156.00
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的重庆八菱股东全部权益价值为35704.99万元，账面净资产为
16031.72万元，评估增值19673.27万元，增值率为122.71%。
（3）评估结论本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为25008.93万元，收益法的评估结果为35704.99万元，两者相差10696.06万元，差异率42.77%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资
3-1-490产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程
中存在某些未在财务账上反映的无形资产。此外，由于重庆八菱经过多年的发展，已具有一定规模，经营资质齐全，具有稳定的客户资源，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力，因此收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。即重庆八菱股东全部权益评估价值为35704.99万元。
2、长春华涛
天健兴业采用资产基础法和收益法对长春华涛的股东全部权益价值进行了评估，得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，长春华涛总资产账面价值为50203.05万元，评估价值为53407.58万元，增值额为3204.52万元，增值率为6.38%，总负债账面价值为31809.54万元，评估价值为27117.86万元，减值额为4691.68万元；
净资产账面价值为18393.51万元，评估价值为26289.72万元，增值额为7896.20万元，增值率为42.93%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产27866.1228644.29778.172.79
2非流动资产22336.9324763.292426.3510.86
3其中：长期股权投资----
4投资性房地产----
5固定资产15659.5016805.921146.427.32
6在建工程1629.171629.350.180.01
7无形资产2465.353753.111287.7652.23
8无形资产—土地使用权2446.562739.21292.6511.96
9其他2582.912574.91-8.01-0.31
10资产总计50203.0553407.583204.526.38
11流动负债25017.3425017.34--
3-1-491账面价值评估价值增减值增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
12非流动负债6792.202100.52-4691.68-69.07
13负债总计31809.5427117.86-4691.68-14.75
14净资产（所有者权益）18393.5126289.727896.2042.93
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的长春华涛股东全部权益价值为26843.78万元，评估增值8450.27万元，增值率45.94%。
（3）评估结论本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为26289.72万元，收益法的评估结果为26843.78万元，两者相差554.06万元，差异率2.06%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。即长春华涛股东全部权益评估价值为26843.78万元。
3、成都华涛
天健兴业采用资产基础法和收益法对长春华涛的股东全部权益价值进行了评估，得出如下评估结论：
3-1-492（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，成都华涛总资产账面价值为34210.04万元，评估价值为40586.57万元，增值额为6376.53万元，增值率为18.64%；
总负债账面价值为26413.05万元，评估价值为26413.05万元，无增减值；净资产账面价值为7796.99万元，评估价值为14173.52万元，增值额为6376.53万元，增值率为
81.78%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率（%）项目名称
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产19354.1319935.56581.433.00
非流动资产14855.9120651.015795.1039.01
其中：长期股权投资----
投资性房地产887.1853.81-833.37-93.93
固定资产10546.7715040.374493.6042.61
在建工程267.03272.075.041.89
无形资产1382.093578.402196.31158.91
其他1772.841706.36-66.48-3.75
资产总计34210.0440586.576376.5318.64
流动负债26268.7326268.73--
非流动负债144.32144.32--
负债总计26413.0526413.05--
净资产7796.9914173.526376.5381.78
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的成都华涛股东全部权益价值为14347.50万元，评估增值
6550.51万元，增值率84.01%。
（3）评估结论本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为14173.52万元，收益法的评估结果为14347.50万元，两
3-1-493者相差173.98万元，差异率1.23%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业
资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。即成都华涛股东全部权益评估价值为14347.50万元。
（九）航天模塑9家子公司收益法评估的重要评估参数及依据
9家子公司收益法评估均采用现金流量折现模型，重要参数确定依据相同。选取的
现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.计算模型
E ＝V－D 公式一
’
V＝P ＋C 1＋C 2 ＋E 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
3-1-494P ：经营性资产评估价值；
C 1：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
-t
P = ? ?Rt * ?1 + r ? ? R+ n +1 -n* ?1 + r ?? 公式三 t =1 r - g ?
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
R t：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 2 3 ，··· ，n；
r：折现率；
R n +1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2.模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性支
出－营运资金变动。
（2）收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业
3-1-495未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收
益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；
第二阶段2027年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
()
式中：
：加权平均资本成本；
：权益的市场价值；
：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
：权益系统风险系数；
3-1-496：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数；
2）折现率具体参数的确定
*无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。
* 贝塔系数βL 的确定
A. 计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
[()?]
式中：
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
：被评估单位的所得税税率；
?：被评估单位的目标资本结构。
B. 被评估单位无财务杠杠 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪深 A 股可比上市公司的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 取平均值作为被评估单位的值，具体数据见下表：
带息债务／股权无杠杆贝塔序号名称贝塔系数年末所得税率代码价值系数
1 模塑科技 1.7034 25% 0.6744 1.1312 000700.SZ
2 宁波华翔 1.1745 25% 0.0427 1.1380 002048.SZ
3 双林股份 1.0977 25% 0.4001 0.8443 300100.SZ
4 华域汽车 1.1507 25% 0.1344 1.0454 600741.SH
3-1-497带息债务／股权无杠杆贝塔
序号名称贝塔系数年末所得税率代码价值系数
5 常熟汽饰 1.2013 25% 0.2527 1.0099 603035.SH
6 新泉股份 1.1916 15% 0.0600 1.1337 603179.SH
算术平均1.253223%0.26071.0504
C. 被评估单位资本结构 ? 的确定
取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E。
D. 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
[()?]
*市场风险溢价的计算
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数的月数据为基础，时间跨度是从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；中国无风险利率即以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。
通过上述计算，得到评估基准日中国市场风险溢价为7.42%。
（4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
航天模塑9家子公司评估具体测算过程如下：
3-1-4981、青岛华涛汽车模具有限公司
（1）折现率的确定
青岛华涛取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E，因此贝塔系数 βL 取决于无财务杠杠 βU。青岛华涛无风险收益率的选取、贝塔系数 βL、市场风险溢价的计算确定见本节“（九）航天模塑9家子公司收益法评估的重要评估参数及依据”之“2.模型中关键参数的确定”之“（3）折现率的确定”。
综合考虑青岛华涛企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企
业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、
企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方面的风险等因素，个别风险报酬率确定为1%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=11.57%
因评估基准日被评估单位无付息债务，即 D/E=0，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
()=11.57%++
（2）企业自由现金流量表的编制
经实施经营性业务价值分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一、营业收入24237.7925195.1825940.9626708.8127387.0627387.06
减：营业成本20311.6921034.0521634.6922251.8822819.9422819.84
税金及附加122.26127.53137.09139.03147.88141.87
销售费用435.87446.24456.91467.88479.16479.16
管理费用1098.221127.531166.001204.641248.411241.17
研发费用1358.501409.901489.101511.221589.911542.40
3-1-499预测数据
项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
财务费用------
加：其他收益------投资收益净敞口套期收益公允价值变动收益
信用减值损失------
资产减值损失------资产处置收益
二、营业利润911.231049.951057.181134.171101.771162.63
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额911.231049.951057.181134.171101.771162.63所得税率
减：所得税费用------
四、净利润911.231049.951057.181134.171101.771162.63
加：折旧799.15778.52774.54771.23769.46769.35
加：无形资产摊销110.43101.45125.2887.92108.2753.54
加：长期待摊费用摊销
加：扣税后利息------
减：追加资本性支出2016.241000.00715.35931.06679.291095.06
减：营运资金净增加（502.46）92.0168.5571.0360.27-
净现金流量307.03837.921173.10991.221239.95890.46
（3）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为8029.35万元。计算结果详见下表：
预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
净现金流量307.03837.921173.10991.221239.95890.46
折现期0.501.502.503.504.50
3-1-500预测数据
项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
折现率11.57%11.57%11.57%11.57%11.57%11.57%
折现系数0.94670.84850.76050.68170.61105.2807
净现值290.67711.00892.18675.68757.584702.25
经营性资产价值8029.35
（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C C
1）溢余资产1与非经营性资产2的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与青岛华涛管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，青岛华涛溢余资产与非经营性资产，详见下表。
溢余性资产和非经营性资产一览表
单位：万元非经营性或溢余性资产负债价值项目账面价值评估价值
其他非流动资产605.36605.36
闲置设备-23.36
在建工程9.899.89
递延所得税资产107.69107.50
小计722.94746.11
应付账款66.1266.12
其他应付款19.7019.70
递延所得税负债88.6488.64
小计174.46174.46
合计548.48571.65
2）长期股权投资的估算及分析
被评估单位于评估基准日无长期股权投资。
3-1-501（1）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
V=P＋ ＋
＋
=8029.35+0+571.65
=8601.00万元
2）付息债务价值的确定
青岛华涛汽车模具有限公司基准日无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，青岛华涛汽车模具有限公司的股东全部权益价值为：
E=V－D
=8601.00-0.00
=8601.00万元
2、长春华涛汽车塑料饰件有限公司
（1）折现率的确定
长春华涛取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E，因此贝塔系数 βL 取决于无财务杠杠 βU。长春华涛无风险收益率的选取、贝塔系数 βL、市场风险溢价的计算确定见本节“（九）航天模塑9家子公司收益法评估的重要评估参数及依据”之“2.模型中关键参数的确定”之“（3）折现率的确定”。
综合考虑长春华涛企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企
业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、
企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方面的风险等因素，个别风险报酬率确定为1%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=11.57%
3-1-502因评估基准日被评估单位无付息债务，即 D/E=0，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
()=11.57%++
（2）企业自由现金流量表的编制
经实施分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一、营业收入43393.0545560.6147385.6148814.8349693.5049693.50
减：营业成本37230.6338975.7740458.1841645.9042403.9242402.65
税金及附加175.26300.43306.93316.75313.31291.34
销售费用539.23565.38587.51605.00616.03616.03
管理费用1311.211372.881406.001442.431492.091493.19
研发费用2200.092255.722317.512376.322435.502435.43
财务费用------
加：其他收益672.06705.63733.90756.03769.64769.64
二、营业利润2608.702796.073043.373184.463202.303224.51
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额2608.702796.073043.373184.463202.303224.51
应纳税所得额（164.64）（164.48）（6.15）205.88171.02193.30
所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%
减：所得税费用---30.8825.6528.99
四、净利润2608.702796.073043.373153.583176.653195.51
加：折旧2600.912587.372579.822574.422570.172567.60
加：无形资产摊销64.5564.5564.3263.9563.9562.58
加：长期待摊费用摊销5.7631.4314.81--3.53
加：扣税后利息------
减：追加资本性支出5472.28800.531036.01911.661436.832844.74
减：营运资金净增加（1330.90）257.35225.41167.9493.63-
净现金流量1138.544421.554440.904712.364280.312984.47
3-1-503（3）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为29785.68万元。计算结果详见下表：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
净现金流量1138.544421.554440.904712.364280.312984.47
折现期0.501.502.503.504.50
折现率11.57%11.57%11.57%11.57%11.57%11.57%
折现系数0.94670.84850.76050.68160.61095.2780
净现值1077.873751.703377.243211.922614.8015752.15
经营性资产价值29785.68
（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C
1）溢余资产1
C与非经营性资产2的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与长春华涛管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，长春华涛溢余资产与非经营性资产，详见下表。
溢余性资产和非经营性资产一览表
单位：万元非经营性或溢余性资产负债价值项目账面价值评估价值
长期待摊0.740.74
递延所得税资产1183.311183.28
在建工程1623.841629.35
机器设备157.377.87
小计2965.262821.25
应付票据1679.351679.35
3-1-504非经营性或溢余性资产负债价值
项目账面价值评估价值
应付账款965.96965.96
其他应付款1017.331017.33
递延收益5519.63827.94
预计负债1272.571272.57
小计10454.835763.15
合计（7489.57）（2941.90）
2）长期股权投资的估算及分析
被评估单位无长投。
（5）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
V=P＋ ＋
＋
=29785.68-2941.90+0
=26843.78万元
2）付息债务价值的确定
长春华涛的无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，长春华涛的股东全部权益价值为：
E=V－D
=26843.78-0
=26843.78万元
3、佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司
（1）折现率的确定
佛山华涛取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E，因此贝
3-1-505塔系数 βL 取决于无财务杠杠 βU。佛山华涛无风险收益率的选取、贝塔系数 βL、市场风险溢价的计算确定见本节“（九）航天模塑9家子公司收益法评估的重要评估参数及依据”之“2.模型中关键参数的确定”之“（3）折现率的确定”。
综合考虑佛山华涛企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企
业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、
企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方面的风险等因素，个别风险报酬率确定为1%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=13.43%
评估基准日被评估单位存在付息债务，付息债务利率为3.90%，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
()=11.22%++
（2）企业自由现金流量表的编制
经实施分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一、营业收入28722.4129192.5529587.6029906.5330170.3730170.37
减：营业成本25550.1025908.0126216.6226506.7326703.2726639.48
税金及附加162.86167.41159.85125.46127.93144.23
销售费用449.73454.23458.39462.21465.80465.80
管理费用612.61629.66650.92672.46695.53692.64
研发费用1088.491115.551143.211170.461195.961193.66
财务费用78.0078.0078.0078.0078.0078.00
加：其他收益------投资收益净敞口套期收益
3-1-506预测数据
项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
公允价值变动收益
信用减值损失------
资产减值损失------资产处置收益
二、营业利润780.63839.68880.60891.22903.87956.56
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额780.63839.68880.60891.22903.87956.56
所得税率15%15%15%15%15%15%
减：所得税费用------
四、净利润780.63839.68880.60891.22903.87956.56
加：折旧3027.323023.063023.533006.442937.592888.44
加：无形资产摊销26.6226.6226.6226.6226.6225.86
加：长期待摊费用摊销182.06144.10141.34131.73131.73112.64
加：扣税后利息78.0078.0078.0078.0078.0078.00
减：追加资本性支出456.39242.86907.343153.463072.182076.60
减：营运资金净增加2780.082167.491075.56910.67784.46-
净现金流量858.171701.122167.1969.88221.181984.91
（3）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为15073.77万元。计算结果详见下表：
预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
净现金流量858.171701.122167.1969.88221.181984.91
折现期0.501.502.503.504.50
折现率11.22%11.22%11.22%11.22%11.22%11.22%
折现系数0.94820.85260.76660.68920.61975.5232
净现值813.711450.381661.3748.16137.0610963.08经营性资产
15073.77
价值
3-1-507（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C C
1）溢余资产1与非经营性资产2的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与佛山华涛管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，佛山华涛溢余资产与非经营性资产，详见下表。
溢余性资产和非经营性资产一览表
单位：万元非经营性或溢余性资产负债价值项目账面价值评估价值
预付账款3.123.12
其他应收款3.593.77
投资性房地产575.45696.70
投资性房地产对应的土地172.65426.07
递延所得税资产65.2452.15
其它非流动资产977.76977.76
小计1797.812159.58
短期借款利息2.222.22
应付账款5787.755787.75
预收账款12.0612.06
其他应付款0.740.74
递延收益87.30-
递延所得税负债377.57377.57
小计6267.666180.35
合计（4469.84）（4020.78）
2）长期股权投资的估算及分析
被评估单位于评估基准日无长期股权投资。
（5）收益法评估结果
3-1-5081）企业整体价值的计算
V=P＋ ＋ ＋
=15073.77+0-4020.78
=11052.99万元
2）付息债务价值的确定
佛山华涛汽车模具有限公司于评估基准日存在付息债务2000.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，佛山华涛汽车模具有限公司的股东全部权益价值为：
E=V－D
=11052.99-2000.00
=9052.99万元
4、成都航天华涛汽车塑料饰件有限公司
（1）折现率的确定
成都华涛取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E，因此贝塔系数 βL 取决于无财务杠杠 βU。成都华涛无风险收益率的选取、贝塔系数 βL、市场风险溢价的计算确定见本节“（九）航天模塑9家子公司收益法评估的重要评估参数及依据”之“2.模型中关键参数的确定”之“（3）折现率的确定”。
综合考虑成都华涛企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企
业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、
企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方面的风险等因素，个别风险报酬率确定为1.5%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=12.07%
因评估基准日被评估单位无付息债务，即 D/E=0，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
3-1-509()=12.07%++
（2）企业自由现金流量表的编制
经实施分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一、营业收入32530.0935531.6136231.5836945.3437307.4137307.41
减：营业成本27512.5729797.0230357.1630966.7631215.6631201.70
税金及附加181.27238.48259.21285.23279.70269.66
销售费用910.46952.79973.19994.281001.231001.16
管理费用1154.371178.721208.011239.541262.241261.05
研发费用1077.481165.091192.761221.211239.331239.33
财务费用------
加：其他收益------投资收益净敞口套期收益公允价值变动收益
信用减值损失------
资产减值损失------资产处置收益
二、营业利润1693.932199.512241.242238.322309.252334.50
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额1693.932199.512241.242238.322309.252334.50
所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%
减：所得税费用92.94155.65157.77153.07160.99164.78
四、净利润1600.992043.862083.482085.252148.262169.72
加：折旧2937.712888.942853.962855.732838.162823.37
加：无形资产摊销32.9030.6830.6830.6830.6830.68
加：长期待摊费用摊销8.286.204.892.662.662.23
加：扣税后利息------
3-1-510预测数据
项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
减：追加资本性支出1103.933839.492777.091381.191876.412519.64
减：营运资金净增加-763.32345.3262.3261.9241.430.00
净现金流量4239.27784.862133.603531.213101.912506.36
（3）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为22924.71万元。计算结果详见下表：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
净现金流量4239.27784.862133.603531.213101.912506.36
折现期0.501.502.503.504.50
折现率12.07%12.07%12.07%12.07%12.07%12.07%
折现系数0.94460.84280.75200.67100.59874.9585
净现值4004.42661.481604.472369.441857.1112427.79
经营性资产价值22924.71
（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C
1）溢余资产1
C与非经营性资产2的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与成都华涛管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，成都华涛溢余资产与非经营性资产，详见下表。
溢余性资产和非经营性资产一览表
单位：万元非经营性或溢余性资产负债价值项目账面价值评估价值
预付账款21.2921.29
3-1-511非经营性或溢余性资产负债价值
项目账面价值评估价值
其他应收款3.383.38
投资性房地产560.76973.59
土地使用权122.07205.67
闲置设备376.7762.83
递延所得税资产382.69326.25
其他非流动资产1377.121377.12
小计2844.082970.13
应付账款316.69316.69
其他应付款11086.3211086.32
递延所得税负债144.32144.32
小计11547.3311547.33
合计（8703.26）（8577.21）
2）长期股权投资的估算及分析
被评估单位无长投。
（5）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
V=P＋ ＋ ＋
=22924.71-8577.21
=14347.50万元
2）付息债务价值的确定
成都华涛无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，成都华涛的股东全部权益价值为：
E=V－D
=14347.50-0
3-1-512=14347.50万元
5、天津华涛汽车塑料饰件有限公司
（1）折现率的确定
天津华涛取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E，因此贝塔系数 βL 取决于无财务杠杠 βU。天津华涛无风险收益率的选取、贝塔系数 βL、市场风险溢价的计算确定见本节“（九）航天模塑9家子公司收益法评估的重要评估参数及依据”之“2.模型中关键参数的确定”之“（3）折现率的确定”。
综合考虑天津华涛企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企
业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、
企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方面的风险等因素，个别风险报酬率确定为1%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=11.78%
评估基准日被评估单位存在付息债务，付息债务利率为 3.85%，即 D/E=0，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
()=11.52%++
（2）企业自由现金流量表的编制
经实施分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一、营业收入19510.4320619.4121794.1623038.5824136.7124136.71
减：营业成本16896.5617743.7018641.8919650.5420570.0320572.08
税金及附加173.39187.37198.63203.49211.07165.08
销售费用281.61290.30299.79309.69319.98319.30
管理费用775.78799.37824.87851.62879.64878.77
3-1-513预测数据
项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
研发费用999.301030.791063.501097.461132.731132.73
财务费用11.5511.5511.5511.5511.5511.55
加：其他收益-----投资收益净敞口套期收益公允价值变动收益
信用减值损失------
资产减值损失------资产处置收益
二、营业利润372.25556.33753.94914.221011.701057.19
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额372.25556.33753.94914.221011.701057.19应纳税所得额
所得税率15.0%15.0%15.0%15.0%15.0%15.0%
减：所得税费用------
四、净利润372.25556.33753.94914.221011.701057.19
加：折旧1971.521970.521970.591972.721976.031978.19
加：无形资产摊销50.0250.0250.0250.0250.0250.27
加：长期待摊费用摊销155.44154.29154.29154.29154.29152.37
加：扣税后利息11.5511.5511.5511.5511.5511.55
减：追加资本性支出548.83360.5496.63196.78146.721563.64
减：营运资金净增加45.42112.27119.62120.0899.96-
净现金流量1966.532269.902724.132785.942956.911685.94
（3）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为18535.50万元。计算结果详见下表：
3-1-514预测数据
项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
净现金流量1966.532269.902724.132785.942956.911685.94
折现期0.501.502.503.504.50
折现率11.52%11.52%11.52%11.52%11.52%11.52%
折现系数0.94690.84910.76140.68280.61225.3142
净现值1862.111927.372074.151902.241810.228959.41
经营性资产价值18535.50
（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C C
1）溢余资产1与非经营性资产2的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与天津华涛管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，天津华涛溢余资产与非经营性资产，详见下表。
溢余性资产和非经营性资产一览表
单位：万元非经营性或溢余性资产负债价值项目账面价值评估价值
预付账款18.9718.97
在建工程93.3993.48
闲置土地212.16334.16
递延所得税资产496.85493.25
其他非流动资产859.66859.66
小计1681.031799.52
应付票据268.01268.01
应付账款1525.571525.57
其他应付款7000.337000.33
递延收益23.98-
预计负债991.51991.51
小计9809.409785.42
3-1-515非经营性或溢余性资产负债价值
项目账面价值评估价值
合计（8128.37）（7985.90）
2）长期股权投资的估算及分析
被评估单位于评估基准日无长期股权投资。
（5）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
V=P＋ ＋ ＋
=18535.50+0-7985.90
=10549.61万元
2）付息债务价值的确定
天津华涛汽车模具有限公司于评估基准日存在付息债务300.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，天津华涛汽车模具有限公司的股东全部权益价值为：
E=V－D
=10549.61-300.00
=10249.61万元
6、武汉嘉华汽车塑料制品有限公司
（1）折现率的确定
武汉嘉华取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E，因此贝塔系数 βL 取决于无财务杠杠 βU。武汉嘉华无风险收益率的选取、贝塔系数 βL、市场风险溢价的计算确定见本节“（九）航天模塑9家子公司收益法评估的重要评估参数及依据”之“2.模型中关键参数的确定”之“（3）折现率的确定”。
综合考虑武汉嘉华企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企
3-1-516业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方面的风险等因素，个别风险报酬率确定为1.5%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=15.16%
评估基准日被评估单位存在付息债务，付息债务利率为3.90%，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
()=11.40%++
（2）企业自由现金流量表的编制
经实施分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元预测数据项目
20222023202420252026
永续期年度年度年度年度年度
一、营业收入20605.1520982.3221366.9221759.1022159.0022159.00
减：营业成本17662.9518057.8718356.1318577.3118927.8218923.71
税金及附加78.61138.18106.71119.64113.97105.55
销售费用294.34307.73321.76336.47351.89351.89
管理费用681.75703.84710.92724.89745.35736.36
研发费用537.56554.57571.34589.20607.75607.72
财务费用389.23346.33248.83248.83248.83248.83
加：其他收益667.14452.80366.62366.62366.62366.62投资收益净敞口套期收益公允价值变动收益
信用减值损失------
资产减值损失------资产处置收益
二、营业利润1627.841326.611417.861529.391530.021551.57
3-1-517预测数据
项目
20222023202420252026
永续期年度年度年度年度年度
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额1627.841326.611417.861529.391530.021551.57
应纳税所得额1288.832615.444033.295562.687092.708644.26
所得税率15.0%15.0%15.0%15.0%15.0%15.0%
减：所得税费用134.0184.7694.35106.73104.07107.30
四、净利润1493.841241.851323.511422.651425.951444.26
加：折旧2791.002783.602781.352777.232773.082771.08
加：无形资产摊销176.66176.66176.66176.66176.66176.66
加：长期待摊费用摊销51.0645.2243.4937.8237.8229.48
加：扣税后利息295.04258.57175.70175.70175.70175.70
减：追加资本性支出750.2290.062250.681566.762077.012616.37
减：营运资金净增加-164.20407.22-315.6677.3754.14
净现金流量4221.564008.612565.682945.922458.061980.79
（3）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为23588.29万元。计算结果详见下表：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
净现金流量4221.564008.612565.682945.922458.061980.79
折现期0.501.502.503.504.50
折现率11.40%11.40%11.40%11.40%11.40%11.40%
折现系数0.94750.85050.76350.68530.61525.3965
净现值3999.733409.311958.802018.941512.2010689.32
经营性资产价值23588.29
（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程
3-1-518C C
1）溢余资产1与非经营性资产2的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与武汉嘉华管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，武汉嘉华溢余资产与非经营性资产，详见下表。
溢余性资产和非经营性资产一览表
单位：万元非经营性或溢余性资产负债价值项目
账面价值（万元）评估价值（万元）
其他应收款19.6019.60
其他流动资产394.40394.40
投资性房地产183.13559.80
房产出租265.19404.29
出租土地6.03103.68
设备闲置-28.33
其他非流动资产517.83517.83
递延所得税资产215.98215.98
小计1602.162243.91
应付票据246.76246.76
应付账款648.99648.99
其他应付款157.58157.58
预计负债70.5870.58
递延收益386.6958.00
小计1510.601181.91
合计91.561062.01
2）长期股权投资的估算及分析
被评估单位无长投。
（5）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
3-1-519V=P＋ ＋ ＋
=23588.29+0+1062.01
=24650.30万元
2）付息债务价值的确定
武汉嘉华付息债务7500.00万元
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，武汉嘉华的股东全部权益价值为：
E=V－D
=24650.30-7500.00
=17150.30万元
7、重庆八菱汽车配件有限责任公司
（1）折现率的确定
重庆八菱取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E，因此贝塔系数 βL 取决于无财务杠杠 βU。重庆八菱无风险收益率的选取、贝塔系数 βL、市场风险溢价的计算确定见本节“（九）航天模塑9家子公司收益法评估的重要评估参数及依据”之“2.模型中关键参数的确定”之“（3）折现率的确定”。
综合考虑重庆八菱企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企
业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、
企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方面的风险等因素，个别风险报酬率确定为2%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=16.32%
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为3.90%，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
3-1-520()=11.62%++
（2）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一、营业收入69083.2370419.3471781.5273170.2974559.7874559.78
减：营业成本58993.7260043.6961123.6962225.4063288.4663281.28
税金及附加629.50649.30628.56602.45603.47599.02
销售费用485.69504.46524.06544.53565.86565.86
管理费用2373.352468.092568.832673.452784.212779.86
研发费用1278.051355.111416.401446.971491.141491.14
财务费用1103.091109.921116.891123.981131.091131.09
加：其他收益-----投资收益净敞口套期收益公允价值变动收益
信用减值损失------
资产减值损失------资产处置收益
二、营业利润4219.834288.764403.104553.494695.554711.52
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额4219.834288.764403.104553.494695.554711.52
应纳税所得额4219.834288.764403.106537.827725.2012436.73
所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%
减：所得税费用446.20445.09453.14471.22486.01488.40
四、净利润3773.633843.683949.964082.274209.544223.12
加：折旧6188.186188.186188.186188.186188.186188.18
加：无形资产摊销74.2073.1873.1872.7872.7869.18
加：长期待摊费用摊销74.0868.4767.1059.9459.9452.02
3-1-521预测数据
项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
加：扣税后利息637.47637.47637.47637.47637.47637.47
减：追加资本性支出5679.854247.685465.276984.496122.926452.07
减：营运资金净增加159.31（19.63）5.9220.5520.11-
净现金流量4908.396582.935444.704035.615024.884717.90
（3）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为44932.46万元。计算结果详见下表：
预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
净现金流量4908.396582.935444.704035.615024.884717.90
折现期0.501.502.503.504.50
折现率11.62%11.62%11.62%11.62%11.62%11.62%
折现系数0.94650.84800.75970.68060.60985.2475
净现值4645.885582.214136.372746.703063.9824757.31
经营性资产价值44932.46
（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C C
1）溢余资产1与非经营性资产2的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与重庆八菱管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，重庆八菱溢余资产与非经营性资产，详见下表。
溢余性资产和非经营性资产一览表
单位：万元非经营性或溢余性资产负债价值项目
账面价值（万元）评估价值（万元）
预付账款24.9424.94
3-1-522非经营性或溢余性资产负债价值
项目
账面价值（万元）评估价值（万元）
投资性房地产8291.5510406.47
土地使用权285.21957.97
设备出租196.96226.31
在建工程2.12-
其他非流动资产447.76447.76
递延所得税资产641.14641.14
小计9889.6912704.60
短期借款利息22.8722.87
应付票据937.13937.13
应付账款1282.521282.52
其他应付款341.09341.09
递延收益789.78118.47
小计3373.392702.08
合计6516.3010002.52
2）长期股权投资的估算及分析
被评估单位于评估基准日无长期股权投资。
（5）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
V=P＋ ＋ ＋
=44932.46+0+10002.52
=54934.99万元
2）付息债务价值的确定
重庆八菱汽车配件有限责任公司基准日付息债务金额为19230.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，重庆八菱的股东全部权益价值为：
E=V－D
3-1-523=54934.99-19230.00
=35704.99万元
8、宁波航天模塑有限公司
（1）折现率的确定
宁波模塑取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E，因此贝塔系数 βL 取决于无财务杠杠 βU。宁波模塑无风险收益率的选取、贝塔系数 βL、市场风险溢价的计算确定见本节“（九）航天模塑9家子公司收益法评估的重要评估参数及依据”之“2.模型中关键参数的确定”之“（3）折现率的确定”。
综合考虑宁波模塑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企
业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、
企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方面的风险等因素，个别风险报酬率确定为1%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=11.57%
因评估基准日被评估单位无付息债务，即 D/E=0，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
()=11.57%++
（2）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一、营业收入7092.2710825.2211222.1311776.5112367.1712366.04
减：营业成本6174.649355.349691.3710125.5610545.9610531.45
税金及附加31.1967.0269.1272.7078.3176.22
3-1-524预测数据
项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
销售费用264.41346.69364.02382.20401.27401.24
管理费用249.53269.49288.84294.33305.06302.94
研发费用182.36361.48379.54398.29418.21418.21
财务费用------
加：其他收益-----投资收益净敞口套期收益公允价值变动收益
信用减值损失------
资产减值损失------资产处置收益
二、营业利润190.13425.20429.25503.42618.36635.98
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额190.13425.20429.25503.42618.36635.98
应纳税所得额12.4173.3960.29116.24211.82229.44
所得税率25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%
减：所得税费用3.1018.3515.0729.0652.9557.36
四、净利润187.02406.85414.18474.36565.41578.62
加：折旧256.60256.00256.00242.21188.72148.38
加：无形资产摊销------
加：长期待摊费用摊销17.9418.0818.0819.0219.0219.02
加：扣税后利息------
减：追加资本性支出2.96-51.79114.5268.76306.60
减：营运资金净增加（475.94）1050.21112.19155.30165.56-
净现金流量934.54-369.28524.27465.78538.83439.42
（3）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为3936.11万元。计算结果详见下表：
3-1-525单位：万元
净现金流量934.54-369.28524.27465.78538.83439.42
折现期0.501.502.503.504.50
折现率11.57%11.57%11.57%11.57%11.57%11.57%
折现系数0.94670.84850.76050.68160.61095.2782
净现值884.74（313.33）398.70317.47329.172319.35
经营性资产价值3936.11
（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C C
1）溢余资产1与非经营性资产2的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与宁波模塑管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，宁波模塑溢余资产与非经营性资产，详见下表。
溢余性资产和非经营性资产一览表
单位：万元非经营性或溢余性资产负债价值项目账面价值评估价值
货币资金1000.001000.00
其他应收款27.0027.00
其他流动资产207.58207.58
递延所得税资产12.7411.03
小计1247.321245.61
其他应付款25.6125.61
小计25.6125.61
合计1221.711219.99
2）长期股权投资的估算及分析
被评估单位无长期股权投资。
（5）收益法评估结果
3-1-5261）企业整体价值的计算
V=P＋ ＋ ＋
=3936.11+1219.99+0.00
=5156.10万元
2）付息债务价值的确定
宁波模塑的无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，宁波模塑的股东全部权益价值为：
E=V－D
=5156.10-0.00
=5156.10万元
9、武汉燎原模塑有限公司
（1）折现率的确定
武汉燎原取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E，因此贝塔系数 βL 取决于无财务杠杠 βU。武汉燎原无风险收益率的选取、贝塔系数 βL、市场风险溢价的计算确定见本节“（九）航天模塑9家子公司收益法评估的重要评估参数及依据”之“2.模型中关键参数的确定”之“（3）折现率的确定”。
综合考虑武汉燎原企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企
业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、
企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方面的风险等因素，个别风险报酬率确定为1.5%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=12.07%
因评估基准日被评估单位无付息债务，即 D/E=0，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
3-1-527()=12.07%++
（2）企业自由现金流量表的编制
经实施分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
一、营业收入26814.6228600.4130390.4631949.5732406.0932406.09
减：营业成本21806.1023002.2324218.8125301.1925677.4925676.59
税金及附加135.92195.74207.70217.77218.25199.80
销售费用163.83170.87178.24185.94194.02194.02
管理费用2530.752656.352712.062770.312831.212831.15
研发费用534.63540.88547.27553.78560.42560.42
财务费用4.824.925.025.025.025.02
加：其他收益121.45----投资收益净敞口套期收益公允价值变动收益
信用减值损失------
资产减值损失------资产处置收益
二、营业利润1760.022029.422521.372915.562919.682939.10
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额1760.022029.422521.372915.562919.682939.10
应纳税所得额1760.022029.422521.372915.562919.682939.10
减：所得税费用46.7779.02151.85209.99209.61212.52
四、净利润1713.251950.402369.522705.572710.072726.58
加：折旧1383.021383.091387.311388.341385.471384.39
加：无形资产摊销909.78982.45982.45982.45982.45982.45
加：长期待摊费用摊销------
加：扣税后利息------
3-1-528预测数据
项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
减：追加资本性支出6104.671157.801113.811101.841467.882668.07
减：营运资金净增加（864.52）428.24412.08351.0283.67-
净现金流量（1234.11）2729.903213.393623.503526.442425.35
（3）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为20128.22万元。计算结果详见下表：
单位：万元预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
净现金流量（1234.11）2729.903213.393623.503526.442425.35
折现期0.501.502.503.504.50
折现率12.07%12.07%12.07%12.07%12.07%12.07%
折现系数0.94460.84290.75210.67110.59884.9612
净现值（1165.76）2300.982416.802431.732111.7112032.75
经营性资产价值20128.22
（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C
1）溢余资产1
C与非经营性资产2的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与武汉燎原管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，武汉燎原溢余资产与非经营性资产，详见下表。
溢余性资产和非经营性资产一览表
单位：万元项目账面价值评估值
其他流动资产29.2029.20
其他应收款1223.111258.78
3-1-529项目账面价值评估值
应收账款16.6923.84
在建工程691.82732.50
开发支出639.89639.89
闲置设备24.2470.56
其他非流动资产88.5488.54
递延所得税资产593.57581.74
应付账款855.71855.71
合计2451.352569.35
2）长期股权投资的估算及分析
被评估单位无长投。
（5）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
V=P＋ ＋ ＋
=20128.22+0+2569.35
=22697.57万元
2）付息债务价值的确定
武汉燎原无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，武汉燎原的股东全部权益价值为：
E=V－D
=22697.57-0.00
=22697.57万元
3-1-530四、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《公司章程》等相关规定的要求，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
“（1）评估机构的独立性公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次
3-1-531交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基
于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
因此，董事会认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）本次交易定价公允性分析
1、标的资产的定价公允性分析
根据评估机构出具的评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次标的资产股东全部权益价值评估值为330335.00万元。
标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元账面值评估值标的公司增减值增值率
（100%权益）（100%权益）航天能源47834.85220503.95172669.10360.97%
航天模塑34983.17109831.0574847.88213.95%
合计82818.02330335.00247516.98298.87%
注：以上数据已经审计，其中航天模塑的净资产账面值为母公司口径
2、标的公司评估值与同行业上市公司比较
（1）航天能源
航天能源主要从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造业务，同行业可比上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
300722.SZ 新余国科 111.26 13.84
002497.SZ 雅化集团 35.27 5.19
002096.SZ 南岭民爆 99.40 2.64
688377.SH 迪威尔 112.54 2.43
603800.SH 道森股份 -123.10 5.05
均值89.625.83
3-1-532证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
中位值99.405.05
标的公司16.854.61
数据来源：Wind
注1：市盈率、市净率指标，（1）同行业可比上市公司市盈率=2021年12月31日同行业可比上市公司市值/2021年度归母净利润；（2）同行业可比上市公司市净率=2021年12月31日同行业可比上
市公司市值/2021年底归母净资产；（3）标的公司市盈率=以2021年12月31日为基准日的标的公
司评估值/2021年标的公司经审计归母净利润；（4）标的公司市净率=以2021年12月31日为基准
日的标的公司评估值/2021年12月31日标的公司经审计归母净资产；市盈率均值计算剔除了负值。
可比上市公司市盈率均值为89.62，中位值为99.40，航天能源市盈率为16.85，显
著低于可比上市公司；可比上市公司市净率均值为5.83，中位值为5.05，航天能源市净
率为4.61，略低于可比上市公司。一方面，航天能源与同行业上市公司业务细分领域不同，航天能源主要从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造，与同行业可比上市公司业务存在一定差异；另一方面，航天能源为非上市公司，与同行业已上市公司相比存在一定的流动性折价，进而导致其市盈率及市净率与同行业可比公司也存在差异。
（2）航天模塑
航天模塑主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与
制造业务，同行业可比上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
002048.SZ 宁波华翔 10.71 1.25
000700.SZ 模塑科技 -23.02 2.04
600741.SH 华域汽车 13.79 1.80
300100.SZ 双林股份 32.14 1.80
均值18.881.72
中位值12.251.80
标的公司8.912.04
数据来源：Wind
注：市盈率、市净率指标，（1）上市公司市盈率=2021年12月31日同行业可比上市公司市值/2021年度归母净利润；（2）上市公司市净率=2021年12月31日同行业可比上市公司市值/2021年底归
母净资产；（3）标的公司市盈率=以2021年12月31日为基准日的标的公司评估值/2021年标的公
司经审计归母净利润；（4）标的公司市净率=以2021年12月31日为基准日的标的公司评估值/2021年12月31日标的公司经审计归母净资产；市盈率均值计算剔除了负值。
3-1-533可比上市公司市盈率均值为18.88，中位值为12.25，航天模塑市盈率为8.91，市盈
率估值水平显著低于可比上市公司。一方面，航天模塑主营业务为汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造业务，与同行业可比上市公司业务细分领域不同，不完全可比；另一方面，航天模塑为非上市公司，与同行业已上市公司相比存在一定的流动性折价，进而导致其市盈率与同行业可比公司也存在差异。可比上市公司市净率均值为1.72，中位值为1.80，航天模塑市净率为2.04，略高于可比上市公司，与模塑科技相持平。
3、标的公司评估值与可比交易定价比较
（1）航天能源
近年来 A 股民用爆炸行业并购案例动态市盈率、市净率如下：
上市公司交易标的评估基准日评估方法标的公司主营业务动态市盈率市净率
成远爆破51%爆破设计施工、爆
高争民爆2018年12月31日收益法10.963.17股权材销售及运输服务民用爆破器材的研
江铜民爆100%
国泰集团2017年8月31日收益法发、生产、销售及10.115.59股权爆破服务新华都工程露天矿山开采和其
宏大爆破2015年7月31日收益法19.477.02
100%股权他零星工程
盘江民爆100%
保利联合2017年12月31日收益法民爆器材的生产10.031.13股权
开源爆破矿山采剥、基础设
保利联合2017年12月31日收益法14.241.09
94.75%股权施建设等爆破服务
民爆器材的生产、
银光民爆100%
保利联合2017年12月31日收益法销售（流通）及爆11.051.26股权破服务
生产工业炸药、工
业雷管、工业导爆索等民用爆破器神斧民爆
南岭民爆2012年3月31日收益法材；生产工程爆破，13.591.63
95.1%股权
包装品、机械设备
加工、军用火工产品
北方爆破100%
江南化工2020年7月31日收益法爆破一体化服务9.862.72股权
金建华90%股民爆器材的生产、
江南化工2020年7月31日收益法11.533.59权销售以及爆破服务民用爆炸物品制造吉安化工
宏大爆破2020年12月31日收益法销售；碎石加工销11.745.39
46.17%股权售；起爆器材销售
3-1-534上市公司交易标的评估基准日评估方法标的公司主营业务动态市盈率市净率
粉状乳化炸药、多
日盛民爆51%
宏大爆破2020年8月31日收益法孔粒状铵油炸药生20.433.15股权产和销售
均值13.003.25
中位值11.533.15从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造。射孔器材主要乐凯新材航天能源2021年12月31日收益法10.904.61包括油气井用电雷
管及电子雷管、起
爆器、延期起爆管等
数据来源：相关上市公司公告，动态市盈率=标的资产评估值/业绩承诺期平均净利润本次交易航天能源对应的动态市盈率倍数为 10.90，略低于近年来 A 股民用爆炸
行业并购案例市盈率中位值；市净率为 4.61，略高于近年来 A 股民爆行业并购案例市净率，位于可比交易案例市净率区间范围内，具备合理性与公允性。
（2）航天模塑与可比交易估值对比
近年来 A 股汽车零部件并购案例动态市盈率、市净率如下：
动态上市公司交易标的评估基准日评估方法标的公司主营业务市净率市盈率河北新欧汽车零汽车密封条产品的研
鹏翎股份部件科技有限2018年6月30日收益法12.014.28
发、生产与销售业务公司
天津立中集团股铝合金车轮的研发、设
四通新材2018年5月31日收益法9.811.30
份有限公司计、制造和销售汽车空调管路和家用浙江新龙实业有
五洲新春2017年12月31日收益法空调管路产品的研发、11.745.87限公司生产和销售
精密冲压模具、精密型
腔模具、光电子器件、无锡微研精密冲
隆盛科技2017年10月31日收益法冲压件、塑料制品的设10.113.03压件有限公司
计、开发、加工、生产、销售北京理工华创电新能源汽车动力系统
华锋股份动车技术有限2017年7月31日收益法平台相关产品的生产、22.0612.52公司销售和技术咨询服务机械动力汽车空调压上海光裕汽车空缩机和新能源汽车电
北特科技调压缩机股份有2017年7月31日收益法10.513.85
动空调压缩机的研发、限公司
设计、生产与销售
3-1-535动态
上市公司交易标的评估基准日评估方法标的公司主营业务市净率市盈率塑化汽车饰件（主要为沈阳道达汽车饰模塑科技2017年6月30日收益法电镀件）的设计、研发、13.175.59件有限公司
生产、销售和售后服务
宁波双林汽车部研发、生产和销售乘用
双林股份2017年4月30日收益法9.093.39
件投资有限公司 车 6AT 自动变速器汽车空调及热管理系浙江三花汽车零
三花智控2016年12月31日收益法统控制部件的研发、生10.373.81部件有限公司产和销售汽车内外装饰件的设宁波四维尔工业
广东鸿图2016年3月31日收益法计、研发、生产、销售11.963.99股份有限公司与售后服务零部件集团持有
东风科技的东风马勒等92020年3月31日收益法汽车零部件生产9.521.97家标的公司
均值11.854.51
中位值10.513.85
从事汽车内外饰件、智
能座舱部件、发动机轻
乐凯新材航天模塑2021年12月31日收益法12.042.04量化部件和模具研发与制造
数据来源：相关上市公司公告，动态市盈率=标的资产评估值/业绩承诺期平均净利润；航天模塑动态市盈率计算公式中的业绩承诺期平均净利润未包括成都航天模塑南京有限公司，原因系该子公司未采用收益法进行盈利预测，无相关数据。
本次交易航天模塑动态市盈率倍数为 12.04，略高于近年来 A 股汽车零部件行业并
购案例市盈率，位于可比交易案例市盈率区间范围内；对应的市净率为2.04，低于可比交易的均值及中位数，具备合理性和公允性。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见
公司独立董事就公司本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评
估定价的公允性发表独立意见如下：
“（1）评估机构的独立性公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间
3-1-536除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或
可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上所述，我们认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。”
3-1-537第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2022年2月18日，乐凯新材与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛等30名自然人等交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》。
本小节内容中，甲方指乐凯新材，乙方指交易对方各方，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
（二）标的资产定价
截至《发行股份购买资产协议》签署日，鉴于本次发行股份购买资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值尚未确定，标的股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估结果确定，并由双方签署补充协议予以确认。
（三）对价支付方式及安排
经双方协商一致，甲方采取发行股份方式作为购买标的资产的对价。由甲方以发行股份方式向乙方支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
本次为支付收购标的股权所需支付的转让对价而向乙方发行的股份数量=标的股权
的转让对价÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
（四）协议的生效条件
《发行股份购买资产协议》在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通
3-1-538过本次交易的相关议案；
（2）本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
（3）国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（5）上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；
（6）本次交易取得深交所批准；
（7）中国证监会核准或注册本次交易；
（8）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
（9）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
（10）国防科工局完成对本次交易涉及的军工事项审查批复（仅针对于航天能源）。（五）标的资产的交割及发行股份的登记
1、标的资产交割
（1）航天能源
《发行股份购买资产协议》生效后，双方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下的发行股份购买资产方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
乙方应当在《发行股份购买资产协议》协议生效条件全部成就后的10个工作日内，将标的股权过户至甲方名下。
（2）航天模塑
《发行股份购买资产协议》生效后15个工作日内，航天模塑应由股份有限公司整体变更为有限责任公司（以完成工商变更登记为准。以下简称“变更事项”），以便后续办理完成本次交易相关交割过户手续。乙方应在审议变更事项相关的股东大会上对相关议案投赞成票。
《发行股份购买资产协议》生效及变更事项完成后，双方应当及时实施《发行股份
3-1-539购买资产协议》项下的发行股份购买资产方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行
的全部交割手续。
乙方应当在《发行股份购买资产协议》协议生效条件全部成就及变更事项完成后的
10个工作日内，将标的股权过户至甲方名下。
2、发行股份的登记
甲方应当于《发行股份购买资产协议》约定的标的股权过户手续办理完毕后适时向
登记结算公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在乙方名下，使乙方合法取得本次发行的股份。乙方应就此向甲方提供必要的配合。
（六）限售期
1、航天能源
四川航天工业集团、航投控股和川南火工承诺通过本次交易取得的乐凯新材股份自
该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
泸州同心圆承诺如用于认购乐凯新材的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；否则，其于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；除双方另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。
2、航天模塑
如用于认购乐凯新材的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；否则，其于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；除双方另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。
乙方基于本次发行而衍生取得的甲方送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵
3-1-540守本条上述锁定期的约定。
（七）过渡期安排
《发行股份购买资产协议》签署日至标的资产交割日期间，乙方须保证标的公司及其子公司的正常生产经营活动，妥善经营和管理标的公司的业务、资产。
（八）期间损益归属及滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为重组过渡期。双方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
截至《发行股份购买资产协议》签署日，相关标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待审计、评估工作完成后，甲方将与乙方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
本次发行完成后，甲方于交割日前滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（九）税费
除非在《发行股份购买资产协议》中另有相反的约定，因签订和履行《发行股份购买资产协议》而发生的法定税费，由双方及标的公司依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。对于没有相关规定的费用支出，则由导致该等费用发生的一方承担。
任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
（十）违约责任
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或中国证监会或有关部门（如有）未能批准同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
3-1-541《发行股份购买资产协议》生效后，一方未依法履行《发行股份购买资产协议》约定的，视为违约。一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。
二、《发行股份购买资产之补充协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2022年9月23日，乐凯新材与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛等30名自然人等交易对方分别签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
本小节内容中，甲方指乐凯新材，乙方指交易对方各方，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
（二）标的资产定价
本补充协议双方确认，标的资产的定价以评估机构出具的已经国资监管有权单位备案的《评估报告》所确认的评估价值为参考依据，根据评估结果，航天能源的股东全部权益价值为220503.95万元，航天模塑的股东全部权益价值为109831.05万元。以此为基础，双方经协商一致确定本次标的资产交易价格为3303350000元。
（三）对价支付方式及安排
本次交易项下甲方作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下方式计算：
向乙方发行股份数量=本次转让的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。
按本次转让的交易对价3303350000元计算，依据前述计算方法，甲方本次向乙方发行股份数量为463302932股。最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如甲方实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。若甲方有权机构决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则根据调整后的股份发行价格相应调整股份发行数量。
3-1-542（四）业绩补偿
（1）航天能源
如本次交易于2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），业绩承诺方的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年，根据《评估报告》，业绩承诺方承诺标的公司2022年、2023年、2024年的净利润分别为17618.10万元、20448.64万元、22599.49万元。
如本次交易未能在2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
（2）航天模塑
如本次交易于2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），业绩承诺方的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年，根据《评估报告》，业绩承诺方承诺标的公司2022年、2023年、2024年的净利润分别为7125.16万元、9638.14万元、10605.15万元。
如本次交易未能在2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
具体实际净利润的确定及补偿方式以业绩承诺方与甲方另行签署的《业绩承诺补偿协议》的相关约定为准。
（五）股份解锁
（1）航天能源
1）限售期相关的股份锁定安排
四川航天工业集团、航投控股和川南火工因本次发行股份购买资产而取得的甲方股
份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产
的股份发行价格，则乙方认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
泸州同心圆因本次发行股份购买资产而取得上市公司的股份时，如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；
3-1-543如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次
发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
2）业绩承诺相关的股份锁定安排在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺期届满，经由甲方聘请的（乙方为四川航天集团时，甲方将聘请经双方一致认可的）具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，确认乙方无需以股份或现金方式对甲方补偿，或乙方已以股份或现金方式对甲方进行了足额补偿后，乙方持有的上市公司股份方可上市交易或转让；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则乙方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
（2）航天模塑
1）限售期相关的股份锁定安排
四川航天工业集团和燎原科技因本次发行股份购买资产而取得的甲方股份自该等
股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如甲方股票连续
20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份
购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份
发行价格，则乙方认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
焦兴涛等30名自然人因本次发行股份购买资产而取得上市公司的股份时，如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何
形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
2）业绩承诺相关的股份锁定安排在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺期届满，经由甲方聘请的（乙方为四川航天集团时，甲方将聘请经双方一致认可的）具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，确认乙方无需以股份或现金方式对甲方补偿，或
3-1-544乙方已以股份或现金方式对甲方进行了足额补偿后，乙方持有的上市公司股份方可上市
交易或转让；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则乙方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
（六）过渡期间损益安排
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归甲方所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经双方认可并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由乙方以现金方式按照乙方向上市公司出售的标的公司的股权比例向甲方补足。
若《发行股份购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的
监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排标的公司滚存未分配利润本补充协议双方同意标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东按持有标的公司股权比例享有。
上市公司滚存未分配利润
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（八）其他
乐凯新材与航投控股签署的《发行股份购买资产之补充协议》中约定：
“乙方不参与本次募集配套资金发行股份定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次配套募集资金的认购。”
3-1-545三、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2022年9月23日，乐凯新材与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛等30名自然人等交易对方分别签署了《业绩承诺补偿协议》。
本小节内容中，甲方指乐凯新材，乙方指交易对方各方，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
（二）利润承诺
标的公司在业绩承诺期内，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则业绩承诺方应按照本协议约定向甲方予以补偿。其中，“承诺净利润”为业绩承诺方向上市公司承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（承诺净利润不包含本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响）。
（1）航天能源根据评估机构出具的《评估报告》，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
2022年度：17618.10万元；
2023年度：20448.64万元；
2024年度：22599.49万元。
如本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。例如本次交易在2023年实施完毕，双方同意业绩承诺期顺延为2023年、2024年、2025年三个会计年度。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
2023年度：20448.64万元；
2024年度：22599.49万元；
2025年度：23794.16万元。
3-1-546（2）航天模塑
根据评估机构出具的《评估报告》，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
2022年度：7125.16万元；
2023年度：9638.14万元；
2024年度：10605.15万元。
如本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。例如本次交易在
2023年实施完毕，双方同意业绩承诺期顺延为2023年、2024年、2025年三个会计年度。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
2023年度：9638.14万元；
2024年度：10605.15万元；
2025年度：11356.47万元。
如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，则业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
（三）实际净利润的确定业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应聘请（乙方为四川航天集团时，甲方将聘请经双方一致认可的）具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与
承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》。标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的《专项审核意见》确定。在计算使用募集配套资金的标的公司实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。具体计算方式如下：
1）当募集资金用于补充标的公司流动资金时，实际净利润需要根据标的公司实际
使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出，即实际净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
3-1-547使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额×一年
期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数
/365，其中一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行
间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付至上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末的自然日计算，其后补偿期间内每年按
365天计算。
2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目
收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除投资项目使用募集资金相应产生的损益后的净利润数为准。
（四）业绩补偿计算及实施
1、补偿股份数量的确定
根据《专项审核意见》，如航天能源或航天模塑在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，相应的业绩承诺方应当以股份方式对甲方进行补偿，且每个业绩承诺方对其单方的应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份数量承担连带补偿责任。应补偿金额以本次转让中乙方获得的交易对价为上限。
乙方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数总和×乙方出售标
的资产的交易作价-乙方累积已补偿金额。
乙方当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，乙方无需对甲方进行补偿，但之前年度已补偿的股份不冲回。
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。当年乙方持有股份如有不足补偿的部分应以现金补偿。
3-1-548上述发行价格指双方签署的《发行股份购买资产协议》中确定的发行价格。
2、补偿方式及实施
若出现应补偿的情形，基于本条第1款的计算，甲方有权在业绩承诺期限内各年度《专项审核意见》出具日起60日内以1元的总价格回购并注销乙方持有的甲方相应数量股份以进行补偿。乙方以本次发行股份购买资产取得的且尚未转让的上市公司股份进行补偿后仍不足的部分应以现金补偿。
如果在本次交易发行的股份上市后至乙方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次交易发行的股份上市后至乙方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩承诺方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的各期相应股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若甲方回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原
因而无法实施的，则乙方在上述情形发生后的60日内，按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除全部业绩承诺方之外的其他股东各自所持甲方股份
占其他股东所持全部甲方股份的比例，将该等股份赠送给除全部业绩承诺方之外的甲方其他股东。
（五）减值测试及补偿在业绩承诺期届满时，甲方将聘请（乙方为四川航天集团时，甲方将聘请经双方一致认可的）具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后30日内出具《减值测试报告》。
根据上述《专项审核意见》《减值测试报告》及标的资产占标的公司股权的相应比例，如果标的公司业绩承诺期期末减值额×乙方向甲方出售的标的公司的股权比例/乙方出售标的资产的交易作价＞乙方在业绩承诺期限内已补偿股份总数/乙方通过本次转让
认购的上市公司股份总数，则乙方需另行向上市公司进行股份补偿，应另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-乙方已补偿股份总数。
3-1-549前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起30个工作日内向甲方补偿完毕。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，本条约定的补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给上市公司。
乙方将根据有关法定限售期的规定以及《发行股份购买资产协议》《补充协议》对
通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份锁定期的有关约定，在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，但按照本协议由甲方进行回购的股份除外。乙方承诺对于拟在业绩补偿期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
（六）协议的生效、变更及终止本协议于甲、乙双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字之日起成立，以《发行股份购买资产协议》生效为本协议的生效条件。
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
（七）违约责任
本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或中国证监会或有关部门（如有）未能批准同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
本协议生效后，一方未依法履行本协议约定的，视为违约。一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。
（八）通知
本协议任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真、电子邮件或快递公司递交，同时以电话通知方式告知对方。根据本协议发出的通知或通讯，如以快递公司递3-1-550交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发送当日为收件日期。
四、《募集配套资金协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2022年2月18日，航投控股与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本小节内容中，甲方指航投控股，乙方指上市公司，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
（二）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若乙方发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。
（三）认购金额
双方一致同意，甲方认购乙方本次发行的认购金额不超过10000万元（含本数），认购数量根据认购金额除以发行价格确定，最终发行股份数量上限计算至千位数（计算结果向下取整）。
（四）本次发行的股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
3-1-551（五）利润分配
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
（六）限售期
甲方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，甲方就其所认购的乙方本次发行的 A 股股票，由于乙方送股、资本公积转增股本原因增持的乙方股份，亦应遵守上述约定。如相关法规对锁定期另有规定的，按照相关规定执行。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及乙方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
限售期届满后，甲方减持本次发行所获得的乙方股份需遵守《公司法》《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
（七）认购方式甲方同意全部以现金方式认购乙方本次新发行的股份。
（八）协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
（3）国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
（4）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批复；
（5）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（6）上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；
（7）本次交易取得深交所批准；
3-1-552（8）中国证监会核准或注册本次交易；
（9）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
（10）乙方向甲方发行股份购买甲方所持有的航天能源股权的交易完成；
（11）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。上述生效条件全部成就时，乙方本次发行获中国证监会同意注册之日为本协议生效日。
（九）违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大
会通过；或/和深圳证券交易所审核通过；或/和中国证监会同意注册，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、《表决权委托协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2022年9月23日，川南火工、燎原科技与四川航天集团签署了《表决权委托协议》。
本小节内容中，川南火工和燎原科技合称为“甲方”，乙方为四川航天集团，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。
（二）表决权委托甲方同意按照本协议约定将所持标的股份（甲方通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份）对应的以下股东权利不可撤销地委托给乙方行使，乙方同意在本协
3-1-553议约定的期间内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程，行使包括但不限
于以下股东权利（以下简称“表决权”或“委托权利”）：
（1）请求、召集、主持、召开、参加或委派代理人参加股东大会及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所
规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
（4）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章
程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照乙方自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（5）其他与股东表决相关的事项。
在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下标的股份增加的，增加的股份对应的权利，也将自动按照本协议的约定委托至乙方行使。
（三）委托期限
双方同意，标的股份表决权的委托期限为本协议生效且本次发行股份购买资产相关的标的股份登记至甲方名下之时起至甲方不再持有标的股份，或双方书面协商一致终止本协议。
（四）委托权利的行使
乙方按照乙方自身的意思行使本协议项下的委托权利。在委托期限内，甲方不得行使标的股份表决权，不得干涉乙方行使标的股份表决权，但可以行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的表决权（如有）。
乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿在股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得甲方对投票事项的意见，甲方对乙方就标的股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
甲方无需就本协议第一条具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上
3-1-554市公司或乙方需要，甲方应于收到乙方通知后5个工作日内根据乙方的要求配合出具相
关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
未经甲方书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的委托权利。但乙方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知甲方。
在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
就本协议项下的委托事项，甲方不收取任何费用。委托期间内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的规定享有或承担，乙方无需就上市公司的经营损失对甲方承担任何责任。
（五）违约责任
本协议生效后，如甲方违反本协议项下的任何一项约定或未履行协议项下的任何一项义务，即构成协议项下的违约，乙方有权要求甲方立即纠正或采取补救措施。
本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，甲方单方终止或者因可以归责于甲方的原因而导致本协议未能实施或导致乙方无法行使本协议项下标的股份表决权的，则视为甲方违约，乙方有权要求甲方立即纠正或采取补救措施。
如因国有资产监督管理机构或证券监督管理机构、证券交易所的管理意见导致本协
议未能实施的，不视为协议任何一方违约，协议任何一方均不承担违约责任。
3-1-555第八节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为进一步避免及解决潜在的同业竞争，上市公司实际控制人航天科技集团、本次交易后上市公司控股股东四川航天集团及其一致行动人川南火工和燎原科技已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2、本次发行股份购买资产完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及
其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次发行股份购买资产完成后，在作为上市公司实际控制人/控股股东/控股股东
的一致行动人期间，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将立即通知上市公司，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生效，在承诺人作为上市公司实
际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”
3-1-556二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股均为上市公司实际控制人航天科技集团实际控制的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航投控股，航天科技集团为航投控股的实际控制人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）报告期内标的公司关联交易情况
1、航天能源报告期内关联交易情况
（1）航天能源的主要关联方
1）母公司
注册资本名称注册地业务性质持股比例表决权比例（万元）四川航天川南火工技四川省泸火工品
10000.0050.40%50.40%
术有限公司州市生产航天能源实际控制人为航天科技集团。
2）其他关联方
关联方名称与本公司关系重庆航天职业技术学院同一实际控制人重庆航天机电设计院同一实际控制人四川航天职业技术学院同一实际控制人四川航天世源科技有限公司重庆分公司同一实际控制人四川航天铭航物流有限公司同一实际控制人四川航天建筑工程有限公司同一实际控制人四川航天技术研究院同一实际控制人四川航天计量测试研究所同一实际控制人
3-1-557关联方名称与本公司关系
四川航天计量测试研究所重庆瑞启经营部同一实际控制人四川航天烽火伺服控制技术有限公司同一实际控制人湖北三沃力源航天科技有限公司同一实际控制人湖北航天化学技术研究所同一实际控制人航天新商务信息科技有限公司同一实际控制人成都航天万欣科技有限公司同一实际控制人北京航天雷特机电工程有限公司同一实际控制人航天科技财务有限责任公司同一实际控制人
注：仅披露报告期内发生交易的关联方。
（2）航天能源报告期内关联交易情况
1）关联采购与销售情况
*采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-8月2021年度2020年度
重庆航天职业技术学院接受劳务-0.300.94
重庆航天机电设计院采购商品、接受劳务1914.483167.542764.76
四川航天职业技术学院接受劳务-0.060.18
四川航天世源科技有限公司重庆分公司接受劳务50.69-341.34
四川航天铭航物流有限公司接受劳务2.19-4.19
四川航天计量测试研究所重庆瑞启经营部接受劳务-1.541.16
四川航天计量测试研究所接受劳务9.7315.4919.05
四川航天烽火伺服控制技术有限公司采购商品、接受劳务-127.35242.62
四川航天川南火工技术有限公司采购商品、接受劳务56.6483.57288.62
湖北三沃力源航天科技有限公司采购商品26.1251.8937.19
湖北航天化学技术研究所接受劳务-0.280.14
航天新商务信息科技有限公司采购商品-370.92302.45
北京航天雷特机电工程有限公司采购商品-1.50-
合计2059.853820.434002.65
3-1-558*出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-8月2021年度2020年度
四川航天川南火工技术有限公司出售商品、提供劳务340.481040.721.29
四川航天技术研究院提供劳务-20.00200.00
湖北三沃力源航天科技有限公司出售商品-203.4342.48
成都航天万欣科技有限公司出售商品、提供劳务4.48--
合计344.961264.15243.77
2）关联租赁
*航天能源承租
单位：万元
2022年1-8月应支付的2021年度应支付的租2020年度应支付的租
出租方名称租赁资产种类租赁款项赁款项赁款项四川航天川南
火工技术有限房屋及建筑物-16.0319.13公司
*航天能源作为承租方报告期内各期承担的租赁负债利息支出
单位：万元
出租方名称租赁资产种类2022年1-8月增加2021年度增加2020年度增加四川航天川南
火工技术有限房屋及建筑物-0.85-公司
3）关联方资金拆入情况
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日备注
2021年度
航天科技财务有限
4000.002021/12/222022/12/22于2022年07月01日提前还款
责任公司
2020年度
航天科技财务有限
2000.002020/11/232021/11/23于2021年01月03日提前还款
责任公司
航天科技财务有限2000.002020/11/232021/11/23于2021年01月03日提前还款
3-1-559关联方拆借金额起始日到期日备注
责任公司
注：2022年1-8月未发生关联方资金拆借。
4）应收关联方款项余额
单位：万元
2022.8.312021.12.312020.12.31
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备湖北三沃力源航
应收票据--94.004.70--天科技有限公司湖北三沃力源航
应收账款65.743.2965.743.29--天科技有限公司四川航天川南火
应收账款--10.570.530.990.05工技术有限公司航天新商务信息
预付账款60.93-29.42---科技有限公司四川航天川南火
其他应收款8.448.448.448.448.446.75工技术有限公司
5）应付关联方款项余额
单位：万元
项目名称关联方2022.8.312021.12.312020.12.31
应付票据重庆航天机电设计院-200.00465.48
应付票据四川航天烽火伺服控制技术有限公司-30.0080.00
应付票据四川航天川南火工技术有限公司-285.5744.89
应付账款四川航天川南火工技术有限公司40.1295.49213.38
应付账款重庆航天机电设计院3075.142574.121877.03
应付账款四川航天世源科技有限公司重庆分公司-9.10250.17
应付账款四川航天计量测试研究所7.345.921.89
应付账款四川航天计量测试研究所重庆瑞启经营部-1.63-
应付账款四川航天烽火伺服控制技术有限公司9.82160.93153.05
应付账款湖北三沃力源航天科技有限公司27.83169.7616.44
应付账款航天新商务信息科技有限公司148.93154.7054.88
应付账款北京航天雷特机电工程有限公司-0.54-
合同负债成都航天万欣科技有限公司-1.42-
其他应付款重庆航天机电设计院--4.94
3-1-560项目名称关联方2022.8.312021.12.312020.12.31
其他应付款四川航天建筑工程有限公司36.54163.00164.61
其他应付款四川航天川南火工技术有限公司21.21-243.83
租赁负债四川航天川南火工技术有限公司-9.0225.05
6）关联方存款
单位：万元
项目名称关联方2022.8.312021.12.312020.12.31
货币资金航天科技财务有限责任公司5049.308678.3718270.40
7）关联方借款
单位：万元
项目名称关联方2022.8.312021.12.312020.12.31
短期借款航天科技财务有限责任公司-4004.444004.95
（3）关联交易的必要性和定价公允性分析
1）关联采购
报告期内，航天能源向关联方采购的金额分别为4002.65万元、3820.43万元、
2059.85万元，占同期营业成本的比例为19.68%、20.12%、16.67%，关联采购金额及
占比较小，主要采购对象包括重庆航天机电设计院、四川航天川南火工技术有限公司、航天新商务信息科技有限公司，主要采购内容为元器件、办公用品等，采购价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方谈判确定，价格公允。
2）关联销售
报告期内，航天能源向关联方销售的金额分别为243.77万元、1264.15万元、344.96万元，占同期营业收入的比例为0.67%、3.02%、1.18%，关联销售金额及占比整体较小，
2021年较2020年有较大增长，主要系向四川航天川南火工技术有限公司销售军工产品。
主要销售对象包括四川航天川南火工技术有限公司、湖北三沃力源航天科技有限公司，主要销售内容为军工产品，销售价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方谈判确定，价格公允。
3-1-5613）关联租赁
报告期内，航天能源租用四川航天川南火工技术有限公司的宿舍和测试场地，关联租赁交易金额分别为19.13万元、16.03万元、0万元，呈下降趋势，主要系租用宿舍数量减少和租用的实验测试场地减少，租赁价格根据市场、租赁面积等因素确定，具备公允性。
4）关联借款与存款
航天科技集团下属其他公司存在资金需求时可向航天科技财务有限责任公司申请借款。航天能源存在资金需求时通过对比内部融资和外部融资的综合成本及便捷程度，一般会采用内部融资的方式，贷款利率参照银行同期贷款利率执行。航天能源在航天科技财务有限责任公司的存款均参照同期商业银行存款利率。因此，航天能源与关联方的存借款具有商业合理性和必要性。
2、航天模塑报告期内关联交易情况
（1）航天模塑的主要关联方
1）母公司
注册资本名称注册地业务性质持股比例表决权比例（万元）
通用设备制造；科技成果转化、四川航天
成都市资产经营；物业管理；技术咨询50000.0043.45%43.45%集团服务等航天模塑的实际控制人为航天科技集团。
2）其他关联方
关联方名称与本公司关系成都航天万欣科技有限公司同一母公司
成都九鼎科技（集团）有限公司同一母公司四川航天建筑工程有限公司同一母公司四川航天世源科技有限公司同一母公司四川航天世源科技有限公司重庆分公司同一母公司四川航天天盛科技有限公司同一母公司四川航天天盛科技有限公司成都物业分公司同一母公司
3-1-562关联方名称与本公司关系
四川航天天盛科技有限公司航天宾馆分公司同一母公司四川航天天盛科技有限公司通信分公司同一母公司四川航天天盛实业有限公司物流分公司同一母公司四川航天天盛装备科技有限公司同一母公司重庆航天职业技术学院同一实际控制人北京航天凯恩新材料有限公司同一实际控制人航天科技财务有限责任公司同一实际控制人航天人才开发交流中心同一实际控制人
航天人才培训中心（中国航天科技集团公司党校）同一实际控制人航天新商务信息科技有限公司同一实际控制人四川航天达力能源有限公司同一实际控制人四川航天烽火伺服控制技术有限公司同一实际控制人四川航天计量测试研究所同一实际控制人四川航天技术研究院同一实际控制人燎原公司同一实际控制人四川航天职业技术学院同一实际控制人中国航天报社有限责任公司同一实际控制人南宁八菱科技股份有限公司子公司之股东柳州八菱科技有限公司子公司之股东的全资子公司青岛华特自动化设备有限公司公司自然人股东之控股公司武汉燎原模塑有限公司联营公司
注：仅披露报告期内发生交易的关联方。
（2）航天模塑报告期内关联交易情况
1）关联采购与销售情况
*采购商品、接受劳务
单位：万元关联交易20212020
关联方2022年1-8月内容年度年度
四川航天天盛装备科技有限公司接受劳务469.4012.61-
四川航天达力能源有限公司采购商品368.02517.00578.41
武汉燎原模塑有限公司接受劳务715.752035.241229.22
3-1-563关联交易20212020
关联方2022年1-8月内容年度年度
航天新商务信息科技有限公司采购商品230.37161.1650.54
北京航天凯恩新材料有限公司采购商品96.02158.10629.73
四川航天集团采购商品14.98--
四川航天天盛科技有限公司采购商品5.34--
四川航天天盛实业有限公司物流分公司接受劳务-217.88170.22
青岛华特自动化设备有限公司采购商品12.7493.69155.95
四川航天天盛科技有限公司成都物业分公司接受劳务50.5060.0228.51
四川航天天盛科技有限公司通信分公司采购商品14.0927.2115.54
四川航天天盛科技有限公司航天宾馆分公司采购商品2.8115.9013.05
四川航天计量测试研究所接受劳务0.8713.7018.46
四川航天世源科技有限公司重庆分公司采购商品34.305.773.75
重庆航天职业技术学院接受劳务0.585.262.27
四川航天世源科技有限公司采购商品34.174.819.26
航天人才培训中心（中国航天科技集团公司党校）接受劳务-3.79-
四川航天职业技术学院采购商品0.041.50-
航天人才开发交流中心接受劳务-1.141.96
成都九鼎科技（集团）有限公司采购商品7.20-17.28
成都九鼎科技（集团）有限公司接受劳务0.20--
青岛华特自动化设备有限公司接受劳务--6.40
合计2057.353334.792930.57
*出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-8月2021年度2020年度
武汉燎原模塑有限公司出售商品753.18713.37123.11
成都九鼎科技（集团）有限公司出售商品11.68--
四川航天集团提供劳务163.21-
四川航天技术研究院提供劳务3.1532.50-四川航天职业技术学院（四川航天高提供劳务-0.85级技工学校）
合计768.01909.07123.96
3-1-5642）关联租赁
*航天模塑承租
单位：万元
租赁资2022年1-8月应支付的2021年度应支付的租2020年度应支付的租出租方名称产种类租赁款项赁款项赁款项四川航天燎原科技有
办公楼134.95189.97167.39限公司四川航天工业集团有办公楼
55.59115.50110.87
限公司/厂房成都航天万欣科技有办公楼
40.9057.1154.91
限公司/厂房
合计231.44362.58333.17
*航天模塑作为承租方报告期内各期承担的租赁负债利息支出：
单位：万元
出租方名称租赁资产种类2022年1-8月增加2021年度增加
四川航天燎原科技有限公司办公楼12.1023.80
四川航天工业集团有限公司办公楼/厂房15.9923.89
成都航天万欣科技有限公司办公楼/厂房11.0916.60
3）关联担保情况
航天模塑作为担保方：
单位：万元担保是否已经履行被担保方担保金额担保起始日担保终止日完毕
四川航天集团230000.002020/9/302021/11/8是
四川航天集团40000.002020/9/302021/11/8是
四川航天集团216000.002021/11/82022/7/23是
四川航天集团30000.002021/11/82023/5/30否
注：航天模塑向航天科技财务有限责任公司申请授信融资，由四川航天集团提供担保，航天模塑向四川航天集团提供反向担保
航天模塑作为被担保方：
3-1-565单位：万元
担保是否已经履行担保方担保金额担保起始日担保终止日完毕
四川航天集团230000.002019/6/122020/6/11是
四川航天集团230000.002020/6/152021/6/14是
四川航天集团216000.002021/7/232022/7/23是
四川航天集团185000.002022/9/302023/9/30否
4）关联方资金拆入情况
2022年1-8月：
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
航天科技财务有限责任公司15000.002022/1/62023/1/6已归还
航天科技财务有限责任公司85002022/1/62023/1/6已归还已归还9000
航天科技财务有限责任公司250002022/2/242023/2/24万元
航天科技财务有限责任公司350002022/3/32023/3/3
航天科技财务有限责任公司350002022/3/102023/3/10
航天科技财务有限责任公司190002022/3/172023/3/17
合计137500.00
2021年度：
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
航天科技财务有限责任公司15000.002021/1/122022/1/12已归还
航天科技财务有限责任公司10000.002021/1/262022/1/26已归还
航天科技财务有限责任公司10000.002021/2/32022/2/3已归还
航天科技财务有限责任公司12800.002021/2/232022/2/23已归还
航天科技财务有限责任公司11500.002021/3/32022/3/3已归还
航天科技财务有限责任公司11000.002021/3/192022/3/19已归还
航天科技财务有限责任公司15000.002021/4/142022/4/14已归还
航天科技财务有限责任公司11000.002021/8/172022/8/17已归还
航天科技财务有限责任公司10500.002021/8/182022/8/18已归还
3-1-566关联方拆借金额起始日到期日说明
航天科技财务有限责任公司11500.002021/8/192022/8/19已归还
航天科技财务有限责任公司6000.002021/8/242022/8/24已归还
航天科技财务有限责任公司6000.002021/8/252022/8/25已归还
航天科技财务有限责任公司10000.002021/8/262022/8/26已归还
航天科技财务有限责任公司5000.002021/8/272022/8/27已归还
航天科技财务有限责任公司10000.002021/9/12022/9/1已归还
航天科技财务有限责任公司10000.002021/9/22022/9/2已归还
航天科技财务有限责任公司5000.002021/9/32022/9/3已归还
航天科技财务有限责任公司10000.002021/9/72022/9/7已归还
航天科技财务有限责任公司5000.002021/9/82022/9/8已归还
航天科技财务有限责任公司5000.002021/9/172022/9/17已归还
航天科技财务有限责任公司5000.002021/10/192022/10/19已归还
航天科技财务有限责任公司10000.002021/12/92022/12/9已归还
航天科技财务有限责任公司25000.002021/12/302022/12/30已归还
合计230300.00
2020年度：
关联方拆借金额起始日到期日说明
航天科技财务有限责任公司5000.002020/1/32021/1/2已归还
航天科技财务有限责任公司5500.002020/1/132021/1/12已归还
航天科技财务有限责任公司5500.002020/2/192021/2/18已归还
航天科技财务有限责任公司5600.002020/2/242021/2/23已归还
航天科技财务有限责任公司5000.002020/3/32021/3/2已归还
航天科技财务有限责任公司5600.002020/3/62021/3/5已归还
航天科技财务有限责任公司5000.002020/3/102021/3/9已归还
航天科技财务有限责任公司5000.002020/3/112021/3/10已归还
航天科技财务有限责任公司12900.002020/3/162021/3/15已归还
航天科技财务有限责任公司7475.002020/3/182021/3/17已归还
航天科技财务有限责任公司5100.002020/3/192021/3/18已归还
航天科技财务有限责任公司6400.002020/3/252021/3/24已归还
航天科技财务有限责任公司5000.002020/4/102021/4/9已归还
航天科技财务有限责任公司6000.002020/4/172021/4/16已归还
3-1-567关联方拆借金额起始日到期日说明
航天科技财务有限责任公司5200.002020/4/242021/4/23已归还
航天科技财务有限责任公司5500.002020/5/112021/5/10已归还
航天科技财务有限责任公司5300.002020/5/152021/5/14已归还
航天科技财务有限责任公司5600.002020/5/272021/5/26已归还
航天科技财务有限责任公司4700.002020/6/32021/6/2已归还
航天科技财务有限责任公司4600.002020/6/102021/6/9已归还
航天科技财务有限责任公司4150.002020/7/12021/6/30已归还
航天科技财务有限责任公司5200.002020/7/102021/7/9已归还
航天科技财务有限责任公司3500.002020/7/152021/7/14已归还
航天科技财务有限责任公司5000.002020/7/282021/7/27已归还
航天科技财务有限责任公司5100.002020/8/52021/8/4已归还
航天科技财务有限责任公司5300.002020/8/122021/8/11已归还
航天科技财务有限责任公司4850.002020/8/192021/8/18已归还
航天科技财务有限责任公司5900.002020/9/32021/9/2已归还
航天科技财务有限责任公司10000.002020/9/112021/9/10已归还
航天科技财务有限责任公司12400.002020/9/272021/9/26已归还
航天科技财务有限责任公司15000.002020/10/202021/10/19已归还
航天科技财务有限责任公司12500.002020/11/192021/11/18已归还
航天科技财务有限责任公司10500.002020/12/172021/12/16已归还
航天科技财务有限责任公司25000.002020/12/312021/12/31已归还
合计240375.00
5）关联方往来款项余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
2022.8.312021.12.312020.12.31
项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备
应收账款武汉燎原模塑有限公司387.7219.3958.212.91--
应收账款四川航天技术研究院1.840.09----
应收账款四川航天世源科技有限公司--35.3235.3235.3235.32
其他应收款航天新商务信息科技有限公司5.230.26----
3-1-5682022.8.312021.12.312020.12.31
项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备
其他应收款航天天盛装备------
其他应收款南宁八菱科技股份有限公司----147.2258.89
其他应收款柳州八菱科技有限公司----196.619.83
其他应收款四川航天集团41.486.802017.47105.601919.35100.69
其他应收款燎原公司297.11296.90297.11296.90297.11293.73四川航天天盛科技有限公司成都
其他应收款12.400.62----物业分公司
其他应收款成都九鼎科技（集团）有限公司57.8051.3356.0756.0775.5975.59
其他应收款成都航天万欣科技有限公司2.770.1479.934.0061.923.10
其他应收款四川航天世源科技有限公司51.0011.8655.4015.1651.0012.33
其他应收款北京航天凯恩新材料有限公司----0.020.02
预付账款燎原公司--59.77-17.35-
预付账款航天新商务信息科技有限公司--37.39-33.13-
应收款项融资武汉燎原模塑有限公司436.44-8.96---
应收票据成都航天万欣科技有限公司224.3711.22----
应收票据武汉燎原模塑有限公司36.361.82----
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称关联方2022.8.312021.12.312020.12.31
应付账款四川航天天盛装备科技有限公司235.833.44-
应付账款武汉燎原模塑有限公司437.94739.86593.65
应付账款北京航天凯恩新材料有限公司68.8227.73284.00
应付账款航天新商务信息科技有限公司21.4537.622.00
应付账款青岛华特自动化设备有限公司1.436.9311.63
应付账款四川航天集团3.74--
应付账款四川航天天盛实业有限公司物流分公司0.6417.9332.39
应付账款四川航天天盛科技有限公司通信分公司-13.38-
应付账款四川航天世源科技有限公司重庆分公司14.1713.032.48
应付账款四川航天达力能源有限公司-6.35-
应付账款四川航天建筑工程有限公司--60.00
3-1-569项目名称关联方2022.8.312021.12.312020.12.31
应付账款四川航天天盛科技有限公司成都物业分公司--27.00
应付账款四川航天计量测试研究所0.91-1.97
应付账款四川航天世源科技有限公司2.93-0.92
其他应付款航天新商务信息科技有限公司1.28--
其他应付款四川航天技术研究院0.233.81-
其他应付款成都九鼎科技（集团）有限公司0.080.080.08
其他应付款武汉燎原模塑有限公司-11.94-
其他应付款四川航天集团0.598.21-
其他应付款燎原公司-1.021.02
其他应付款成都航天医院--26.98
应付票据北京航天凯恩新材料有限公司-74.03190.82
应付票据四川航天世源科技有限公司-2.012.71
合同负债武汉燎原模塑有限公司91.61335.54204.22
合同负债四川航天集团263.20--
合同负债四川航天技术研究院30.66--
租赁负债燎原公司143.03252.60-
租赁负债四川航天集团453.10469.04-
租赁负债成都航天万欣科技有限公司280.24321.98-
6）关联存款余额
单位：万元
项目名称关联方2022.8.312021.12.312020.12.31航天科技财务有限责任
货币资金20556.7019429.2416028.09公司
7）关联借款余额
单位：万元
项目名称关联方2022.8.312021.12.312020.12.31航天科技财务有限责任
短期借款91594.04120109.33170159.13公司
长期借款四川航天集团-30000.0030000.00
一年内到期的长期借款四川航天集团30295.8341.6710055.22
3-1-570（3）关联交易的必要性和定价公允性分析
1）关联采购
报告期内，航天模塑向关联方采购的金额分别为2930.57万元、3334.79万元、
2057.35万元，占同期营业成本的比例为0.88%、0.99%、0.96%，关联采购金额及占比较小，主要采购对象包括武汉燎原模塑有限公司、四川航天达力能源有限公司，主要采购内容为加工服务、能源，采购价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方谈判确定，价格公允。
2）关联销售
报告期内，航天模塑向关联方销售的金额分别为123.96万元、909.07万元、768.01万元，占同期营业收入的比例为0.03%、0.23%、0.30%，关联销售金额及占比较小，主要销售对象包括四川航天工业集团有限公司、四川航天技术研究院，主要销售内容为技术服务、预研项目，销售价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方谈判确定，价格公允。
3）关联租赁
报告期内，航天模塑租用四川航天燎原科技有限公司的办公楼，关联租赁交易金额分别为167.39万元、189.97万元、134.95万元。租用四川航天工业集团有限公司办公楼及厂房，关联租赁交易金额分别为110.87万元、115.50万元、55.59万元；租用成都航天万欣科技有限公司办公楼及厂房，关联租赁交易金额分别为54.91万元、57.11万元、40.90万元。因四川航天集团厂区内部管理要求，厂区内房屋未对外租赁，故无直接市场价格参考，航天模塑支付租金基于历史定价、租赁面积等因素确定，具备公允性。
4）关联借款与存款
航天科技集团下属其他公司存在资金需求时可向航天科技财务有限责任公司申请借款。航天模塑存在资金需求时通过对比内部融资和外部融资的综合成本及便捷程度，一般会采用内部融资的方式，贷款利率参照银行同期贷款利率执行。航天模塑在航天科技财务有限责任公司的存款均参照同期商业银行存款利率。因此，航天模塑与关联方的存借款具有商业合理性和必要性。
3-1-571（三）本次交易前后上市公司关联交易情况
1、本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，具体关联交易情况如下。
单位：万元
2022年1-8月2021年度
项目金额占比金额占比
关联采购258.703.86%557.836.30%
营业成本6700.22100.00%8855.98100.00%
关联销售90.430.89%498.283.25%
营业收入10165.62100.00%15309.43100.00%
2、本次交易完成后，上市公司关联交易情况
根据致同出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第 110A025536 号），本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
2022年1-8月2021年度
项目金额占比金额占比
关联采购4375.901.87%7713.042.11%
营业成本234206.66100.00%365613.33100.00%
关联销售1203.410.40%2671.500.58%
营业收入298283.27100.00%458535.02100.00%
基于上市公司2021年及2022年1-8月相关备考数据，本次交易完成后上市公司关联采购占比及关联销售占比均有所下降，本次交易有利于降低上市公司关联交易比例。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原
3-1-572则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，四川航天集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联
交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4.上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。”川南火工、燎原科技已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联
交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4.上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。”航天科技集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
3-1-573“1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联
交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4.上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。”
3-1-574第九节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审阅报告、估值报告和
有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审阅报告、法律意见书、估值报告等文件真
实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为航天能源100%股权、航天模塑100%股份。航天能源的主营业务为油气设备领域射孔器材、高端完井装备研发与制造，航天模塑的主营业务为汽车
3-1-575内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司航天能源归属于“专用设备制造业”，标的公司航天模塑归属于“汽车制造业”，不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份购买航天能源100%股权、航天模塑100%股份，不涉及环保有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。本次交易标的公司的主营业务不属于高能耗、高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求。标的资产所涉及的环保合法合规情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”中“二、航天模塑基本情况”之“（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份购买航天能源100%股权、航天模塑100%股份，不涉及立项、规划、建设有关的报批事项，未违反相关土地管理的法律和行政法规。标的资产所涉及的土地管理方面的合法合规情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”中“二、航天模塑基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”。
因此，本次交易总体符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定公司的法律顾问北京市中伦律师事务所已就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局报送《关于保定乐凯新材料股份有限公司对川南航天能源科技有限公司和成都航天模塑股份有限公司资产重组交易经营者集中申报商谈申请书》，并取得国家市场监督管理总局反垄断局口头答复。经商谈，公司本次收购航天能源100%股权和航天模塑
100%股份无需依据《中国人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》就经营者集中向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。
3-1-576综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
本次交易完成后，上市公司股本总额预计不低于4亿元，在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持
有上市公司股份后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的定价参考符合《证券法》规定的具有证券业务资格的评估机构出具的最终经国有资产监督管理有权单位备案的资产评估报告《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之川南航天能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0651号）、《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之成都航天模塑股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0650号），并经交易双方协商一致确定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务的处理合法
交易对方持有的标的资产股权权属清晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》生效后15个工作日3-1-577内，航天模塑应由股份有限公司整体变更为有限责任公司（以完成工商变更登记为准。以下简称“变更事项”），以便后续办理完成本次交易相关交割过户手续，预计交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易拟购买资产仅涉及股权转让事宜，不涉及债权债务转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有航天能源100%股权、航天模塑100%股份，通过收购标的公司股权、股份，上市公司将进入油气设备领域和汽车零部件领域，成为复合型、应用型、技术型装备制造类企业，客户资源和产品结构将得到进一步的丰富与提升，业务领域、核心竞争力和抗风险能力将显著增强。
通过本次交易，上市公司的资产实力得到增厚，持续盈利能力和抗风险能力得到有效增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
上市公司实际控制人航天科技集团、本次交易后上市公司控股股东四川航天集团及
其一致行动人川南火工和燎原科技已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“1、承诺方及承诺方关联方与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份购买资产不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立
3-1-578性的潜在风险。
2、本次发行股份购买资产完成后，承诺方及承诺方关联方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、上述承诺在承诺方作为上市公司实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应补偿或赔偿责任。”因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，切实保护中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前36个月内，乐凯新材的实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，最终实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有航天能源100%股权、航天模塑100%股份，通过收购标的公司股权、股份，有助于上市公司丰富客户资源和产品结构，提高经营效率和效益，业务领域核心竞争力和抗风险能力将显著增强。
3-1-579通过本次交易，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利
能力将得到增强，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）同业竞争
本次交易完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。
同时，为进一步避免及解决潜在的同业竞争，上市公司实际控制人航天科技集团、本次交易后上市公司控股股东四川航天工业集团及其一致行动人川南火工和燎原科技
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2、本次发行股份购买资产完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及
其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次发行股份购买资产完成后，在作为上市公司实际控制人/控股股东/控股股东
的一致行动人期间，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将立即通知上市公司，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生效，在承诺人作为上市公司实
际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”
（2）关联交易
本次交易亦不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间的关联交易比例。
（1）本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，
3-1-580具体关联交易情况如下。
单位：万元
2022年度1-8月2021年度
项目金额占比金额占比
关联采购258.703.86%557.836.30%
营业成本6700.22100.00%8855.98100.00%
关联销售90.430.89%498.283.25%
营业收入10165.62100.00%15309.43100.00%
（2）本次交易完成后，上市公司关联交易情况
根据致同出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第 110A025536 号），本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
2022年度1-8月2021年度
项目金额占比金额占比
关联采购4375.901.87%7713.042.11%
营业成本234206.66100.00%365613.33100.00%
关联销售1203.900.40%2671.500.58%
营业收入298283.27100.00%458535.02100.00%
基于上市公司2021年及2022年1-8月相关备考数据，本次交易完成后上市公司关联采购占比及关联销售占比均有所下降，本次交易有利于降低上市公司关联交易比例。
（3）独立性
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了编号为致同审字（2022）第 110A010292 号标准无保留意见的审计报告。
3-1-581上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为航天能源100%股权、航天模塑100%股份。该等资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，航天模塑为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》生效后15个工作日内，航天模塑应由股份有限公司整体变更为有限责任公司（以完成工商变更登记为准。以下简称“变更事项”），以便后续办理完成本次交易相关交割过户手续，预计交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则适用指引的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见”）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费
3-1-582用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易的募集配套资金总额预计不超过210000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，用于募配用途。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为102184.42万元，不超过募集配套资金总额的50%。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；2、特定对
象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易已按照前述规定及深交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份的情况”之“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）锁定期安排”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：
1、本次发行股份购买的资产为航天能源100%股权、航天模塑100%股份，不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在重组报告书中披露了尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、根据交易对方出具的承诺，交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在
被限制或禁止转让的情形。标的资产均为股权类资产，相关标的公司不存在出资不实或
3-1-583者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产的完整性；有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（七）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》
第七条的规定的说明
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
1、航天能源
（1）航天能源符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条的规定
*航天能源不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定；
原则上不支持下列行业企业申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业
除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；
（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）
建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）
房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），航天能源属于“专用设备制造业”，
3-1-584不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
*航天能源所属行业属于国家鼓励类行业国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年本）将“页岩气、页岩油、致密油、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”列为“鼓励类”行业。
综上，航天能源符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条的规定。
（2）航天能源符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条的规定
*航天能源自身的创新、创造、创意特征
航天能源立足航天科技、面向能源装备，围绕油气工程领域技术密集度高的上游完井产业链开发射孔器材和高端完井装备，先后实现了页岩气（油）分簇射孔器材及国内海洋油田射孔器材、高端完井装备国产化。
在射孔器材领域，航天能源开发出油气井夹层枪隔板传爆技术、多级负压射孔测试联作技术、超高温超高压射孔技术、自清洁聚能射孔技术、外置式复合射孔技术、定方
位射孔技术、低碎屑全通径射孔等技术，对行业技术发展起到了引领作用；特别是围绕页岩气（油）勘探开发所需关键装备的“卡脖子”难题，完成了系列化、标准化、模块化产品的研制和工业化应用，填补了国内分簇技术的空白。同时，航天能源研制的超级射孔弹、无碎屑射孔弹、等孔径自清洁射孔弹技术为我国海洋油气资源开发解决了关键
技术难题，显著提升了油气采收率，提高了安全作业水平。
在完井装备领域，航天能源先后突破弧面金属密封、超高温超高压密封、非弹性密封、抗强腐蚀等多项关键技术，研究成果打破了国际垄断，已形成多个系列化产品，是我国完井工具领域 API 证书齐备、认证等级最高的企业之一，为我国深海油气资源开发提供了关键装备支撑。
航天能源核心技术均为自行研发，专利权属清晰，其核心技术符合创新、创造、创意特征。
*航天能源具有成长性
3-1-585近年来，随着国家能源局大力强调石油企业要落实增储上产主体责任，不折不扣完
成2019-2025七年行动方案工作要求，国内油气企业都形成了未来七年的战略行动计划，如中石油《2019-2025年国内勘探与生产加快发展规划方案》、中海油《关于中国海油强化国内勘探开发未来“七年行动计划”》，明确要提高原油天然气储量，以及要把原油、天然气的对外依存度保持在一个合理范围。为此，国内油气企业将进一步加大石油天然气的勘探开发资本支出，油气行业将迎来长景气周期。根据相关测算，在将对外依存度降至60%左右的假设下，我国油服市场规模有望从目前4000亿元升至6000-7000亿元，油服市场有望扩大50%-100%航天能源主要产品为（非）常规油气开采中的射孔器材、机电控制类产品和完井装备，伴随着油气行业固定投资的持续增加，下游油服市场规模有望持续增长。2021年度，航天能源主营业务收入41804.41万元，较2020年度增长15.36%，航天能源主营业务具有成长性。
航天能源主营业务拥有较大的市场潜力，其主要产品能够满足客户对（非）常规油气开采的需求，主营业务具有成长性。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定。
综上，航天能源通过持续的技术研发和长期的技术积累，在主营业务上拥有较为深厚的技术底蕴，先后实现了页岩气（油）分簇射孔器材及国内海洋油田射孔器材、高端完井装备国产化。且航天能源致力于非常规油气开采技术的研发，抢抓未来机遇，符合行业发展趋势。其核心技术具有创新、创意和创造的特征，在国内油气设备行业享有较高的知名度、市场地位和客户认可度。航天能源凭借深厚的技术优势、完整的产业集成优势、客户与品牌知名度优势和国有股东资源整合优势，经营情况稳建良好，所处行业具有成长性，符合创业板定位。
2、航天模塑
（1）航天模塑符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条的规定
*航天模塑不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定；
3-1-586属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，
原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）
农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色
金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）
交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，航天模塑属于“汽车制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
*航天模塑所属行业属于国家鼓励类行业
根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》，汽车行业是我国产业结构的重要组成部分，要“形成中国品牌核心零部件的自主供应能力”；《汽车产业中长期发展规划八项重点工程实施方案》明确指出，“到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团”；同时，“汽车轻量化材料应用”被国家发改委《产业结构调整指导目录》
（2019年本）列入“鼓励类”。
综上，航天模塑符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条的规定。
（2）航天模塑符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第二条及第三条的规定
*航天模塑自身的创新、创造、创意特征
航天模塑具备成熟的工艺技术及同步研发和创新能力。截至报告期末，航天模塑累计获得专利授权463项，其中发明专利35项。航天模塑掌握软质内饰与动力总成塑料件生产工艺技术、中大型复杂模具的设计制造、内外饰性能试验扩建与认可、轻量化全
塑尾门、塑料前端框架、闭模物理发泡等领域核心技术，并取得对智能座舱领域 INS装饰注塑、双嵌膜透光装饰等关键技术的突破，具备与主机厂进行多类大型总成同步开发的能力。与同行业公司相比，航天模塑凭借多年来对核心技术的不断积累以及对整车设计理念和需求的深刻理解，已经逐步发展成为国内少有的同时具备汽车零部件和模具
3-1-587设计生产同步研发、制造能力的公司。
航天模塑产品系列齐全，覆盖了主要汽车内饰件、外饰件、发动机系统塑料部件，从而为产品模块化、平台化供货提供了可能。此外，航天模塑还为整车厂商提供一体化的汽车塑料零部件配套服务，极大地提高了航天模塑产品竞争力。经过二十余年持续发展，航天模塑已逐步形成“产品研发-模具设计与制造-零部件制造-总成配套与服务”纵深结合的汽车零部件产品供应链，可显著降低中间环节成本，缩短产品从研发到量产的周期，从而有效控制生产成本，提升航天模塑的市场竞争力。
综上所述，航天模塑核心技术均为自行研发，专利权属清晰，其核心技术符合创新、创造、创意特征。
*航天模塑具有成长性近年来，随着我国汽车工业的稳定发展，我国汽车零部件行业开始进入上升通道。
2020年与2021年汽车零部件行业销售收入快速回暖，2020年全年我国汽车零部件行业
实现营业收入36310.65亿元，较上年同期增长1.55%；2021年全年我国汽车零部件行业实现营业收入40667.65亿元，较上年同期增长12.00%。在全球经济一体化的趋势下，世界各大汽车公司和零部件企业为了降低成本，逐渐减少汽车零部件的自制率，越来越多的整车厂商在全球范围内通过跨国供应商采购模块与零部件。汽车零部件的全球化采购已成为汽车行业发展的必然趋势。随着我国汽车零部件行业整体制造水平和技术水平的不断提升，加之我国在劳动力、工资水平等方面的比较优势，在汽车零部件全球化采购的浪潮下，我国汽车零部件行业面临良好发展机遇。
航天模塑主营业务拥有较大的市场潜力，报告期内营业收入持续增长，主营业务具有成长性。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及
第三条的规定。
综上，航天模塑通过持续的技术研发和长期的技术积累，在主营业务上拥有较为深厚的技术底蕴，其核心技术具有创新、创意和创造的特征，在国内汽车零部件行业拥有一定市场地位和客户认可度。凭借深厚的技术与研发优势、完整的产业布局优势、强大的客户资源和品牌优势、纵深结合的产品布局和优秀的运营管理及资源整合能力，航天模塑经营情况稳健良好，所处行业具有成长性，符合创业板定位。
3-1-588（八）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审核规则》
第九条的规定
根据《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产发行价格为7.13元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定。
（九）本次交易符合本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定
对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
3-1-589（十）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购相关费用和
投入标的公司在建项目建设，或用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（十一）本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
（十二）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
独立财务顾问的核查意见详见“第十二节独立财务顾问结论性意见”。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”相关内容。
3-1-590经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和
中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
1、本次发行股份的价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司第四
届董事会第十三次会决议公告之日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日9.637.71
定价基准日前60个交易日9.207.36
定价基准日前120个交易日8.917.13
经各方友好协商，按照发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%的原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.13元/股。最终发行价格尚需经深交所批准及中国证监会核准或注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
3-1-591上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
2、本次发行股份价格的合理性
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，按照发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%的原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.13元/股，符合《创业板持续监管办法》的相关规定。
（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会已审议本次交易的定价方案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。
（三）本次募集配套资金的定价分析
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金
3-1-592的向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股
票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
航投控股不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生发行价格，航投控股承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次配套募集资金的认购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评
3-1-593估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
本次交易前，上市公司截至2022年8月31日资产负债率为16.79%。本次交易完成后，上市公司将收购航天能源100%股权、航天模塑100%股份，实现对两家标的公司的 100%控股。根据致同出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第 110A025536号），上市公司截至2022年8月31日资产负债率为66.65%，较本次交易前大幅上升，主要系航天模塑资产规模较大，资产负债率较高。本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年8月31日2021年12月31日
合并资产负债表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总计81576.46628007.2182702.53629920.89
负债总计13692.68418580.2814882.70446092.11
所有者权益67883.79209426.9467819.83183828.78
3-1-594归属于母公司所有者
64910.43188719.4364799.38166525.31
权益
2022年度1-8月2021年度
合并利润表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入10165.62298283.2715309.43458535.02
净利润63.9625454.62507.1230426.71归属于母公司所有者
111.0622050.59498.7025908.70
的净利润
2022年8月31日/2022年度1-8月2021年12月31日/2021年度
主要财务指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）基本每股收益（元/
0.010.330.020.39
股）
毛利率（%）34.0921.4842.1520.26
合并资产负债率（%）16.7966.6518.0070.82加权平均净资产收益
0.1712.410.7716.82率（%）
本次交易后，上市公司资产规模、归属于母公司所有者的净资产、营业收入规模、净利润、上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益
率均有效提升，上市公司的综合实力得以增强。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售。报告期内，受电子客票推广和新冠疫情等因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，盈利水平出现较大下滑。
本次交易的两家标的公司为航天科技集团旗下航天七院所属航天能源与航天模塑。
航天能源是是一家从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造的高新技术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔器材、高端完井装备和页岩气分簇射孔器材国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业之一。同时，航天能源亦从事军用爆破器材相关业务，为国防军工单位提供质地优良、性能可靠的军用爆破器材产品，助力航天强国和军工能力建设。
3-1-595航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关
模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心，具有出色的研发实力和技术积累。报告期内，航天模塑依托强大的智能制造能力及主机厂同步开发能力，持续为国内外知名汽车厂商提供各类汽车装饰件、功能件的系统性解决方案，致力于成为国际一流的汽车部件企业。
本次交易完成后，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的 INS 工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。同时，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
在业务整合方面，通过本次重组，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天先进制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的 INS 工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，迅速拓展该产品在下游汽车领域的应用。收购完成后，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
在资产整合方面，上市公司将标的公司的资产纳入体系中，保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
在财务整合方面，本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市
3-1-596公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、融资能力与风险管控能力。
在人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，标的公司在职员工劳动关系不变。将利用上市公司完善的管理机制、多元化的员工激励等优势，通过多种方式吸引优秀人才，进一步增强上市公司和标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。
2、本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
本次交易完成后，航天能源与航天模塑将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入油气设备领域和汽车零部件领域，成为复合型、应用型、技术型装备制造类企业，客户资源和产品结构将得到进一步的丰富与提升，业务领域、核心竞争力和抗风险能力将显著增强。同时，公司将整合上市公司与标的公司的优势资源，将上市公司现有新材料应用业务向高端智能装备制造领域延伸，标的公司积极应用上市公司的新材料技术实现产品升级；将信息防伪材料技术与智能感知、智慧座舱等航天先进技术相结合，研发集声、光、电一体的汽车内外饰件等高端智能装备；依托航天系统工程及新一代信息技术，开展智能制造能力升级，打造具有航天特色的集智能装备研发、生产、服务于一体的高科技公司。具体发展规划如下：
（1）加大研发创新力度，延伸产业链条，提高公司可持续竞争力
上市公司将通过对现有核心技术的升级和集成创新，加大电子功能材料、精细化工材料新产品、智能座舱部件、油气设备领域射孔装备和高端完井装备的研发投入力度，提升公司可持续发展的技术能力；打通基于信息防伪材料的 INS 内饰膜与新一代汽车
内外饰件产品的技术链路，实现自膜材料产品向高端智能汽车内外饰件装备等的产业链贯通；打通非常规油气高端装备产品研发、制造和现场工程服务产业链，形成集产品研发、制造和工程服务于一体的独特竞争力，从而实现稳链强链，打造新的核心竞争力，实现公司整体战略规划。
（2）实施智能制造升级，提升精益管理能力，提高产品质量与生产效率
3-1-597依托航天系统工程技术、独特的工艺和流程管理方法以及新一代信息技术，优化工
艺和生产能力布局，开展智能产线建设和管理模式优化，实现工业化、规模化的柔性敏捷制造，逐步实现智能装备、智能生产和智能服务的全链条贯通；依托航天独特的质量管理理念与方法，全面提升精益管理能力，继续开展上市公司和标的公司主营产品，特别是电子功能材料、智能座舱部件等生产工艺与管理能力的优化和提升，提升产品功能性能指标、质量可靠性和合格率，形成高质量、高效率、高性价比的产品竞争优势。
（3）持续加强基础管理，实施人才强企战略，提高经营管理水平
持续完善管理模式和信息化管理水平，优化组织机构，做到公司各部门职责明确、责任落地、运转流畅；面对公司转型发展新形势，提升成本管控能力，实现降本增效目标；持续加强人才队伍建设，集聚优秀人才，进一步完善考核、激励机制，激发员工创造价值，为公司持续、快速发展提供创新动力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年8月31日2021年12月31日
合并资产负债表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总计81576.46628007.2182702.53629920.89
负债总计13692.68418580.2814882.70446092.11
所有者权益67883.79209426.9467819.83183828.78归属于母公司所有者
64910.43188719.4364799.38166525.31
权益
2022年度1-8月2021年度
合并利润表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入10165.62298283.2715309.43458535.02
净利润63.9625454.62507.1230426.71归属于母公司所有者
111.0622050.59498.7025908.70
的净利润
2022年8月31日/2022年度1-8月2021年12月31日/2021年度
主要财务指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）基本每股收益（元/
0.010.330.020.39
股）
3-1-598毛利率（%）34.0921.4842.1520.26
合并资产负债率（%）16.7966.6518.0070.82加权平均净资产收益
0.1712.410.7716.82率（%）
本次交易后，上市公司资产规模、归属于母公司所有者的净资产、营业收入规模、净利润、上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益
率均有效提升，公司的综合实力得以增强。本次交易前，上市公司2022年8月31日的资产负债率为16.79%，本次交易完成后，根据备考财务报告，上市公司资产负债率提升为66.65%，主要系标的公司航天模塑主营业务为汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造，属于重资产行业。且航天模塑为非上市公司，融资渠道有限，主要依赖债务融资，因此资产负债率较高，进而拉高了上市公司交易后资产负债率。报告期内，随着航天模塑的经营业绩逐渐向好，资产负债率逐渐下降，盈利能力逐渐提升。因此，虽然本次交易导致上市公司资产负债率提升，但由于标的公司盈利能力较强，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产完成后股东
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
乐凯集团6202375430.61%620237549.31%
四川航天集团--12068115118.12%
燎原科技--364959745.48%
川南火工--15586814923.41%
航投控股--6995511010.50%
泸州同心圆--296891714.46%
焦兴涛--183381832.75%
曹振华--66017460.99%
焦建--66017460.99%
焦勃--66017460.99%
张继才--25673450.39%
3-1-599本次重组前发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
曹建--11002910.17%
陈延民--7335270.11%
许斌--7335270.11%
何丽--7335270.11%
刘建华--7335270.11%
曹振芳--7335270.11%
韩刚--7335270.11%
邓毅学--7335270.11%
郭红军--7335270.11%
张政--7335270.11%
曹振霞--4877950.07%
纪建波--4401160.07%
隋贵彬--1467050.02%
戚明选--1100290.02%
苏同光--1100290.02%
荣健--1100290.02%
胡巩基--1100290.02%
袁曲--1100290.02%
张惠武--1100290.02%
张涌--1100290.02%
焦建伟--990260.01%
乐旭辉--733520.01%
李霞--733520.01%
李守富--733520.01%
李风麟--366760.01%
其他公众股东14059624669.39%14059624621.11%
合计202620000100.00%665922932100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
四川航天集团已经与燎原科技及川南火工签署《表决权委托协议》，燎原科技及川南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决权不可
3-1-600撤销地委托给四川航天集团行使。本次交易完成后，四川航天集团、燎原科技及川南火
工将合计直接持有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）的股份，四川航天集团作为本次交易完成后上市公司控股股东将拥有上市公司47.01%股份（不考虑募集配套资金）对应的表决权。
最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司实际控制人均为航天科技集团。本次交易完成后，上市公司股本总额预计超过4亿元，且社会公众股持股比例高于10%，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》等交易文件，交易各方就标的资产的交割、过渡期安排、期间损益及违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股均为上市公司实际控制人航天科技集团实际控制的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航投控股，航天科技集团为航投控股的实际控制人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
3-1-601（二）本次交易的必要性
1、推进航天事业发展和军工能力建设，落实国家战略
“十三五”以来，国家对国防军工、航空航天领域重视程度不断提升，强调力争到
2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。
“十四五”规划亦提出，要促进军事建设布局与区域经济发展布局有机结合，更好服务国家安全发展战略需要。深化军民科技协同创新，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展。
本次交易系航天科技集团借助上市公司平台、采用市场化手段，进一步推动军工集团下属优质企业深化改革，借助资本市场促进军品民品产业、技术与管理的深度结合，支撑航天强国建设，满足国防及军队现代化建设需求。
2、落实国有企业全面深化改革精神
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》
《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列重要的国企改革文件，鼓励国有企业积极提高国有资本流动性。国资委积极引导央企集团将优质资产注入上市公司，推动央企资产证券化、企业股份制改造和生产经营类院所转制，促进产业和企业升级发展。本次交易有利于提高航天科技集团资产证券化率，做强做大国有资本，进一步深化国有企业改革。
3、航天七院打造产业发展上市平台的需要
近年来中央军委和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造，鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。
航天七院隶属航天科技集团，自成立以来致力于建成世界一流航天装备制造公司，成为具有独特优势的防务技术及产品创新发展引领者和具有航天特色民用产品与服务的提供商。为加快实现战略目标和发展规划，航天七院迫切需要将旗下优质资产注入上市公司，打造产业发展上市平台，统筹推进智能装备、先进制造、航天应用等业务板块的资源整合和能力布局，借力资本市场为航天七院军民品业务发展提供充足及时的资金支持，促进军品主业和优质民品产业做大做强，充分实现高质量发展。
3-1-6024、上市公司提高盈利能力和产业转型升级的需要
公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售，主要产品包括磁条和热敏磁票等。报告期内，受电子客票推广和新冠疫情等因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，导致盈利水平出现较大下滑。公司迫切需要通过并购重组等方式改善经营状况、优化业务布局、丰富产品结构、推动产业转型升级，从而实现可持续发展。
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析
（一）盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等30名自然人签
订了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方对航天能源、航天模塑未来相关年度的净利润进行承诺。
如本次交易于2022年12月31日前实施完毕，业绩承诺方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等30名自然人的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。
四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆承诺，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕，航天能源在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于17618.10万元、20448.64万元、22599.49万元。
四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人承诺，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕，航天模塑在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于7125.16万元、9638.14万元、10605.15万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，则业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
根据《重组管理办法》第三十五条第一款的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
3-1-603利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》，确定标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况。在计算使用募集配套资金的标的公司实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。
如航天能源或航天模塑在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润低于截至当
期期末累积承诺净利润，相应的业绩承诺方应当以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿金额以本次转让中业绩承诺方获得的交易对价为上限。
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数总和×业
绩承诺方出售标的资产的交易作价-业绩承诺方累积已补偿金额。业绩承诺方当期应补偿股份数=业绩承诺方当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
各业绩承诺方对其应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份数量承担连带补偿责任。当年各业绩承诺方持有股份如有不足补偿的部分应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
（二）减值测试安排
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于上市公司重大资产重组中的业
绩补偿及奖励相关事项的规定，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后30日内出具《减值测试报告》。
根据上述《专项审核意见》《减值测试报告》及标的资产占标的公司股权的相应比例，如果标的公司业绩承诺期期末减值额/标的资产交易作价＞交易对方在业绩承诺期限内已补偿股份总数/通过本次转让认购的上市公司股份总数，则交易对方需另行向上市公司进行股份补偿，应另行补偿的股份数量为标的资产期末减值额/本次发行股份购
3-1-604买资产的发行价格-已补偿股份总数。
交易对方将根据有关法定限售期的规定以及《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》对通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期的有关约定，在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股外不得委托他人管理，但按照《业绩承诺补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外。此外，交易对方承诺对于拟在业绩补偿期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，不得将本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
具体补偿办法详见本财务顾问报告“第七节本次交易主要合同/三、《业绩承诺补偿协议》主要内容/（四）业绩补偿计算及实施”。
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》及
《业绩承诺补偿协议》中的相关规定和要求披露和出具《专项审核意见》和《减值测试报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺范围公司的未来经营业绩进行了承诺，并就相关补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合理性。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析经核查，本独立财务顾问认为截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次重组对上市公司即期回报的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证券监督3-1-605管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（致同审
字（2022）第 110A025536 号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易
前后财务数据如下：
单位：万元
2022年8月31日/2022年度1-8月2021年12月31日/2021年度
合并资产负债表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总计81576.46628007.2182702.53629920.89
负债总计13692.68418580.2814882.70446092.11归属于母公司所有者权
64910.43188719.4364799.38166525.31
益总计归属于母公司所有者的
111.0622050.59498.7025908.70
净利润
基本每股收益（元/股）0.010.330.020.39
注1：交易前财务数据来自上市公司已公告的2021年审计报告及经审阅的2022年1-8月财务报表。
注 2：交易后（备考）财务数据来自致同审阅的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第 110A025536
号）
本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均得以较大幅度的增长。在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，2021年末，上市公司每股收益为0.02元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.39元/股；2022年8月31日，上市公司每股收益为0.01元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.33元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
（二）上市公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行股份购买资产实施完成后上市公司的每股收益有所增厚，但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄
3-1-606的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制
定了填补即期回报的措施，具体如下：
（1）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险。
（2）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（三）上市公司董事、高级管理人员应对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
3-1-6075、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
（四）本次交易后的上市公司控股股东四川航天工业集团有限公司及本次交易对方四川航天川南火工技术有限公司和四川航天燎原科技有限公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司和四川航天燎原科技
有限公司作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
3-1-608（五）上市公司实际控制人中国航天科技集团有限公司关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的承诺“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中有偿聘请第三方等相关行为的核查情况
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的尽职调查工作，中金公司已聘请北京市君合律师事务所（以下简称“君合律所”）担任本次交易独立财务顾问的券商律师。君合律所持有统一社会信用代码为 31110000E000169525 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。君合律所同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给君合律所。截至本核查意见出具日，中金公司尚未实际支付律师费用。
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的尽职调查工作，中金公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所（以下简称“四川天健”）担任本次交易独立财务顾问的券商审计机构。四川天健持有统一社会信用代码为
915101005946818344的《营业执照》。四川天健同意接受独立财务顾问之委托，在本项
目中向独立财务顾问提供审计服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关
3-1-609财务文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就
本项目聘请券商审计机构的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给四川天健。截至本核查意见出具日，中金公司尚未实际支付审计费用。
除上述聘请券商律师、券商审计机构之外，本次交易独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师、券商审计机构提供服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师、券商审计机构聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行会计师事务
所综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师、会计师事务所作为券商审计机构。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师、券商审计机构聘用协议后，经中金公司法律合规部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师、券商审计机构正式签署聘用协议。
经核查，本独立财务顾问认为：中金公司在本次交易中聘请君合律所、四川天健的行为以及上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信
3-1-610息知情人登记管理制度》。
在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与
上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包
括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
公司已在《重组报告书》首次披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司申请股票停牌（2022年1月
28日）前6个月至《重组报告书》首次披露之日，即自2021年7月28日至2022年9月23日。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员（高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程界定为高级管理人员的其他人员）、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而
知悉内幕信息的相关人员、以及上述人员的直系亲属（即：父母、配偶、子女）；上市
公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；募集配套资
金认购方及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；交易对方及其董
事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；标的公司及其董事、监事、高级
3-1-611管理人员；上市公司独立财务顾问及其项目经办人员、上市公司法律顾问及其项目经办
人员、上市公司审计机构及其项目经办人员、上市公司评估机构及其项目经办人员、及上述人员的直系亲属；以及其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
1、自然人买卖乐凯新材股票情况
姓名身份交易日期股份变动数量（股）结余股数（股）买入/卖出
2022/2/2250005000买入
2022/2/2330008000买入
2022/3/230005000卖出
2022/4/150000卖出
2022/4/1820002000买入
2022/4/2010003000买入
交易对方2022/4/265003500买入王娜
曹振霞之女2022/4/295003000卖出
2022/5/1630000卖出
2022/5/3120002000买入
2022/6/120004000买入
2022/6/640000卖出
2022/6/1310001000买入
2022/6/1420003000买入
2021/8/13100100卖出
上市公司副总经理
刘皓2021/8/251000卖出臧立恒之配偶
2022/7/27500500买入
上市公司
胡健林2021/9/842000卖出副总经理针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，相关主要内容具体如下：
3-1-612（1）王娜及曹振霞
王娜及曹振霞已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“曹振霞未向王娜透漏上市公司本次重大资产重组的信息。王娜在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及乐凯新材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
王娜在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖乐凯新材股票的情形。
王娜及曹振霞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖乐凯新材股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王娜愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，曹振霞及王娜将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。”承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
（2）刘皓及臧立恒
刘皓及臧立恒已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“臧立恒未向刘皓透漏上市公司本次重大资产重组的信息。刘皓在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及乐凯新材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
刘皓在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖乐凯新材股票的情形。
刘皓及臧立恒不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖乐凯新材股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3-1-613若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，刘皓愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，臧立恒及刘皓将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。”承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
（3）胡健林
胡健林已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及乐凯新材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖乐凯新材股票的情形。
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖乐凯新材股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、相关机构买卖乐凯新材股票情况
自查期间，中金公司买卖乐凯新材股票的情况如下：
中金衍生品业务自营性质账户的交易信息：
交易日期方向累计交易股数（股）结余股数
2022/8/16-2022/9/23买入150775
84675
2022/8/17-2022/9/23卖出66100
3-1-614对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具如下说明与承诺：
“除上述买卖乐凯新材股票的情形外，本单位在上述自查期间不存在其他买卖乐凯新材股票的情况。
本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制
及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本单位股票账户买卖“乐凯新材”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖乐凯新材股票的情形；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖乐凯新材股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
若本单位上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存
在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺以及本独立财务顾问经办人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围内相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖乐凯新材股票的情形。
3-1-615第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
根据《财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
3-1-6164、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、内核意见中国国际金融股份有限公司内核委员会于2022年9月20日召开内核会议（财务顾问业务）审议了保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具财务顾问专业意见。
3-1-617第十一节重大资产重组审核关注要点本独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南
第6号——创业板上市公司重大资产审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及
的相关事项进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
（一）核查情况详见重组报告书“重大事项提示十四、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排/（七）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”和“第十三节其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（七）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司2021年年度报告和致同会计师出具的《审阅报告》，并计算每股收益；
（3）审阅上市公司实际控制人、董事和高级管理人员及交易对方出具的相关承诺。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均得以较大幅度的增长。在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，2021年末，上市公司每股收益为0.02元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.39元/股；2022年8月31日，上市公司每股收益为0.01
3-1-618元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.33元/股。本次交易完成后上市公司的每
股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形，相关安排亦有利于保护中小投资者利益。
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）核查情况
本次重组已经履行的及尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易决策过程和批准情况”。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
（2）查阅上市公司、标的资产、交易对方关于本次交易的决策文件。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效；交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（一）核查情况
涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”中披露的涉
及本次交易和标的资产的各项重大风险，已披露本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，拟购买资产的评估风险、减值风险，标的资产相关权属风险等。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组报告书中披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险，
3-1-619有助于投资者作出价值判断和投资决策。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）核查情况本次发行股份购买资产的发行价格调整机制详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份的情况”之“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（七）发行价格调整机制”。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产的发行价格设置了明确、具体、可操作的价格调整机制。本次交易的价格调整方案符合《证券期货法律适用意见第15号——第二十八条、第四十五条的适用意见》的相关规定。
五、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游
（一）核查情况
1、标的资产符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造的高新技术企业。自成立以来，航天能源实现了页岩气（油）分簇射孔器材及国内海洋油田射孔器材、高端完井装备国产化，目前已发展成为国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业之一。
航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具
3-1-620研发与制造的高新技术企业，旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心。航天
模塑具备与主机厂进行多类大型总成同步开发的能力，掌握软质内饰与动力总成塑料件生产工艺技术，中大型复杂模具的设计制造技术，及轻量化全塑背门、塑料前端框架、闭模物理发泡等领域核心技术。
航天能源与航天模塑主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，航天能源属于“专用设备制造业”，航天模塑属于“汽车制造业”；国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年本）
将“页岩气、页岩油、致密油、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”和“汽车轻量化材料应用”列为“鼓励类”行业。
2、标的资产与上市公司不处于同行业或上下游
上市公司主营业务为信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料。航天能源主要从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造，所处行业为“专用设备制造业”；航天模塑主要从事从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具
研发与制造，所处行业为“汽车制造业”。因此，标的资产主营业务与上市公司不属于同行业或上下游。
3、上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务
转型升级可能面临的风险和应对措施本次交易后的经营发展战略和业务管理模式详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易完成后，上市公司未来的发展规划”。
业务转型升级可能面临的风险和应对措施详见本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）整合风险”。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅国家统计局《国民经济行业分类》）GB/T 4754-2017）；
3-1-621（2）查阅国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年本）；
（3）对标的资产和上市公司所属行业进行分析。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产符合创业板定位，与上市公司不属于同行业或上下游；
（2）上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
（一）核查情况
本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份的情况”之“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）锁定期安排”。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。上市公司控股股东在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
七、本次交易方案是否发生重大调整
（一）核查情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
3-1-622（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易方案未发生重大调整。
八、本次交易是否构成重组上市
（一）核查情况
本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，最终实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不构成重组上市。
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）核查情况本次交易标的资产的股东情况，详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”。
本次交易的交易对方共计35名，按照还原至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的口径计算，标的公司穿透计算后的股东人数具体情况如下：
序号交易对方名称/姓名交易对方类型计算人数（名）
1四川航天集团有限责任公司1
2燎原科技有限责任公司1
3川南火工有限责任公司1
4航投控股其他有限责任公司1
5泸州同心圆有限责任公司28
6焦兴涛自然人1
3-1-623序号交易对方名称/姓名交易对方类型计算人数（名）
7曹振华自然人1
8焦建自然人1
9焦勃自然人1
10张继才自然人1
11曹建自然人1
12陈延民自然人1
13许斌自然人1
14何丽自然人1
15刘建华自然人1
16曹振芳自然人1
17韩刚自然人1
18邓毅学自然人1
19郭红军自然人1
20张政自然人1
21曹振霞自然人1
22纪建波自然人1
23隋贵彬自然人1
24戚明选自然人1
25苏同光自然人1
26荣健自然人1
27胡巩基自然人1
28袁曲自然人1
29张惠武自然人1
30张涌自然人1
31焦建伟自然人1
32乐旭辉自然人1
33李霞自然人1
34李守富自然人1
35李风麟自然人1
合计62
3-1-624（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的资产的股东为四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州
同心圆及焦兴涛等30名自然人，按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，标的资产股东人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（一）核查情况本次交易的交易对方情况，详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”。
本次交易的交易对方为四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心
圆及焦兴涛等30名自然人，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方为四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心
圆及焦兴涛等30名自然人，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
3-1-625十一、标的资产股权权属是否清晰
（一）核查情况
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股
权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；
关于标的公司的相关历史沿革的具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、航天能源基本情况”之“（二）历史沿革”及“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之“（二）历史沿革”。
关于标的公司最近三年增减资及股权转让情况及其原因、作价依据、合理性及股权
变动相关方的关联关系的情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之“（十）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况”。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系；
关于标的公司最近三年股权变动相关方的关联关系的情况详见本独立财务顾问报
告“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之“（十）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况”。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未
到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履
行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
关于标的公司最近三年股权转所履行的程序情况详见本独立财务顾问报告“第四节
3-1-626交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之“（十）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况”。
本次股权转让的交易各方不涉及国有企业、集体企业或外商投资企业，本次股权转让无需取得国有资产管理部门、集体资产管理部门或外商投资管理部门等有权部门的批准或备案。
因此，标的公司最近三年的股权转让已履行了必要的决议程序，审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东
的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
经核查，标的公司航天模塑最近三年发生过股权转让事项，航天模塑不属于有限责任公司。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持
人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
经核查，标的资产不存在股权代持的情况。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司股权权属清晰，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条和第四十三条的规定。
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌
（一）核查情况
本次交易标的公司为航天模塑及航天能源，均未曾在新三板挂牌，航天模塑曾于
2016 年进行过 IPO 申报，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”
之“二、航天模塑基本情况”之“（十三） 其他事项”之“7、标的公司的前次 IPO 情况说明”。
3-1-627（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的公司为航天模塑及航天能源，均未曾在新三板挂牌；航天模塑曾于
2016 年进行过 IPO 申报并被否，但是不存在影响本次交易的法定条件。
十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
（一）核查情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）航天能源行业特点和经营情况的讨论与分析”
中披露标的资产航天能源的行业主管部门及主要政策、市场规模、进入壁垒、利润水平
变动趋势及原因、行业竞争格局及市场化程度、技术水平及经营特征、所处上下游的关
联性、行业周期性分析、核心竞争力等内容。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）航天模塑行业特点和经营情况的讨论与分析”
中披露标的资产航天模塑的行业主管部门及主要政策、市场规模、进入壁垒、利润水平
变动趋势及原因、行业竞争格局及市场化程度、技术水平及经营特征、所处上下游的关
联性、行业周期性分析、核心竞争力等内容。
独立财务顾问对相关披露内容进行核查：
1、可比公司选取
标的资产航天能源围绕油气工程领域技术密集度高的上游完井产业链开发射孔器
材和高端完井装备，主要产品涵盖射孔器材、高端完井装备和机电控制类产品，属于石油钻采专用设备制造行业的细分领域。标的资产航天能源的主要业务和产品在国内，受中国市场的宏观经济、监管政策、油气装备行业发展和景气度等因素影响较大，因此，选取可比公司时主要选取在 A 股的上市公司。具体而言，选取同属于油气装备制造行业的迪威尔、道森股份作为可比公司组成部分；同时，由于目前国内没有主要从事射孔器材生产、销售业务的上市公司，因此，以及主要产品形态较为相似（同属于民用爆炸品）的雅化集团、南岭民爆、新余国科（军用火工品）共五家上市公司作为可比公司。
3-1-628标的资产航天模塑主要产品涵盖汽车内饰件、汽车外饰件、发动机轻量化部件、汽
车塑料零部件模具等，属于汽车零部件及配件制造行业的细分领域。标的资产航天模塑的主要业务和产品在国内，受中国市场的宏观经济、监管政策、汽车制造业发展和景气度等因素影响较大，因此，选取可比公司时主要选取在 A 股的上市公司。具体而言，考虑到标的资产航天模塑主要从事汽车内外饰件、发动机轻量化部件等汽车塑料零部件的生产，本次选取华域汽车、模塑科技、宁波华翔、双林股份等四家业务、产品较为相似的汽车零部件上市作为可比公司。
2、引用第三方数据
重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括国家统计局、中国石油集团经济技术研究院、Wind 数据、同行业公司上市公司定期报告、证
券研究机构公开发布的研究报告等，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅了报告期内可比公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公司的业务与标的资产进行对比分析；
（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标
的资产管理层及研发、生产及销售负责人；
（4）查阅证券研究机构发布的行业研究报告。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产同行业可比上市公司的选取标准具有合理性；
（2）重组报告书所引用的第三方数据主要是为了印证产业发展趋势和市场规模，具有必要性及权威性。
3-1-629十四、是否披露主要供应商情况
（一）核查情况
上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的情况”之“一、航天能源基本情况”
之“（七）主营业务发展情况”之“7、主要产品的原材料采购及供应情况”之“（2）报告期内前五大供应商情况”中披露标的资产航天能源与主要供应商报告期内采购内容、
采购金额、采购占比和关联关系等情况。
上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”
之“（七）主营业务发展情况”之“7、主要产品的原材料采购及供应情况”之“（2）报告期内前五大供应商情况”中披露标的资产航天模塑与主要供应商报告期内采购内容、
采购金额、采购占比和关联关系等情况。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；通
过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
（2）对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况及关联关系等；
（3）向主要供应商发送函证；
（4）了解标的资产与主要供应商的合作情况、定价方式；
（5）了解主要供应商的成立时间、采购和结算方式，判断是否存在成立时间较短即成为主要供应商的情形；
（6）审阅上市公司关联方名单，与主要供应商及其股东信息进行比对。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产航天能源、航天模塑与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性；
（2）标的资产航天能源主要供应商中，除航天科技集团系上市公司和标的资产航
3-1-630天能源的实际控制人，与上市公司、标的资产航天能源构成关联关系外，上市公司、标
的资产航天能源及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持
有标的资产航天能源5%以上股份的股东在标的资产航天能源其他主要供应商中未占有
任何权益，亦不存在任何关联关系；
（3）上市公司、标的资产航天模塑及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员、其他主要关联方及持有标的资产航天模塑5%以上股份的股东不存在在上述标的资
产航天模塑主要供应商中持有权益的情况，亦不存在任何关联关系；
（4）标的资产向主要供应商采购价格公允，不存在供应商集中度较高的情况；
（5）报告期内，标的资产主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况。
十五、是否披露主要客户情况
（一）核查情况
上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的情况”之“一、航天能源基本情况”
之“（七）主营业务发展情况”之“6、主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”之
“（4）报告期内前五大客户情况”中披露标的资产航天能源与主要客户报告期内销售内
容、销售金额、收入占比和关联关系等情况。
上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”
之“（七）主营业务发展情况”之“6、主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”之
“（4）报告期内前五大客户情况”中披露标的资产航天能源与主要客户报告期内销售内
容、销售金额、收入占比和关联关系等情况。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；通过网
络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进行访谈；
（2）向主要客户发送函证，核实销售收入、应收账款、预收账款等财务数据；
3-1-631（3）了解标的资产与主要客户的合作情况、定价方式及客户集中度较高的原因及
合理性；
（4）了解新增主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间较短即成为主要客户的情形；
（5）审阅上市公司关联方名单，与主要客户及其股东信息进行比对。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产航天能源、航天模塑与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及
占比准确，销售定价公允；
（2）标的资产航天能源主要客户中，除航天科技集团系上市公司和标的资产航天
能源的实际控制人，与上市公司、标的资产航天能源构成关联关系外，上市公司、标的资产航天能源及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持有
标的资产航天能源5%以上股份的股东在标的资产航天能源其他主要客户中未占有任何权益，亦不存在任何关联关系；
（3）上市公司、标的资产航天模塑及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员、其他主要关联方及持有标的资产航天模塑5%以上股份的股东不存在在上述标的资
产航天模塑主要客户中持有权益的情况，亦不存在任何关联关系；
（4）报告期各期，标的资产航天能源前五大客户销售额占比分别为89.42%、90.94%
和91.43%，客户集中度相对较高，但符合行业特征与同行业可比公司的情况，客户主要为中石油、中石化、中海油、贝克休斯等国内外大型油气开采商，客户较为稳定且业务具有可持续性，客户集中度相对较高不会对标的资产航天能源持续经营能力构成重大不利影响；
（5）报告期各期，标的资产航天模塑前五大客户销售额占比分别为79.49%、78.21%
和77.74%，客户集中度相对较高，但符合行业特征与同行业可比公司的情况，客户主要为长安汽车、一汽集团、吉利集团、广汽集团等大型汽车制造厂商，客户较为稳定且业务具有可持续性，客户集中度相对较高不会对标的资产航天模塑持续经营能力构成重大不利影响。
3-1-632十六、标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
（一）核查情况
除本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之
“（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”中披露的航天模塑及其控
股子公司的4项尚未了结的、涉案金额超过200万元的诉讼、仲裁外，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在其他重大未决诉讼、仲裁。
前述4项未决诉讼、仲裁案件均是航天模塑或其控股子公司、分支机构作为原告或
申请人的案件；相关争议均为标的资产的交易相对方未履行约定/未按期支付款项等引
致的合同纠纷，不涉及标的资产核心专利、商标、技术、主要产品的纠纷，且争议金额占航天模塑最近一期总资产、净资产、营业收入的比例均较低，不会对航天模塑及其控股子公司的持续经营能力和持续盈利能力造成重大不利影响；如案件败诉，不涉及航天模塑或其控股子公司、分支机构需承担责任的赔偿事项，且航天模塑及其控股子公司、分支机构已根据案件实际情况进行相应的会计处理。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产的4项重大未决诉讼、仲裁事项不会对标的资产的持续经营能力或
持续盈利能力产生重大不利影响，不涉及标的资产核心专利、商标、技术、主要产品的争议或纠纷；
（2）标的资产非4项重大未决诉讼、仲裁相关赔偿责任的承担方，且已就该4项
重大未决诉讼、仲裁事项进行了相应的会计处理。
十七、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）核查情况
标的资产航天模塑、航天能源不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于高能耗、高污染行业；报告期内标的资产经营活动中不存在“高危险、重污染”的情况。
3-1-633除本独立财务顾问报告之“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”
之“（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”中披露的相关行政处罚外，标的资产航天模塑、航天能源不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形，报告期内，标的资产航天模塑、航天能源亦不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
标的资产的安全生产及环境保护等情况详见本独立财务顾问报告之“第四节交易标的情况”之“一、航天能源基本情况”及“二、航天模塑基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“10、安全生产情况”及“11、环境保护情况”中披露的相关情况。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）对生产车间进行现场走访，查看生产经营资质等；
（2）实地查看标的资产的经营场所，通过网络公开信息核查报告期内标的资产受到处罚的情况；
（3）对标的资产负责生产、环境安全的人员进行访谈，了解标的资产的生产运营情况。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于高能耗、高污染行业；报告期内标的资产生产经营中不存在“高危险、重污染”的情况。
2、除本独立财务顾问报告之“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”
之“（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”中披露的相关行政处罚外，标的资产航天能源、航天模塑不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。报告期内，标的资产已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行。报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3-1-634十八、标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
（一）核查情况
航天能源主要从事油气设备领域射孔装备和高端完井装备研发与制造，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定，并已经取得开展生产经营业务必要的资质，该等资质的具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、航天能源基本情况”之“（六）主要经营资质”中披露的相关情况，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；报告期内，航天能源不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。
航天模塑及其控股子公司主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部
件和相关模具的研发与制造，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定，并已经取得开展生产经营业务必要的资质，该等资质的具体情况详见本独立财务顾问报告
“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之“（六）主要经营资质”中披
露的相关情况，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；报告期内，航天模塑及其控股子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）通过访谈了解标的资产的经营情况及业务范围；
（2）审阅标的资产及子公司的经营执照；
（3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
3-1-635（2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
十九、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
1、核查并说明销售单价预测的合理性：结合标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性。
标的公司航天能源主营业务为油气井用爆破器材和高端钻完井装备研发及生产，在国内油气井射孔完井装备研发制造领域整体处于技术和市场引领地位。产品销售单价预测系基于在手订单、行业发展、标的公司核心竞争力等因素，分产品类别进行预测。预测依据详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、航天能源评估情况”之
“（五）收益法具体情况”之“2、预测期的收益预测”之“（1）营业收入预测”中披露的营业收入预测情况。
标的公司航天模塑主营业务为汽车外饰件、内饰件、发动机系统塑料部件、功能件
及汽车塑料零部件模具等设计、开发、生产、销售、服务，主要产品包括保险杠（总成）、全塑尾门、扰流板、仪表台（总成）、副仪表板（总成）、门板（总成）、立柱系列、发
动机进气歧管、油轨、空调箱系统塑料件等汽车零部件及汽车塑料零部件模具。产品销售单价预测系基于行业惯例、已签合同条款及执行情况、行业趋势与规划等因素，分产品类别进行预测。预测依据详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“三、航天模塑评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（1）营业收入预测”中披露的营业收入预测情况。
2、核查并说明销售数量预测的合理性：结合标的资产主要产品或所处行业未来年
度市场容量发展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增
长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性标的公司航天能源主营业务产品销售数量预测依据详见重组报告书之“第六节标
3-1-636的资产评估情况”之“二、航天能源评估情况”之“（五）收益法具体情况”之“2、预测期的收益预测”之“（1）营业收入预测”中披露的营业收入预测情况。
标的公司航天模塑主营业务产品销售数量预测依据详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“三、航天模塑评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（1）营业收入预测”中披露的营业收入预测情况。
3、核查并说明营业成本预测的合理性：结合报告期内原材料的采购来源、原材料
价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核查并说明预测期内营业成本预测的合理性标的公司航天能源主营业务成本预测依据详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、航天能源评估情况”之“（五）收益法具体情况”之“2、预测期的收益预测”之“（2）营业成本预测”中披露的营业成本预测情况。
标的公司航天模塑主营业务产品销售数量预测依据详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“三、航天模塑评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（2）营业成本预测”中披露的营业成本预测情况。
4、核查并说明毛利率预测的合理性：结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水
平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利率水平预测依据及合理性标的公司航天能源的报告期内的毛利率水平分析详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）航天能源报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之
“（1）营业收入、营业成本及毛利分析”中披露的毛利率分析；标的公司航天模塑的
毛利率水平分析详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）航天模塑报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入、营业成本及毛利分析”中披露的毛利率。
3-1-637标的公司航天能源原材料成本预测依据详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、航天能源评估情况”之“（五）收益法具体情况”之“2、预测期的收益预测”之“（2）营业成本预测”中披露的营业成本预测情况；标的公司航天模塑原
材料成本预测依据详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“三、航天模塑评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”
之“（2）营业成本预测”中披露的营业成本预测情况。
标的公司航天能源的核心竞争优势、市场竞争程度、行业进入壁垒情况等详见重组
报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）航天能源行业特点和经营情况的讨论与分析”中披露的行业壁垒、
行业竞争格局、标的公司核心竞争力；标的公司航天模塑的核心竞争优势、市场竞争程
度、行业进入壁垒情况等详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）航天模塑行业特点和经营情况的讨论与分析”中披露的行业壁垒、行业竞争格局、标的公司核心竞争力。
5、核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率水平、构成
情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配标的公司航天能源报告期内的销售费用、管理费用水平分析详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之
“（一）航天能源报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之“（3）期间费用”；标的公司航天模塑的毛利率水平分析详见重组报告书之
“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）航天模塑报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之“（3）期间费用”。
标的公司航天能源预测期的销售费用、管理费用预测情况详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、航天能源评估情况”之“（五）收益法具体情况”之“2、预测期的收益预测”之“（4）销售费用预测”和“（5）管理费用预测”；标的公司航天模塑预测期的销售费用、管理费用预测情况详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“三、航天模塑评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（4）销售费用预测”和“（5）管理费用预测”。
3-1-6386、核查并说明营运资金增加额预测的合理性：核查并说明营运资金增加额的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配标的公司航天能源营运资金增加额的预测情况详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、航天能源评估情况”之“（五）收益法具体情况”之“2、预测期的收益预测”之“（13）营运资金预测”。
标的公司航天模塑营运资金增加额的预测情况详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“三、航天模塑评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（13）营运资金预测”。
7、核查并说明资本性支出预测的合理性：结合标的资产现有主要设备的成新率情
况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出预测的合理性标的公司航天能源现有厂房情况详见重组报告书之“第四节交易标的情况”之“一、航天能源基本情况”“（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”之“（1）固定资产情况”；标的公司航天模塑现有厂房情况详见重
组报告书之“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”“（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”之“（1）固定资产情况”。
标的公司航天能源预测期内资本性支出及预测依据详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、航天能源评估情况”之“（五）收益法具体情况”之“2、预测期的收益预测”之“（12）资本性支出预测”；标的公司航天模塑预测期内资本性
支出及预测依据详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“三、航天模塑评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”
之“（12）资本性支出预测”。
8、核查并说明折现率预测的合理性：结合折现率计算过程中主要参数的取值依据
及合理性，核查并说明相关参数是否反应了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值是否合理标的公司航天能源折现率预测情况详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”
之“二、航天能源评估情况”之“（五）收益法具体情况”之“1、收益法具体方法及模型的选择”之“（5）折现率的确定”。
3-1-639标的公司航天模塑折现率预测情况详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”
之“三、航天模塑评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“1、收益法评估模型”
之“（5）折现率的确定”。
9、核查并说明预测期期限的合理性：结合详细预测期期限及预测期内各年经营业
绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原因及合理性，是否符合谨慎性原则
评估实务中，详细预测期一般采用5年的预测期，本次收益法评估标的公司明确的详细预测期为2022年至2026年，符合评估实务操作惯例，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次收益法评估中标的公司各期产品销售单价预测具有合理性；
2、本次收益法评估中标的公司各期产品产量具有合理性；
3、本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；
4、本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；
5、本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；
6、本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；
7、本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；
8、本次收益法评估中折现率预测具有合理性；
9、本次收益法评估中预测期期限具有合理性；
10、预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞
争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。
3-1-640二十、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点20不适用。
（二）核查意见
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点20不适用。
二十一、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据，审核关注要点21不适用。
（二）核查意见
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据，审核关注要点21不适用。
二十二、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（一）核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查航天能源评估或估值的基本情况、差异情况、差异的原因详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、航天能源评估情况”中披露的评估基本情况、评估结论。
航天模塑评估或估值的基本情况、差异情况、差异的原因详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“三、航天模塑评估情况”中披露的评估基本情况、评估结论。
标的公司业绩承诺及业绩补偿安排设置详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“五、盈利承诺及业绩补偿”。
3-1-6412、对评估或估值结论由重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根
据交易标的自身情况所采用的特定假设等
航天能源评估假设详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、航天能源评估情况”中披露的评估基本假设。
航天模塑评估假设详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“三、航天模塑评估情况”中披露的评估基本假设。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、基于评估的基本情况，本次评估已结合不同评估结果的差异情况和原因、业绩
承诺及业绩补偿安排设置等因素，最终采用收益法的评估结论，本次最终确定的评估结论具有合理性；
2、本次评估已考虑对评估结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境
假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。
二十三、本次交易定价的公允性
（一）核查情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，
对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性航天能源最近三年未发生股权转让。
航天模塑于2021年3月存在股权转让情形，详见重组报告书之“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之“（二）历史沿革”，除此以外最近三年未发生股权转让。上述股权转让的作价系自然人股东之间转让事项，未对航天模塑进行评估，与本次交易中评估作价不具有可比性。
3-1-6422、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查
本次交易评估作价的合理性
本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“四、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明”。
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资
产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性本次评估标的公司100%股权采用收益法和市场法评估，未采用资产基础法。
本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，标的公司收益法评估金额高于资产基础法，收益法评估结果低于资产基础法的情形不适用。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、航天能源最近三年未发生股权转让。航天模塑于2021年3月存在股权转让情形，
除此以外最近三年未发生股权转让。上述股权转让的作价参照2012年航天模塑自然人增资入股航天模塑时价格每股2.2元协商确定，系自然人股东之间转让事项，未对航天模塑进行评估，与本次交易中评估作价不具有可比性；
2、本次交易评估作价具有合理性；
3、本次评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
二十四、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）核查情况
1、本次交易设置了业绩补偿安排。业绩补偿的触发条件及安排详见本独立财务顾
问报告“第七节本次交易主要合同”之“二、《发行股份购买资产之补充协议》主要内容”之“（四）业绩补偿”；具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”之“（四）业绩补偿计算及实施”。
3-1-6432、评估方法选取的合理性。本次交易中评估机构采用了资产基础法和收益法对标
的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。收益法能更合理全面体现出标的公司的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，选用收益法具有合理性。
3、标的公司报告期内的经营业绩、发展趋势详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。标的公司的行业特点及行业竞争格局、同行业主要竞争对手等详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
4、标的公司业绩补偿保障措施充分性详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“五、盈利承诺及业绩补偿”和本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。
5、近期收购案例业绩承诺情况如下：
承诺期内承标的业绩承序号上市公司业绩承诺情况诺业绩的平公司诺期均增长率
2018年度扣非归母净利润28575.70万元；承诺
三泰控股龙蟒大2019-20
1期内各年度扣非归母净利润分别不低于3000026.49%
（002312.SZ） 地 21 年
万元、37800万元、48000万元。
2019年度扣非归母净利润1517.77万元；承诺期
容大感光高仕电2020-20
2内各年度扣非归母净利润分别不低于1500.00万15.48%
（300576.SZ） 研 22 年
元、1750.00万元及2000.00万元。
2019年度、2020年度扣非归母净利润17528.14
华凯创意易佰网2019-20万元、36356.01万元；承诺期内各年度扣非归母
319.79%
（300592.SZ） 络 23 年 净利润分别不低于 14100 万元、17000 万元、
20400万元、25100万元、29000万元。
2020年度扣非归母净利润2022.56万元；承诺
中科信息瑞拓科2021-20
4期内各年度扣非归母净利润分别不低于2250万8.06%
（300678.SZ） 技 23 年
元、2500万元、2625万元。
均胜电子承诺2021年至2023年标的公司扣非净
利润累计不低于9亿元（含本数），其中2021香山股份均胜群2021-20
5年净利润不低于19000万元，2022年净利润不45.15%
（002870.SZ） 英 23 年
低于32000万元，2023年净利润不低于39000万元。
业绩承诺方承诺标的公司2022年、2023年、2024航天能
年的净利润分别为17626.92万元、20460.86万13.30%源
本次交易标的2022-20元、22613.25万元。
6
公司24年业绩承诺方承诺标的公司2022年、2023年、2024航天模
年的净利润分别为7347.48万元、9620.68万元、18.78%塑
10257.19万元。
3-1-644根据公开披露信息，近期国内与航天能源或航天模塑同一行业的可比企业的买卖、收购及合并的可比案例较少，故选取了部分其他收购案例作为参照。根据上表，本次交易中，标的公司承诺期内业绩平均增长率在近期收购案例范围内。
6、本次交易未设置业绩奖励安排。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定；本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；本次交易全体交易对方已出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市
类第1号》之1-2的规定。
二十五、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）核查情况
根据对标的资产的核查：
1、报告期内，航天能源不存在合并财务报表范围变化的情况；
2、2021年度，航天模塑新增纳入合并范围的主体为宁波航天模塑有限公司，系当期新设立的子公司，该次合并报表范围变化的具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之“（十二）主要会计政策及相关会计处理”中披露的航天模塑的合并财务报表范围、变化情况及变化原因；除前述合并报表
范围变化情况外，航天模塑报告期内不存在其他原因导致的合并范围变化。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入合并范围的业务或资产能被标的资产控制；
（2）报告期内，标的资产不存在企业合并的情形；
3-1-645（3）标的资产的合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
（4）本次交易不构成重组上市。
二十六、标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
（一）核查情况
根据对标的资产的核查，标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整。
二十七、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
（一）核查情况
1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以
及坏账准备计提是否充分
（1）航天能源相关情况报告期各期末，航天能源应收账款金额前5名情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）航天能源报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之
“（1）资产结构分析”之“3）应收账款”之“*报告期各期末应收账款前五名列示如下”。
航天能源主要应收账款客户为大型石油企业，其客户综合实力较强、信用良好，不存在信用或财务状况出现大幅恶化的情况。
（2）航天模塑相关情况报告期各期末，航天模塑应收账款金额前5名情况详见重组报告书之“第九节管理
3-1-646层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）航天模塑报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之
“（1）资产结构分析”之“3）应收账款”之“*报告期各期末应收账款前五名列示如下”。
航天模塑主要应收款项客户为国内主流整车厂商及全球知名汽车零部件一级供应商，其客户综合实力较强、信用良好，不存在信用或财务状况出现大幅恶化的情况。
2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计
提充分
（1）航天能源相关情况
截止2022年8月31日，航天能源应收账款逾期情况列示如下：
单位：万元
202年8月31占2022年8月31
客户名称2-3年坏账准备金额坏账计提比例日余额日应收原值比例北京奥信化工科技发展
116.72116.7235.0230%0.35%
有限责任公司
合计116.72116.7235.02
应收账款余额（对应账龄）129.22
占比90.33%续上表是否存在超期后继续向客户客户名称逾期客户情况造成逾期的原因销售商品的情况北京奥信化工科技合同约定开票后20日延期支付无销售发展有限责任公司内付款
由上表可见，逾期2-3年以内款项金额为116.72万元，金额较小，主要系客户逾期支付货款所致，期后不存在超期后继续向客户销售商品的情况，未见明显异常。
2021年末，航天能源应收账款逾期情况列示如下：
单位：万元
2021年12月31
客户名称1年以内1-2年坏账准备金额坏账计提比例日余额
通源石油科技集团1年以内：44.79；1年以内：5%；
1410.26895.85514.40
股份有限公司1-2年：51.441-2年：10%
3-1-6472021年12月31
客户名称1年以内1-2年坏账准备金额坏账计提比例日余额北京奥信化工科技
116.72-116.7211.6710%
发展有限责任公司
合计1526.98895.85631.13107.90
应收账款余额（对应账龄）22833.661029.34
占比3.92%61.31%续上表是否存在超期后继续向客户客户名称逾期客户情况造成逾期的原因销售商品的情况通源石油科技集团
合同约定交货前付款延期支付22年有回款，无销售股份有限公司北京奥信化工科技合同约定开票后20日内延期支付无销售发展有限责任公司付款
由上表可见，逾期1年以内款项占比为3.92%，占比较小，未见异常；逾期1-2年的款项占比为61.31%，占比较大，主要系客户逾期支付货款所致，期后有回款且不存在超期后继续向客户销售商品的情况，未见明显异常。
（2）航天模塑相关情况
截止2022年8月31日，应收账款逾期情况列示如下：
单位：万元应收账款占2022年
22年8月8月31日
客户名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
31日余额应收原值
审定数比例湖北美洋
汽车工业323.76---50.69273.07-0.44%有限公司大众一汽发动机（大连）有限公276.49--276.49---0.38%司长春分公司北汽瑞翔
汽车有限237.90----237.90-0.32%公司浙江凯雄
科技有限121.09-121.09----0.17%公司
3-1-648应收账款占2022年
22年8月8月31日
客户名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
31日余额应收原值
审定数比例重庆力帆汽车发动
77.04-77.04----0.11%
机有限公司北京宝沃
汽车有限71.99-23.1548.84---0.10%公司诺博汽车零部件（泰
47.15-47.15----0.06%
州）有限公司三一汽车
制造有限35.99--35.99---0.05%公司重庆北汽幻速汽车
27.46----27.46-0.04%
销售有限公司重庆比速云博动力
23.14----23.14-0.03%
科技有限公司比亚迪汽
车工业有19.28-19.28----0.03%限公司东风延锋汽车饰件
20.634.2016.43----0.03%
系统有限公司诺博汽车
系统有限14.44-14.44----0.02%公司大众一汽发动机（大
9.39--9.39---0.01%
连）有限公司观致汽车
8.74-8.74----0.01%
有限公司诺博汽车系统有限
5.96-5.96----0.01%
公司天津分公司江西志骋
汽车有限5.17-0.184.99---0.01%责任公司
合计1325.624.20333.45375.7050.69561.57-1.82%
3-1-649应收账款占2022年
22年8月8月31日
客户名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
31日余额应收原值
审定数比例应收账款余额（对应
71972.74341.19377.6251.27561.570.56
账龄）
占比0.01%97.73%99.49%98.87%100.00%-续上表是否存在超期后逾期客户相关风险控制措客户名称造成逾期的原因继续向客户销售情况施的有效性商品的情况该单位已湖北美洋汽车工业有限未进一步发生业进入失信该单位已进入失信名单单项计提公司务往来名单目前正在谈判过程中，因存在质大众一汽发动机（大量问题，对方暂未进一步发生业
连）有限公司长春分公正常经营存在质量索赔停回款，但是现务往来司在还继续合作新的车型，回收风险较低。
客户因经营不善，2018年7对方公司月全面停产，导致货款无力未进一步发生业
北汽瑞翔汽车有限公司面临严重支付，2020年6月北汽银翔，单项计提务往来
诉讼北汽幻速申请破产重整，法院合并受理
目前在跟客户谈判中，预计未进一步发生业浙江凯雄科技有限公司正常经营按账龄计提坏账之前可以回款务往来重庆力帆汽车发动机未进一步发生业面临破产面临破产单项计提有限公司务往来北京宝沃汽车有限公公司无力未进一步发生业公司破产单项计提司支付务往来公司与客户不定诺博汽车零部件（泰应收模具尾款，在质保期内，未进一步发生业正常经营期进行对账及催
州）有限公司无逾期务往来收款项
1.已按账龄计提
武汉嘉华与三一汽车因供货
三一汽车制造有限公未进一步发生业坏账准备2.嘉华
正常经营问题产生商务谈判，双方仍司务往来正与三一积极协在协商商回款事项
客户因经营不善，2018年7对方公司月全面停产，导致货款无力重庆北汽幻速汽车销未进一步发生业
面临严重支付，2020年6月北汽银翔，单项计提售有限公司务往来
诉讼北汽幻速申请破产重整，法院合并受理该单位已比速云博受母公司北汽银翔重庆比速云博动力科未进一步发生业
进入失信影响，因经营不善，导致货单项计提技有限公司务往来名单款无力支付
3-1-650是否存在超期后
逾期客户相关风险控制措客户名称造成逾期的原因继续向客户销售情况施的有效性商品的情况
其中 100570 元为 HC 设变款，模具合同为与比亚迪汽车工业公司签订，但设变客户主体实际是“深圳比亚迪供应链管理有限公司”，故于2022年9月重新开票给深
圳比亚迪供应链公司 HC 设
变款100570元，该款计划年底支付；另应收92208为与公司与客户进行
比亚迪汽车工业有限 比亚迪工业签订 HCHY 模具 后期会有发生业 不定期对账及催正常经营
公司销售合同尾款，该项目2021务往来收款项，已形成年6月确收，质保期一年，邮件催收记录原则2022年7月可收该尾款，但由于模具特性在沟通款项事宜时一般有一段对模
具最后质量的验证，故实际款项基本将在一年后的一两
个月收到，该尾款已于2022年9月收回；上述均不属逾期。
该笔应收账款主要为模具销售收入，具体对应合同
180S0004，合同总价含税418.59万元（期间有税率变公司与客户进行更，含税价412.64万元），东风延锋汽车饰件系未进一步发生业不定期对账及催正常经营根据合同约定该款项为合同
统有限公司务往来收款项，已形成尾款，按照合同要求尾款需邮件催收记录。
东风延锋公司收到主机厂神
龙货款后付款，因此截止
2022年8月31日未逾期，处
在正常收款期间内
诺博汽车系统有限公应收模具尾款，在质保期内，未进一步发生业未进一步发生业正常经营司无逾期务往来务往来质量纠纷已在10月双方达成共大众一汽发动机（大未进一步发生业识，预计在本年正常经营存在质量索赔
连）有限公司务往来度内按约定回款，回收风险较低。
对方公司
公司营业不善，公司破产，未进一步发生业观致汽车有限公司面临严重单项计提无力偿还货款。务往来诉讼公司与客户不定
诺博汽车系统有限公应收模具尾款，在质保期内，未进一步发生业正常经营期进行对账及催司天津分公司无逾期务往来收款项
江西志骋汽车有限责1.已按账龄计提正常经营资金困难否
任公司坏账准备2.嘉华
3-1-651是否存在超期后
逾期客户相关风险控制措客户名称造成逾期的原因继续向客户销售情况施的有效性商品的情况正与志骋积极协商回款事项
由上表可见，期末应收账款中逾期款项金额较小，且不存在超期后继续向客户销售商品的情况，未见明显异常。
2021年末，应收账款逾期情况列示如下：
单位：万元占2021年应收账款21
客户名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年度应收原年余额审定数值比例大众一汽发动机（大连）有限公司长春分276.49-276.49---0.32%公司三一汽车制造有限
35.99-35.99---0.04%
公司东风延锋汽车饰件
101.944.2097.74---0.12%
系统有限公司北汽福田汽车股份
有限公司山东多功137.0653.4367.9015.73--0.16%能汽车厂诺博汽车零部件（泰
47.15-47.15---0.06%
州）有限公司诺博汽车系统有限
31.59-31.59---0.04%
公司湖北美洋汽车工业
323.76--50.69273.07-0.38%
有限公司北汽银翔汽车有限
237.90----237.900.28%
公司重庆北汽幻速汽车
27.46---27.46-0.03%
销售有限公司重庆比速汽车有限
0.74---0.74-0.00%
公司北京宝沃汽车有限
71.9923.1534.3414.50--0.08%
公司重庆力帆汽车发动
77.0477.04----0.09%
机有限公司重庆比速云博动力
23.14----23.140.03%
科技有限公司
合计1392.25157.83591.1980.92301.28261.041.63%
应收账款余额（对应账龄）83834.66635.6789.42324.41273.22
占比0.19%93.00%90.50%92.87%95.54%
3-1-652续上表
是否存在超期后逾期客户相关风险控制措客户名称造成逾期的原因继续向客户销售情况施的有效性商品的情况目前正在谈判过程中，因存在质大众一汽发动机（大量问题，对方暂未进一步发生业
连）有限公司长春分正常经营存在质量索赔停回款，但是现务往来公司在还继续合作新的车型，回收风险较低。
1.已按账龄计提
武汉嘉华与三一汽车因供货
三一汽车制造未进一步发生业坏账准备2.嘉华
正常经营问题产生商务谈判，双方仍在有限公司务往来正与三一积极协协商，尚未结算。
商回款事项该笔应收账款主要为模具销售收入，具体对应合同
180S0004，合同总价 418.59万元（期间有税率变更），根公司与客户进行据合同约定该款项为合同第不定期对账及催
三阶段付款，按照合同要求第收款项，已形成东风延锋汽车饰件系未进一步发生业
正常经营 三阶段需要提交签署的 WE 邮件催收记录，统有限公司务往来
级 EI（初始样件）认可报告 积极协商初始样
且开具发票后三十天内付款，件的认可报告情目前该报告还在进一步确认况。
中，因此截止2022年4月30日未逾期，处在正常收款期间内。
北汽福田汽车股份有
部分货款会作为“质保金”未进一步发生业未进一步发生业限公司山东多功能汽正常经营延期支付务往来务往来车厂诺博汽车零部件（泰未进一步发生业未进一步发生业正常经营应收模具款，账期较长州）有限公司务往来务往来诺博汽车系统有限未进一步发生业未进一步发生业
正常经营应收模具款，账期较长公司务往来务往来该单位已湖北美洋汽车工业有未进一步发生业进入失信该单位已进入失信名单单项计提限公司务往来名单对方公司北汽银翔汽车有限未进一步发生业面临严重对方公司面临严重诉讼单项计提公司务往来诉讼对方公司重庆北汽幻速汽车销未进一步发生业面临严重对方公司面临严重诉讼单项计提售有限公司务往来诉讼对方公司重庆比速汽车有限未进一步发生业面临严重对方公司面临严重诉讼单项计提公司务往来诉讼
3-1-653是否存在超期后
逾期客户相关风险控制措客户名称造成逾期的原因继续向客户销售情况施的有效性商品的情况北京宝沃汽车有限公公司无力未进一步发生业公司无力支付单项计提司支付务往来重庆力帆汽车发动机未进一步发生业面临破产面临破产单项计提有限公司务往来该单位已重庆比速云博动力科未进一步发生业进入失信该单位已进入失信名单单项计提技有限公司务往来名单
由上表可见，期末应收账款中逾期款项金额很小，且不存在超期后继续向客户销售商品的情况，未见明显异常。
3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
（1）航天能源相关情况航天能源报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
（2）航天模塑相关情况航天模塑报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计
提的依据和原因是否充分标的公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值处理并确认损失准备
（1）航天能源相关情况
航天能源以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值会计处理并确认损失准备。
按组合计量预期信用损失的应收款项及计量预期信用损失的分类和方法如下：
序号确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况以应收账款、应收商业承兑汇
1的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对
票的账龄作为信用风险特征。
照表，计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况2应收银行承兑汇票的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。
对于划分为组合1的应收账款及商业承兑汇票，账龄与整个存续期预期信用损失率
3-1-654对照表：
账龄应收账款及商业承兑汇票票据预期信用损失率（％）
1年以内（含1年，下同）5
1-2年10
2-3年30
3-4年50
4-5年80
5年以上100
航天能源对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
（2）航天模塑相关情况
航天模塑以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值会计处理并确认损失准备。
按组合计量预期信用损失的应收款项及计量预期信用损失的分类和方法如下：
序号确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况以应收账款、应收商业承兑汇
1的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对
票的账龄作为信用风险特征。
照表，计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况2应收银行承兑汇票的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。
对于划分为组合1的应收账款及商业承兑汇票，账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
账龄应收账款及商业承兑汇票票据预期信用损失率（％）
1年以内（含1年，下同）5
1-2年20
2-3年50
3-4年100
4-5年100
5年以上100
3-1-655航天模塑对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在对某些单项或某些组
合应收款项不计提坏账准备的情形。
5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏
账准备的情形
（1）航天能源相关情况
航天能源对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
（2）航天模塑相关情况
航天模塑对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
（1）航天能源相关情况
同行业可比公司及航天能源针对账龄组合下预期信用损失率对比如下所示：
单位：%
可比公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
新余国科5.0010.0030.0050.0080.00100.00
雅化集团5.0010.0020.0050.0070.00100.00
南岭民爆2.7713.5438.5248.6481.14100.00
迪威尔5.0010.0020.0050.0050.00100.00
道森股份5.0010.0050.00100.00100.00100.00
航天能源5.0010.0030.0050.0080.00100.00
由上表可见，从总体来看，航天能源与新余国科的预期信用损失率水平一致，与其他同行业可比上市公司不存在重大差异，故航天能源应收账款坏账准备计提政策具备合理性，计提减值充分。
（2）航天模塑相关情况
同行业可比公司及航天模塑针对账龄组合下预期信用损失率对比如下所示：
3-1-656单位：%
可比公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
宁波华翔5.0020.0050.00100.00100.00100.00模塑科技未披露
华域汽车0.5136.0283.1999.9399.9399.93
双林股份10.0020.0050.00100.00100.00100.00
航天模塑5.0020.0050.00100.00100.00100.00
由上表可见，从总体来看，航天模塑预期信用损失率与宁波华翔一致，与其他同行业可比公司不存在重大差异，故航天模塑应收账款坏账准备计提政策具有合理性和减值计提充分。
7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承
兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
（1）航天能源相关情况航天能源不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
（2）航天模塑相关情况航天模塑不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄
计提坏账准备
（1）航天能源相关情况航天能源不存在应收账款保理业务。
（2）航天模塑相关情况航天模塑不存在应收账款保理业务。
3-1-6579、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确
认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
（1）航天能源相关情况
报告期各期末，航天能源已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
期末终止确认金额80.00120.0050.00
期末未终止确认金额3350.642700.002027.93
合计3430.642820.002077.93
针对不同的应收票据，航天能源具体的理方式如下所示：
a. 商业承兑汇票航天模塑对于未到期已背书或者贴现的商业承兑汇票均不终止确认。
b. 银行承兑汇票
对于承兑行信用等级较高的银行承兑汇票，资产相关的主要风险是利率风险。通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及背书转移，相关票据可以在贴现、背书时予以终止确认。对于承兑行信用等级不够高的银行承兑汇票、由企业承兑的商业承兑汇票以及应收账款，资产相关的主要风险为信用风险和延期付款风险。由于我国票据法对追索权进行了明确规定，银行也大多在应收账款保理中保留追索权，因此这类金融资产在贴现或者背书转让后，其所有权相关的上述主要风险并没有转移给银行，相应企业在贴现、背书或保理此类金融资产时不应终止确认。
故针对银行承兑汇票，除信用等级较高的中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等6家国有大型商业银行和招商银行、浦
发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行
等9家上市股份制银行外，航天模塑对其他银行承兑的银行承兑汇票不终止确认。
3-1-658对于附有追索权应收票据，如果承兑行信用等级较高（6+9以内的银行）的银行承兑汇票，资产相关的主要风险是利率风险，通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及背书转移，相关票据可以在贴现、背书时予以终止确认；否则，不可以终止确认。
航天能源未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。
综上，航天能源关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）航天模塑相关情况
报告期各期末，航天模塑已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
期末终止确认金额41900.4852401.8833281.86
期末未终止确认金额3136.534940.354275.01
合计45037.0157342.2337556.87
针对不同的应收票据，航天模塑具体的理方式如下所示：
a. 商业承兑汇票航天模塑对于未到期已背书或者贴现的商业承兑汇票均不终止确认。
b. 银行承兑汇票
对于承兑行信用等级较高的银行承兑汇票，资产相关的主要风险是利率风险。通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及背书转移，相关票据可以在贴现、背书时予以终止确认。对于承兑行信用等级不够高的银行承兑汇票、由企业承兑的商业承兑汇票以及应收账款，资产相关的主要风险为信用风险和延期付款风险。由于我国票据法对追索权进行了明确规定，银行也大多在应收账款保理中保留追索权，因此这类金融资产在贴现或者背书转让后，其所有权相关的上述主要风险并没有转移给银行，相应企业在贴现、背书或保理此类金融资产时不应终止确认。
故针对银行承兑汇票，除信用等级较高的中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等6家国有大型商业银行和招商银行、浦
发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行
3-1-659等9家上市股份制银行外，航天模塑对其他银行承兑的银行承兑汇票不终止确认。
对于附有追索权应收票据，如果承兑行信用等级较高（6+9以内的银行）的银行承兑汇票，资产相关的主要风险是利率风险，通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及背书转移，相关票据可以在贴现、背书时予以终止确认；否则，不可以终止确认。
航天模塑未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。
综上，航天模塑关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
2、报告期内，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，标的公司应收账款的坏账
准备计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
3、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在重大变化；
4、报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
5、报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户
等理由而不计提坏账准备的情形；
6、报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
7、报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收
账款转为商业承兑汇票结算的情形；
8、报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
9、报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，标的公司根据信用等级对不同类别的应收票据予以终止确认和不终止确认，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终
止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
3-1-660二十八、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合
理性
（一）核查情况
1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；
结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周
期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性；
（1）航天能源相关情况
1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分
报告期内，航天能源存货余额情况及变动原因、跌价准备计提情况见重组报告书之
“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）航天能源报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“5）存货”相关内容。
2）结合航天能源的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的
生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性航天能源行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）航天能源行业特点和经营情况的讨论与分析”相关内容。航天能源主要采取“以产定采”的采购模式，根据在手订单并结合市场订单预测情况，制度采购计划并组织物资的采购。航天能源主要以射孔器材、完井工具、机电控制类产品及军品获得收入，主要客户面向大型油气技术服务公司。截至2022年8月31日，航天能源在手订单总额34711万元，预计交货时间为6个月左右。
报告期内，航天能源与存货账面余额及存货构成具有合理性，详见重组报告书之
“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）航天能源报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“5）存货”相关内容。
3-1-661报告期内，航天能源存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入、主
营业务成本情况如下：
2022年8月31日/2021年12月31日/2020年12月31日/
项目
2022年1-8月2021年2020年
存货周转率（次/年）1.823.614.42
存货期末余额（万元）7329.206221.224296.67
存货期末余额变动率17.81%44.79%-12.34%
主营业务收入（万元）29008.0741804.4136237.43
主营业务成本（万元）12262.4818952.0820308.26
航天能源2021年较2020年收入上升、成本下降，同时存货周转率下降，主要系航天能源收入预期上涨，同时由于2021年末在手订单较多，故在2021年度进行了较大规模的采购，使得其存货期末余额扩大，导致了存货周转率的下降。
综上，报告期内，航天能源存货账面余额及存货构成、存货周转率与对应业务收入、成本之间的变动具有合理性，符合实际经营情况。
（2）航天模塑相关情况
1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分
报告期内，航天模塑存货余额情况及变动原因、跌价准备计提情况见重组报告书之
“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）航天模塑报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“4）存货”相关内容。
2）结合航天模塑的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的
生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性航天模塑行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）航天模塑行业特点和经营情况的讨论与分析”相关内容。航天模塑主要采取“以销定采”的采购模式，各生产单位根据下游客户订单、生产计划、销售计划、物流部的缺货反馈等信息，通过具体采购订单确定实际采购数量和采购金额。航天模塑主要以销售汽车内饰件、汽
3-1-662车外饰件、动力总成塑料件、汽车塑料零部件模具等产品获得收入，主要客户面向国内
主流整车厂商及全球知名汽车零部件一级供应商。
报告期内，航天能与存货账面余额及存货构成具有合理性，详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之
“（二）航天模塑报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“4）存货”相关内容。
报告期内，航天模塑存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入、主营业务成本情况如下：
2022年8月31日/2021年12月31日/2020年12月31日/
项目
2022年1-8月2021年2020年
存货周转率（次/年）3.465.114.85
存货期末余额（万元）57769.1866502.0365791.00
存货期末余额变动率-13.13%1.08%-7.44%
主营业务收入（万元）257572.06398967.09378858.36
主营业务成本（万元）214190.56336319.32329364.09综上，报告期内，航天模塑存货账面余额及存货构成具有合理性，存货周转率与对应业务收入、成本之间的变动具有匹配性，符合实际经营情况，具有合理性。
2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是
否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分
（1）航天能源相关情况
1）航天能源主要按照“以产定采”的采购模式，根据在手订单并结合市场订单预测情况，制度采购计划并组织物资的采购*根据生产和采购模式，对存货在取得时按实际成本计价，定期进行计价测试，并对测试差异进行调整，确保存货计价的准确性；
*原材料主要为钢铁、铸锻造产品等，价格随市场波动变化，由于公司存货主要为根据在手订单和预测的销售情况下进行采购、生产，因此其原材料、产品（在产品、产成品）库龄较短，不存在大量积压或滞销情况。
3-1-6632）存货跌价准备计提情况
*存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
*存货跌价准备的计提情况
报告期各期末，经减值测试，不存在存货的预计可变现净值低于存货成本的情形，未计提存货跌价准备。
（2）航天模塑相关情况
1）航天模塑主要采取“以销定采”的采购模式，各生产单位根据下游客户订单、生产计划、销售计划、物流部的缺货反馈等信息，通过具体采购订单确定实际采购数量和采购金额
*根据生产和采购模式，对存货在取得时按实际成本计价，定期进行计价测试，并对测试差异进行调整，确保存货计价的准确性；
*原材料主要为塑料粒子等产品，价格随市场波动变化，由于公司存货主要为根据销售订单等情况进行采购及生产，因此其原材料、产品（在产品、产成品）库龄较短，不存在大量积压或滞销情况。
2）存货跌价准备计提情况
*存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
*存货跌价准备的计提情况
3-1-664报告期各期末，经减值测试，航天模塑部分存货存在预计可变现净值低于存货成本的情形，已恰当的计提了存货跌价准备。
3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
报告期内，独立财务顾问已获取会计师的监盘计划、盘点表、监盘小结，并执行了分析复核程序，未单独执行监盘程序。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，存货余额或类别变动合理、不存在异常的情形，不存在需要计提跌
价准备的情形；存货账面余额及存货构成的具有合理性、存货周转率合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
2、报告期内，存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提方法合理，不存在需要计提跌价准备的情形；
3、报告期内，存货实施的监盘程序恰当、监盘范围准确、监盘比例合理，监盘结
果与账面余额不存在重大差异。
二十九、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
（一）核查情况
1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金
来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
（1）航天能源相关情况
报告期各期末，航天能源其他应收款账面价值分别为210.14万元、402.83万元、
327.32万元，占各期末总资产的比例分别为0.36%、0.54%、0.42%，主要为押金、保
证金及备用金等，其他应收款金额及占比很低，航天能源各项其他应收款已履行了必要的审批程序。
（2）航天模塑相关情况
3-1-665报告期各期末，航天模塑其他应收款账面价值分别为3051.96万元、2444.37万元、
1265.37万元，占各期末总资产的比例分别为0.61%、0.52%、0.27%，主要为应收股利、押金、保证金及备用金和往来款项等，其他应收款金额及占比很低，航天模塑各项其他应收款已履行了必要的审批程序。
2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额
计提坏账准备
（1）航天能源相关情况
报告期各期末，航天能源其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元账龄2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
1年以内316.81309.7785.71
1至2年25.0040.6981.16
2至3年-54.7862.41
3至4年-61.1520.57
4至5年19.2515.008.44
5年以上8.448.44-
小计369.51489.84258.30
减：坏账准备42.1887.0148.16
合计327.32402.83210.14
报告期各期末，航天能源其他应收款主要为1年以内其他应收款，减值风险较低，坏账准备计提充足。
（2）航天模塑相关情况
报告期各期末，航天模塑应收股利及坏账准备情况如下：
单位：万元被投资单位2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日武汉燎原模塑有限公
773.74--
司
小计773.74--
减：坏账准备---
3-1-666被投资单位2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
合计773.74--
报告期各期末，航天模塑其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元账龄2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
1年以内443.132422.353020.96
1至2年95.75166.7974.36
2至3年19.8855.07287.46
3至4年100.65111.50394.36
4至5年156.16385.0440.28
5年以上405.08115.76122.32
小计1220.653256.503939.75
减：坏账准备729.01812.13887.79
合计491.632444.373051.96
报告期各期末，航天模塑其他应收款主要为1年以内其他应收款，减值风险较低，坏账准备计提充足。
3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司其他应收款主要为备用金和往来款，各项其他应收款已履
行必要的审批程序；
3-1-6672、报告期内，标的公司其他应收款主要为1年以内其他应收款，减值风险较低，
坏账准备计提充足；
3、报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，不存在向股东分
红进行抵消的方式解决。
三十、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
（一）核查情况
1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期
未使用的固定资产
（1）航天能源相关情况
固定资产情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）航天能源报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“7）固定资产”相关内容。
独立财务顾问通过询问、观察以及在复核会计师监盘结果查看设备状况等方式核查
固定资产的使用状况，航天能源不存在长期未使用的固定资产。
（2）航天模塑相关情况
固定资产情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）航天模塑报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“8）固定资产”相关内容。
独立财务顾问通过询问、观察以及在复核会计师监盘结果查看设备状况等方式核查
固定资产的使用状况，报告期内，航天模塑存在闲置的固定资产，账面价值如下所示：
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
机器设备158.52109.58307.17
3-1-668项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
运输设备1.060.610.61
生产性模具176.92208.87256.22
合计336.49319.05564.00
2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行
业可比公司进行对比并说明合理性
（1）航天能源相关情况
报告期各期末，航天能源机器设备原值情况如下：
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
机器设备原值6319.046176.216129.90
报告期各期末，航天能源主要产品的产能和销量情况如下：
单位：个
2022年1-8月2021年度2020年度
产品大类产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率
射孔器材89038269688778.27%11152421129258101.26%110566390172481.56%机电控制
15400310682269.36%32187230239993.95%37659318286648.56%
类产品
完井工具1179712722107.84%1317413330101.18%158111181374.71%
注：由于航天能源细分产品种类较多，此处仅统计各产品大类中主要产品（单位为“个”概念）的产量、销量及产销率。
航天能源主要经营模式为“以销定产”，主要产品涉及射孔器材、完井工具、机电控制类产品等。报告期各期末，航天能源机器设备原值呈上升趋势，主要系满足主要产品的业务发展增加产能所致，机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配。
（2）航天模塑相关情况
报告期各期末，航天模塑机器设备原值情况如下：
3-1-669单位：万元
项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
机器设备原值144755.53142994.47143599.92
报告期各期末，航天模塑主要产品的产能和销量情况如下：
单位：万件或万个
2022年1-8月2021年2020年
项目产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率汽车内
8057.038191.57101.67%12689.6612004.5694.60%12046.2612760.22105.93%
饰件汽车外
2301.462411.02104.76%3636.703211.3588.30%2877.702716.9494.41%
饰件发动机
轻量化1003.631085.60108.17%1750.411519.3486.80%1792.301760.6998.24%部件
航天模塑主要根据客户的订单组织生产，实行“以销定产”的生产模式，主要产品涉及汽车内饰件、汽车外饰件和发动机轻量化部件等产品。报告期各期末，航天能源机器设备原值相对稳定，同时主要产品的业务的产能与销量也相对保持稳定，机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配。
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理
（1）航天能源相关情况
航天能源重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
类别可比公司折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
新余国科20-405.002.38-4.75
雅化集团20-305.003.17-4.75
南岭民爆10-353.002.77-9.70房屋及建筑物
迪威尔20-305.003.17-4.75
道森股份205.004.75
航天能源20-303.004.85-3.23
新余国科125.007.92
机器设备雅化集团10-155.006.33-9.50
南岭民爆5-143.006.93-19.40
3-1-670类别可比公司折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
迪威尔10-155.006.33-9.50
道森股份5-105.009.50-19.00
航天能源5-103.0019.40-9.70
新余国科85.0011.88
雅化集团4-65.0015.83-23.75
南岭民爆8-143.006.93-12.125运输设备
迪威尔55.0019.00
道森股份4-55.0019.00-23.75
航天能源83.0012.13
新余国科55.0019.00
雅化集团3-55.0019.00-31.67
南岭民爆53.0019.40其他设备
迪威尔55.0019.00
道森股份3-55.0019.00-31.67
航天能源5-103.0019.40-9.70
航天能源重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异，折旧政策合理。
（2）航天模塑相关情况
航天模塑重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
类别可比公司折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
宁波华翔8-300-103.00-12.50
模塑科技20-3053.17-4.75
房屋及建筑物华域汽车5-500-101.80-20.00
双林股份5-2054.75-19.00
航天模塑15-303.006.47-3.23
宁波华翔5-100-109.00-20.00
模塑科技10-1556.33-9.50
机器设备华域汽车3-150-106.00-33.30
双林股份1059.50
航天模塑2-103.0048.50-9.70
3-1-671类别可比公司折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
宁波华翔3-100-109.00-33.33
模塑科技5519.00
交通运输华域汽车2-120-107.50-50.00
双林股份4-5519.00-23.75
航天模塑63.0016.17
宁波华翔///
模塑科技///
办公设备华域汽车3-100-109-33.33
双林股份///
航天模塑53.0019.40
宁波华翔///
模塑科技5519.00
电器设备华域汽车3-100-109-33.33
双林股份3-5519.00-31.67
航天模塑53.0019.40
宁波华翔3-100-109.00-33.33
模塑科技5-8511.88-19.00
生产性模具华域汽车///双林股份工作量法工作量法工作量法
航天模塑2-53.0050.00-20.00
宁波华翔3-100-109.00-33.33
模塑科技///
其他设备华域汽车///
双林股份3-5519.00-31.67
航天模塑3-53.0032.33-19.40
航天模塑重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异，折旧政策合理。
4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
（1）航天能源相关情况
3-1-672报告期内，航天能源未计提固定资产减值准备。
1）航天能源固定资产可收回金额的确定方法
固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。
2）航天能源固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产
减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分航天能源结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及公
司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（2）航天模塑相关情况
1）航天模塑固定资产计提减值情况如下所示：
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
机器设备422.01422.01257.58
电器设备0.08
合计422.01422.01257.66
2）航天模塑固定资产可收回金额的确定方法
固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。
3）航天模塑固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产
减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分航天模塑结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及公
司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，
3-1-673信息披露充分。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、通过询问、观察及复核会计师监盘结果等方式，标的公司固定资产使用状况正常，不存在长期未使用的固定资产；
2、标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，符合标
的公司的实际经营情况，具有合理性；
3、标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理；
4、标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
三十一、标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资
产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
（一）核查情况
标的公司不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、不存在合并中识别并
确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形，审核关注要点31不适用。
（二）核查意见
标的公司不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、不存在合并中识别并
确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形，审核关注要点31不适用。
三十二、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）核查情况
上市公司拟通过向标的公司股东发行股份购买资产的方式收购标的公司100%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次重组系同一控制下的
3-1-674企业合并，不存在新增商誉的情形。
2021年末和2022年8月31日，上市公司商誉分别为749.83万元、749.83万元。
上市公司备考财务报表确认的商誉系航天模塑非同一控制下合并收购南京公司、长春海
星汽车塑料饰件有限公司和青岛华涛产生，符合企业会计准则的规定。2013年末航天模塑评估收购青岛华涛产生的商誉的可收回金额，由于支撑原商誉的预计未来现金流入已被终止，航天模塑对收购青岛华涛所产生的商誉全额计提减值准备。2016年长春华涛汽车塑料饰件有限公司吸收合并长春海星汽车塑料饰件有限公司，被投资单位名称变为长春华涛。
报告期内，航天模塑对南京公司及长春华涛采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量进行商誉减值测试的结果，报告期各期末，航天模塑商誉未发生减值。
（二）核查意见
上市公司拟通过向标的公司股东发行股份购买资产的方式收购标的公司100%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次重组系同一控制下的企业合并，不存在新增商誉的情形，也不存在商誉减值的风险。
三十三、重要会计处理是否合规
（一）核查情况
1、标的资产收入成本确认原则是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，与同行业公司是否存在显著差异，相关原因、合理性及对标的资产收入的具体影响
（1）航天能源相关情况
航天能源的收入确认原则详见重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、航天能源基本情况”之“（十二）主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”中披露的相关内容。
航天能源收入确认政策与同行业可比公司比较情况如下：
3-1-675收入确认的具体方法
（1）销售商品收入公司产品销售业务属于某一时点履行的履约业务，公司
根据合同或订单约定，将产品交付给客户或客户指定的地点并经客户签收，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
新余国科
（2）软件开发与销售收入软件开发与销售指根据客户要求及合同约定，为
客户定制化开发软件。本公司将其作为某一时点履行履约业务，于软件开发完成，并经客户验收时确认软件开发收入。
本集团的营业收入主要分为民爆产品销售收入、锂产品销售收入、运输收入和爆破服务收入。
民爆产品及锂产品销售：属于在某一时点履行的履约义务，在商品已经发出，并经客户验收后确认销售收入。
运输业务：运输业务完成并取得客户的签收资料时确认收入。
爆破服务：与客户签订爆破服务合同，向客户提供爆破服务，并根据产出进雅化集团度确认收入。
本集团向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。合同资产，是指本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
（1）销售商品
本公司收入确认的具体原则为：在客户取得相关商品控制权时确认。销售商品具体的收入确认时点为货物运达客户并取得客户的发货签收单后确认。
（2）提供劳务
南岭民爆公司根据与客户签订的爆破工程服务协议、运输服务协议，为客户提供爆破服务、运输服务，公司根据实际完成的爆破方量定期或不定期与客户办理工程量结算，以双方确认的工程结算量确认收入。公司根据实际提供的运输劳务与客户办理运费结算，以双方确认的运输结算量确认收入。
公司将产品发给客户后可直接使用，不再发生安装、调试等其它成本费用，因此，产品于发货并经客户签收后，产品有关的控制权已完全转移，相关的收入和成本也能可靠计量。公司确认收入关键时点一般分以下几种情况：
*内销产品确认收入关键时点：货物及发票送交客户并签收后，确认收入实现。
迪威尔 * 直接出口确认收入关键时点：采用“工厂交货 EXW”方式交易的，本公司在交货给客户委托的物流公司后，即确认收入实现；采用“离岸价 FOB”和“到岸价 CIF”方式交易的，本公司采用货物交给客户委托的物流公司，完成报关手续，并获得海关报关单后，确认收入实现。
*委托外贸公司销售确认收入关键时点：货物发出后，完成出关手续并取得向外贸公司收取货款的权利时，确认收入实现。
道森股份未披露收入确认的具体政策。
航天能源收入确认政策与同行业可比公司不存在显著差异。
（2）航天模塑相关情况
航天模塑公司的收入确认原则详见重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、航
3-1-676天模塑基本情况”之“（十二）主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”中披露的相关内容。
航天模塑收入确认政策与同行业可比公司比较情况如下：
收入确认的具体方法
（1）汽车零部件销售业务
属于在某一时点履行的履约义务。内销业务在客户签收产品或安装下线后，产品控制权转移给客户时确认收入；外销
业务在货物出口装船离岸时点作为控制权转移给客户的时点，根据合同、报宁波华翔关单、提单等资料，开具发票并确认收入。
（2）模具开发销售业务
合同承诺的模具开发销售业务能够明确区分，属于单项履约义务，并且属于在某一时点履行的履约义务，在模具通过验收合格达产后控制权转移客户时，确认收入。
1）塑化汽车装饰件：在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。2）专用设备定制：于商品交付客户并收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。3）房地产开发销售：房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房款的付款模塑科技
证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）确认销售收入。4）房地产资产出租：按与承租方签订的合同或协议规定按直线法确认房地产资产出租收入。5）医疗服务：已提供医疗服务（包括发出药品）并收讫价款或取得收款权利时，公司即确认医疗收入的实现。
华域汽车未披露收入确认的具体政策。
（1）一般贸易方式下外销
货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、出口报关单、装船单等资料确认收入。
（2）DDP 贸易方式下外销
客户到目的地提货后，财务部根据报关单、销售出库单财务联、目的地物流公司提供的出库记录确认销售收入。
（3）内销双林股份
产品发出，并经客户确认后，依据销售合同或订单、开票通知单、销售出库单财务联确认销售收入。其中，客户确认根据与不同客户及不同产品约定情况区分为客户产品签收确认、客户签收后对账确认和客户确认的产品验收文件（主要系模具）三种方式。
（4）研发收入确认的具体方法
公司与客户签订相应的研发合同，按照合同约定进行研发相关活动，公司财务部门根据客户签字确认的终验验收单确认销售收入。
航天模塑收入确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
2、备考财务报表编制原则，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
备考合并财务报表的编制基础具体如下：
（1）根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第263-1-677号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，上市公司为本次重大资产重组之目的，
编制了备考合并财务报表，包括2021年12月31日和2022年8月31日的备考合并资产负债表，2021年度和2022年1-8月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
（2）标的公司航天模塑、航天能源在本次重组前后均受同一实际控制人所控制，按照企业会计准则的规定，本次交易属于同一控制下的企业合并，相关备考调整遵循企业会计准则有关同一控制下企业合并的规定。
（3）备考合并财务报表的编制系假定本次资产重组所述交易于报告期初（即2021年1月1日，以下简称“合并基准日”）已完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设2021年1月1日，凯乐新材已持有航天模塑100%股权、航天能源100%股权并持续经营。
（4）备考合并财务报表以凯乐新材经审阅的2022年1-8月合并财务报表、经审计
的2021年度合并财务报表，以及标的公司经审计的2022年1-8月、2021年度财务报表为基础，按照前述的备考合并财务报表编制方法编制而成。
（5）在编制备考合并财务报表时，标的公司与凯乐新材采用的会计政策或会计期
间不一致的，按照凯乐新材的会计政策或会计期间对标的公司财务报表进行必要的调整，并将备考报表范围内公司相互之间的交易和往来余额均予以抵消。
（6）备考合并财务报表系假设于2021年1月1日，凯乐新材已通过发行股份的方
式实现购买两家标的公司100.00%股权，经各方确认的标的资产航天能源的交易价格为
220503.95万元，标的资产航天模塑的交易价格为109831.05万元，标的资产交易价格
合计为330335.00万元。其中发行股份的价格为人民币330335.00万元，发行价格为
7.13元/股，发行股份463302932股，该部分对价于“归属于母公司股东的权益”列报。
（7）考虑备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本
独立财务顾问报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。乐凯新材管理层认为，相关期间的备考合并现金流量
3-1-678表、备考合并股东权益变动表对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无重大相关性。同时本备考合并财务报表仅列示与上述编制基础相关的备考合并财务报表附注，未披露与本次重组交易无直接关系的分部报告、金融工具及风险管理、公允价值等信息。
（8）备考合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司股东的权益”和“少数股东权益”列报，不再列示“股本”、资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（9）备考合并财务报表未考虑本次重组交易中可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。
（10）由于配套融资的具体实施将结合发行定价情况确定，并以中国证监会最终核
准的发行数量为准，因此，本备考合并财务报表及相关财务指标未考虑配套融资事项及其影响。
（11）备考合并财务报表的合并范围以控制为基础，按照本次资产重组确定的具体范围予以确定。控制是指能够决定其财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。
（12）由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准
的重组方案，包括乐凯新材实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，相关资产、负债及股东权益，都将在本次重组交易完成后实际入账时作出相应调整。
基于上述编制基础，标的公司备考合并财务报表的编制原则和相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准则，披
露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差异；
2、备考财务报表编制原则和相关会计处理符合企业会计准则的规定。
3-1-679三十四、是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）核查情况
1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
（1）航天能源相关情况
针对航天能源收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1）了解航天能源的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和
收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；
2）了解销售与收款流程的关键控制点，对前十大客户的相关控制实施穿行测试。
穿行测试执行过程中，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行；
3）获取报告期内航天能源财务报表及各类收入明细表，分析报告期内营业收入及
净利润变动原因；
4）在各报告期内，选取大额营业收入确认的会计分录执行细节测试，对其收入确
认的凭据进行检查，以验证其真实性；
5）报告期内，分别选取资产负债表日前后五笔营业收入，执行截止性测试，核查
凭证与系统明细账的金额、交易方、日期等是否一致，相关订单、审批单、合同、发票等业务凭证是否完备以及收入是否计入正确的会计期间。
6）针对主要客户，进行函证、实地走访及现场、视频访谈工作：
*函证
函证主要客户的报告期各期销售收入、往来余额，核实航天能源销售真实性以及是否存在收入跨期情况。
*实地走访及视频访谈
对航天能源主要客户进行实地走访或视频访谈，确认其业务往来的真实性以及收入金额的准确性。
项目组通过访谈、函证及替代测试对业绩真实性核查比例如下所示：
3-1-680单位：万元、%
2022年1-8月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
走访12305.3580.4434729.0483.0826186.7872.26
函证27525.5694.4137276.8488.9632003.1688.24
注：函证比例=回函相符及替代测试金额/营业收入审定数
（2）航天模塑相关情况
针对航天模塑收入真实性、完整性的核查，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1）了解航天模塑的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和
收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；
2）了解销售与收款流程的关键控制点，对前十大客户的相关控制实施穿行测试。
穿行测试执行过程中，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行；
3）获取报告期内航天模塑财务报表及各类收入明细表，分析报告期内营业收入及
净利润变动原因；
4）报告期内，选取大额营业收入确认的会计分录执行细节测试，对其收入确认的
凭据进行检查，以验证其真实性；
5）各报告期内，选取资产负债表日前后五笔营业收入会计分录，执行截止性测试，
核查凭证与系统明细账的金额、交易方、日期等是否一致，相关订单、审批单、合同、发票等业务凭证是否完备以及收入是否计入正确的会计期间。
6）针对主要客户，进行独立函证、实地走访或视频访谈工作：
*函证
函证主要客户报告期各期交易金额、往来余额及发出商品金额，核实航天模塑销售真实性以及是否存在收入跨期情况。
*实地走访及视频访谈
对航天模塑主要客户进行实地走访或视频访谈，确认其业务往来的真实性以及收入金额的准确性。
3-1-681项目组通过走访、函证及替代测试核查比例如下所示：
单位：万元、%
2022年1-8月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
走访90583.9073.21323931.2981.19304151.4780.28
函证252933.4897.67345497.6486.09273950.1971.72
注：函证金额=（回函相符及替代测试金额-销售材料金额）/1.13
函证比例=函证金额/营业收入审定数
2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险
（1）航天能源相关情况
航天能源商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险。航天能源商业模式具体详见重组报告书之“第四节交易标的情况”之“一、航天能源基本情况”之“（七）主营业务发展情况”的相关内容。
（2）航天模塑相关情况、航天模塑商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险。航天模塑商业模式具体详见重组报告书之“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之“（七）主营业务发展情况”的相关内容。
3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客
户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
（1）航天能源相关情况
报告期内，航天能源营业收入分别为36269.81万元、41904.46万元、29155.15万元，主营业务收入占比超过99%。报告期内，航天能源主营业务收入分别为36237.43万元、41804.41万元、29008.07万元，呈现增长趋势，主要系航天能源销售订单提升，符合下游行业市场增长，与客户需求增长相匹配。具体详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）航天能源报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之
“（1）营业收入、营业成本及毛利分析”的相关内容。
3-1-682（2）航天模塑相关情况
报告期内，航天模塑营业收入分别为381991.35万元、401321.13万元、258962.49万元，主营业务收入占比超过99%。报告期内，航天模塑主营业务收入分别为378858.36万元、398967.09万元、257572.06万元，呈现稳定中有所上升的趋势，主要系航天模塑汽车外饰件销售订单增长所致，符合下游行业市场增长，与客户需求增长相匹配。具体详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）航天模塑报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入、营业成本及毛利分析”的相关内容。
4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户
景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对标的资产未来年度盈利能力稳定性的影响，是否符合《重组办法》第43条的规定
（1）航天能源相关情况
航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材、高端完井装备研发与制造的高新技术企业。
行业政策方面，近年来国家层面发布了多项涉及能源体系建设、保障能源安全的法律法规及政策指引。详见本报告之“第四节交易标的情况”之“一、航天能源基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“1、行业基本情况”之“（2）主管部门、监管体制、主要法规及政策”之“2）油气行业相关法律法规及监管政策”。
市场发展和下游客户方面，我国非常规油气（页岩油气）储量居世界前列，但开采利用率仍有待提升，因此航天能源公司战略层面将非常规页岩油气设备作为未来重点发展方向，航天能源的发展战略既能使其充分利用西南地区，特别是泸州地区的区位优势，也与国家战略规划相向而行。2022年7月27日，国务院新闻办召开新闻发布会，国家能源局相关负责人介绍，今年上半年，我国持续加大能源领域的有效投资增加能源供给能力，有力有效支撑了经济社会发展。今年上半年，能源重大项目投资同比增长15.9%，原油、天然气的产量同比分别增长4.0%和4.9%。航天能源下游主要客户中石油、中石化、中海油均明确提出增加资本性支出、增加产量的相关规划：《中国海油首次公开发行人民币普通股（A 股）招股说明书》：“展望未来，公司将继续寻求有效益的产量增长，2022年储量替代率目标为不低于130%，2022-2024年年度净产量目标分别为6.003-1-683至6.10亿桶油当量、6.40至6.50亿桶油当量及6.80至6.90亿桶油当量”。《中国石化
2021年年度报告》：“2022年本公司计划资本支出人民币1980亿元，其中，勘探及开发板块资本支出人民币815亿元……。”在行业政策的大力支持以及下游客户持续增加的资本性支出背景下，我国油气开采市场规模将进一步扩大，航天能源作为油气开采的上游设备供应商，将迎来更为广阔的发展空间。
同行业公司方面，国内油气专用件市场的参与者此前多为国内大型石油公司下属的油气设备机械零部件生产单位，其产品主要为集团内的设备制造商提供配套；近十年来，以航天能源为代表的非大型石油集团体系内但具有较强技术实力的公司，在油气行业大发展的背景下快速发展，借助灵活的机制、市场化的管理及技术研发投入，取得了高速的发展，积极参与国内市场竞争，部分企业已经成为国内领先的油气技术服务公司的重要供应商。油气设备领域上市公司迪威尔2022年上半年营业收入同比增长66.80%，道森股份2022年上半年营业收入同比增长50.75%。在国内油气市场蓬勃发展的背景下，油气钻采设备行业内公司多数呈现稳健增长态势，未来发展趋势良好。
航天能源立足航天科技、面向能源装备，围绕油气工程领域技术密集度高的上游完井产业链开发射孔器材和高端完井装备，先后实现了页岩气（油）分簇射孔器材及国内海洋油田射孔器材、高端完井装备国产化，整体技术水平较为领先。油气设备行业对产品品质要求很高，一般大型油气客户会选择常年合作的供应商进行持续稳定的合作，航天能源凭借高质量的产品品质、常年稳定的产品供应、深厚的技术积累以及完善的产品
集成配套能力，目前已形成了以中石油、中石化、中海油、哈利伯顿、贝克休斯为代表的国内外大型综合性油气客户群体，树立了良好的品牌形象并保持充足的在手订单。持续不断的研发创新及先发优势使得航天能源能够开发出解决客户疑难需求的产品和技
术解决方案，为客户创造核心价值。同时也为航天能源未来收入和盈利能力的增长奠定了基础。
综上所述，基于一系列积极的能源产业发展政策、同行业可比公司的稳步增长趋势、自身稳定的优质客户群体，航天能源未来收入增长可实现性及未来年度盈利能力稳定性较强，符合《重组办法》第43条的规定。
（2）航天模塑相关情况
航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具
3-1-684研发与制造的高新技术企业。
行业政策方面，汽车零部件行业是国家鼓励发展的产业，近年来我国政府发布了一系列的政策法规，为航天模塑的经营发展提供了有力的政策支持和良好的政策环境，有利于航天模塑不断提升市场竞争力，持续健康发展。相关政策详见本报告之“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“1、行业基本情况”之“（2）主管部门、监管体制、主要法规及政策”。
市场发展和下游客户方面，2021全年，我国汽车产销提升至2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别上升3.4%和3.8%。2022年1-8月，我国汽车产销分别完成1696.7万辆和1686.0万辆，同比分别上升4.8%和1.7%，下游行业整体保持稳步增长态势。汽车零部件行业的市场规模约占整个汽车行业市场规模的50%。伴随2020年和2021年汽车零部件行业销售收入快速回暖，2020年全年我国汽车零部件行业实现营业收入
36310.65亿元，较上年同期增长1.6%；2021年全年我国汽车零部件行业实现营业收入
40667.65亿元，较上年同期增长12.0%。航天模塑所处的汽车内外饰件细分行业，占汽
车零部件行业总体规模近1/4，2022年我国汽车内外饰部件总体市场规模预计将达到3797亿元。在汽车轻量化的发展趋势下，未来我国汽车行业塑化比率将进一步提高，
高精度、高稳定性的注塑件产品的市场需求将进一步增加，为航天模塑带来更加广阔的市场空间。
同行业公司方面，我国汽车内外饰件行业呈现一超多强的竞争格局，华域汽车凭借全资子公司延锋汽饰在我国内外饰件行业处于绝对龙头地位。此外，2021年内外饰件收入超30亿元的汽车零部件企业除航天模塑外，还包括继峰股份、宁波华翔、一汽富维、模塑科技等企业。伴随行业逐步回暖，汽车内外饰件同行业公司报告期内经营情况整体呈现稳步增长，未来发展趋势良好。
由于航天模塑产品的生产主要根据具体产品的技术要求，通过采购原材料进行加工和装配。客户一般按月下单，公司当月交付，客户将根据本月订单交付情况，调整下月订单计划，因此不涉及较长期限的在手订单的概念。但经过多年的稳健经营和快速发展，航天模塑已经形成并拥有稳定的优质客户群体，包括一汽大众、一汽奥迪、一汽丰田、长安汽车、吉利汽车、广汽乘用车等多家国内主流整车厂商及全球知名的汽车零部件一级供应商。依托强大和稳定的客户资源网络，航天模塑在行业内树立了良好的品牌形象，并享有较高的市场知名度。强大的客户资源和品牌优势能有效推动航天模塑新业务的开
3-1-685展和产品品质的提升，并切实保证航天模塑生产销售的稳定性和安全性，显著提升航天
模塑的盈利能力和抗风险能力，为航天模塑未来收入和盈利能力稳步增长奠定了基础。
综上所述，基于一系列积极的汽车产业发展政策、同行业可比公司的稳步增长趋势、自身稳定的优质客户群体，航天模塑未来收入增长可实现性及未来年度盈利能力稳定性较强，符合《重组办法》第43条的规定。
5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析
收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
（1）航天能源相关情况
油气设备境内销售主要受国内三大石油集团的采购计划影响，具有一定的季节性。
通常下半年是石油公司集中采购的时间，也是境内销售油气钻采设备的旺季。
（2）航天模塑相关情况航天模塑的产品销售不存在明显季节性。
6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度销售收入占当期营业收入比
例是否较高，如是，应进一步分析
（1）航天能源相关情况
2020年至2021年，航天能源第四季度的主营业务收入占当期营业收入的比例列示
如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
主营业务收入总额41804.4136237.43
第四季度主营业务收入金额14420.379402.74
第四季度主营业务收入金额/主
34.49%25.95%
营业务收入总额
报告期内，航天能源第四季度销售收入占当期营业收入的比例稍显偏高，系油气设备境内销售受国内三大石油集团的采购计划影响，通常下半年是石油公司集中采购的时间，也是境内销售油气钻采设备的旺季，因此第四季度收入占比较高。
3-1-686（2）航天模塑相关情况
2020年至2021年，航天模塑第四季度主营业务收入占当期营业收入的比例列示如
下：
单位：万元项目2021年度2020年度
主营业务收入总额398967.09378858.36
第四季度主营业务收入金额107065.15101295.88
第四季度主营业务收入金额/主
26.84%26.74%
营业务收入总额
报告期内，航天模塑第四季度销售收入占当期营业收入的比例不存在明显偏高的情形。
7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确
认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形
（1）航天能源相关情况
报告期内，航天能源不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。从分客户销售收入角度，报告期内航天能源存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，主要是由于航天能源所处行业下游客户相对集中，随着航天能源销售规模的扩大，单一客户销售金额随之出现增长。
（2）航天模塑相关情况
报告期内，航天模塑不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。从分客户销售收入角度，报告期内航天模塑存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，主要原因系航天模塑下游客户相对集中，随着航天模塑销售规模的扩大，主要客户销售金额随之出现增长。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
3-1-6871、报告期内，标的公司收入真实、完整；
2、标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；
3、报告期内，标的公司收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配；
4、标的公司未来收入快速增长具有可持续性、未来年度盈利能力稳定性，符合《重组办法》第43条的规定；
5、报告期内，航天能源的产品销售存在一定的季节性，主要受国内三大石油集团
的采购计划影响，通常下半年是石油公司集中采购的时间，也是境内销售油气钻采设备的旺季；航天模塑的产品销售不存在明显季节性。
6、报告期内，航天能源第四季度收入占当期营业收入的比例稍显偏高，系受国内
三大石油集团的采购计划影响，通常下半年是石油公司集中采购的时间，也是境内销售油气钻采设备的旺季，因此第四季度收入占比较高；航天模塑第四季度销售收入占当期营业收入的比例不存在明显偏高的情形；
7、报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通
常收入确认周期的情形，存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，但具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十五、标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过
10%）
（一）核查情况
报告期内，标的资产不存在经销商销售模式。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）获取标的资产收入明细，核查是否存在经销模式收入；
（2）访谈标的资产管理层，了解标的资产是否存在经销商业务模式。
3-1-6882、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产不存在经销商销售模式。
三十六、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
（一）核查情况
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）获取了标的资产收入明细，核查是否存在外销收入、线上销售收入。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
三十七、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、
现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）或第三方回款的情形
（一）核查情况
报告期内，标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的情形。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）对标的公司财务负责人进行访谈，了解公司的行业经营特点、自身的经营模
式、第三方回款总体情况及第三方回款的原因、背景及商业合理性等；
（2）对标的公司主要客户进行实地走访，走访过程中向客户了解是否存在委托第
3-1-689三方代付款的情形及原因；
（3）核查公司大额资金流水，抽查销售回款凭证，核对客户回款信息，确认是否
存在第三方回款；
（4）结合预计负债、诉讼费等核查情况，检查报告期内是否存在因第三方款导致的货款归属纠纷。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的情形。
三十八、标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过10%）、
劳务外包成本占比较高的情形（如超过10%）
（一）核查情况
1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，核查标的资产主要产品单位成本
构成
（1）航天能源基本情况
报告期内，航天能源主要产品的产量详见重组报告书之“第四节交易标的情况”之“一、航天能源基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“6、主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”。
报告期内，航天能源主要原材料采购价格变化情况如下：
单位：元
2022年1-8月2021年2020年
原材料平均单价涨跌幅平均单价涨跌幅平均单价
黑色金属11.174.10%10.73-2.01%10.95
机电产品57.43-10.91%64.465.53%61.08
炸药172.63-34.06%261.79-33.49%393.63
有色金属139.4515.96%120.2613.88%105.60
半成品及零部件16.6529.67%12.8434.31%9.56
3-1-690报告期内，除炸药外，航天能源主要原材料平均单价基本保持稳定或与大宗商品价
格变动趋势一致。报告期内航天能源炸药采购平均单价持续下降，主要原因系2020年后航天能源采购的炸药主要为单价较低的常温炸药，其单价低于2020年大量采购的适用于高温环境下的特殊炸药。
（2）航天模塑基本情况
单位：元
2022年1-8月2021年2020年
原材料平均单价涨跌幅平均单价涨跌幅平均单价
塑料粒子12.590.08%12.58-0.79%12.68
总成件30.850.19%30.79-1.72%31.33
塑料件2.19-4.37%2.294.57%2.19
电子元件25.120.40%25.02-1.96%25.52
金属件0.31-13.89%0.36-2.70%0.37
航天模塑主要原材料包括塑料粒子、总成件、塑料件、电子元件、金属件等。报告期内，航天模塑各类原材料的采购占比、采购单价较为平稳。
2、根据成本构成因素分析，并结合市场和同行业企业情况判断单位成本波动是否
具有合理性
报告期内，航天能源主要产品炸药的单位成本波动具有合理性。由于公开市场上无法获取其他炸药的单位成本及构成情况，所以此处未进行标的公司主要产品成本构成和同行业企业的比较分析。
3、标的公司劳务外包情况
（1）航天能源基本情况
报告期内，航天能源不存在劳务外包情形。
（2）航天模塑基本情况
报告期内，航天模塑不存在劳务外包情形。
3-1-691（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司主要产品单位成本构成及变动合理。
三十九、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）核查情况
1、结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并结
合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因
1）航天能源
报告期内，航天能源销售费用和管理费用如下：
单位：万元
2022年度1-8月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比率（%）比率（%）比率（%）
销售费用653.342.241070.772.56884.562.44
管理费用1955.276.713218.137.683134.058.64
报告期内，航天能源销售人员数量及人均薪酬变化情况具体如下：
类别项目2022年1-8月2021年度2020年度
薪酬总额（万元）372.87741.76632.15
销售人员平均人数（人）202020年均薪酬（万元/人）18.6437.0931.61
薪酬总额（万元）1285.162206.172215.97
管理人员平均人数（人）575758年均薪酬（万元/人）22.5538.738.21
3-1-692报告期内，航天能源销售人员、管理人员数量基本保持稳定。其中，2021年管理
人员较2020年减少1人，主要系员工离职和人员调整所致。
2020年至2021年，航天能源销售人员和管理人员的人均薪酬呈小幅度上涨趋势。
主要系2021年航天能源根据《中国航天科技集团有限公司部门文件》（人字〔2021〕
90号），计提企业年金增加385.76万元。
2）航天模塑
报告期内，航天模塑销售费用和管理费用如下：
单位：万元
2022年1-8月2021年度2020年度
项目占营业收占营业收入占营业收入比率金额金额金额入比率比率（%）（%）
（%）
销售费用3966.101.53%7041.711.75%6578.281.72%
管理费用9948.503.84%15355.893.83%14183.793.71%
报告期内，航天模塑销售人员数量及人均薪酬变化情况具体如下：
类别项目2022年1-8月2021年度2020年度
薪酬总额（万元）1334.871689.691319.08
销售人员平均人数（人）11497.2599.5年均薪酬（万元/人）11.7517.3713.26
薪酬总额（万元）6352.989535.058105.49
管理人员平均人数（人）441502.5467年均薪酬（万元/人）14.4118.9817.36
报告期内，航天模塑销售人员数量基本保持稳定；管理费用人员呈小幅增长的趋势，主要人员调整所致。
报告期内，航天模塑销售人员、管理人员的人均薪酬呈小幅度上涨趋势。主要系
2021年航天模塑业绩较好，计提的工资和奖金略有增加。
（2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在
显著差异，如存在，应说明原因及合理性
3-1-693（1）航天能源相关情况
2020年至2021年，航天能源与同行业可比公司管理费用率、销售费用率对比情况
如下所示：
管理费用率（%）销售费用率（%）证券代码证券简称
2021年度2020年度2021年度2020年度
300722.SZ 新余国科 11.14 10.61 4.35 5.07
002497.SZ 雅化集团 7.79 11.03 1.31 2.41
002096.SZ 南岭民爆 17.79 17.06 4.02 3.88
688377.SH 迪威尔 7.26 5.59 3.06 2.70
603800.SH 道森股份 4.93 5.58 4.80 4.29
均值9.799.983.513.67
中位值7.7910.614.023.88
航天能源7.688.642.562.44
2020年至2021年，航天能源管理费用率、销售费用率相对稳定，与可比公司不存在显著差异。
（2）航天模塑相关情况
2020年至2021年，航天模塑与同行业可比公司管理费用率、销售费用率对比情况
如下所示：
管理费用率（%）销售费用率（%）证券代码证券简称
2021年度2020年度2021年度2020年度
002048.SZ 宁波华翔 4.25 5.90 1.64 1.83
000700.SZ 模塑科技 8.52 9.99 1.96 1.75
600741.SH 华域汽车 5.50 6.18 0.71 1.30
300100.SZ 双林股份 6.46 6.65 1.56 1.42
均值6.187.181.471.58
中位值5.986.411.601.59
航天模塑3.833.711.751.72
2020年至2021年，航天模塑销售费用率相对稳定，与可比公司不存在显著差异；
管理费用率略低于同行业平均水平，主要系航天模塑位于西部地区，且管理人员薪酬水
3-1-694平需根据航天科技集团体系相关制度执行，管理费用中薪酬支出较上市公司偏低。因而
航天模塑管理费用率低于同行业平均水平具有合理性。
（3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
1）航天能源航天能源薪酬变动情况以及同行业可比公司比较分析见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）航天能源报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之
“（3）期间费用”相关内容。
航天能源所在地职工平均工资水平列示如下：
类别项目2021年度2020年度
销售人员年均薪酬（万元）37.0930.10
管理人员年均薪酬（万元）61.2859.89
同地区平均薪酬水平四川（万元/人）8.348.86
注：地区平均薪酬水平数据来源于中国统计年鉴2021（国家统计局编），2022年1-8月数据未披露。
报告期内，航天能源销售人员、管理人员年均薪酬水平高于地区平均薪酬水平，一方面系数据统计口径不一致所致，另一方面系航天能源产品定制化水平较高，企业盈利能力较强，给与员工的薪酬和职工福利待遇较高。
2）航天模塑航天模塑薪酬变动情况以及同行业可比公司比较分析见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）航天模塑报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之
“（3）期间费用”相关内容。
航天模塑所在地职工平均工资水平列示如下：
类别项目2021年度2020年度
销售人员年均薪酬（万元）17.3013.28
管理人员年均薪酬（万元）20.5217.04
3-1-695类别项目2021年度2020年度重庆（万元/人）8.669.38地区平均薪四川（万元/人）8.348.86酬水平吉林（万元/人）7.387.80
注：地区平均薪酬水平数据来源于中国统计年鉴2021（国家统计局编），2022年1-8月数据未披露。
航天模塑各分子公司分布于全国各地，表格列举了主要分支机构所在地平均薪酬进行比较分析。报告期内，航天模塑销售人员、管理人员年均薪酬水平略高于地区平均薪酬水平，系数据统计口径不一致所致，未见明细异常。
2、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及
合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资
水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
（1）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性
1）航天能源相关情况航天能源主要产品生产技术及所处阶段情况见重组报告书之“第四节交易标的情况”之“一、航天能源基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“12、主要产品生产技术和技术人员”相关内容。
航天能源研发费用核算的是归属于研发部门立项、研发部门直接参与研发活动的相关费用，包括直接材料、职工薪酬、折旧费等。报告期内航天能源研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
2）航天模塑相关情况航天模塑主要产品生产技术及所处阶段情况见重组报告书之“第四节交易标的情况”之“二、航天模塑基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“12、主要产品生产技术和技术人员”相关内容。
航天模塑研发费用核算的是归属于研发部门立项、研发部门直接参与研发活动的相关费用，包括直接材料、职工薪酬、折旧费等。报告期内航天模塑研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
3-1-696（2）各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资
水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
1）航天能源
报告期内，航天能源研发人员数量及人均薪酬变化情况具体如下：
类别项目2022年1-8月2021年度2020年度
薪酬总额（万元）828.871834.371663.87
研发人员平均人数（人）474746年均薪酬（万元/人）17.6439.0336.17同地区平均四川（万元/人）未披露8.348.86薪酬水平
注：地区平均薪酬水平数据来源于中国统计年鉴2021（国家统计局编），2022年1-8月数据未披露。
报告期内，航天能源研发人员数量基本保持稳定，研发人员年均薪酬呈小幅度上涨的趋势，主要系2021年度航天能源公司整体业绩较好，公司整体的薪酬水平有所增加。
报告期内，航天能源研发人员年均薪酬水平高于地区平均薪酬水平，一方面系数据统计口径不一致所致，另一方面系航天能源产品定制化水平较高，企业盈利能力较强，给与员工的薪酬和职工福利待遇较高。
2）航天模塑
2020年至2021年，航天模塑研发人员数量及人均薪酬变化情况具体如下：
类别项目2022年1-8月2021年度2020年度
薪酬总额（万元）5190.306863.355783.21
研发费用平均人数（人）461.25402.25409.5年均薪酬（万元/人）11.2517.0614.12重庆（万元/人）未披露8.669.38地区平均四川（万元/人）未披露8.348.86薪酬水平吉林（万元/人）未披露7.387.8
注：地区平均薪酬水平数据来源于中国统计年鉴2021（国家统计局编），2022年1-8月数据未披露。
报告期内，航天模塑研发人员数量基本保持稳定，2021年度研发人员数量略有下降，主要系员工离职和人员调整所致。研发人员年均薪酬呈小幅度上涨的趋势，主要系
3-1-697航天模塑为提升公司整体的研发实力，一直致力于研发投入，研发人员的整体薪酬水平增加。
航天模塑各分子公司分布于全国各地，表格列举了主要分支机构所在地平均薪酬进行比较分析。报告期内，航天模塑年均薪酬水平略高于地区平均薪酬水平，系数据统计口径不一致所致，未见明细异常。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司期间费用率波动情况合理，管理费用率、销售费用率与同
行业可比公司不存在显著差异；报告期销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况合理，平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，高于所在地职工平均薪酬水平；
2、报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；各期研发
费用波动情况合理，研发人员数量波动情况合理，平均薪酬变化不大，年平均工资与同行业可比公司不存在显著差异，与同地区公司相比水平相当；标的公司研发费用确认真实、准确。
四十、标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
（一）核查情况
1、航天能源基本情况
航天能源不存在税收优惠到期或即将到期的情形。根据国家税务总局公告2012年第12号文“关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告”，企业符合《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展改革委令第15号）范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。根据国家发改委公告2020年第23号《延续西部大开发企业所得税政策的实务执行》，所得税优惠自2021年1月1日至2030年12月31日对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税。航天能源2014年向四
3-1-698川省经济和信息化委员会提出享受西部大开发税收优惠申请，取得批复，报告期内减按
15%的税率缴纳企业所得税。
2、航天模塑基本情况
根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火[2016]32号）和科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理工作指引》的通知（国科发火[2016]195号）有关规定，航天模塑本部于2017年12月4日、2020年12月3日被认定为高新技术企业，模塑南京于2019年12月6日被认定为高新技术企业，佛山华涛于2017年12月11日、2020年12月1日被认定为高新技术企业，武汉嘉华于2017年11月28日、2020年12月01日被认定为高新技术企业，青岛华涛于2017年12月4日、2020年12月1日被认定为高新技术企业，天津华涛于2017年10月10日、2020年10月28日被认定为高新技术企业，长春华涛于2018年9月14日、2021年9月28日被认定为高新技术企业，认定有效期三年，上述公司报告期内享受所得税15%的优惠税率。
重庆八菱、成都华涛，根据国家税务总局公告2012年第12号文“关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告”，企业符合《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展改革委令第15号）范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额
70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。公司向当地税务机关提出享受西部大开发税收优惠申请，分别取得重庆市北部新区国家税务局税务事项通知书和四川省成都市龙泉驿区国家税务局确认。根据国家发改委公告2020年第23号《延续西部大开发企业所得税政策的实务执行》，所得税优惠自
2021年1月1日至2030年12月31日对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%税率
征收企业所得税。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司不存在税收优惠到期或即将到期的情形。
3-1-699四十一、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况
（一）核查情况
1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分
析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
（1）航天能源相关情况
航天能源毛利率相关情况见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）航天能源报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入、营业成本及毛利分析”相关内容。
报告期内，航天能源毛利率呈现上升趋势，主要系射孔器材、机电控制类产品等业务毛利率上涨所致。由于国内外政治、经济环境多方影响，航天能源所经营下游行业产能需求提高，导致航天能源客户需求上涨，公司毛利率较高的射孔器材、军品等业务收入出现大幅增长；同时由于规模效应、公司改善生产技术及降本增效工作的开展，使得部分产品如射孔器材等单位成本显著下降。
上述综合因素影响下，航天能源整体毛利率在报告期内呈现出上升趋势。
（2）航天模塑相关情况
航天模塑毛利率相关情况见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）航天模塑报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入、营业成本及毛利分析”相关内容。
报告期内，航天模塑毛利率有一定程度上升，主要体现在汽车外饰件毛利率有一定程度上涨，但主要是由于整体成本上涨幅度较低所致。报告期内，由于航天模塑通过技术升级降低模具、工装、检具、实验环节等生产成本，同时实行集中采购、优化产品运输及包装等措施降低运营成本，使得2021年总体成本上升幅度小于收入上升情况，导致其毛利率呈现出一定程度上升的情况。
3-1-7002、标的资产主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在
差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常
（1）航天能源相关情况报告期内，航天能源针对客户不同开采条件及不同开采需求针对性地提供“定制化”产品，因此公开市场不存在相同和类似产品，无法针对产品的毛利率及毛利率变化趋势进行对比分析。
2020年至2022年1-8月，航天能源综合毛利率由43.93%提升为57.61%，毛利率
的提升主要由射孔器材、机电控制类产品所驱动。
报告期内，射孔器材毛利率分别为42.99%、56.09%、59.14%，机电控制类产品毛利率分别为36.50%、53.36%、58.35%，2021年，射孔器材毛利率较2020年上升13.09%，机电控制类产品毛利率较2020年上升16.86%。
主要原因系：*2021年度，航天能源射孔器材、机电控制类产品生产技术逐渐成熟，生产规模扩大，在生产技术成熟和规模效应的双重驱使下，毛利率水平得到显著提升。*2021年起，航天能源调整了产品结构，向毛利附加值较大的射孔器材、机电控制类产品倾斜，市场规模扩大，产品销量提升，销售金额增长。*航天能源一直致力于产品研发投入和企业降本增效工作，通过技术优化、原材料替换，使得单位成本有所下降，提升了产品的盈利水平。
（1）航天模塑相关情况
报告期内，航天模塑毛利率有一定程度上升。2020年至2022年1-8月，航天模塑综合毛利率由13.19%提升为16.92%，主要体现在汽车外饰件毛利率有一定程度上涨
（2020年度14.94%，2022年1-8月19.27%），主要系成本上涨幅度较低所致。
报告期内，由于航天模塑通过技术升级降低模具、工装、检具、实验环节等生产成本，同时实行集中采购、优化产品运输及包装等措施降低运营成本，使得总体成本上升幅度小于收入上升情况，导致其毛利率呈现出一定程度上升的情况。
3、同行业可比公司毛利率分析
（1）航天能源相关情况
3-1-701航天能源与同行业可比公司毛利率情况如下所示：
单位：%证券代码证券简称2021年度2020年度
300722.SZ 新余国科 49.12 49.39
002497.SZ 雅化集团 35.17 30.87
002096.SZ 南岭民爆 31.93 32.45
688377.SH 迪威尔 20.70 27.92
603800.SH 道森股份 12.19 17.07
均值29.8231.54
中位值31.9330.87
航天能源54.6843.93
航天能源2021年航天能源毛利有水平略高于可比公司平均值，与新余国科较为接近，不存在显著差异。
（2）航天模塑相关情况
航天模塑与同行业可比公司毛利率情况如下所示：
单位：%证券代码证券简称2021年度2020年度
002048.SZ 宁波华翔 18.76 19.10
000700.SZ 模塑科技 17.23 17.50
600741.SH 华域汽车 14.38 15.23
300100.SZ 双林股份 18.55 19.28
均值17.2317.77
中位值17.8918.30
航天模塑15.8413.19
2020年至2021年，航天模塑毛利有水平略低于可比公司平均值，与华域汽车较为接近，不存在显著差异。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
3-1-702报告期内，标的公司主要产品毛利率波动原因合理，标的公司主要产品毛利率正常。
四十二、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）核查情况
1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数
据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
（1）报告期内，航天能源经营活动产生的现金流量情况如下：
1）航天能源基本情况
单位：万元
项目2022年1-8月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金19592.3322963.5834294.91
收到的税费返还256.61--
收到其他与经营活动有关的现金584.451021.701215.39
经营活动现金流入小计20433.3823985.2735510.29
购买商品、接受劳务支付的现金9808.0516206.7113594.40
支付给职工以及为职工支付的现金6871.688109.746524.83
支付的各项税费4094.845316.904951.65
支付其他与经营活动有关的现金1035.481308.241101.60
经营活动现金流出小计21810.0530941.5926172.48
经营活动产生的现金流量净额-1376.67-6956.329337.81
报告期内，航天能源销售商品、提供劳务收到的现金小于当期营业收入，差额主要系航天能源部分销售尚未收到货款。
报告期内，航天能源对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符。
2）航天模塑基本情况
3-1-703单位：万元
项目2022年1-8月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：---
销售商品、提供劳务收到的现金242744.86379683.00296724.99
收到的税费返还997.391253.291583.59
收到其他与经营活动有关的现金4455.409494.326887.77
经营活动现金流入小计248197.64390430.62305196.34
购买商品、接受劳务支付的现金147564.29229347.19188046.45
支付给职工以及为职工支付的现金34030.3548947.4841658.90
支付的各项税费10132.9220012.5214349.65
支付其他与经营活动有关的现金7977.7212052.0112033.11
经营活动现金流出小计199705.28310359.21256088.11
经营活动产生的现金流量净额48492.3680071.4149108.24
报告期内，航天模塑销售商品、提供劳务收到的现金小于当期营业收入，差额主要系航天能源部分销售尚未收到货款。
报告期内，航天模塑对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符。
（2）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情况如下：
1）航天能源基本情况
单位：万元
项目2022年1-8月2021年2020年净利润11001.5513085.738364.95
加：信用减值损失429.361119.7373.35
固定资产折旧671.011110.671037.08
使用权资产折旧68.26118.94-
无形资产摊销95.01102.83109.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
3.60（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-0.22-0.68-5.98
财务费用（收益以“－”号填列）-153.91107.90180.42
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-73.53-193.74-50.20
3-1-704项目2022年1-8月2021年2020年
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--0.31-
存货的减少（增加以“－”号填列）-1107.98-1924.54604.96
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-7898.37-22548.72-1360.70
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-4411.462065.88384.43
经营活动产生的现金流量净额-1376.67-6956.329337.81
2）航天模塑基本情况
单位：万元
补充资料2022年1-8月2021年度2020年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润14389.1116833.875968.39
加：信用减值损失-878.87471.64535.08
资产减值损失1294.982222.90923.35
固定资产折旧、投资性房地产折旧23351.7237534.0342029.01
使用权资产折旧1198.791784.09
无形资产摊销464.03586.75445.77
长期待摊费用摊销619.202176.002069.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
--602.08-265.33失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）93.9038.84166.05
财务费用（收益以“－”号填列）3897.958587.9310054.69
投资损失（收益以“－”号填列）-520.66-824.67-289.19
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）71.99270.49-771.52
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-178.53-293.52-369.85
存货的减少（增加以“－”号填列）7437.87-2005.674592.52
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-13601.9317927.55-49136.50
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）10852.81-4636.7533156.07
经营活动产生的现金流量净额48492.3680071.4149108.24
2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产流动性、偿
债能力及风险
（1）航天能源基本情况
3-1-705报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为9337.81万元、-6956.32万元、-1376.67万元。2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年大幅减少，主要系以下原因造成：
1）2021年末，航天能源应收中国石油集团测井有限公司及其分公司货款16210.61万元。2021年度中国石油集团测井有限公司及其分支机构货款结算方式发生变化，不再提前支付货款，导致2021年度销售商品、提供劳务收到的现金减少11331.33万元。
2）2021年度，航天能源业务规模扩大，企业购买商品、接受劳务支付的现金增加
2612.31万元；
3）2021年度，随着航天能源效益的提升，支付给职工及为职工支付的现金增加
1584.91万元。
报告期内，航天能源的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低。
（2）航天模塑基本情况
报告期内，航天模塑经营产生的现金流量净额分别为49108.24万元、80071.41万元、48492.36万元，2021年度较2020年增加30963.17万元，主要系航天模塑销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
报告期内，航天模塑的货币资产充裕，资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低。
3、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，
并判断标的资产的持续经营能力
报告期内，经营活动现金净流量与净利润的比较如下：
（1）航天能源基本情况
单位：万元
项目2022年1-8月2021年2020年度
净利润11001.5513085.738364.95
经营活动产生的现金流量净额-1376.67-6956.329337.81
报告期内，航天能源经净利润金额持续为正。报告期内，航天能源净利润合计
3-1-70632452.23万元，经营活动现金流量净额合计1004.82万元。报告期内，航天能源经营
活动产生的现金流量净额小于净利润，主要系标的公司通过承兑汇票结算的金额增长较大所致。
从经营活动现金流量来看，航天能源具有持续经营能力。
（2）航天模塑基本情况
单位：万元
项目2022年1-8月2021年2020年度
净利润14389.1116833.875968.39
经营活动产生的现金流量净额48492.3680071.4149108.24
报告期内，航天模塑经营活动现金流量净额和净利润持续为正。报告期内，航天模塑净利润合计37191.37万元，经营活动现金流量净额合计177672.01万元，经营活动现金流量净额合计数高于净利润合计数。
从经营活动现金流量来看，航天模塑具有持续经营能力。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
2、报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司的
资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
3、报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润较为匹配，与标的
公司经营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。
四十三、标的资产是否存在股份支付
（一）核查情况
标的资产不存在股份支付，审核关注要点43不适用。
3-1-707（二）核查意见
标的资产不存在股份支付，审核关注要点43不适用。
四十四、本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）核查情况
1、结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合上市公司于2020年11月18日公告收购乐凯集团所持有的保定乐凯化学有限公司
71.0355%的股权交易。对本次收购标的的管控情况方面，公司已完成对标的公司的章程
修改、董事任命、实现对标的资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、
机构等方面的整合管控，标的资产目前经营情况良好，该次收购不涉及业绩承诺安排，未发生商誉减值情况。
综上，上市公司对以前年度收购已实现了有效整合。
2、对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的
收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力本次交易的目的及必要性，详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。
3、结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于
《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事项
的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；管
控整合风险已在重组报告书及本独立财务顾问报告之“重大风险提示”中充分提示，详见本独立财务顾问报告之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）
3-1-708整合风险”。
4、结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审查核查
本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”和
“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，审
阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
（4）审阅本次交易致同会计师出具的《备考审阅报告》。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司以前年度不涉及收购；
（2）本次交易的目的合理并具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司盈利能力；
（3）上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的公司
实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险。相关风险已在重组报告书及本独立财务顾问报告之“重大风险提示”中充分提示，详见本独立财务顾问报告
3-1-709之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）整合风险”中披露。
（4）本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。
四十五、关联交易的必要性及定价公允性
（一）核查情况
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明
关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序。
标的公司关联方、报告期内关联交易情况及关联交易的必要性、合理性和公允性详
见重组报告书详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”、“（二）报告期内标的公司关联交易情况”。
根据标的公司届时有效的公司章程，已履行关联交易的决策程序。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润
总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第43条的相关规定。
（1）报告期内，航天能源向关联方采购的金额分别为4002.65万元、3820.43万
元、1067.37万元，占同期营业成本的比例为19.68%、20.12%、15.42%，关联采购金额及占比较小；报告期内，航天能源向关联方销售的金额分别为243.77万元、1264.15万元、340.48万元，占同期营业收入的比例为0.67%、3.02%、2.21%，关联销售金额及占比整体较小。
（2）报告期内，航天模塑向关联方采购的金额分别为2930.57万元、3334.79万
元、1163.11万元，占同期营业成本的比例为0.88%、0.99%、1.14%，关联采购金额及占比较小；报告期内，航天模塑向关联方销售的金额分别为123.96万元、909.07万元、
69.16万元，占同期营业收入的比例为0.03%、0.23%、0.06%，关联销售金额及占比较小。
（3）关联方资金拆入均为支持标的公司融资需求，未形成标的公司收入、成本费用或利润总额。
3-1-710综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大影响，标的公司符合《重组办法》第43条的相关规定。
3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利
润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%）则还应结合相关关联方的财务
状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形。
经核查，标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比均未超过30%。
控股股东、实际控制人出具了相关规范关联交易承诺，关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。
独立财务顾问抽查了关联交易相关协议、银行回单、出入库单据、账务处理、向采购部门及销售部门询问相关交易的流程等程序。
标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司的关联交易合理、公允，已履行关联交易的决策程序；
2、标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》
第43条的相关规定；
3、标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易占比较低，关联交易不影响
3-1-711标的公司的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖；标的公司具备独立面
向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
4、标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
四十六、本次交易是否导致新增关联交易
（一）核查情况
1、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
（1）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。
（2）关联交易的具体情况及未来变化趋势
基于上市公司2021年及2022年1-8月相关备考数据，本次交易完成后上市公司关联采购占比及关联销售占比均有所下降，本次交易有利于降低上市公司关联交易比例。
关联交易的具体情况及未来变化趋势详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”、“（三）本次交易前后上市公司关联交易情况”。
（3）上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”、“（四）减少和规范关联交易的措施”。
2、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第43条的相关规定审慎发表核查意见。
本次交易符合《重组办法》第43条的相关规定，详见重组报告书之“第八节交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
3-1-712（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况及未来变
化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性；
2、本次交易符合《重组办法》第43条的相关规定。
四十七、本次交易是否新增同业竞争
（一）核查情况
本次交易完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。
为进一步避免及解决潜在的同业竞争，上市公司实际控制人航天科技集团、本次交易后上市公司控股股东四川航天集团及其一致行动人川南火工和燎原科技已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2、本次发行股份购买资产完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及
其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次发行股份购买资产完成后，在作为上市公司实际控制人/控股股东/控股股东
的一致行动人期间，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将立即通知上市公司，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生效，在承诺人作为上市公司实
际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。”
3-1-713（二）核查意见
1、核查程序
（1）审阅并核实交易方案；
（2）查阅上市公司股东信息；
（3）审阅上市公司实际控制人航天科技集团、本次交易后上市公司控股股东四川
航天集团及其一致行动人川南火工和燎原科技出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争，不会导致上市公司产生新的同业竞争。
四十八、配套募集资金用途是否合规
（一）核查情况本次配套募集资金的用途、原因、合规性以及必要性详见本独立财务顾问报告之“第五节发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）查阅了上市公司2020年年度报告、2021年年度报告及会计师事务所出具的
《备考合并审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
（2）了解上市公司货币资金的具体用途，是否存在使用受限、未来资金需求、可用融资渠道等情形；
（3）分析标的资产募投项目相关投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等情况。
3-1-7142、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，不足以满足支付中
介机构费用及其他项目建设和投资的资金使用需求，发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司及标的资产未来仍有较大资金需求，本次募集配套资金具有必要性。
（2）本次配套募集资金以竞价方式发行，募集资金拟用于标的资产项目建设和补充流动资金。其中补充流动资金的部分为102184.42万元，占募集配套资金总额的48.66%，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市
类第1号》规定。
四十九、本次交易是否涉及募投项目
（一）核查情况本次交易涉及募投项目具体情况详见本独立财务顾问报告之“第五节发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）取得并审阅本次募投项目的备案证明文件；
（2）审阅了本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；
（3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目新增产能消化能力；
（4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
（5）访谈标的资产主要管理人员，了解标的资产技术、人员储备情况；了解募投
项目具体建设内容，涉及的核心技术、募投项目达产后具体运营模式和盈利模式，预计
3-1-715进度安排及资金的预计使用进度等；
（6）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次募投项目已完成项目备案相关程序。
（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合实际情况。
（3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，项目建成前后的运营模式及盈利
模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间，实现技术升级和产品迭代的必要手段，不属于重复建设，对未来期间财务状况预计将产生积极影响。标的资产已有技术水平、市场容量、客户储备等均支持本次募投项目的实施，本次募投项目建设具有必要性和可行性。
（4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的资产现有业务的经营情况相匹配。
五十、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
（一）核查情况
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。
考虑到本次配套融资尚须获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的资产的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。本次收益法评估仅基于标的资产原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次交易标的评估作价和业绩承
3-1-716诺中不包含募投项目带来的投资效益。
（二）核查意见
1、核查程序
（1）审阅了天健兴业评估出具的《资产评估报告》；
（2）了解标的资产业务发展规划和未来投资计划。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益；
（2）本次交易业绩承诺中不包含募投项目带来的投资效益。
3-1-717第十二节独立财务顾问结论性意见
中金公司作为乐凯新材本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对本次重组的有关事项及相关信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的相关规定。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。本次发行股份的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交
易不涉及债权债务的转移或处置。
6、标的公司所属行业符合创业板定位。
7、本次交易不构成重组上市。
8、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的
法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
3-1-718盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
10、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
11、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
12、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
13、标的公司不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
14、本次交易预计不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
15、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
16、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能
存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
17、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需深交所审核及中国证监会注册。”3-1-719（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：
黄朝晖
投行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
杜祎清
独立财务顾问主办人：
贾义真田加力先庭宏莫鹏
独立财务顾问协办人：
梁东伟李北臣蓝悦霏中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-7203-1-721