创业慧康:创业慧康2022年限制性股票激励计划法律意见

北京市天元律师事务
关于创业康份公司
2022年制性励划
律北京市天元律师事务
北京市 城区 大 35 号国 企业大厦 A 座 509 单元
：100033北京市天元律师事务所关于创业慧康科技份有公司
2022年制性票激励划的
法律意
京天字（2022）第582号
：创业慧康科技份有公司根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所）与创业慧康科技份有公司（以下简称“公司）签的《专法律服务协》，本所担任公司本次2022年制性票激励划（以下简称“本次权激励划、“本激励划或“本划）的专法律并出具法律意。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国券法》（以下简称“《券法》）、《律师事务所从事券法律业务管理办法》《上市公司权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）、《深圳券交易所创业板票上市则》（以下简称“《上市则》）、《深圳券交易所创业板上市公司律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》）等法律、法和中国券监督管理委员会（以下简称“中国监会）的有关定及本法律意出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师业公的业务标准、德和勤勉尽的精神，出具本法律意。
为出具本法律意，本所律师审了公司公告的《创业慧康科技份有公司2022年制性票激励划（案）》（以下简称“《划（案）》）以及本所律师为审查的其他文件，对相关的事实了核查和。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《券法》《律师事务所从事券法律业务管理办法》
和《律师事务所券法律业务执业则（）》等定及本法律意出具之日以
前已经发生或存在的事实，严格履了法定，循了勤勉尽和实信用原
1则，了充分的核查，保本法律意所定的事实真实、准确、完整，所
发的结性意合法、准确，不存在假、导性或大漏，并承担相应法律任。
2、公司已保其向本所提供的与本法律意书相关的信息、文件或料均为
真实、准确、完整、有效，不存在假、导性或大漏；文件料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签人均具有完全民事为力，并且其签为已得恰当、有效的授权；所有文件或料上的签字和印章均为真实。
3、本所律师在出具本法律意时，对与法律相关的业务事已履法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事已履普人一的注意义务。
4、本所同意将本法律意作为公司本次权激励划所必备法律文件，其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律任。本法律意仅供公司为本次权激励划之目的使用，不得任何人用于其他任何目的。
基于上，本所律师发法律意如下：
一、公司实本次权激励划的条件
1、经本所律师核查，公司系一家经中国监会和深圳券交易所依法核准的
在深圳券交易所上市的份有公司。公司现持有一社会信用代码为9133000025393934X6 的《 业执照》（浙江省市场监督管理局于 2022 年 11 月 11日核发）。根据《业执照》，公司名称为“创业慧康科技份有公司，成立日期为1997年12月10日，业期为1997年12月10日期，住所为浙江省杭州市滨江区河巷92号创业智慧大厦五楼，法定代人为张吕峥，注册本为154933.5292万元人民币，公司类型为份有公司（上市、然人投或控），经围为“一目：件开发；物技术研发；物技术服务；物应用服务；物备售；信息系成服务；数据处理和存储支持服务；
信息系护服务；信息技术咨服务；技术服务、技术开发、技术咨、技术交流、技术、技术推广；大数据服务；区块技术相关件和服务；互数据服务；人工智公共服务平台技术咨服务；人工智基础源与技术平台；
人工智业应用系成服务；人工智公共数据平台；安全技术系施工服务；与信息安全件开发；第一类医疗器械售；第二类医疗器械售；
算机硬件及助备售；算机硬件及助备批发；电子专用备售；
云算备售；备售；接受机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含信息服务）；程健康管理服务；互售（售可的商品）；
数字文化创意内容应用服务；5G 信技术服务；广告发布； 件外包服务；保健品（包）售；品互售（仅售包品）；技术出口；物
出口(依法经批准的目外，凭业执照依法主开展经活动)。可目：
互信息服务；品互信息服务；依托实体医的互医服务；第二类增值电信业务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经；建工程；建工程施工；出版物批发；出版物售；互直播技术服务；品批发；品售
(依法经批准的目，经相关批准后方可开展经活动，具体经目以审批结果为准)。
本所律师为，公司依法立并有效存，不存在终止的情形，具有实本次权激励划的主体格。
2、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条定的不得实权激
励划的下列情形：
（1）最一个会年度务会报告注册会师出具否定意或无法示意的审报告；
（2）最一个会年度务报告内控制注册会师出具否定意或无法示意的审报告；
（3）上市后最36个月内出现未按法律法、公司章程、公开承利
润分的情形；（4）法律法定不得实权激励的；
（5）中国监会定的其他情形。
上，本所律师为，截本法律意出具之日，公司为依法立并有效存的份有公司，不存在《管理办法》第七条定的不得实权激励划的情形，公司符合实本次权激励划的条件。
二、本次权激励划的内容经本所律师核查，本次权激励划取的激励工具为制性票（第二类制性票）。公司第七届事会第二十二次临时会的《划（案）》对本次权激励划相关事宜了如下定：
（一）本次权激励划的目的与原则
根据《划（案）》，公司实本次权激励划的目的为：一步建立、健全公司治理结构及机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经目标的实现；建立和完善公司员工与所有共享机制，有效地将东利益、公司利益和公司及其下属分、子公司的事，级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心干员工个人利益结合在一，促各方共同关注公司的发展；
吸引和保留优秀的管理人才和核心干，满公司对核心人才的巨大求，建立公司的人力源优势，一步激发公司创新活力，为公司的持快发展注入新的动力。
根据《划（案）》，制定本激励划循的原则为：充分保东利益，循收益与献对等的原则；东利益、公司利益和员工利益一，循有利于公司的可持发展的原则；依法，公开明，循依据相关法律法和《公司章程》定的原则。
本所律师为，本次权激励划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》
第九条第（一）款的定。（二）激励对的确定依据和围
根据《划（案）》，本次权激励划激励对的确定依据和围如下：
1、激励对的确定依据
（1）激励对确定的法律依据
本划的激励对根据《公司法》《券法》《管理办法》《上市则》《监管指南第1号》等有关法律、法及性文件和《公司章程》的相关定，结合公司实情况确定。
（2）激励对确定的务依据
本划的激励对包括公司（含下属分、子公司，下同）的事，级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心干员工，不包含独立事和监事。对符合本激励划的激励对围的人员，由公司事会与核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（3）激励对的核依据根据公司事会审的《创业慧康科技份有公司2022年制性票激励划实施核管理办法》（以下简称“《核管理办法》”）对激励对核，激励对经核合格后方具有得本划下制性票及归属的格和条件。
2、激励对的围
本划次授予涉及的激励对共97人，包括：
（1）公司及其下属分、子公司的事、级管理人员；
（2）公司及其下属分、子公司的核心管理人员、中层管理人员；
（3）公司及其下属分、子公司的核心干人员。
本激励划涉及的激励对不包括独立事、监事。以上激励对中，事必经东大会举，级管理人员必经公司事会任。所有激励对必在公司授予制性票时和本激励划定的核期内与公司（含下属分、子公司，下同）存在用或劳动关系。
留制性票的授予对应当在本划经东大会审后12个月内明确，经事会提出、独立事及监事会发明确意、律师发专业意并出具法律意书后，公司按求及时准确披激励对相关信息。12个月未明确激励对的，留权益失效。留激励对的确定依据参照次授予的依据。
3、激励对的核实
（1）公司律师对激励对的格是否符合《管理办法》等相关法律、法及本划相关定出具专业意。
（2）公司将在召开东大会前，公司站或其他径，在公司内公
示激励对的姓名和务，公示期不少于10天。
（3）公司监事会将对激励对名单审核，充分听取公示意，并在公司东大会审本激励划前5日披监事会对激励对名单审核及公示情况的明。经公司事会整的激励对名单亦应经公司监事会核实。
本所律师为，本次权激励划明确了激励对的确定依据和围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的定。
（三）本次权激励划拟授出权益涉及的标的票来源、种类、数
1、根据《划（案）》，本划涉及的第二类制性票来源为：公司向激
励对 定向发 的创业慧康 A 普 票。
2、本次权激励划拟授出权益涉及的标的票的数
本划拟向激励对授予的第二类制性票总为4200.00万，约占本划公告时公司本总154933.53万的2.71%，其中：次授予3480.00万，占本划拟授予权益总数的82.86%，占本划公告时公司本总154933.53万的2.25%；留720.00万，占本划拟授予权益总数的17.14%，占本划公告时公司本总154933.53万的0.46%。本划任何一名激励对全在有效期内的权激励划授的公司票累不公司本总的1%。
公司分别于2019年12月3日和2020年9月3日披了《关于2019年制性票激励划次授予登完成的公告》和《关于2019年制性票激励划留分登完成的公告》，截目前，公司2019年划次授予分剩余614.6888万制性票，占本激励划案公告时公司本总154933.53万的0.40%；
留授予分制性票均已售并上市流。
全在有效期内的权激励划所涉及的标的票为4814.69万，占本激励划案公告时公司本总154933.53万的3.11%，未公司本总的
20%。任何一名激励对所授制性票数未本激励划案公告时公司本总的1%。
上，本所律师为，本次权激励划明确了拟授出权益涉及的标的票的来源、种类、数等，且公司全在有效期内的权激励划所涉及的标的票总数累不公司本总的10%，符合《管理办法》第九条第（三）款和第十四条的定。
（四）本次权激励划的分
根据《划（案）》，本划的激励对人员名单及制性票在各激励对之的分情况如下：
授的制占本次激励占本激励划姓名务性票数划拟授予权益公告之日公司
(万)总数的比例总本的比例
张吕峥事、总经理500.0011.90%0.32%
东副总经理60.001.43%0.04%
张崧副总经理60.001.43%0.04%
方宝林副总经理100.002.38%0.06%
燕事、事会秘书60.001.43%0.04%
燕务总监60.001.43%0.04%
春副总经理、总工程师60.001.43%0.04%孙烈峰副总经理40.000.95%0.03%
晔事30.000.71%0.02%
核心管理人员、中层管理人员及核心干员
882510.0059.76%1.62%工（人）
留分720.0017.14%0.46%
合4200.00100.00%2.71%
注：
1、本划的激励对不包括独立事、监事。
2、任何一名激励对全在有效期内的权激励划授的本公司票数累不公司本总的
1%。公司全有效期内的激励划所涉及的标的票总数累不权激励划提交东大会审时公司本总的20%。
3、留制性票的授予对应当在本划经东大会审后12个月内明确，经事会提出、独立
事及监事会发明确意、律师发专业意并出具法律意书后，公司按求及时准确披激励对相关信息。12个月未明确激励对的，留权益失效。留激励对的确定依据参照次授予的依据。
4、以上合数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四五入所成，保留两位小数。
本所律师为，本次权激励划已明确激励对可授的权益数及占拟授出权益总的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款和第十四条的定。
（五）本次权激励划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次权激励划的有效期
根据《划（案）》，本激励划有效期制性票次授予日激励对授的制性票全归属或作废失效之日止，最不64个月。
2、本次权激励划的授予日
根据《划（案）》，本激励划授予日在本划提交公司东大会审后由公司事会确定。公司东大会审本激励划后60日内，由公司按相关定召开事会对激励对次授予，并完成公告等相关程序。公司未在60日内完成上工作的，应当及时披不完成的原因，并终止实施本激励划，
未授予的制性票失效。留分在本激励划经公司东大会审后的
12个月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第1号》定不得授出权益的期不算在
60日内。授予日必为交易日。根据上原则确定的日期为交易日，则授予日延其后的第一个交易日。
3、本激励划的归属安排
根据《划（案）》，本激励划授予的第二类制性票在激励对满相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必为交易日，且得的第二类制性票不得在下列期内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推公告日期的，原约公告日前三十日算；
（2）公司季度报告、业告、业快报公告前十日内；
（3）可对公司票及其生品种交易价格产生大影响的大事件发生之日或入决策程序之日依法披之日内；
（4）中国监会及深圳券交易所定的其他期。
在本激励划有效期内，如果《公司法》《券法》等相关法律、政法、性文件和《公司章程》中对上期的有关定发生了变化，则公司向激励对授予制性票时应当符合修改后的《公司法》《券法》等相关法律、法、
性文件和《公司章程》的定。
1、本激励划次授予分的制性票的归属安排如下所示：
归属安排归属期归属比例次授予分制性票授予日16个月后的个
第一个归属期交易日次授予分制性票授予日28个月40%内的最后一个交易日当日止次授予分制性票授予日28个月后的个
第二个归属期交易日次授予分制性票授予日40个月30%内的最后一个交易日当日止次授予分制性票授予日40个月后的个
第三个归属期交易日次授予分制性票授予日52个月30%内的最后一个交易日当日止
2、留分制性票在2023年第三季度报告披前授予，则留分的制性票的归属安排如下所示：
归属安排归属期归属比例留授予分制性票授予日16个月后的个
第一个归属期交易日留授予分制性票授予日28个月40%内的最后一个交易日当日止留授予分制性票授予日28个月后的个
第二个归属期交易日留授予分制性票授予日40个月30%内的最后一个交易日当日止留授予分制性票授予日40个月后的个
第三个归属期交易日留授予分制性票授予日52个月30%内的最后一个交易日当日止
3、留分制性票在2023年第三季度报告披后授予，则留分的
制性票的归属安排如下所示：
归属安排归属期归属比例留授予分制性票授予日16个月后的个
第一个归属期交易日留授予分制性票授予日28个月50%内的最后一个交易日当日止留授予分制性票授予日28个月后的个
第二个归属期交易日留授予分制性票授予日40个月50%内的最后一个交易日当日止
激励对根据本激励划授的第二类制性票在归属前不得、用于担保或偿债务。在上约定期内未归属的制性票或因未到归属条件不申归属的期制性票，不得归属，作废失效。
激励对已授但尚未归属的制性票由于本公积增本、、派
票红利等情形增加的票同时受归属条件约束，且归属之前不得、用于担保或偿债务，届时第二类制性票不得归属的，则因前原因得的份同样不得归属，作废失效。
4、本激励划的禁售定
根据《划（案）》，本激励划的禁售定按照《公司法》《券法》等相关法律、法、性文件和《公司章程》等定执，具体定如下：（1）激励对为公司事和级管理人员的，其在任期每年的份不得其所持有本公司份总数的25%；在离后半年内，不得其所持有的本公司份；
（2）激励对为公司事和级管理人员的，将其持有的本公司票在买
入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司事会将收回其所得收益；
（3）激励对减持公司票守《上市公司东、监减持份的干定》《深圳券交易所上市公司东及事、监事、级管理人员减持实施细则》等相关定；
（4）在本划有效期内，如果《公司法》《券法》等相关法律、法、性文件和《公司章程》等文件对公司事和级管理人员持有份的有关
定发生了变化，则分激励对其所持有的公司票应当在时符合修改后的《公司法》《券法》等相关法律、法、性文件和《公司章程》的定。
上，本所律师为，本次权激励划明确了本划有效期、授予日、归属安排、和禁售期，等定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十六条、
第二十四条和第二十五条的定。
（六）制性票的授予价格及其确定方法
1、次授予制性票的授予价格
根据《划（案）》，次授予制性票的授予价格为每4.08元，即满授予条件和归属条件后，激励对可以每4.08元的价格买公司向激励对增发的公司 A 普 票。
2、次授予的制性票授予价格的确定方法
本激励划次授予分制性票授予价格不低于票票，且不低于下列价格：
（1）本激励划案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日票交易总/前1个交易日票交易总）每8.15元/的50%，为每4.08元；
（2）本激励划案公告前120个交易日公司票交易均价（前120个交易日票交易总/前120个交易日票交易总）每7.65元的50%，为每3.83元。
3、留分制性票授予价格的确定方法
留制性票在每次授予前，召开事会审相关案，并披授予情况的公告。留制性票授予价格不低于票票，且不低于下列价格：
（1）留制性票授予事会决公布前1个交易日的公司票交易均价
的50%；
（2）留制性票授予事会决公布前20个交易日、60个交易日或
120个交易日的公司票交易均价之一的50%。
上，本所律师为，本次权激励划明确了制性票的授予价格或授予价格的确定方法，等定符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的定。
（七）制性票的授予与归属条件
1、制性票的授予条件
根据《划（案）》，同时满下列授予条件时，公司应向激励对授予第二类制性票，反之，下列任一授予条件未成的，则不向激励对授予第二类制性票。
（1）创业慧康未发生如下任一情形：1）最一个会年度务会报告注册会师出具否定意或无法示意的审报告；
2）最一个会年度务报告内控制注册会师出具否定意或无法
示意的审报告；
3）上市后最36个月内出现未按法律法、公司章程、公开承利润
分的情形；
4）法律法定不得实权激励的；
5）中国监会定的其他情形。
（2）激励对未发生如下任一情形：
1）最12个月内券交易所定为不当人；
2）最12个月内中国监会及其派出机构定为不当人；
3）最12个月内因大法为中国监会及其派出机构政处或
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》定的不得担任公司事、级管理人员情形的；
5）法律法定不得参与上市公司权激励的；
6）中国监会定的其他情形。
2、制性票的归属条件
根据《划（案）》，激励对授的制性票同时满以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）创业慧康未发生如下任一情形：
1）最一个会年度务会报告注册会师出具否定意或无法示意的审报告；2）最一个会年度务报告内控制注册会师出具否定意或无法示意的审报告；
3）上市后最36个月内出现未按法律法、公司章程、公开承利润
分的情形；
4）法律法定不得实权激励的；
5）中国监会定的其他情形。
公司发生上第（1）条定情形之一的，激励对根据本划已授但尚未归属的制性票取消归属，并作废失效。
（2）激励对未发生如下任一情形：
1）最12个月内券交易所定为不当人；
2）最12个月内中国监会及其派出机构定为不当人；
3）最12个月内因大法为中国监会及其派出机构政处或
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》定的不得担任公司事、级管理人员情形的；
5）法律法定不得参与上市公司权激励的；
6）中国监会定的其他情形。
某一激励对出现上第（2）条定情形之一的，公司将终止其参与本激励划的权利，激励对根据本激励划已授但尚未归属的制性票取消归属，并作废失效。
（3）公司业核求
本划授予的制性票，分年度效核并归属，以到效核目标作为激励对的归属条件，根据核指标每年对应的完成情况核算公司层归属比例，具体如下所示：
本激励划次授予的制性票的归属核年度为2023-2025年三个会年度，每个会年度核一次，各年度业核目标如下所示：
归属期业核目标
以2022年为基数，公司2023年业收入增率不低于10.00%或以2022年为第一个归属期基数，公司2023年净利润增率不低于30.00%以2022年为基数，公司2024年业收入增率不低于21.00%或以2022年为第二个归属期基数，公司2024年净利润增率不低于60.00%以2022年为基数，公司2025年业收入增率不低于33.10%或以2022年为
第三个归属期基数，公司2025年净利润增率不低于90.00%注：上“净利润”以公司经审后的归属于上市公司东的扣经常性损益的净利润，并剔公司全在有效期内的权激励划或员工持划等激励事产生份支付用的影响作为算依据，下同。
留分在公司2023年第三季度报告披之前授予，则留分的业核与次授予一；留分在公司2023年第三季度报告披之后授予，则留分业核年度为2024-2025年两个会年度，每个会年度核一次，各年度业核目标如下所示：
归属期业核目标
以2022年为基数，公司2024年业收入增率不低于21.00%或以2022年为
第一个归属期基数，公司2024年净利润增率不低于60.00%以2022年为基数，公司2025年业收入增率不低于33.10%或以2022年为
第二个归属期基数，公司2025年净利润增率不低于90.00%根据《核管理办法》，公司未到上业核目标的，则所有激励对对应核当年划归属的制性票均不得归属或延下期归属，并作废失效。
（4）个人层效核求
与核委员会将对激励对每个核年度的合打分，并依照激励对的个人效核结果确定其归属比例。根据公司制定的核办法，原则上效 价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次， 核 价 用于所有 核对 。
届时根据下确定激励对的归属比例：激励对核价
结果 S 80 80＞S 60 S＜60
价标准 A B C
标准系数（N） 1.0 0.8 0
各年度公司层业核标，激励对个人当年实归属度=标准系数（N）×个人当年 划可归属 度。
激励对只有在上一年度效核合格并经公司事会、监事会审，方成归属当期相应比例的激励票个人归属条件，激励对可按照核结果对应的归属比例算实度归属，当期未归属分票取消归属，并作废失效，不可延下一年度；激励对核不合格或经公司事会、监事会审未，则其相对应归属期所授但尚未归属的制性票不归属，并作废失效。
所有激励对在各归属期对应的满归属条件可归属的事会决公告日前（含公告日）为公司或其下属分、子公司在员工。
（5）业核指标的合理性分析
本次制性票激励划核指标分为两个层，分别为公司层业核、个人层效核。
公司层业核指标方，合公司历史业、未来战略划、业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相一的目标，取业收入或净利润的增率作为核指标，指标直接反映公司主业务的经情况和盈利力。公司所定的核目标是充分了公司目前经状况以及未来发展划等合因素，指标定合理、科学。公司层的业核外，公司对个人了严密的效核体系，够对激励对的工作效作出为准确、全的合价。
公司将根据激励对前一年度效结果，确定激励对个人是否到归属的条件。
上所，本所律师为，本次权激励划明确了激励对授权益、使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条的定。
（八）制性票激励划的整方法和程序经核查，《划（案）》第八章对本划的整方法和程序了定，符合《管理办法》第九条第（九）款的定。
（九）制性票的会处理经核查，《划（案）》第九章对制性票的会处理方法、制性票的公允价值及确定方法、制性票用的摊等了定，符合《管理办法》第九条第（十）款的定。
（十）本次权激励划的变更、终止程序经核查，《划（案）》第十章对本次权激励划的变更和终止程序了定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对发生务变更、离
、死亡等事时本次权激励划的执经核查，《划（案）》第十二章对公司发生控制权变更、合并、分立及激励对发生异动时本次权激励划的执了定，符合《管理办法》第九条第
（十二）款的定。
（十二）公司与激励对之的纠纷或争决机制经核查，《划（案）》第十一章对公司与激励对之的纠纷或争决机制了定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的定。
（十三）公司与激励对的其他权利义务经核查，《划（案）》第十一章对公司与激励对的权利义务了定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的定。
上，本所律师为，本次权激励划内容符合《管理办法》的有关定，不存在反相关法律、法的情形。
三、本次权激励划的拟、审、公示等程序
经本所律师核查，截本法律意出具之日，公司为实本次权激励划已履如下程序：
（一）公司事会与核委员会拟定了《划（案）》及其摘，提交事会审；
（二）2022年12月14日，公司召开第七届事会第二十二次会，审了《关于及其摘的案》《关于的案》《关于提东大会授权事会办理2022年制性票激励划相关事宜的案》等案，其中事张吕峥、燕、晔属于本激励划的激励对，回了对相关案的决，其余事参与了决；
（三）2022年12月14日，公司独立事就本次权激励划有关事发
了独立意，公司实施本激励划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和业务干，有效地将东利益、公司利益和公司及其下属分、子公司的事，级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心干员工个人利益结合在一，促各方共同关注公司的发展，确保公司发展战略与经目标的实现并一同意公司实施本次激励划；
（四）2022年12月14日，公司召开第七届监事会第十六次会，审了《关于及其摘的案》《关于的案》《关于核实的案》等案。
本所律师为，公司为实本次权激励划已履截止本法律意出具之日应当履的法定程序，公司尚履《管理办法》等相关法律、法和性文件定的审、公示等后法定程序，并经公司东大会审后方可实。
四、本次权激励划激励对的确定
根据《划（案）》，公司本次权激励划次授予的激励对为公司及其下属分、子公司的事、级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心干人员，不包含独立事和监事，具体情况本法律意“二、本次权激励划的内容”之“（二）激励对的确定依据和围”。
根据公司提供的料、出具的确文件并经本所律师核查，本所律师为，本激励划的激励对符合《管理办法》的定。
五、公司履信息披义务的情况公司已于2022年12月14日召开了第七届事会第二十二次会及第七届监
事会第十六次会，审了《划（案）》等本次激励划涉及的相关案。
根据公司明，公司将及时披相关事会决、监事会决、《划（案）》及其摘、《核管理办法》、独立事意等文件。
本所律师为，公司就本次权激励划履了截本法律意出具之日应当履的信息披义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披义务的有关定。
公司尚按照《管理办法》的相关定，履后信息披义务。
六、公司未向激励对提供务助
根据《划（案）》，激励对的来源为激励对有或筹，公司承不为激励对依本划取有关权益提供款以及其他任何形式的务助，包括为其款提供担保。
根据公司确，公司未向本次权激励划确定的激励对提供务助，符合《管理办法》第二十一条的定。
七、本次权激励划不存在明显损害公司及全体东利益和反有关法律、政法的情形
（一）独立事意
2022年12月14日，公司独立事发独立意为：
1、关于公司《2022年制性票激励划（案）》及其摘的独立意
（1）公司《划（案）》及其摘的拟定、审流程符合《管理办法》等有
关法律、法、章及性文件的定。公司事会在审上案时，关事回决。
（2）公司不存在《管理办法》《上市则》《监管指南第1号》等法律、法
及性文件定的禁止实施权激励划的情形，公司具备实施权激励划的主体格。
（3）公司本激励划所确定的激励对均具备《公司法》《券法》及《公司章程》等法律、法和性文件定的任格，且均不存在下列情形：
1）最12个月内券交易所定为不当人；
2）最12个月内中国监会及其派出机构定为不当人；
3）最12个月内因大法为中国监会及其派出机构政处或
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》定的不得担任公司事、级管理人员情形的；
5）法律法定不得参与上市公司权激励的；
6）中国监会定的其他情形。
激励名单人员均符合《管理办法》定的激励对条件，符合《划（案）》定的激励对围，其作为公司2022年制性票激励划激励对的主体格合法、有效。（4）《划（案）》及其摘的内容符合《公司法》《券法》《管理办法》等有关法律、法的定；对各激励对制性票的授予安排、归属安排（包括授予度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事）符合有关
法律、法和性文件的定，不存在损害公司及全体东合法权益的情形。
（5）公司不存在向激励对提供款、款担保或任何其他务助的划或安排。
上，全体独立事经审核后一为，公司实施本激励划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和业务干，有效地将东利益、公司利益和公司及其下属分、子公司的事，级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心干员工个人利益结合在一，促各方共同关注公司的发展，确保公司发展战略与经目标的实现。因此，全体独立事一同意公司实施本次权激励事。
2、关于《2022年制性票激励划实施核管理办法》的独立意
本次制性票激励划核指标分为两个层，分别为公司层业核、个人层效核。
公司层业核指标方，合公司历史业、未来战略划、业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相一的目标，取业收入或净利润的增率作为核指标，指标直接反映公司主业务的经情况和盈利力。公司所定的核目标是充分了公司目前经状况以及未来发展划等合因素，指标定合理、科学。公司层的业核外，公司对个人了严密的效核体系，够对激励对的工作效作出为准确、全的合价。
公司将根据激励对前一年度效结果，确定激励对个人是否到售的条件。
上，全体独立事经审核后一为，本次激励划的核体系具有全性、合性及可操作性，核指标定具有好的科学性和合理性，同时对激励对具有约束效果，够到本次激励划的核目的。因此，全体独立事一同意公司制的《公司2022年制性票激励划实施核管理办法》。
（二）监事会意
2022年12月14日，公司召开第七届监事会第十六次会，监事会对本次激
励划发意为：
《划（案）》及其摘的内容符合《公司法》《券法》《管理办法》《深圳券交易所创业板票上市则》《监管指南第1号》等有关法律、法和性
文件以及《公司章程》的定。本次激励划的实施将有利于一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心干，有效地将东利益、公司利益和公司及子公司事、级管理人员及核心干人员个人利益结合在一，促各方共同关注公司的发展，确保公司发展战略与经目标的实现。
根据上独立事意、监事会意并经本所核查，本所律师为，公司制定的本次权激励划不存在明显损害公司及全体东利益和反有关法律、政法的情形。
八、作为激励对的事或与其存在关关系的事依法回决
根据第七届事会第二十二次临时会文件并经本所律师核查，本次权激励
划对事张吕峥、燕、晔已经回相关案决，符合《管理办法》第三十四条的定。
九、结意上，本所律师为，公司具备实本次权激励划的条件；本次权激励划的内容符合《管理办法》《上市则》等相关法律、法和性文件的定；
公司已依法履了截本法律意出具之日应当履的拟、审、公示等法定程序，公司尚依法履《管理办法》等相关法律、法和性文件定的后法定程序，并经公司东大会审后方可实；本次权激励对的确定符合相关法律、法和性文件的定；公司已就本次权激励划履了截本法律
意出具之日应当履的信息披义务，尚依法履后信息披义务；公司未向激励对提供务助；本次权激励划不存在明显损害公司及全体东利益
和反有关法律、政法的情形；公司事会审本次权激励划等相关案时，关事均已回决，符合《管理办法》的定。
本法律意正本一式三份，具有同等法律效力。
（本以下无正文）