盛讯达:关于出售中联畅想（深圳）网络科技有限公司51%股权的公告

深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
证券代码：300518证券简称：盛讯达公告编号：2022-107
深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于出售中联畅想（深圳）网络科技有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛讯达”）拟向
江西焱焱网络科技有限公司（以下简称“江西焱焱”、“交易对方”）转让中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”、“标的公司”）51%的股权，按照评估价值进行定价，交易对价为28581.54万元。本次交易完成后，公司持有中联畅想49%的股权，失去对中联畅想的控制权，合并范围将发生变更。
*本次交易后，交易对方仍负有对中联畅想的业绩承诺义务。公司已设计相应履约保障措施：公司对江西焱焱仍负有前次收购中联畅想未付股权款5407.59
万元和转让自中联畅想子公司的债务6634.77万元，上述公司应付江西焱焱的债务合计12042.37万元，将优先用于抵扣江西焱焱剩余业绩承诺现金补偿款，抵扣后如有剩余债务，则公司同意继续向江西焱焱转让所持有的中联畅想剩余部分股权，转让价格与本次股权转让相同，直至转让对价与应付债务相抵冲完毕。
*本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，已于2022年12月12日经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过。
一、交易概述
1、交易背景及基本情况
鉴于公司电商业务发展势头良好，2021年占公司营业收入的比例达到79%，且公司拟投资锂矿资产，布局新能源产业，为进一步优化资源配置，聚焦核心业务和新兴业务，提高资金利用效率，增强企业盈利能力，公司拟出售中联畅想
51%的股权回笼资金、降低负债规模。江西焱焱作为中联畅想的原股东熟悉游戏深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
行业和标的公司经营情况，有意向回购中联畅想股权。双方基于审计评估结果，经协商一致确定中联畅想51%股权作价28581.54万元，并约定江西焱焱对中联畅想剩余业绩承诺的履约保障措施及剩余股权在业绩承诺履约完毕后进一步转让的安排。
2、履行审批情况
江西焱焱、龚晓明、畅想互娱均不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，相关指标均低于50%，具体如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额交易对价
期间2022.9.30/2021.12.312021年度2022.9.30/2021.12.31-
中联畅想49286.328437.1044099.1828581.54
盛讯达171204.0247983.17122804.38-
比例28.79%17.58%35.91%-
本次交易亦未达到提交股东大会审议的标准，相关指标均低于50%，具体如下：
单位：万元资产总额（账面值与项目营业收入净利润交易对价/净资产评估值孰高）
2022.9.30
期间2021年度2021年度2021.12.31
/2021.12.31
中联畅想57535.738437.105259.2128581.54
盛讯达171204.0247983.1728838.67122804.38
比例33.61%17.58%18.24%23.27%本次交易已于2022年12月12日经公司第五届董事会第四次会议及第五届
监事会第四次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称江西焱焱网络科技有限公司企业类型有限责任公司成立日期2018年6月22日江西省抚州市黎川县日峰镇平高一路（工业园区黎川县电子商务公注册地共服务中心4楼）
统一社会信用代码 91361022MA3805DY4C法定代表人李凤莲注册资本11000万元深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
技术开发、咨询、转让、推广服务；广告制作、代理、发布；信息主营业务系统集成服务；应用软件开发；基础软件开发；互联网平台（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信被执行人否
2、股权结构
3、主要财务数据
单位：万元
项目2022.9.30/2022年1-9月2021.12.31/2021年度
资产总额20283.3241836.40
负债总额8919.4113079.62
净资产11363.9128756.78
营业收入1286.011024.41
营业利润102.54-97.61
净利润129.32277.56
注：上述数据未经审计。
4、其他说明
交易对方不属于公司关联方，与公司、公司前十名股东及公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、前次收购中联畅想100%股权的情况
公司于2018年和2019年分别从江西焱焱现金收购其持有的中联畅想67%、
33%的股权，交易对价分别为50250万元和24750万元，合计75000万元，并
约定分期支付，截至本公告披露日，公司尚未支付给江西焱焱的股权转让款为
5407.59万元。
针对前次交易事项，江西焱焱、龚晓明、畅想互娱向公司提供了关于中联畅想的盈利预测承诺、股权价值减值测试补偿承诺、应收账款及长期应收款的回收深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
承诺、现金流量净额目标承诺，且设置相关补偿机制（以下统称“业绩承诺”）。
截至本公告披露日，业绩承诺如约履行。
截至2022年9月30日，公司对中联畅想的长期股权投资账面原值为75000万元，已计提资产减值准备15034.57万元，合并报表商誉余额为18855.09万元，前期累计计提商誉减值损失16719.96万元。
2、中联畅想基本情况
企业名称中联畅想（深圳）网络科技有限公司企业类型有限责任公司成立日期2014年7月31日深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海注册地商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300311822175P法定代表人龚晓明注册资本11000万元互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事
主营业务商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）是否为失信被执行人否
3、主要财务数据
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）对中联畅想
最近一年一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。中联畅想合并层面主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022.9.30/2022年1-9月2021.12.31/2021年度
资产总额49286.3247010.28
负债总额5187.155418.58
股东权益44099.1841591.70
归属于母公司股东的股东权益43425.3241004.47
应收款项总额9112.255744.86
营业收入4067.408437.10
营业利润2366.245503.96
净利润2172.855259.21
归属于母公司股东的净利润2086.225478.19
经营活动产生的现金流量净额-2207.061908.96
4、股权结构及交易前后股权变化情况深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
公司直接持有中联畅想100%股权。本次交易前后的股权变化情况：
单位：万元交易前交易后序号股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例深圳市盛讯达科技股份有限
111000100%539049%
公司
2江西焱焱网络科技有限公司00%561051%
5、标的资产权属情况、与上市公司经营性往来情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为中联畅想提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他中联畅想占用上市公司资金的情况。
截至2022年11月30日，公司对中联畅想全资子公司霍尔果斯方拓网络科技有限公司（以下简称“方拓网络”）负有借款本息合计人民币26216.31万元，通过三方债权债务转让及抵销，具体为方拓网络将应收盛讯达的债权平价转让给江西焱焱。江西焱焱取得对盛讯达的债权后，部分债权与应付盛讯达本次股权出售价款进行债权债务抵销，部分债权未来用于业绩承诺履约现金补偿款（如有）和剩余股权转让安排（如有）的抵扣。上述三方已就此签署《债权债务转让及抵销协议》，具体债权债务转让及抵销方案详见“五、协议的主要内容”之“1、交易价格及支付方式”、“5、剩余股权转让的特别约定”的相关内容。
四、交易的定价政策及定价依据根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市盛讯达科技股份有限公司拟转让股权涉及的中联畅想（深圳）网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字(2022)第6439号）》（以下简称“《资产评估报告》”），本次资产评估基准日为2022年9月30日，本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，股东全部权益（中联畅想单体报表）账面价值为21896.53万元，股东全部权益评估价值为56042.23万元，增值额为34145.70万元，增值率为155.94%。
交易双方经协商一致，约定中联畅想100%股权价值为人民币56042.23万元，中联畅想51%股权的价格为人民币28581.54万元。
五、协议的主要内容深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
盛讯达（甲方）与江西焱焱（乙方）、中联畅想（标的公司）及龚晓明（丙方）于2022年12月8日签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格及支付方式
（1）交易价格
截至2022年9月30日标的公司经审计归属于母公司股东权益为43425.32万元，以2022年9月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值整体评估值为人民币56042.23万元。
交易双方经协商一致，约定中联畅想100%股权价值为人民币56042.23万元，相应，各方确定标的股权（即中联畅想51%股权）的价格为人民币28581.54万元，以债权债务抵销以及现金方式支付。
（2）支付方式
第一期转让价款：自本协议签署并生效之日，江西焱焱应向盛讯达支付第一期转让价款，即转让总对价的68.50%（即人民币19581.54万元）：基于《债权债务转让及抵销协议》项下的债权债务转让安排，江西焱焱受让了霍尔果斯方拓网络科技有限公司对甲方享有的26216.31万元债权，由此，盛讯达对江西焱焱形成26216.31万元债务；双方同意就前述债务中的19581.54万元，与第一期股权转让价款进行债权债务相互抵销，抵销后，即视为双方已相互支付；
第二期转让价款：于本协议签署并生效之日起的2个工作日内，江西焱焱应
向盛讯达支付第二期转让价款，即转让总对价的3.50%（即人民币1000万元）；
第三期转让价款：于本次股权转让的工商变更完成日后2个工作日内，江西焱焱应向盛讯达支付第三期转让价款，即转让总对价的14.00%（即人民币4000万元）；
第四期转让价款：于本次股权转让的工商变更完成日后7个工作日内，江西焱焱应向盛讯达支付第四期转让价款，即转让总对价的8.75%（即人民币2500万元）；
第五期：于本次股权转让的工商变更完成且于前次交易项下关于2022年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告出具后的2个工作日内，江西焱焱应向盛讯达支付剩余转让价款，即转让总对价的5.25%（即人民币1500万元）。
（3）履约保障深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告龚晓明就江西焱焱在本协议项下的转让总对价支付义务承担不可撤销的连带责任。同时，江西焱焱同意，于工商变更完成日，将其取得的标的股权再质押给盛讯达，作为其支付转让总对价义务的履约担保，各方应配合于工商变更完成日同步办理股权质押登记手续。
2、交割及过户安排
交易双方同意，自第一期股权转让价款支付完成（即相应债权债务抵销完成）之日（即交割日）起，标的股权的所有权即归江西焱焱所有。
于交割日后的3个工作日内，盛讯达应配合将标的股权过户至江西焱焱名下。为履行标的股权的相关过户变更登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施，以尽快完成标的股权的过户变更登记。
3、过渡期损益安排
过渡期间标的股权所对应的净资产增加或者减少的损益，由江西焱焱享有或承担。
4、公司治理
交割日后，标的公司设董事会，董事会由三名董事构成，其中盛讯达委派一名董事，江西焱焱委派两名董事。董事会决议经由全体董事的过半数同意方可通过。
交割日后，标的公司总经理、财务负责人由江西焱焱提名，由董事会决定聘任，标的公司法定代表人由董事长担任。
盛讯达应于交割日当天确保标的公司将证照和公章移交标的公司总经理接收，财务相关证章、会计账册移交标的公司财务负责人接收。标的公司未能履行本条约定的，江西焱焱有权暂时中止支付股权转让款直至盛讯达确保标的公司完成证照交接。
5、剩余股权转让的特别约定
根据前次交易的协议约定，盛讯达对江西焱焱尚有剩余股权款5407.59万元需支付；并且基于《债权债务转让及抵销协议》，抵销后盛讯达对江西焱焱仍负有6634.77万元债务，合计12042.37万元。就此，双方同意，若前次交易项下因中联畅想未能完成业绩承诺而需江西焱焱对盛讯达进行现金补偿的，则应补偿金额将于前述盛讯达应付江西焱焱的金额中予以抵扣。深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告如抵扣后，盛讯达仍对江西焱焱负有债务，则盛讯达同意继续向江西焱焱转让所持有的中联畅想的剩余部分股权，后续转让股权的作价依据及转让单价与本次股权转让相同，直至后续股权转让的对价与盛讯达应付江西焱焱的剩余金额相抵冲完毕；江西焱焱同意该等受让安排并将遵照执行。
6、协议生效条件
本协议自各方签章后成立，且在上市公司董事会审议批准交易相关事项后正式生效。
7、违约及赔偿
除非本协议另有规定，任何一方（“违约方”）如不能按本协议各项条款的规定履行其责任与义务，且未能在另一方（“守约方”）书面通知其纠正之日起的
15日内纠正其违约行为，致使守约方遭受任何损失的，违约方应赔偿守约方因
此而遭受的全部损失。
交易双方同意，如任意一方因故意违反本协议约定，导致本协议被解除、终止，除恢复原状外，违约方应当向守约方支付金额为本次股权转让价款10%的违约金。
若江西焱焱逾期支付各期股权转让价款，每逾期一天，江西焱焱应按照应付未付金额的万分之五向盛讯达支付违约金。逾期支付超过30日的，盛讯达有权单方终止本协议，但不免除江西焱焱违约责任。
若因盛讯达原因导致标的股权未能在约定期限完成工商变更，每逾期一天，盛讯达应按已经收到的股权转让价款的万分之五向江西焱焱支付违约金。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。本次交易不会使公司与关联方产生同业竞争，亦不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，亦不会导致交易完成后公司对关联方提供关联担保。
公司本次出售资产所得款项将用于补充营运资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易有助于公司改善现金流，把握直播电商、新能源业务发展的巨深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告大机会，整合及优化现有资源配置，提升上市公司整体竞争力。本次交易可以公司降低资产负债率水平，减少应付债务，同时增加9000万元货币资金，以回笼资金支持核心业务和新兴业务发展。
本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易后，交易对方对标的公司的业绩承诺义务仍将继续履行，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易不会影响公司的独立性，遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次出售中联畅想51%股权事项将导致公司合并报表范围发生变化，2021年度，中联畅想营业收入及净利润占公司营业收入及净利润的比例分别为
17.58%和18.24%，对公司的经营业绩产生一定的影响；同时，根据本次交易作
价、评估结果以及剩余业绩承诺履行后预计收到现金补偿款的情况，本次交易整体上不会产生投资损失。
结合受让方股东背景和经营及资金状况等综合因素，公司董事会认为受让方有能力履行本协议，该股权转让款项收回风险可控。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议
2、公司第五届监事会第四次会议决议
3、股权转让协议
4、债权债务转让及抵销协议
5、中联畅想审计报告
6、中联畅想评估报告特此公告。
深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会
2022年12月12日