*ST中潜:中潜股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300526 证券简称：*ST中潜 公告编号：2022-138
中潜股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、公司股票自2022年4月25日起被深圳证券交易所实行“退市风险警示”及“其他风险警示”处理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年
12月修订）》的相关规定，若公司2022年度出现“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”，或“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司股票将被实施退市，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
2022年12月5日，中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收
到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对中潜股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第433号）。公司董事会对此高度重视，就关注函所涉及事项进行了核实，现回复如下：
2022年12月2日晚间，你公司披露《关于变更年审会计师事务所的公告》，
拟将2022年度审计机构由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
一、公告显示，你公司变更会计师事务所的原因为原聘任的审计机构亚太集
团负责公司审计的团队加入中审亚太，综合考虑公司的业务现状和发展需要，经
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公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任中审亚太为公司2022年年报审计机构。
（1）请你公司说明拟定审计团队各个成员为你公司提供审计服务的具体年限，有关成员为你公司2022年审计工作已开展的相关审计工作及进展情况，并结合公司的业务现状和发展需要，详细说明公司更换会计师事务所时所考虑的具体事项，是否存在其他原因或事项导致本次变更会计师事务所。
公司回复：
公司经过与中审亚太沟通，中审亚太年报审计项目组根据对公司的业务、规模的了解和风险的评估，并结合实际情况，拟组建10人左右的审计团队为公司2022年年报提供审计服务，其中3名注册会计师及4名审计员为2021年度公司年报审计参与人员，为公司2021年度及2022年度提供审计服务，其余3人为本年新增项目组成员。
公司2022年度处于业务转型期，原审计团队2022年度一直为公司提供新业务相关财务指导工作，并持续关注新业务开展情况。由于亚太集团负责公司审计的团队加入中审亚太，亚太集团继续承接本公司年报审计需要重新组建项目团队并重新了解公司经营业务，因此公司拟聘任中审亚太为公司2022年年报审计机构。
为保障公司2022年年报审计工作的顺利开展，经与亚太集团及中审亚太进行充分沟通、协调和综合评估，中审亚太已充分了解公司面临的风险，并具备承接公司业务的专业胜任能力。公司将年审会计师事务所由亚太集团变更为中审亚太，由原2021年年报审计团队继续为公司2022年年报提供审计服务。除上述情况外，不存在其他原因或事项导致本次变更会计师事务所。
（2）请你公司补充说明前期与中审亚太沟通由其承接你公司2022年年审工作
的筹划过程，推荐人（如有）、决策人（如有）与中审亚太、项目成员等是否存在关联关系或其他利益关系，公司与中审亚太及项目成员是否就审计意见等作出约定或其他安排。请你公司审计委员会、监事会、独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2022年9月接到2021年审计报告签字会计师通知，原亚太集团负责2021年年报审计团队拟整体加入中审亚太，公司经过充分的评估论证，为保障公司2022
2证券代码：300526 证券简称：*ST中潜 公告编号：2022-138年年报审计工作的顺利开展，经与亚太集团及中审亚太进行充分沟通及协调，公司拟将年审会计师事务所由亚太集团变更为中审亚太，由原2021年年报审计团队继续为公司2022年年报提供审计服务。
公司于2022年11月10日收到亚太集团出具的《关于同意与前任注册会计师沟通的确认函》并予以盖章确认。在得到公司书面同意后，前后任会计师之间进行了必要的沟通。在完成了必要的尽职调查、风险评估程序并对公司2022年年报审计所涉及的工作内容和范围进行了充分的了解和评估后，中审亚太履行了项目承接审批流程并确定了项目审计团队、项目合伙人、独立质量控制复核人等。
公司于2022年12月2日召开2022年第四届董事会审计委员会第十四次会议，审计委员会对拟聘中审亚太为2022年度审计机构事项进行了综合评审，审议通过了《关于更换年审会计师事务所的议案》；公司于2022年12月2日召开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于更换年审会计师事务所的议案》，公司全体独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，同意聘任中审亚太为公司2022年年报审计机构，此事项尚需提交公司股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中审亚太协商确定2022年度相关审计费用（预计不超过上年审计费用180万元），并于股东大会审议通过后签订审计业务约定书。
公司相关人员与中审亚太、项目成员等不存在关联关系或其他利益关系，公司与中审亚太及项目成员不存在就审计意见等作出约定或其他安排的情形。
公司审计委员会、监事会、独立董事核查意见：
核查过程中，公司审计委员会、监事会、独立董事与中审亚太及项目组成员进行了沟通，对中审亚太有关资格证明、执业情况、诚信记录、专业胜任能力、投资者保护能力、人员分布、人员结构、业务分部、行业经验等进行了解，评估执行业务承接环节的风险，同时开展了较为详细的尽职调查，并对相关选聘及审议程序等进行全面核查。中审亚太作为大型、综合性专业服务机构，具有证券期货相关业务从业资格，具备依法独立承办注册会计师业务能力，在业务收入、人才培养及储备、执业质量等多维度具有优秀表现，2021年全国百强会计师事务所排名第28位，具备专业胜任能力。经核查，中审亚太具备建立健全公司内部控制以及财务审计工作的能力，本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律、
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法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次变更会计师事务所的原因为原聘任的审计机构亚太集团负责公司审计的团队加入中审亚太，公司与中审亚太项目成员不存在就审计意见等作出约定或其他安排的情形。
2.你公司2020年、2021年财务报告均被出具带有持续经营重大不确定性段
落的保留意见，形成保留意见的基础为2020年营业收入中1971.21万元销售收入的确认凭据（相关业务单据）缺失，2021年仍未能证实其中的1239.78万元销售收入的真实性和准确性。
（1）请补充说明你公司及亚太集团为核实上述1239.78万元销售收入的真
实性和准确性所采取的具体措施，就上述事项与亚太集团进行沟通的情况及沟通的内容，是否因你公司在有关审计事项方面与亚太集团存在分歧或因亚太集团出具保留意见的审计报告而更换审计机构，是否存在更换审计机构以购买审计意见的情形。
公司回复：
公司为核实上述1239.78万元销售收入的真实性和准确性所采取的具体措施
如下：
1)向亚太集团配合提供导致保留意见的营业收入涉及的交易对手方的销售合同；
2)向亚太集团配合提供导致保留意见的营业收入的记账凭证及银行回单；
3)通过企查查等网站查询导致保留意见的营业收入涉及的交易对手方的股
权关系与实控人，并提供本公司完整的关联方清单，证明相关交易对手方与本公司及本公司董监高不存在关联关系；
4)配合亚太集团向导致保留意见的营业收入涉及的交易对手方函证销售收入；
5)配合亚太集团对导致保留意见的营业收入涉及的交易对手方进行实地走
访以确认其交易背景、交易规模及真实性。
针对导致上期保留意见的收入，公司和亚太集团进行沟通，需要采取进一步程序取得部分交易对手的联系方式以对其进行走访，获取其函证回函及其提供的相关业务信息及单据等审计证据，以解决“受限”的问题。公司董事会高度重视保留
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意见涉及事项对公司的影响，将持续关注事项的进展情况，同时督促公司管理层积极推进相关工作，尽早消除保留意见中涉及的事项。
本次公司变更会计师事务所的原因为负责公司2021年年度审计的团队加入中审亚太，为保障公司2022年年报审计工作的顺利开展，将2022年度审计机构由亚太集团变更为中审亚太。公司在有关审计事项方面与亚太集团不存在分歧，不存在因亚太集团出具保留意见的审计报告而更换审计机构，不存在更换审计机构以购买审计意见的情形。
亚太集团回复：
1)为核实上述1239.78万元销售收入的真实性和准确性所采取的具体措施
*获取并检查上述销售收入涉及的交易对手方的销售合同；
*获取并检查上述销售收入的记账凭证及银行回款情况；
*通过企查查等网站查询上述销售收入涉及的交易对手方的股权关系与实控人，未见相关交易对手方与公司及其董监高存在关联关系；
*针对上述1239.78万元销售收入，因导致上期保留意见中的受限因素影响，实地走访、函证等审计程序未得到执行，需要采取进一步程序取得上述售收入交易对手的联系方式以对其进行走访，获取其函证回函及其提供的相关业务信息及单据等审计证据来核实其真实性和准确性。
2）是否因在有关审计事项方面与公司存在分歧而更换审计机构
在变更会计师事务所前我所已与公司进行沟通，变更会计师事务所的原因为负责公司审计的团队加入中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），我所与公司在有关审计事项方面不存在分歧。
（2）请中审亚太说明是否已与前任审计机构进行了充分、必要的沟通，是否
充分了解公司经营、财务情况并有充足时间审慎设计与实施审计程序，如何保障获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见。
中审亚太回复：
1)与前任审计机构的沟通根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，我们执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序。2022年
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11月11日，我们在得到中潜股份书面同意后，向承做公司2021年度财务报表审
计业务的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太所）发送了
《与前任注册会计师沟通函》。我们就：*是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；*贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；
*贵所与该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；*贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因进行沟通。
亚太所对上述问题均已回函，无异常情况。
2)了解公司经营、财务情况并有充足时间审慎设计与实施审计程序，如何保
障获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见。
我所于2022年9月22日至2022年9月30日安排两名注册会计师对中潜股
份相关经营业务进行了现场查看，对公司的经营情况、财务情况以及近年重大事项和风险等进行了初步了解。于2022年11月21日前，我们根据所内的质量控制流程和中国注册会计师审计准则的相关规定，执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序，并完成了必要的尽职调查、风险评估程序等项目承接审批流程，对公司
2022年年报审计所涉及的工作内容和范围进行了充分的了解和评估。
经了解，公司在2022年完成了位于惠州市的长布工厂土地使用权及地上建筑物所有权、潜水装备生产线项目的处置；以增资形式取得江苏瑞智中和新能源科技
有限公司51%的股份，新增光伏固定支架及跟踪支架系统的研发、设计和制造，以及分布式电站 EPC 业务。目前公司主要业务板块为潜水装备业务和光伏支架相关业务。潜水装备业务单位地域为深圳，2022年主要有两家公司开展潜水装备业务，分别是子公司深圳市蔚蓝体育有限公司、孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司；光伏支架相关业务主要由子公司江苏瑞智中和新能源科技有限公司及位于安徽桐城的孙公司安徽瑞智中和新能源科技有限公司开展。公司2022年年报审计范围包括中潜股份母公司及16家纳入合并范围的子（孙）公司。
根据项目组对公司的业务、规模的了解和风险的评估，并结合与前任会计师的沟通情况，拟组建10人左右的审计团队，分为2个审计小组，每组分派1-2名注册会计师和3-4名审计员及审计助理，分别进驻项目现场。
根据审计计划，我们对中潜股份2022年度财务报表审计时间安排如下：
*2022年9月至2023年3月，实施预审、现场外勤审计工作及一级、二级复核工作；
6证券代码：300526 证券简称：*ST中潜 公告编号：2022-138
*2023年3月，完成报告初稿编制及内部质量控制复核工作；
*2023年3月至2023年4月，完成审计报告定稿，并出具审计报告。
综上，我们在中潜股份的业务承接过程中，根据中国注册会计师审计准则的相关规定，与前任注册会计师进行了必要的沟通，对中潜股份经营、财务情况进行了充分的了解和评估，且有充足的时间审慎设计和实施审计程序，以保障获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见。
3.你公司、亚太集团以及中审亚太认为需要说明的其他事项。
公司回复：
公司严格按照国家法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认真和及时地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。
亚太集团回复
除上述回复事项之外，我所无其他需说明的事项。
中审亚太回复
除上述回复事项之外，我所无其他需说明的事项。
特此回复。
中潜股份有限公司董事会
2022年12月9日
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