中来股份:中信证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
2022年11月
1声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
26、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3目录
第一节释义.................................................5
第二节对详式权益变动报告书内容的核查....................................7
第三节对信息披露义务人基本情况的核查....................................8
第三节对权益变动决定及目的的核查.....................................20
第四节对权益变动方式的核查........................................22
第五节对资金来源的核查..........................................24
第六节对后续计划的核查..........................................25
第七节本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................27
第八节对与上市公司之间的重大交易的核查..................................29
第九节对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查..............................30
第十节对其他重大事项的核查........................................31
财务顾问意见...............................................32
4第一节释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
中信证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有
本核查意见指限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书详式权益变动报告书指（修订稿）
财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司
信息披露义务人/浙能电力指浙江浙能电力股份有限公司信息披露义务人一致行动
指林建伟、张育政、苏州普乐投资管理有限公司
人/一致行动人
上市公司/中来股份指苏州中来光伏新材股份有限公司浙能集团指浙江省能源集团有限公司普乐投资指苏州普乐投资管理有限公司
2022年11月10日，浙能电力与林建伟、张育政签署
的《股份转让协议》，协议约定浙能电力采取协议转让《股份转让协议》指方式受让张育政持有的上市公司105745704股股份（占上市公司总股本9.70%）
2022年11月10日，浙能电力与林建伟、张育政签署
的《表决权委托协议》，协议约定林建伟将上市公司《表决权委托协议》指
108962736股股份（占股份总数的10%）对应的表决
权无条件、不可撤销地委托给浙能电力行使浙能电力采取协议转让方式受让张育政持有的上市公
司105745704股股份（占上市公司总股本9.70%），本次权益变动指同时接受林建伟将上市公司108962736股股份（占股份总数的10%）对应的表决权委托给浙能电力行使
《公司章程》指《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《格式准则第15号》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第16号》指号——上市公司收购报告书》
5元、万元、亿元指无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6第二节对详式权益变动报告书内容的核查
《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》共分为
十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重
大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其
他重大事项、声明及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
7第三节对信息披露义务人基本情况的核查
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称浙江浙能电力股份有限公司
企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）统一社会信用代码913300001429120051注册地址杭州市天目山路152号浙能大厦法定代表人虞国平成立日期1992年3月14日经营期限长期
注册资本13408732749.00元联系人魏峥
通讯地址 杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心D区
通讯方式0571-87210223
电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的研经营范围
发、技术咨询，合同能源管理，污水处理及其再生利用，危险废物经营（凭许可证经营），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙能集团直接及间接合计持有浙能电力73.22%股权，是浙能电力的控股权结构股股东；浙江省国资委持有浙能集团90%股权，是浙能电力的实际控制人
（二）信息披露义务人一致行动人基本情况
1、林建伟
姓名林建伟性别男国籍中国
身份证号码33262319660414****
8住所/通讯地址杭州市下城区**花园
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、张育政
姓名张育政性别女国籍中国
身份证号码33262319720305****
住所/通讯地址杭州市下城区**花园是否取得其他国家或者地区的居留权否
3、普乐投资
企业名称苏州普乐投资管理有限公司注册地址常熟市沙家浜镇常昆工业园区南新路11号法定代表人林建伟
注册资本129.363万元
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91320581566892714C成立时间2010年12月24日投资经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）通讯地址常熟市沙家浜镇常昆工业园区南新路11号
（三）一致行动关系的说明
根据中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规，同时遵循审慎性原则，基于《表决权委托协议》，在表决权委托期间，浙能电力与林建伟、张育政、普乐投资构成一致行动人。林建伟先生、张育政女士向浙能电力承诺：在协议约定的表决权委托期间，林建伟、张育政及普乐投资在行使剩余股份表决权时，将与浙能电力保持一致。
二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
9经核查，截至本核查意见出具日，浙能集团直接及间接合计持有信息披露义
务人73.22%股权，为信息披露义务人的控股股东，浙江省国资委为信息披露义务人的实际控制人。
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的核查
1、信息披露义务人控股股东浙能集团基本情况经核查，信息披露义务人的控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委。信息披露义务人控股股东浙能集团的基本情况如下：
公司名称浙江省能源集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码913300007276037692注册地址浙江省杭州市天目山路152号法定代表人胡仲明成立日期2001年3月21日经营期限长期注册资本1000000万元经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；
实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、经营范围煤炭（无存储）的销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部分批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服10务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江省国资委持有浙能集团90%股权，浙江省财务开发有限责任主要股东
公司持有公司10%股权
2、信息披露义务人实际控制人浙江省国资委基本情况经核查，信息披露义务人实际控制人为浙江省国资委。
浙江省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈浙江省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字〔2009〕28号）设立，经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的浙江省政府直属特设机构。
（三）信息披露义务人一致行动人普乐投资的股权结构
股东股东类型出资额（万元）股权比例（%）
张育政自然人股东75.00057.9764
林建伟自然人股东32.36325.0172
谢建军自然人股东18.00013.9143
张招贵自然人股东2.0001.5460
龙长铭自然人股东2.0001.5460
合计129.363100
三、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况的核查
（一）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
注册资本序号公司名称成立日期持股比例经营范围（人民币万元）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营(依法
须经批准的项目，经相关部门批准浙江浙能镇后方可开展经营活动，具体经营项
2000年4
1海发电有限10100051.00%目以审批结果为准)。一般项目：
月12日责任公司通用设备修理；船舶修理；住房租赁；非居住房地产租赁；热力生产和供应；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理(除依法须经批
11注册资本
序号公司名称成立日期持股比例经营范围（人民币万元）
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动).一般项目：机械设备租赁；机械设备批发；电气设备批发；五金产品零售；电子元器件批发；3x660Ｍ
Ｗ火力发电机组电力电量的生产、销售及相关产业的投资开发；太阳
能光伏电站的项目投资、开发、建设；配电网建设与经营管理；热力浙江浙能北
1997年4生产和供应；电力技术、节能技术
2仓发电有限23000051.00%
月18日的技术开发、技术咨询、技术服公司务；合同能源管理(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
浙江浙能乐清发电工程项目的开发建设；生产和销售电力电量及其他相关派生的副业；配电网建设和运
浙江浙能乐营；冷气、热气、热水、蒸汽生
2005年5
3清发电有限19000051.00%产、销售和供应服务；电力及节能
月20日
责任公司技术的研发、技术咨询；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）电力电量的生产和销售及相关派生产业和辅业（除限制和禁止外商投资的产业），配电网建设与经营，浙江浙能嘉
2001年7热水、蒸汽生产、销售和供应服
4华发电有限34221977.00%
月9日务，电力及节能技术的技术开发、公司技术咨询，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）在舟山港域六横港区浙江浙能中煤
舟山煤电公司码头从事港口设施、浙江浙能中设备和港口机械的租赁业务；城市煤舟山煤电2007年6
525000063.00%基础设施类项目的开发建设和运
有限责任公月5日营，电力、供冷供热、新能源、压缩司
空气、海水淡化水的项目开发建设、
生产运营和销售；电力设备检修、配
12注册资本
序号公司名称成立日期持股比例经营范围（人民币万元）件材料加工和销售；配电网建设与经营；电力及节能环保技术的研发、咨询和技术服务；电力业务代理服
务、用电增值咨询服务；污水、污泥处理；及其他派生产业和衍生品经营销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
火力发电，电力电量生产与销售，炉渣、炉灰、脱硫石膏销售，供淮浙电力有2020年11汽、供热、供冷、供水。(分支机
697755.151.00%限责任公司月25日构生产经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
火力发电、瓦斯发电、可再生能源
（水电、光伏、风能、生物质、秸秆）、分布式能源的开发、建设和营运，电力电量生产与销售，煤炭淮浙煤电有2005年6生产与销售及煤泥、煤矸石、煤
7221040.9949.57%
限责任公司月28日渣、炉灰、脱硫石膏销售，供汽、供热、供冷、供水。（分支机构生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：发电、输电、供电业务；自来水生产与供应(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：以自有资金从事投资活动；发电技术服国能浙江宁
2002年7务；新兴能源技术研发；技术服
8海发电有限325478.2440.00%
月25日务、技术开发、技术咨询、技术交公司
流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；再生资源加工；再生资源销售；石灰和石膏制造；石灰和
石膏销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
投资兴建并营运和管理秦山二期核核电秦山联1988年7电厂；承担六十万千瓦压水堆核电
9537995.49775520.00%
营有限公司月20日站的标准化和推广业务，培训咨询、资产租赁和对外技术服务。
13注册资本
序号公司名称成立日期持股比例经营范围（人民币万元）国能浙江北
2006年12发电（在许可证件有效期内经营）。
10仑第三发电14000040.00%
月31日国内火力发电厂的建设，热力供应。
有限公司核能发电；核电站设备设施有关的
机械、电气、仪表维修及校验、技术
改造、调试服务；机械配件加工服务；应急广播和通讯的安装、调试、维修服务；环境应急技术服务；核电秦山核电有1994年6
11501338.0528.00%技术和技能培训、技术咨询和技术
限公司月30日转让；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；附设分支机构（经营范围另核）。（上述经营范围不含需前置审批事项）
根据国家审批，开发建设三门核电站；核力发电、生产、销售电力电量
及相关产品（凭许可证经营）；开发和提供核电相关的技术服务；核电
三门核电有2005年4技术和技能培训、技术咨询和技术
12133064720.00%
限公司月17日转让；项目管理咨询；从事货物进出口和技术进出口；房屋租赁；检测服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况：
经核查，截至本核查意见出具日，除浙能电力外，信息披露义务人控股股东浙能集团纳入合并范围的主要企业基本情况及主营业务如下：
注册资本序号公司名称成立日期持股比例经营范围（人民币万元）
股权投资，私募股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资管浙能资本控2016年1111000000100%理咨询。（未经金融等监管部门批股有限公司月1日准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
一般项目：自有资金投资的资产管
浙江能源天理服务；技术服务、技术开发、技
2015年7
2然气集团有262635100%术咨询、技术交流、技术转让、技
月20日限公司术推广；货物进出口；技术进出口；业务培训（不含教育培训、职
14注册资本
序号公司名称成立日期持股比例经营范围（人民币万元）业技能培训等需取得许可的培训）；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
工程管理服务；企业管理咨询；以
自有资金从事投资活动(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
危险化学品经营；燃气经营；海洋
天然气开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
浙江省能源为企业提供资金结算、存贷款、资
2006年8
3集团财务有282095.9606668.49%金融通、债券投资、股权投资和财
月25日限责任公司务顾问等服务
:实业投资风力发电、水力发电、
浙江省新能太阳能发电的开发、运营工程项源投资集团2002年8目管理天然水收集和分配可再生
420800069.23%
股份有限公月1日能源技术的技术开发、技术咨询、司技术服务设备维修检测技术服务供水服务供电服务危险化学品生产（煤制合成天然气
20 亿 Nm3/年、多元烃 8.4 万吨/年、重芳烃10万吨/年、混合酚2.5万吨/年、轻烃3.11万吨/年）（以安全生产许可证为准，安全生产许可证有效期2019年3月8日至2022年3月7日）；生产机械设备、材料的伊犁新天煤
2010年4制造、采购、修理、销售；电力生产
5化工有限责48280055%月22日与销售；建材生产与销售（水泥除任公司外）；煤炭、钢材、木材、塑料制品、
废旧物资的销售；煤化工技术咨询、
车辆租赁、场地租赁、住宿、矿山救
援服务；供应生活水、供应工业用水，水质化验、煤制化验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国内沿海及长江中下游普通货物运
输（在许可证件有效期限内经宁波海运集1981年12
61200051%营）。船舶及其辅机的修造；海上
团有限公司月10日
货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶配件、日用品的批
15注册资本
序号公司名称成立日期持股比例经营范围（人民币万元）
发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资危险化学品批发无仓储（范围详见《危险化学品经营许可证》舟安监危经字[207]000545）；原油、成品
油储备营运，原油、燃料油、成品油生产加工利用，原油、成品油、燃料油仓储、依托自贸区开展石油交易平台运营（以上限分支机构经浙江省石油营）；成品油批发零售和进出口贸
2017年9
7股份有限公110000060%易；保税燃料油经营；围绕原油、月16日
司成品油、燃料油配套的油库、码
头、输油管线以及成品油零售网点等基础设施的投资建设；依托自贸区开展石油交易平台建设；石油行业相关管理和咨询服务；参与境内外石油资源勘探、开发开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业和主营业务的基本情况
1、林建伟先生控制的除上市公司外的核心企业情况
序公司名称法定代表人注册资本注册地址持股比例主营业务号
苏州普乐投资129.363投资经营、管
1林建伟常熟25.0172%
管理有限公司万元理机电设备销泰州来普贸易
2林建伟100万元泰州100.00%售，企业管理
有限公司咨询
杭州中堂资本实业投资，服
3林建伟800万元杭州68.75%
管理有限公司务，资本管理苏州多彩铝业金属制日用品
4陈匡立6000万元常熟97%
有限责任公司制造江苏多彩低碳间接持股有色金属冶炼
5陈匡立1000万元常熟
科技有限公司97%和压延加工上海知苋商贸建筑装饰材料
6林建伟50万元上海95%
有限公司销售
2、张育政女士控制的除上市公司外的核心企业情况
序公司名称法定代表人注册资本注册地址持股比例主营业务号
苏州普乐投资129.363投资经营、管
1林建伟常熟
管理有限公司万元
57.9764%
理
16杭州中堂资本实业投资，服
2林建伟800万元杭州31.25%
管理有限公司务，资本管理
3、普乐投资除持有中来股份9936448股外，无其他对外投资情形。
四、对信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务状况的核查经核查，信息披露义务人是浙江省内规模最大的发电企业，主要从事火电、气电、核电、热电联产、综合能源等业务，管理及控股发电企业主要集中在浙江省内。
经核查，信息披露义务人最近三年及一期财务数据如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末/2020年末/2019年末/
项目
/2022年1-6月2021年2020年2019年总资产11706556.0911569396.2111451242.9511096978.19
净资产7111258.817178817.937631420.627249669.67
营业收入3592298.867107323.745168443.345437054.91
营业利润7098.90-292091.22782733.89580574.83
净利润-13199.45-200050.97667343.10490717.59
归母净利润39822.71-85522.14608629.87429327.23
净资产收益率0.62%-1.30%9.22%6.87%
资产负债率39.25%37.95%33.36%34.67%
注：最近一期数据未经审计；2022年1-6月净资产收益率未经年化处理。
五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、
刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
17人员的基本情况如下：
是否取得长期居住序号姓名公司职务国籍身份证号境外居留地权
1虞国平董事长、董事中国3301061965********浙江否
2曹路董事、总经理中国3301061965********浙江否
3赵明川董事中国5125271963********四川否
4章勤董事中国3301071963********浙江否
5吕洪炳董事中国3306251973********浙江否
6刘为民职工董事中国4201061967********浙江否
7韩洪灵独立董事中国3623221976********浙江否
8程金华独立董事中国3101051977********上海否
9王智化独立董事中国4101211977********浙江否
10陈士良职工监事中国3301071973********浙江否
11孙朝阳监事中国4301031965********浙江否
12陈立新监事中国1303021973********河北否
13陈统钱副总经理中国3701021967********浙江否
14吴皓副总经理中国3303021971********浙江否
15谢尉扬总工程师中国3302031966********浙江否
16费惠士财务总监中国3201061969********浙江否
17柳哲明总经理助理中国3308251974********浙江否
18魏峥董事会秘书中国3301051972********浙江否
19刘宏芳安全总监中国3307191968********浙江否经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五内年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在
18境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，信息披露义务人控股股东浙能集团在境内、境外其他上市公司中存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，具体情况如下：
序号上市公司名称上市地股票简称股票代码持股比例浙江省新能源投上海证券交
1 资集团股份有限 浙江新能 600032.SH 69.23%
易所公司浙能锦江环境控 新加坡交易 BWM.SG（新
2锦江环境60.00%股有限公司所加坡）宁波海运股份有上海证券交
3 宁波海运 600798.SH 12.82%
限公司易所钱江水利开发股上海证券交
4 钱江水利 600283.SH 19.45%
份有限公司易所
注1：浙能集团还通过浙江新能能源发展有限公司间接持有浙江省新能源投资集团股份有限
公司20.77%股份；
注2：浙能集团持有钱江水利开发股份有限公司19.45%的股份为通过浙江省新能源投资集团股份有限公司间接持有。
八、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。
19第三节对权益变动决定及目的的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动是推进能源革命和构建清洁
低碳、安全高效能源体系的重大举措，以光伏为代表的新能源行业成长空间广阔。
中来股份主营业务较为突出，具有一定的技术优势。信息披露义务人通过本次权益变动取得中来股份的控制权，可以分享新能源高速发展的红利，促进信息披露义务人从传统火电为主向火电与新能源协同发展的方向转变，有利于转型升级，也可以有效规避产业培育风险，实现新产业的快速落地，符合信息披露义务人的发展战略。
二、对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查
截至本核查意见出具日，除本权益变动报告书已披露的安排外，信息披露义务人不存在在未来12个月内其他继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的计划。
如果未来信息披露义务人拟增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查
（一）经核查本次权益变动已履行的决策或审批程序如下：
1、2022年11月10日，浙能电力召开第四届董事会第十九次会议，审议并
通过本次交易方案。
20（二）经核查本次权益变动尚需履行的决策或审批程序如下：
1、浙江省国有资产监督管理部门审核同意；
2、国家市场监督管理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查；
3、深圳证券交易所关于本次交易的合规性确认。
本财务顾问提示投资者关注本次权益变动存在的相关决策或审批风险。
21第四节对权益变动方式的核查
一、本次权益变动的方式
本次权益变动通过协议转让、表决权委托的方式实现。
（一）协议转让
根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟采取协议方式受让张育政所持有的中来股份无限售条件流通股105745704股股份（占上市公司总股本的9.70%，以下简称“标的股份”），根据万邦资产评估有限公司出具的《估值报告》结果，并参考《股份转让协议》签署日前20、30、60及120个交易日股票成交均价，以及中来股份未来发展、盈利预测等因素，经交易各方友好协商，标的股份转让价格为17.18元/股，转让价款合计1816711194.72元。
（二）表决权委托
根据《表决权委托协议》，自标的股份完成过户登记之日起，林建伟拟将所持上市公司108962736股股份（占上市公司总股本10.00%）对应的表决权无条
件、不可撤销地委托给信息披露义务人行使，委托期限为自标的股份完成过户登记之日起36个月。
若委托期限届满，表决权委托终止后，信息披露义务人持有的表决权数量没有超过林建伟、张育政合计持有的表决权数量，或虽然超过但差额不足5%（含本数）的，则将通过延长委托期限或放弃授权股份表决权等方式，确保信息披露义务人对上市公司控制权的稳定。本财务顾问提示投资者关注相关安排对未来上市公司控制权稳定存在的风险。
本次交易完成后，出让方及信息披露义务人在上市公司持有股份情况如下表所示：
本次交易前本次交易后名称持股数量占总股本比持股数量占总股本比
（股）例（股）例
张育政13574570412.46%300000002.75%出让方
林建伟18068573716.58%18068573716.58%
22普乐投资99364480.91%99364480.91%
合计32636788929.95%22062218520.25%信息披露义务
浙能电力00.00%1057457049.70%人
注：林建伟、张育政及普乐投资为一致行动人。
此外，本次权益变动完成后，信息披露义务人还拥有林建伟持有的上市公司
108962736股股份对应的表决权，即信息披露义务人合计持有上市公司
214708440股股份对应表决权，占上市公司全部股份对应表决权比例的19.70%。
二、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司105745704股股份（占上市公司总股本的9.70%），并合计控制上市公司214708440股股份对应的表决权（占上市公司表决权的19.70%）。
本次权益变动后及在此后的三年期间内，信息披露义务人与林建伟、张育政拟行使股东权利调整中来股份董事会。董事会成员拟由7名调整为9名，其中拟由浙能电力提名7名董事候选人（5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人）。
鉴于上述情况，本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的控制方。
三、本次权益变动的股份权利限制的情况经核查，截至本核查意见出具日，张育政拟转让的所持有的中来股份
105745704股股份（占中来股份总股本的9.70%）均为无限售条件流通股。不存
在质押、冻结等权利限制的情况。
23第五节对资金来源的核查经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人本次协议转让需支付的股权收购价款为1816711194.72元。信息披露义务人本次收购的资金均来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在直接或间接接受上市公司及其关联方财务资助、补偿的情形。
24第六节对后续计划的核查
一、对上市公司主营业务调整的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。
二、对未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并促使上市公司与他人合资或合作，或促使上市公司通过资产购买或置换进行重组的计划。
若未来上市公司或其子公司根据业务发展需要筹划相关计划，信息披露义务人将督促中来股份根据上市公司信息披露监管要求及时履行信息披露义务。
三、对信息披露义务人对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划的核查
根据《股权转让协议》，本次权益变动后除对中来股份董事、监事、高级管理人员作出调整或安排的情况外，信息披露义务人拟保持中来股份及子公司现有中高级管理人员的整体稳定性，可进行适当调整、优化。
四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核查经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》的相关约定，提议修改上市公司章程，调整董事会组成人数。如需对公司章程做进一步修订（如党建入章程等），信息披露义务人及上市公司将根据相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
25划的核查经核查，截至本核查意见出具日，除前述“三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划”外，信息披露义务人无其他对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。
六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具体调整计划。
七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体调整计划。
26第七节本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
信息披露义务人为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
信息披露义务人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
本次收购完成后，为避免信息披露义务人及其控制企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具承诺如下：
“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
27三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
本次权益变动完成后，如信息披露义务人与中来股份及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
28第八节对与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
29第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属在本
次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况如下：
累计买入累计卖出期末持股姓名身份买入日期卖出日期
（股）（股）数（股）董事曹路
王小明5000.002022/5/245000.002022/5/260之配偶董事赵明
赵茂竹1002022/5/181002022/6/100川之子女
针对上述股票买卖情况，相关人员确认其在交易中来股份股票期间，并不知晓与本次交易相关的信息，上述买卖中来股份股票行为系基于对市场的独立判断、决策作出，不存在利用亲属关系或其他方式获取内幕信息的情形，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
30第十节对其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
31财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
32（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
李宁康昊昱
项目协办人：
杨枭马梦琪孙依依鄢元波
法定代表人：_______________张佑君中信证券股份有限公司
2022年11月22日
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