威海广泰:第七届监事会第八次会议决议公告

证券代码：002111证券简称：威海广泰公告编号：2022-085
威海广泰空港设备股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第八
次会议于2022年12月2日以电子邮件、电话等方式发出通知。
2、会议于2022年12月5日上午10:30在山东省威海市环翠区黄河街16号
八楼办公室召开。
3、会议应到监事3名，实到监事3名。
4、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议由监事会主席刘海涛主持，会议审议并以投票表决方式通过以下决议：
二、监事会会议审议情况1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
经核查，公司监事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
本次公开发行可转换公司债券的方案如下：
2.1会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《本次发行证券的种类》。本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2.2会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《发行规模》。
根据有关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币70000万元（含本数），具体发行规模将由股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。
2.3会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《票面金额和发行价格》。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
2.4会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《债券期限》。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
2.5会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《债券利率》。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。
2.6会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《还本付息的期限和方式》。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2.7会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《转股期限》。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
2.8会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《转股价格的确定和调整》。
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2.9会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《转股价格的向下修正条款》。
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上发布相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2.10会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《转股数量确定方式》。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
2.11会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《赎回条款》。
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2.12会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《回售条款》。
1、有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
2.13会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《转股年度有关股利的归属》。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.14会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《发行方式及发行对象》。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或其授权人
士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2.15会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《向原股东配售的安排》。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例及数量由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过
深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
2.16会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《债券持有人会议相关事项》。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为本公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）拟修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；
（3）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本期可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的 A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购或为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（6）公司提出债务重组方案；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（8）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（9）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
2.17会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《本次募集资金用途》。
本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过70000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金投入金额应急救援保障装备生产基地
156783.9244879.39
项目（一期）
2羊亭基地智能化改造项目12152.139371.06
3补充流动资金15749.5515749.55
合计84685.6070000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募集资金投资项目的具体情况详见公司《威海广泰空港设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。2.18会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《担保事项》。
公司本次发行可转换公司债券不提供担保。
2.19会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《评级事项》。
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
2.20会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金存管》。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
2.21会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《本次发行方案的有效期》。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行可转换公司债券的发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。
经核查，公司监事会认为：公司为本次公开发行可转换公司债券制定的《威海广泰空港设备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见2022年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
经核查，公司监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，对项目的基本情况、项目实施的必要性、项目实施的可行性等相关事项作出了充分详细的说明，符合公司实际情况，具有必要性和可行性。
具体内容详见2022年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
经核查，公司监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合全体股东的利益；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
具体内容详见2022年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈威海广泰空港设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
经核查，公司监事会认为：公司制定的《威海广泰空港设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见2022年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司的议案》。
经核查，公司监事会认为：公司制定的《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(2022年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，符合公司未来发展战略，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
具体内容详见2022年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第七届监事会第八次会议决议。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司监事会
2022年12月6日