城建发展:城建发展关于修订公司章程的公告

证券代码：600266证券简称：城建发展公告编号：2022－54
北京城建投资发展股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年11月24日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议在公司六楼会议室召开。会议审议通过了关于修订公司章程的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法
规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对公司章程进行修订，具体修改条款如下：
序号修订前《公司章程》修订后《公司章程》
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十七条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具公平、公正的原则，同种类的每一股份应有同等权利。当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；任何单位或者个人所认股份，每股均应支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购司股份的人提供任何资助。买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十五条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的司注册资本；（二）与持有本公司股份的
其他公司合并；（三）将股份用于员工持其他公司合并；（三）将股份用于员工持
股计划或者股权激励；（四）股东因对股股计划或者股权激励；（四）股东因对股
3东大会作出的公司合并、分立决议持异东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票用于转换公司发行的可转换为股票的公
的公司债券；（六）上市公司为维护公司司债券；（六）公司为维护公司价值及股价值及股东权益所必需。东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可以
第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律法规政法规和中国证监会认可的其他方式进和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
4公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
第三节股份转让第三节股份转让
第三十一条公司持有5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持
第三十一条公司董事、监事、高级管理有的本公司股票或者其他具有股权性质
人员、持有本公司股份5%以上的股东，的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖将其持有的本公司股票在买入后6个月出后6个月内又买入，由此所得收益归本内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司所有，本公司董事会将收回其所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董事益。但是，证券公司因购入包销售后剩余会将收回其所得收益。但是，证券公司因股票而持有5%以上股份的，以及有中国包销购入售后剩余股票而持有5%以上股证监会规定的其他情形的除外。
5份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行的，股东然人股东持有的股票或者其他具有股权有权要求董事会在30日内执行。公司董性质的证券，包括其配偶、父母、子女持事会未在上述期限内执行的，股东有权为有的及利用他人账户持有的股票或者其了公司的利益以自己的名义直接向人民他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，的，股东有权要求董事会在30日内执行。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第一节股东第一节股东
第三十九条公司股东承担下列义务：
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权独立地位和股东有限责任损害公司债权
6人的利益；（五）法律、行政法规及本章
人的利益；公司股东滥用股东权利给公司程规定应当承担的其他义务。
或者其他股东造成损失的，应当依法承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地股东造成损失的，应当依法承担赔偿责位和股东有限责任，逃避债务，严重损害任。公司股东滥用公司法人独立地位和股公司债权人利益的，应当对公司债务承担东有限责任，逃避债务，严重损害公司债连带责任。（五）法律、行政法规及本章权人利益的，应当对公司债务承担连带责程规定应当承担的其他义务。
任。
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；（二）的经营方针和投资计划；（二）选举和更
选举和更换非由职工代表担任的董事、监换非由职工代表担任的董事、监事，决定事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）有关董事、监事的报酬事项；（三）审议审议批准董事会的报告；（四）审议批准批准董事会的报告；（四）审议批准监事
监事会报告；（五）审议批准公司的年度会报告；（五）审议批准公司的年度财务
财务预算方案、决算方案；（六）审议批预算方案、决算方案；（六）审议批准公
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）
（七）对公司增加或者减少注册资本作出对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7决议；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）
（九）对公司合并、分立、解散、清算或对公司合并、分立、解散、清算或者变更
者变更公司形式作出决议；（十）修改本公司形式作出决议；（十）修改本章程；
章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
事务所作出决议；（十二）审议批准第四作出决议；（十二）审议批准第四十三条
十三条规定的担保事项；（十三）审议公规定的担保事项；（十三）审议公司在一
司在一年内购买、出售重大资产超过公司年内购买、出售重大资产超过公司最近一
最近一期经审计总资产30%的事项；（十期经审计总资产30%的事项；（十四）审
四）审议批准变更募集资金用途事项；（十议批准变更募集资金用途事项；（十五）
五）审议股权激励计划；（十六）决定因审议股权激励计划和员工持股计划；（十本章程第二十五条第一款第（一）项、第六）决定因本章程第二十五条第一款第
（二）项规定的情形收购本公司股份的事（一）项、第（二）项规定的情形收购本
项；（十七）审议法律、行政法规、部门公司股份的事项；（十七）审议法律、行规章或本章程规定应当由股东大会决定政法规、部门规章或本章程规定应当由股的其他事项。东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本
经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最公司控股子公司的对外担保总额，达到或近一期经审计净资产的50%以后提供的超过最近一期经审计净资产的50%以后任何担保；（二）公司的对外担保总额，提供的任何担保；（二）公司的对外担保超过最近一期经审计总资产的30%以后
8总额，达到或超过最近一期经审计总资产提供的任何担保；（三）公司在一年内担
的30%以后提供的任何担保；（三）为资保金额超过公司最近一期经审计总资产
产负债率超过70%的担保对象提供的担30%的担保；（四）为资产负债率超过
保；（四）单笔担保额超过最近一期经审70%的担保对象提供的担保；（五）单笔计净资产10%的担保；（五）对股东、实担保额超过最近一期经审计净资产10%
际控制人及其关联方提供的担保。的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集
第五十一条监事会或股东决定自行召
第五十一条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会北京监管局和上海证券交向上海证券交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
9在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东
知及股东大会决议公告时，向上海证券交大会决议公告时，向中国证监会北京监管易所提交有关证明材料。
局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第四节股东大会的提案和通知第四节股东大会的提案与通知
第五十七条股东大会的通知包括以下
第五十七条股东大会的通知包括以下
内容：（一）会议的时间、地点和会议期
内容：（一）会议的时间、地点和会议期
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
10权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会
是公司的股东；（四）有权出席股东大会
股东的股权登记日；（五）会务常设联系
股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方人姓名，电话号码。
式的表决时间及表决程序。
第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开第六十七条召集人和公司聘请的律师第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并册共同对股东资格的合法性进行验证，并
11登记股东姓名（或名称）及其所持有表决登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条召集人应当保证会议记录
第七十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
12议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
出席的委托书、网络表决情况的有效资料
的有效资料一并保存，保存期限不少于一并保存，保存期限不少于10年。
10年。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
第七十九条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东大会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少注别决议通过：（一）公司增加或者减少注
册资本；（二）公司的分立、合并、解散册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、
和清算；（三）本章程的修改；（四）公解散和清算；（三）本章程的修改；（四）
司在一年内购买、出售重大资产或者担保公司在一年内购买、出售重大资产或者担金额超过公司最近一期经审计总资产保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；（五）股权激励计划；（六）调30%的；（五）股权激励计划；（六）调
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整或变更利润分配政策；（七）公司因本整或变更利润分配政策；（七）公司因本
章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份；（八）法项规定的情形收购本公司股份；（八）法
律、行政法规或本章程规定的，以及股东律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
14公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以公开征集股东投票权。征集法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具该超过规定比例部分的股份在买入后的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相36个月内不得行使表决权，且不计入出有偿的方式征集股东投票权。公司不得对席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
15优先提供网络形式的投票平台等现代信删除
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以提
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
案的方式提请股东大会表决。
公司股东提名董事、监事候选人，独立董公司股东提名董事、监事候选人，独立董事根据中国证监会有关规定提名。
事根据中国证监会有关规定提名。
公司工会组织职工提名由职工代表担任公司工会组织职工提名由职工代表担任的监事，经公司职工代表大会、职工大会的监事，经公司职工代表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监民主选举产生，直接进入监事会。
事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，
16根据实际情况可以实行累积投票制。
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在董事、监事候的表决权可以集中使用。在董事、监事候选人超过拟选出的董事、监事人数时，按选人超过拟选出的董事、监事人数时，按照累积投票制，由得票多者当选。
照累积投票制，由得票多者当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
简历和基本情况。
第八十六条同一表决权只能选择现场、
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
17网络表决方式中的一种。同一表决权出现
权出现重复表决的以第一次投票结果为重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十九条股东大会对提案进行表决第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关
18股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验己的投票结果。自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得第八十九条股东大会现场结束时间不
早于网络投票方式，会议主持人应当宣布得早于网络或其他方式，会议主持人应当每一提案的表决情况和结果，并根据表决宣布每一提案的表决情况和结果，并根据结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、主要股东、网络服务方等相票人、监票人、主要股东、网络服务方等关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六章董事会第六章董事会
第一节董事第一节董事
第一百零一条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：（一）
（一）无民事行为能力或者限制民事行为无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
5年；（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事
的董事或者厂长、总经理，对该公司、企或者厂长、总经理，对该公司、企业的破业的破产负有个人责任的，自该公司、企产负有个人责任的，自该公司、企业破产业破产清算完结之日起未逾3年；（四）清算完结之日起未逾3年；（四）担任因
20
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责企业的法定代表人，并负有个人责任的，任的，自该公司、企业被吊销营业执照之自该公司、企业被吊销营业执照之日起未日起未逾3年；（五）个人所负数额较大逾3年；（五）个人所负数额较大的债务
的债务到期未清偿；（六）被中国证监会到期未清偿；（六）被中国证监会采取证
处以证券市场禁入处罚，期限未满的；券市场禁入措施，期限未满的；（七）法
（七）法律、行政法规或部门规章规定的律、行政法规或部门规章规定的其他内其他内容。容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条独立董事应按照法律、行
第一百一十条独立董事应按照法律、行
21政法规、中国证监会和上海证券交易所的
政法规及部门规章的有关规定执行。
有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会第一百一十二条董事会行使下列职权：
第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）工作；（二）执行股东大会的决议；（三）
决定公司的经营计划和投资方案；（四）
决定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方
制订公司发展战略；（五）制订公司的年
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥
度财务预算方案、决算方案；（六）制订
补亏损方案；（六）制订公司增加或者减公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
少注册资本、发行债券或其他证券及上市
（七）制订公司增加或者减少注册资本、方案；（七）拟订公司重大收购、收购本
发行债券或其他证券及上市方案；（八）
公司股票或者合并、分立、解散及变更公
拟订公司重大收购、收购本公司股份或者
司形式的方案；（八）在股东大会授权范
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
资产抵押、对外担保事项、回购股份、委
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）
外担保、回购股份、委托理财、关联交易
决定公司内部管理机构的设置；（十）决
等事项；（十）决定公司内部管理机构的
定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘者解聘公司副总经理、财务总监、总法律
任或者解聘公司副总经理、财务总监、总
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
22法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管
事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基
理制度；（十三）制订本章程的修改方案；
本管理制度；（十二）制订本章程的修改
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）方案；（十三）管理公司信息披露事项；
向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
的会计师事务所；（十六）听取公司总经
司审计的会计师事务所；（十五）听取公理的工作汇报并检查总经理的工作；（十司总经理的工作汇报并检查总经理的工
七）法律、行政法规、部门规章或本章程
作；（十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展与投资决策委员会、提名与
设立战略发展与投资决策委员会、提名与薪酬委员会及预算委员会等相关专门委薪酬委员会及预算委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条董事会确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保、回投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
23购股份、委托理财、关联交易的权限，建保事项、回购股份、委托理财、关联交易、立审查和决策程序；重大投资项目应当组对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策织有关专家、专业人员进行评审，并报股程序；重大投资项目应当组织有关专家、东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会本着科学、高效、稳健、谨慎的股东大会本着科学、高效、稳健、谨慎的原则，授权董事会在投资、资产处置、对原则，授权董事会在投资、资产处置、对外担保、回购股份等重大事项行使下列职外担保、回购股份等重大事项行使下列职
权：权：
（一）风险投资（一）风险投资
1、法律、行政法规允许的对流通股票、1、法律、行政法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生
工具的投资；2、法律、行政法规允许的工具的投资；2、法律、行政法规允许的
对高新技术产业的投资；3、其他法律、对高新技术产业的投资；3、其他法律、行政法规允许的风险投资。风险投资运用行政法规允许的风险投资。风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的30%，单资金总额不得超过公司净资产的30%，单项风险投资运用资金不得超过公司净资项风险投资运用资金不得超过公司净资产的10%。产的10%。
（二）非风险投资（二）非风险投资董事会单项非风险投资运用资金不得超董事会单项非风险投资运用资金不得超
过公司净资产的20%。过公司净资产的20%。
（三）资产处置（三）资产处置审议批准单项10000万元以下的资产处审议批准单项10000万元以下的资产处置。置。
（四）担保（四）担保审议批准由总经理办公会议提出的对控审议批准由总经理办公会议提出的对控股子公司的担保事项。股子公司的担保事项。
（五）回购股份（五）回购股份审议批准公司因本章程第二十五条第一审议批准公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的事项。的情形收购本公司股份的事项。
（六）其他重大事项（六）其他重大事项
1、审议批准银行借款；2、审议批准土地1、审议批准银行借款；2、审议批准土地
使用权转让或受让。使用权转让或受让。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条在公司控股股东单位
第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
24担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条总经理对董事会负责，第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经行使下列职权：（一）主持公司的生产经
营管理工作，组织实施董事会决议，并向营管理工作，组织实施董事会决议，并向
25董事会报告工作；（二）组织实施公司年董事会报告工作；（二）组织实施公司年
度经营计划和投资方案；（三）拟订公司度经营计划和投资方案；（三）拟订公司
发展战略、经营计划、年度财务预算方案、内部管理机构设置方案；（四）拟订公司
决算方案、公司内部管理机构设置方案、的基本管理制度；（五）制定公司的具体公司的基本管理制度等由董事会或股东规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公
大会决定的事项；（四）制定公司的具体司副总经理、财务总监、总法律顾问等高规章；（五）提请董事会聘任或者解聘公级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除
司副总经理、财务总监、总法律顾问等高应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
级管理人员；（六）在履行相关程序后，责管理人员；（八）本章程或董事会授予聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解的其他职权。
聘以外的管理人员；（七）本章程或董事董事会授权总经理对外签订标的金额在会授予的其他职权。500万元以下的合同。
董事会授权总经理对外签订标的金额在总经理列席董事会会议。
500万元以下的合同。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
26新增
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会第八章监事会
第一节监事第一节监事
第一百四十六条监事应当保证公司披
第一百四十六条监事应当保证公司披
27露的信息真实、准确、完整，并对定期报
露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第二节监事会第二节监事会
第一百五十条公司设监事会。监事会由
第一百五十条公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人。监事
3名监事组成，监事会设监事会主席1人。
会主席由全体监事过半数选举产生。监事监事会主席由全体监事过半数选举产生。
会主席召集和主持监事会会议；监事会主监事会主席召集和主持监事会会议；监事
席不能履行职务或者不履行职务的，由半会主席不能履行职务或者不履行职务的，数以上监事共同推举一名监事召集和主
28由半数以上监事共同推举一名监事召集持监事会会议。
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
监事会包括股东代表和公司职工代表，其公司职工代表，其中职工代表的比例不低中职工代表的比例不低于1/3。监事会中于1/3。监事会中的职工代表由公司职工的职工代表由公司职工通过职工代表大
通过职工代表大会、职工大会或者其他形会或职工大会民主选举产生。
式民主选举产生。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上第一百五十七条公司在每一会计年度
海证券交易所报送年度财务会计报告，在结束之日起4个月内向中国证监会和上每一会计年度前6个月结束之日起2个月海证券交易所报送并披露年度报告，在每内向中国证监会北京监管局和上海证券一会计年度上半年结束之日起2个月内
29交易所报送半年度财务会计报告，在每一向中国证监会北京监管局和上海证券交
会计年度前3个月和前9个月结束之日起易所报送并披露中期报告。
的1个月内向中国证监会北京监管局和上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上海证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及上海证券交易所上述财务会计报告按照有关法律、行政法的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第三节会计师事务所的聘任第一节会计师事务所的聘任第一百六十五条公司聘用取得从事证第一百六十五条公司聘用符合《证券券相关业务资格的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。
第十一章合并、分立、增资、减资、解第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百九十一条清算组在清理公司财第一百九十一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，将依法向人民公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
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法院申请宣告破产。民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院。
第十三章附则第十三章附则
第二百零一条本章程以中文书写，其他
第二百零一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何语种或不同版本的章程与本章程有
32歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理歧义时，以在北京市工商行政管理局最近局最近一次核准登记后的中文版章程为一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，股东大会召开时间详见公司2022-55号公告。
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2022年11月25日