川金诺:世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书

世纪证券有限责任公司
关于
昆明川金诺化工股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之发行保荐书保荐机构世纪证券有限责任公司
二〇二二年十二月昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。
3-1-1昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书
目录
保荐机构及保荐代表人声明..........................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人......................................3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.................................3
三、发行人情况...............................................4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明.................................................7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8
第二节保荐机构承诺事项..........................................11
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12
一、推荐结论...............................................12
二、本次发行履行了法定的决策程序.....................................12
三、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明................................12四、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定...........................................18
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见.......19
六、本次发行不存在未披露的聘请第三方行为的说明..............................19
七、发行人存在的主要风险.........................................20
八、对发行人的发展前景的简要评价.....................................26
3-1-2昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构”）作为昆明川
金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“公司”、“发行人”）本次向特定
对象发行股票的保荐机构，指派许光和刘建宏为本次证券发行项目的保荐代表人。
（一）许光先生的保荐业务执业情况
保荐代表人、注册会计师，2015年开始从事投资银行工作。参与亚太实业
（000691）重大资产重组、亚太实业非公开发行股票、名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票、科创新源（300731）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）刘建宏女士的保荐业务执业情况
保荐代表人、注册会计师、注册国际投资分析师（CIIA）。2014 年开始从事投资银行工作，先后参与和负责世家装饰、能新科等挂牌项目，主持完成了“17鑫海债”、“18新际可续期债”、“21紫梅债”等，在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为王观勤。
项目协办人王观勤的保荐业务执业情况：
曾参与完成了冠城大通（600067）的配股、华侨城（000069）可转债，主持鲁银投资（600784）的重大资产重组等项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：赵芃羽、钱伟、陈果、杨张阳。
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三、发行人情况
（一）发行人基本情况中文名称昆明川金诺化工股份有限公司
英文名称 Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.Ltd.注册地址昆明市东川区铜都镇四方地工业园区
办公地址 云南省昆明市呈贡区上海东盟大厦 A座 10 楼成立时间2005年6月2日股份公司设立日期2011年9月15日上市时间2016年3月15日注册资本224691099元
经公司登记机关核准，公司的经营范围：许可项目：危险化学品经营；
饲料添加剂生产；危险化学品生产；肥料生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营范围准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；肥料销售；
金属矿石销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自行开展经营活动）法定代表人刘甍
统一社会信用代码 91530100778560690W股票上市地深圳证券交易所股票简称川金诺股票代码300505
联系电话0871-67436102
传真电话0871-67412848邮政编码650500
公司网址 http://www.cjnphos.com
电子信箱 cjnzqb@163.com发行人本次证券发行的类型为创业板向特定对象发行人民币普通股。
（二）发行人股本结构
1、发行人主要股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1刘甍7236450132.21%
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序号股东名称持股数量（股）持股比例
2魏家贵42460911.89%
3刘明义37571721.67%
4唐加普29116861.30%
深圳市上潮资本管理有限责任公司-上潮修
527785901.24%
能新能源产业私募证券投资基金
6深圳修能资本管理有限公司23027491.02%
浙商银行股份有限公司-国泰中证畜牧养殖
719564000.87%
交易型开放式指数证券投资基金
8徐利云13000000.58%
深圳市上潮资本管理有限责任公司-上潮6
99624000.43%
号私募证券投资基金
10陈潮海8481500.38%
合计9342773941.59%
2、控股股东与实际控制人
截至本发行保荐书出具之日，公司股份总数为224691099股，刘甍持有公司72364501股股份，持股比例为32.21%，为公司的控股股东、实际控制人。
刘甍先生，男，1970年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，云南省优秀民营企业家，昆明市第十届优秀企业家。1992年毕业于大连理工大学物理系；1992年8月至1995年5月，就职于四川德阳市对外经贸委；1995年
6月至1998年6月，就职于四川电力公司德阳供电局；1998年7月至2001年2月，自主创业，主要从事废弃材料的回收和利用方面的工作；2004年2月至2009年9月任什邡市金诺金属有限公司董事长；2005年6月至2011年8月任川金诺
有限董事长；2012年3月起任云南庆磷执行董事，2011年8月起至今任昆明川金诺化工股份有限公司董事长。
（三）发行人上市以来公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
首发前最近一期末（2015年12月31日）归属
35947.00
于母公司所有者的净资产额发行时间发行类别筹资净额
2016/3/15首发20306.78
历次筹资情况
2019/1/24增发14885.75
2020/10/16可转债35797.44
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首发后累计派现金额9497.10本次发行前期末净资产额（归属于母公司所有
175689.06者权益合计）（截至2022年9月30日）
（四）发行人主要会计数据和财务指标
发行人主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据（合并报表）
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产合计295367.06234525.40193829.04144675.51
其中：流动资产131792.3685421.3472302.7661027.50
负债合计113192.9178817.8388151.6651999.07
其中：流动负债76229.7650980.9340352.7723999.07
股东权益合计182174.15155707.57105677.3892676.44归属于母公司所
175689.06150192.83104707.0692676.44
有者权益合计
2、利润表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入180926.95153587.76104980.85112599.56
营业利润33528.7922182.394913.098427.53
利润总额33625.5722330.624933.178590.90归属于母公司所有者
28301.9018906.504147.697281.13
的净利润
基本每股收益（元/股）1.25961.41590.31840.7330
稀释每股收益（元/股）1.25961.41590.31840.7330加权平均净资产收益
17.4016.064.368.36率（%）注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。在计算基本每
股收益时，为了报告期内的可比性，假设报告期内的资本公积转增股本事件均发生在报告期初
3、现金流量表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-6153.4115199.5313880.6512213.99
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项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资活动产生的现金流量净额-21563.68-36063.29-33847.51-27919.53
筹资活动产生的现金流量净额24850.246242.0832615.0331422.99汇率变动对现金及现金等价物
100.5435.28-85.84-37.04
的影响
现金及现金等价物净增加额-2766.32-14586.4012562.3315680.40
4、主要财务指标（合并报表）
2022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
资产负债率（%）38.3233.6145.4835.94
流动比率（倍）1.731.681.792.54
速动比率（倍）0.770.901.321.57
营业毛利率（%）23.0520.598.7827.94
存货周转率（次）2.474.164.453.51
应收账款周转率（次）12.4426.2923.9621.55
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=总负债/总资产×100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
6、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均账面价值+应收票据平均账面价值）
应收账款周转率及存货周转率未作年化处理
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
世纪证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
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控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况；
5、除上述说明及本节“四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明”之“（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况”外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
1、本保荐机构曾经担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构、主承销商。该等情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
2、2022年1-9月，本保荐机构的股东之一厦门国贸集团股份有限公司的控
股子公司厦门国贸农产品有限公司、POINTER INVESTMENT（HONG KONG）
LIMITED 与发行人（含合并范围子公司）有贸易业务往来，发行人向厦门国贸农产品有限公司、POINTER INVESTMENT（HONG KONG） LIMITED 销售重钙产品，双方系正常的业务往来。
综上所述，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
世纪证券内部审核程序分为两个阶段：项目质量控制部审核过程和内核部门审核过程。
1、项目质量控制部审核过程
在项目执行期间，项目质量控制部密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行管理和控制。项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会
的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行核查和判断并于2022年11月7日至11月11日对项目进行了现场核查。审核人员根据
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项目组提供的资料、现场核查了解的信息等在完成现场工作后出具了现场核查报告。
项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目预审会，预审会由质控部分管领导、质控部负责人、审核人员和项目组成员参加。预审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。
项目组对现场核查报告提及的问题及预审会提出的其他问题以书面形式进
行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员，审核人员据此形成本项目《质控审核报告》。
2、内核部门审核过程
世纪证券同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。内核委员会作为公司投资银行类业务的非常设内核机构，公司指定内核管理部门（以下简称“内核部门”）作为公司投资银行类业务的常设内核机构，共同履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（1）内核部门审核过程
本项目呈报内核部门后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对本项目《质控审核报告》和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。
公司内核部门对内核反馈意见回复无异议后，结合《质控审核报告》和内核申请文件，形成了内核预审核报告。内核会前，公司内核部门组织实施了项目问核程序，就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明及补充核查。问核情况形成文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员会会议。公司内核部门在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
（2）内核委员会审核过程
*出席会议的内核委员会会议的人员构成
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世纪证券股权类项目内核委员会委员共计37人（含外聘委员4人），出席本项目内核委员会会议的委员共计7人，内核委员出席人数及构成符合世纪证券《投资银行业务内核管理办法》的要求。
*内核委员会会议时间本项目的内核委员会会议召开的时间为2022年12月1日。
*内核委员会意见
经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后，内核委员会对本项目无异议，同意推荐川金诺向特定对象发行股票。
*内核委员会表决结果
根据《世纪证券有限责任公司内核委员会股权业务小组议事规则》，项目内核会议投票表决结果为同意通过。
*会后事项本项目未涉及内核会后事项。
（二）本保荐机构对发行人本次发行的内核意见
根据内核委员投票表决结果，本保荐机构认为川金诺本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。本保荐机构内核委员会同意将川金诺本次向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为发行人本次创业板向特定对象发行股票项目的保荐机构，世纪证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会及深交所
的有关规定，在对发行人本次发行进行认真的尽职调查与审慎核查基础上，认为：
川金诺具备了向特定对象发行股票基本条件。因此，世纪证券同意保荐川金诺本次向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定的决策程序
发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、2022年10月27日，公司第四届董事会第二十六次会议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2022年11月24日，公司2022年度第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
本次发行尚待取得深圳证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定。
三、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法
律法规、规范性文件的规定，发行人符合以向特定对象发行股票并上市的条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发
3-1-12昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人已于2022年11月24日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件1、发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
2、本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易
所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，符合《证券法》第十二条的规定。
（三）本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3-1-13昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为“5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目、广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）以及补充流动资金”，不属于限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目为“5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目、广西川金诺新能源
有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）以及补充流动资金”。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为刘甍。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3-1-14昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
根据发行人2022年度第三次临时股东大会文件，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。目前，发行人尚未确定最终发行对象。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条相关规定
根据发行人2022年度第三次临时股东大会文件，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出
的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第
第五十六条、五十七条及《实施细则》第七条、第九条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条及《实施细则》第八条的相
关规定
根据发行人第四届董事会第二十六次会议、2022年第三次临时股东大会审
议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6
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个月内不得上市交易。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条及
《实施细则》第八条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应充分论证其合理性。
经核查，本次发行募集资金总额不超过150000万元（含本数），本次募集资金用于“5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目”和“广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）”以及补充流动资金，其中33000万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的比例为22%，符合上述补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%要求。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的30%。
经核查，本次发行拟发行的股份数量不超过67407329股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
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3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
本次发行董事会决议日为2022年10月27日，距离前次向特定对象发行股票募集资金到位日2019年1月30日已超过18个月，距离前次发行可转债募集资金到位日2020年10月22日已超过18个月，符合《发行监管问答》的要求。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，本次募集资金使用符合《发行监管问答》的相关规定。
（五）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件
截至本发行保荐书出具之日，刘甍持有公司股份72364501股，占公司总股本的32.21%，为公司的控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行增设了对公司控制权的保护条款：本次向特定对象发行股票数量不超过67407329股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15%，即33703664股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过33703664股（含本数），超过部分的认购为无效认购。即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行完成后公司总股本的
11.54%。按照本次向特定对象发行股票数量上限67407329股测算，本次发行完
成后刘甍持有公司24.77%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。综上，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市
3-1-17昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书条件。
（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
四、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《未来三年（2022-2024）股东回报规划》，进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润18906.504147.697281.13
现金分红金额（含税）2995.88871.361608.42现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净
15.85%21.01%22.09%
利润的比率
最近三年累积现金分配合计5475.66
最近三年年均可分配利润10111.77
最近三年累积现金分配利润占年均可分配利润的比例54.15%发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合
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《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章程》的规定。
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的规定。
六、本次发行不存在未披露的聘请第三方行为的说明根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请世纪证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构（承销商）、聘请北京大成律师事务所作为本次发行的律师事务所、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。此外，发行人还存在以下有偿聘请
其他第三方的行为：川金诺聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为募投项目提供可行性研究等咨询服务。
发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
综上，本保荐机构认为，本次向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在
3-1-19昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。发行人除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构、募投项目可研机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）行业及经营风险
1、新冠肺炎疫情风险
自2020年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延，目前国内形势相对稳定，但局部仍有反复，若市场环境因此发生重大不利变化，将会对公司正常经营产生不利影响。此外，为应对新型冠状病毒肺炎疫情，政府防疫管制的相关措施可能给公司正常运营带来不可控因素，如果由于局部疫情管控导致公司或上下游企业停工停产、物流系统中断，对公司的采购和销售造成重大影响，将可能会对公司经营业绩带来不利影响。
2、原材料供应风险
公司生产经营主要原材料为磷矿石、硫酸及硫铁矿，公司生产经营活动对于磷、硫等资源依赖性较强。磷矿石具有不可再生的特点，且磷矿资源一经开发利用，磷元素随着各下游加工产品的消费领域分散到自然界中，不可再循环利用，因而磷资源又具有不可循环性。我国磷矿资源丰而不富，具有低品位矿多、富矿少、采选难度大等特点，随着大量开采和使用，磷矿石已成为稀缺资源，公司所在地云南省磷矿资源量大，但主要为颗粒偏细、有害杂质含量高（特点是镁高，铁、铝较低）的中低品位胶磷矿，可选性差，选矿难度大，能直接加工利用的更少，且随着磷矿石品位的逐渐下降、开采边际成本不断提高以及云南省磷矿资源开发利用政策日益趋紧，磷矿石稀缺度将逐渐增强；云南硫铁矿资源虽然较丰富，但贫矿多、富矿少、且分布在边远地区，开采利用困难，省内自给率低；公司所在地云南省为有色金属冶炼大省，有色金属冶炼产出的硫酸为公司生产经营所需的硫酸提供有力的补充，但其供应受有色金属行业景气度影响较大；募集资金投
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资项目顺利实施后公司生产经营所需的磷、硫资源需求量将进一步增大。公司目前没有自有矿山资源，所需磷、硫等主要原材料基本上都是对外采购，原材料供应的稳定与否会对公司正常生产及经营绩效产生重大影响。
3、产品价格波动的风险
公司现有主要产品受上游原材料价格和下游市场供求情况的影响，价格波动较大，尤其值得关注的是，下游消费市场的突发事件可能对公司产品价格产生影响。综上，公司产品价格的波动将对公司生产经营及盈利能力产生重大影响。
4、核心技术人员流失风险
公司在中低品位磷矿浮选、硫铁矿制酸、湿法磷酸净化、湿法磷酸分级利用
等领域拥有相当优势，核心技术人员是公司取得竞争优势的关键。如果核心技术人员流失以及核心技术失密，将对公司的生产经营和发展造成不利影响。
5、安全生产风险
公司属于化工行业且为危险化学品单位，生产过程中使用的部分物质存在易燃、易爆、腐蚀、有毒、有害等特性，其中硫酸属于易制毒化学品，部分生产工序为高温、高压环境，存在因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
6、环保风险
公司所处行业为化工行业，属于环保核查重点关注领域。公司现有生产项目都按照当地环保部门的要求进行项目建设备案或竣工环境保护验收，且根据具体生产情况已经取得了排污许可。随着国家环保标准的提高，公司将不断加大环保投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。但若在生产加工过程中未按章操作、处理不当仍有可能会产生一定的环境污染，进而可能造成生产线被责令停产、行政处罚甚至面临被起诉的风险。
7、肥料出口政策变化的风险
发行人目前核心产品主要为饲料级磷酸盐、肥料级磷酸盐及净化磷酸，受国家宏观经济周期和产业政策影响较大。特别是海关总署自2021年10月15日开始执行化肥出口法检政策，受海关法检程序、检测周期不确定等因素影响，公司
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重钙出口受到一定程度影响。如后续政策进一步收紧，将对公司重钙出口收入产生不利影响。
8、国际局势变化带来的经营业绩不确定性风险
俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯等国家均为化肥生产大国和全球市场上主要的化
肥出口国，受国际贸易摩擦及俄乌冲突等国际局势变化的影响，一方面导致化肥的供应量减少；另一方面全球粮食安全问题越发突出，各国愈发重视对本国粮食安全的保障，随着全球粮食价格上涨，农业景气度提升，农民种植积极性也在提高，全球肥料需求上升，部分国家出于优先保障国内粮食安全的考虑，开始暂停或禁止出口关键农产品及农用物资，从而导致肥料价格呈上涨趋势。公司最近一年及一期的营业收入及经营业绩增长较快，主要受益于重钙磷肥单价大幅上涨等因素影响，若未来国际局势发生变化，肥料的供需关系发生变化，则公司经营业绩将面临不确定性风险。
（二）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期各期间，公司的销售毛利率分别为27.94%、8.78%、20.59%和23.05%，报告期内毛利率波动较大。公司毛利率主要受上游原材料价格和下游市场供求情况的影响，如果未来原材料价格持续上涨或下游销售价格变动较大，将会对公司的毛利率稳定性产生不利影响。
2、汇率波动的风险
报告期各期间，发行人境外销售分别占销售收入的33.60%、23.57%、58.17%和58.62%，出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有一定影响。报告期各期间，公司汇兑损失（负数为收益）分别为-93.63万元、244.60万元、50.87万元和-824.09万元。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果公司不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。
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3、存货金额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为23307.33万元、18938.31万元、
39672.78万元和72895.97万元，占总资产的比例分别为16.11%、9.77%、16.92%
和24.68%。公司期末存货金额较大，主要由于随着经营规模的持续增长，公司原材料和库存商品的储备随之增长，以及公司重钙等化肥受到海关法检政策影响，导致库存有一定的积压。未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提升，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，因而将带来公司资产流动性风险。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，抑或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、经营活动现金流量波动的风险
报告期各期间，公司经营活动现金流量净额分别为12213.99万元、13880.65万元、15199.53万元和-6153.41万元，存在一定程度的波动。2022年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于随着下游需求的快速增长，公司销售规模大幅增长，存货余额以及应收账款余额随之快速增加，同时，公司的主要原材料的采购一般需要预付款，使得经营活动产生的现金流量净额为负。如果未来公司主要客户不能按时结算或及时付款，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。
（三）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于5万吨/年电池级磷酸铁锂
正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目和广西川金诺新能源
有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）以及补充流动资金。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和一定的市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
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2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增磷酸铁及磷酸铁锂正极材料产品，从而进入新能源电池领域，有助于丰富公司产品种类，提高磷资源的附加值。生产过程中可能会由于产品产能爬坡需要时间过长，工艺精度、品质未达预期等因素导致项目产能不达预期，以及如果未来新能源汽车动力电池市场环境或技术路线、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目效益不及预期、新增产能闲置的风险。
3、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。
尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
4、募投项目下游应用行业产能过剩的风险近年来，公司本次募投项目产品磷酸铁锂下游锂离子电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动磷酸铁锂等关键材料行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。报告期内，公司持续扩大经营规模，产销量均大幅增长。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要正极材料生产企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
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（四）本次发行相关风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
2、股价波动的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各种因
素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
3、本次发行的审批风险
本次发行方案尚需深圳证券交易所审核和中国证监会的同意注册方可实施，能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确定性。提请投资者注意本次发行的审批风险。
4、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
如果本次发行失败或募集资金不足，公司将利用自有资金、经营积累和银行融资等多种方式继续推进本次募投项目的建设，在一定期间内可能造成公司资金
3-1-25昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书紧张；同时，如公司主要通过经营性负债、短期借款等债务融资方式筹集资金，可能推高公司资产负债率，增加公司资金压力和偿债风险。
八、对发行人的发展前景的简要评价
（一）发行人未来发展面临着良好的政策环境和市场环境近年来，国务院及相关部委先后出台了一系列新能源产业的发展规划及扶持政策。新能源领域一方面表现在新能源汽车的应用，另一方面表现在以光伏、风电为代表的新能源发电方面。
2020年11月2日，国务院正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》（以下简称“《规划》”）。《规划》提出，到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的
20%左右。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。《规划》要求，2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%。同年，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委、国家能源局（以下简称“五部门”）联合发布了《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》。随后，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》和《2030年前碳达峰行动方案》提出了推动新能源产业发展的一系列举措。国家政策的大力扶持为新能源产业提供了可观的发展空间和生态环境。
（二）发行人具备较强的竞争优势
1、灵活的产品结构优势
利用多年的生产经验，公司在设备选型和工艺设计中尽量做到通用性，可以根据市场的需求和各类产品毛利率的高低，对现有的产品结构迅速进行调整，力保收益更高的产品产量。昆明生产基地可以灵活调整饲料级磷酸二氢钙、重过磷酸钙及其他产品的产量，广西防城港工厂也可以灵活调整重过磷酸钙、净化磷酸等产品产量。公司生产系统的通用性及灵活的产品结构优势，降低了公司的市场风险，同时可不断开发出市场潜力大、竞争力强的新产品，提高公司竞争力与生存能力。
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2、区位优势
磷化工产品产量大，单吨价值量相对较低，因此运输费用对公司的利润有较大影响。公司昆明生产基地以东川区为中心方圆200公里范围内磷矿石和硫铁矿储量较大。另外，与公司位于同一开发区的大型铜冶炼企业昆明金水铜冶炼有限公司等每年有70万吨左右的硫酸产能，有利于补充公司自产硫酸的不足，靠近原材料产地可以节约原材料的采购成本，为公司长期稳定发展提供了坚实的保障，提升公司产品的成本优势。
广西防城港工厂定位磷肥出口和公司新能源材料生产基地，工厂附近的广西金川有色金属有限公司年副产160万吨硫酸，可以保障相对低价的原材料供应，尽管磷矿石需要从云贵或者海外购买，但是靠近海港可以降低磷肥出口的销售费用，并将磷石膏生产为石膏粉和水泥缓凝剂对外销售，综合效益更高。同时作为磷酸铁以及磷酸铁锂生产基地也可以就地使用工厂的湿法净化磷酸，并将新能源材料销售面向国内广东、福建、江苏等沿海电池生产大省，降低运输成本。
3、技术优势
公司的技术优势具体体现在以下方面：
（1）磷矿浮选技术。公司利用自主研发技术通过对中低品位的磷矿浮选，使浮选后磷矿品位从20%-25%提高到26%-35%，大幅降低杂质氧化镁、铁、铝倍半氧化物含量。通过浮选过程中的扫选等工艺，进一步提高浮选过程中磷矿五氧化二磷的回收率，降低浮选成本。
（2）半水-二水法及净化磷酸生产技术。广西防城港工厂采用半水-二水法
生产磷酸可以有效提高磷回收率达到98%以上，减少磷矿石消耗和磷石膏中磷含量，有利于磷石膏的处理再利用。公司还是国内少数几家掌握磷酸净化技术并形成产能的磷化工企业，对后续新能源材料的发展十分有利。
（3）多种磷酸铁生产技术。公司依托公司现有的磷化工产业，完成了三种
磷酸铁的生产工艺验证，后续可以根据原材料的价格和自身需求灵活调整生产工艺，在满足产品性能的同时降低生产成本。
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4、生产优势
公司立足于云南丰富的磷、硫资源，按照低碳、节能、降耗、减排的要求，遵循循环经济理念，经过十多年的发展，打造出一条完整的中低品位磷矿及湿法磷酸分级利用的产品链，通过对产品链上下游技术的研发创新，从而控制产品链的关键环节，挖掘每个环节利润，充分降低了公司成本。
（1）通过调整浮选工艺和工程设计，使浮选后28%-35%优质磷矿用于半水
磷酸生产，浮选后26%-28%质量较差的矿用于二水磷酸生产，实现磷矿的分级利用，使公司能做到选择价格低廉的中低品位磷矿，生产出满足下游产品的湿法磷酸，扩展了公司原材料的选择范围，同时降低了公司的采购成本。
（2）公司以硫铁矿制硫酸与湿法磷酸生产相结合的技术路线，通过利用当
地丰富的硫、磷资源，既加强对原材料的控制能力、提高产品附加值，又能有效节约成本；同时，公司在硫铁矿制酸工艺中采用能量梯级利用技术，回收硫铁矿制酸余热进行发电，并采用硫酸生产过程中产生的蒸汽和废渣的再利用技术，进一步节约成本。
（4）对钙矿进行综合利用。采购回的钙矿石，通过分级后，40-80mm的粒
度优质钙矿用于工业石灰生产，粒度小于 40mm的优质钙矿加工后用于饲料磷酸盐生产，质量较差的钙矿用于公司环保处理系统，最大限度的对钙矿进行综合利用。
5、环保优势
公司实现了对废水、废气、废渣等废弃物的循环利用。对硫铁矿制酸中产生的大量废气、废热、废渣的利用外，公司还积极循环利用生产过程中产生的工业废水，减少新鲜水的耗用量，以实现废水封闭循环，达到“零排放”。从湿法稀磷酸生产中回收氟硅酸，替代磷矿石选矿的硫酸 PH 调整剂，用于磷矿的浮选，减少了 PH 调整剂的耗用。利用磷酸铁生产过程中产生的硫酸钠生产氟硅酸钠，而氟硅酸钠生产过程中产生的母液水，替代磷矿石选矿的硫酸 PH 调整剂，用于磷矿的浮选，既降低了氟硅酸生产废水处理的成本，又减少了 PH调整剂的耗用。
采用磷矿浆作吸收剂，脱出硫酸尾气中部分二氧化硫并将其转换为硫酸，从而回收废气中的硫资源。这些技术的使用有利于公司环保治理，进一步减少污染物的
3-1-28昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书排放，并节约了成本。公司基于循环经济理念的一体化生产体系，既确保企业实现节能、环保的循环经济目标，又变废为宝，形成较为明显的成本优势。
6、管理优势
公司拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队。核心管理团队成员均具备丰富的磷化工行业技术和管理素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，且团队成员配备合理，具有管理、营销、研发等专业人才，并形成诚信、融合、创新、卓越的核心价值观。在高素质创业团队带领下，公司形成了治理结构规范、财务管理稳健的经营风格。公司内部控制制度完善，不存在一股独大、企业家族化、侵害小股东利益的行为。长期以来，公司经营风格及财务管理稳健，具备良好的风险控制意识，资产负债率、流动比率等财务指标一直控制在稳健水平，保证了良好的财务安全边际，经受住了市场的考验。本公司经营规范，获企业资信等级“AAA”证书，通过了 ISO9001:2015 及 FAMI-QS 产品质量管理体系认证，并取得认证证书。
7、品牌和客户优势
经过多年的市场开发积累，公司在业界已树立较好的品牌美誉度，具有一定的品牌优势，牌的饲料磷酸盐商标是昆明市知名商标、云南省著名商标。
公司多年的发展不仅在行业树立了良好的信誉和企业形象，同时在国内国际市场上也积累了新希望集团、海大集团、通威集团、大北农集团、禾丰集团、泰国正
大、Cargill、De Heus、Nutreco、Liven Nutrients 等一批规模大、信誉好的客户群，与长期稳定的客户形成了高粘性合作关系，为公司保持在磷化工市场的领先地位，奠定了牢固的基础，强大的销售网络为公司业绩的持续增长、市场份额的不断扩大提供了保障。报告期内，公司生产的粗磷酸已经出售给下游新能源企业，公司试生产的磷酸铁，通过和下游客户合作生产的磷酸铁锂产品已用于新能源电池企业的使用验证，性能良好，为公司在新能源材料行业积累了经验。
（三）本次募集资金对发行人未来发展前景的影响
在全球碳中和政策的持续推动下，新能源汽车对传统燃油车的替代趋势愈发明显。从产量来看，2021年我国新能源汽车产量约为354.5万辆，市场占有率达到13.4%，高于上年8个百分点。从销量来看，2021年我国新能源汽车销售完成
3-1-29昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书
352.1万辆，同比增长1.6倍，连续7年位居全球第一。受益于汽车产业的“电动化”的变革，磷酸铁锂出货量可达百万吨量级。
同时，随着光伏等可再生能源在总发电量中的比重日益提升，储能设备需求亦将持续放量。2021我国光伏发电的装机容量约为3.06亿千瓦，连续7年稳居全球首位，2021年我国风力发电的装机容量约为3.28亿千瓦，同比增长16.6%，平均利用率96.9%，已连续十二年位居全球第一。另一方面，新能源发电如风力、光伏等具备不稳定性，随着光伏等可再生能源在总发电量中的比重日益提升，储能设备需求将持续增长。
随着磷酸铁锂电池技术快速进步，以及原材料价格波动导致三元锂电池成本上涨的幅度普遍高于磷酸铁锂电池，磷酸铁锂电池产量和装车量的增速明显高于三元锂电池。目前，磷酸铁锂电池的产量超过三元锂电池。磷酸铁作为磷酸铁锂的前驱体材料，也跟随磷酸铁锂的快速发展而快速增长。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于5万吨/年电池
级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目、广西川
金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）及补充流动资金。磷酸铁锂所需主要原料是电池级磷酸铁，而川金诺所产工业湿法净化磷酸是电池级磷酸铁的主要原料，在广西川金诺建设磷酸铁可实现磷化工与新能源产业的有机耦合，延伸产业链，体现了循环经济的发展理念。与此同时，磷酸铁配套的硫磺制酸，生产过程中会放出大量热量，通过余热回收系统副产蒸汽，蒸汽背压发电，所发电力除供硫磺制酸自用外，还有富余可供磷酸铁生产使用，可降低磷酸铁的综合能耗。发电后的低压蒸汽除完全满足硫磺制酸及磷酸铁装置使用外，还有富余供广西川金诺现有湿法磷酸装置使用，从而可以减少广西川金诺燃煤锅炉负荷，减少燃煤耗量，减少了碳排放。硫磺制酸所产硫酸完全用于广西川金诺湿法磷酸的生产，减少了外购硫酸数量。本项目与广西川金诺现有产能形成了完整的产业链，互相补充，并减少了原装置的化石燃料使用量，减少了碳排放，符合国家碳达峰、节能减排及循环经济的产业政策。募投项目的实施可进一步增强公司未来盈利能力，提升公司综合竞争力。
综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
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综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票。
附件一：保荐代表人专项授权书
3-1-31昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：__________________王观勤
保荐代表人：____________________________________许光刘建宏
保荐业务部门负责人：__________________钟敏
保荐业务负责人：__________________李丽芳
总经理、内核负责人：__________________李志涛
董事长、
法定代表人或授权代表：__________________李剑峰世纪证券有限责任公司年月日
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世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权许光、刘建宏担任昆明川金诺化工股份有限公司（股票简称：川金诺，股票代码：300505）本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目之《世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》签署页）
保荐代表人：
许光刘建宏
法定代表人或授权代表：
李剑峰世纪证券有限责任公司年月日
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