名家汇:中天国富证券有限公司关于《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》之核查意见

中天国富证券有限公司关于
《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》
之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第424号）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“名家汇”）
的保荐机构，发表如下核查意见：
注：如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《关于参与投资设立半导体产业并购基金的公告》《关于控股股东及全资子公司为公司向兴业银行授信提供关联担保的公告》相同。
问题3.你公司补选第四届董事会非独立董事的有关公告显示，你公司董事会同意补选程治文先生为公司第四届董事会非独立董事，并在其当选董事后接任公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的委员。程治文为公司控股股东、实际控制人程宗玉之子。请说明程治文专业背景情况等，说明其是否具备履行董事职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德；是否具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其任职资格是否符合有关法律法规、公司章程的规定。请核实董事李太权、阎军投反对票理由的有关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
保荐机构查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和上市公司《公司章程》《审计委员会议事规则》等规定，查阅了上市公司拟补选董事程治文的教育履历(包括学历证明文件、个人关于实习及工作履历的说明文件等)、个人征信
相关资料等，访谈了股东新兴集团委派董事阎军。经核查，保荐机构认为：
经核查，程治文，男，1997年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，美国俄亥俄州立大学金融数学理学学士、纽约大学计量金融理学硕士。其于就读学业期间，学习了企业财务、统计学、金融学、商业沟通、期货与期权、信用风险等1专业课程。其曾在易方达基金管理有限公司、基石资产管理股份有限公司实习，
参与投资并购项目调研、估值建模与逻辑梳理、行业分析研究等工作。2022年2月至今担任深圳市名家汇科技股份有限公司董秘助理，重点参与了名家汇正在推进的爱特微半导体并购尽职调查，期间充分展示了其个人的专业素养、语言优势、沟通协调能力。其在金融机构的实习经验，入职上市公司后深度参与了爱特微半导体并购项目，可作为判断其具备履行上市公司董事职责所必需的知识、技能和素质和具备良好的职业道德的参考依据。作为上市公司审计委员会的委员候选人，程治文拟任非独立董事，若能合理利用其在财务、金融相关教育背景、专业知识和商业经验，将有助于其履行审计委员会工作职责。根据名家汇《审计委员会议事规则》，名家汇审计委员会由三名董事组成。现任主任委员为独立董事、专业会计人士周到，现任委员为独立董事张博，曾任委员为非独立董事张经时因退休于2022年10月14日辞去非独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。公司本次拟聘任程治文为审计委员会委员，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、上市公司《公司章程》《审计委员会议事规则》等
法律法规、公司章程的规定。
关于反对补选程治文为公司非独立董事的议案，董事李太权、阎军已在公司
第四届董事会第十九次会议表决票上明确反对理由，名家汇已充分、完整、真实、准确地披露了董事李太权、阎军投反对票的理由。
问题4.请结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和公司章程的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；并说明董事会内部对于你公司其他经营或财务决策是否存在重大矛
盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
保荐机构查阅了上市公司第四届董事会第十八次、第十九次会议文件及公司
股东新兴集团邮件提供的《关于委派董事表决意见有关情况的说明》，访谈了上市公司董事会、董事会秘书，访谈了股东新兴集团委派董事阎军。经核查，保荐机构认为：
1、名家汇第四届董事会第十八次、第十九次会议的《关于参与投资设立半2导体产业并购基金的议案》《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向兴业银行授信提供担保的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向工商银行授信提供担保的议案》，上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程，已充分履行内部决策程序，有关表决结果有效。
2、名家汇第四届董事会成员共7名，除3名独立董事外，非独立董事李太
权、阎军由第二大股东新兴集团委派，非独立董事程宗玉为名家汇实际控制人，非独立董事朱业朋为名家汇副总裁、董事会秘书。同时，新兴集团向名家汇委派的非独立董事阎军兼任财务总监。
除上述4个议案外，近三年以来公司董事提出异议的情况为：（1）2021年6月28日，公司出售原子公司永麒照明55%股权；同时公司向收购方作出业绩对赌承诺，向永麒照明的自然人股东实施奖励机制作出业绩奖励。新兴集团委派的董事牛来保、阎军分别投弃权票和反对票。（2）2022年2月18日，公司对拟收购的爱特微（张家港）半导体技术有限公司申请授信贷款提供担保，新兴集团委派的董事李太权、阎军投弃权票。具体情况如下：
（1）第三届董事会第三十九次会议（2021年6月28日）董事会届次第三届董事会第三十九次会议
董事姓名牛来保、阎军（新兴集团委派）
1、对《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》投弃权票；
董事提出异
2、对《关于浙江永麒照明工程有限公司业绩奖励暨关联交易的议案》投
议的事项反对票
公司将永麒照明55%股权作价28050万元转让给宁波市文化旅游投资集团有限公司及杭州天迈网络有限公司。
公司向永麒照明的收购方作出了业绩对赌承诺，并对永麒照明的自然人股东实施奖励机制。若永麒照明在对赌期限内完成了三年承诺净利润且经审异议的内容计的期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%，奖励金额为公司出售永麒照明55%股权交易总金额（保证金部分）的最高10%，由公司按实际收到股权转让款（保证金部分）比例同比例支付。如公司实际收到股权转让款（保证金部分）比例低于50%（即7012.5万，含本数）的，则不用支付奖励款。
31、弃权理由：第一，出售永麒照明55%股权事项，从经营管理、缓解资
金压力的角度分析，总体来看利大于弊；第二，股转协议中的对赌条款相对严苛。名家汇对永麒照明未来三年的净利润、应收账款回收情况不再具有影响力，特别是“期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%”，对董事对公司
标同行业水平及自身以往经营实际情况分析，达成难度很大，具有较大的有关事项提
不确定性，无法准确判断对赌条款对名家汇未来经营带来的影响。
出异议的说
2、反对理由：第一，未遵循奖惩结合原则，附属协议中仅规定名家汇应
明
当对永麒照明管理层按照交易总金额的10%实施奖励，未明确业绩达不成情况下的惩罚措施；第二，激励应适度且不宜重复，永麒照明管理团队持有45%股权，已享有业绩达成后的收益，名家汇对其的激励实施及幅度需进一步论证。
（2）第四届董事会第十一次会议（2022年2月18日）董事会届次第四届董事会第十一次会议
董事姓名李太权、阎军（新兴集团委派）
董事提出异对《关于对外提供担保的议案》投弃权票议的事项
公司拟以发行股份及支付现金方式购买爱特微（张家港）半导体技术有限
公司57.4941%股权。因爱特微晶圆生产线扩产项目的资金需求，公司拟异议的内容为爱特微向金融机构申请不超过人民币2000万元的综合授信贷款提供担保，担保期限一年。上述授信金额、年限及保证方式以金融机构实际审批的最终结果为准。
董事对公司
有关事项提弃权理由：董事李太权和阎军作为国企委派的董事，基于国企对外担保的出异议的说规定考量，认为不符合对外担保的要求，故投弃权票。
明
结合上述情况，公司董事会内部就公司的经营投资决策的异议情况主要为出售子公司股权、与半导体行业并购相关的投融资安排及选聘程治文为非独立董事。
提出异议的董事已在董事会会议审议中投出反对票或异议票，并明确了理由，上市公司已进行了真实、准确、完整的信息披露。经访谈相关异议董事，新兴集团
4已通过委派董事行使表决权的方式，发表其对名家汇重大经营或财务决策事项的意见。截至本核查意见出具之日，名家汇董事会会议的召集、审议、执行均按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定进行，公司董事结合自身利益、经验对相关议案投反对票或异议票充分体现了上市公司自主决策的原则，上市公司充分尊重并听取董事的意见，这正是上市公司治理的规范性体现和要求。即使董事会内部存在分歧或矛盾，上市公司的最高权力机构-股东大会亦会最终决策，董事会亦对股东大会负责，对于无法决策或决策分歧可提交公司股东大会审议决定。
保荐机构将持续关注上市公司的重大事项，若董事会内部因经营或财务决策发生重大矛盾或分歧，可能对上市公司产生重大不利影响，将督导上市公司及时进行信息披露和风险提示。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋勋丁天一中天国富证券有限公司
2022年12月6日
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