深信服:深信服科技股份有限公司关于2019年度限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300454证券简称：深信服公告编号：2022-123
深信服科技股份有限公司
关于2019年度限制性股票激励计划
第三个解除限售期可解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计768人，可解除限售的限制性股
票数量为1522605股，占公司当前总股本的0.3663%。
2、本次可解除限售的限制性股票上市流通日为2022年12月13日。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）已申请将2019年度限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2019年度激励计划”）授予限制性股票
第三个解除限售期可解除限售的股份予以解除限售，768名激励对象获授的
1522605股限制性股票（占公司当前总股本415620716股的0.3663%）将解除
限售及上市流通，现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月25日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十九1/9次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
2、2019年7月29日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019年9月5日，公司公告了《监事会关于公司2019年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年9月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于
公司的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了《关于公司2019年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年10月11日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，董事会对《2019年度限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整，同意：1）公司2019年度激励计划限制性股票的激励对象人数由896名调整为888名，股票增值权的激励对象人数不变；2）依照股东大会的授权对授予的限制性股票和股票增值权数量予以调整，本次授予的限制性股票数量由6400000股变更为5831550股，股票增值权数量由130000份变更为66000份；3）确定以2019年10月11日为授予日，授予
888名激励对象5831550股限制性股票，授予8名激励对象66000份股票增值权，授予价格为48.85元/股。公司独立董事就2019年度激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整
2/92019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。
5、2019 年 11 月 22 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于2019年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司确定2019年激励计划的授予日为2019年10月11日，2019年激励计划授予登记完成日暨授予的限制性股票上市流通日为2019年11月26日。
6、2019年12月27日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度限制性股票激励计划中2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6750股；公司独立董事对本议案发
表了同意的独立意见。2020年1月15日，公司完成上述限制性股票的回购注销。
7、2020年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：1）因公司实施了2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税），同意公司2019年度激励计划限制性股票回购价格由48.85元/股调整为48.66元/股，股票增值权行权价格由48.85元/股调整为48.66元/股；2）同意公司回购注销2019年度激励计划中9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计51000股。独立董事就本次调整以及回购注销事项发表了同意的独立意见。2020年8月5日，公司完成上述限制性股票的回购注销。
8、2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，确定2019年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的876名激励对象第一个限售期内的2308620股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。因1名激励对象离职，对其
3/9已获授但尚未解锁的限制性股票2250股公司不予以解除限售。该名离职激励对
象所持有的限制性股票的回购注销事项已于2021年1月22日履行董事会审议程序，并于2021年3月5日完成。
9、2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年度激励计划中3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6930股（其中包含上述第一个解除限售期可解除限售条件成就时已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
2250股和第一个解除限售期可解除限售条件成就后新增的2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票4680股）。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2021年3月5日完成。
10、2021年5月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度激励计划中10名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计38700股；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2021年6月8日完成。
11、2021年9月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：1）因公司实施了2020年度权益分派方案，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税），2019年度激励计划限制性股票回购价格由48.66元/股调整为48.46元/股；2）同意公司回购注销2019年度激励计划中9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计30000股。
2021年9月28日，公司完成上述限制性股票的回购注销。独立董事就上述事项
发表了同意的独立意见。
12、2021年11月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年度限制性股票激励计划第二
4/9个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会同意：1）确定2019年度限
制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已经成就，由于7名激励对象离职，2019年度激励计划激励对象人数由855人调整为848人，由于4名激励对象年度个人业绩考核未达标而不符合解除限售条件，因此，第二个解除限售期可解除限售条件成就的激励对象人数调整至844人；2）因7名激励对象离职，该7名激励对象对应的全部授予股份数为35000股，因此限制性股票数量由5649250股调整为5614250股，第二个解除限售期可解除限售股份为
1684275股；此外，由于4名激励对象因个人业绩考核未达标，该4名激励对
象对应的全部授予股份数为34000股，其已获授但尚未解锁的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票10200股，将从本次解除限售期可解除限售限制性股票数量中减去，因此，2019年度激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票由1684275股最终调整至1674075股；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
13、2022年1月19日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度激励计划中23名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计57000股；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2022年2月21日完成。
14、2022年5月6日，公司召开第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销2019年度激励计划中43名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计70140股；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于2022年5月24日完成。
15、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：*因公司实施了2021年度权益分派方
5/9案，向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税），2019年度激励计划限制性
股票回购价格由48.46元/股调整为48.39元/股；*同意公司回购注销2019年度激励计划中21名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计61830股；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
16、2022年11月30日，公司召开第二届董事会第四十五次会议及第二届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于2019年度限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：公司2019年度限制性股票激励计划第三个
解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的768名激励
对象第三个限售期内的1522605股限制性股票办理解除限售及上市流通手续；
因2名激励对象离职，对其已获授但尚未解锁的限制性股票3900股股票不予以解除限售，由公司回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
二、2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、2019年度限制性股票激励计划第三个限售期届满
根据公司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》中有关限制性股票激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。
2019年度激励计划第三个解除限售期为自授予股票登记完成之日起36个月后的
首个交易日起至授予股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，
第三个解除限售期可解除限售的股票数量占已获授股票数量的30%。
本激励计划限制性股票的授予日为2019年10月11日，授予限制性股票的上市日期为2019年11月26日，公司2019年度激励计划第三个限售期已于2022年11月26日届满。
2、2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
1）根据激励计划，公司需符合以下条件
6/9激励计划规定的解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法公司未发生前述任一情形，表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：以2018年营业收公司2018年与2021年营业
入为基数，2021年营业收入增长率不低于收入分别为3224450529.19元、
20%。6804903467.09元，2021年营业
收入较2018年增长111.04%，满足解除限售条件。
2）根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件
激励计划规定的解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行
激励对象个人未发生前述任为被中国证监会及其派出机构行政处罚一情形，满足解除限售条件。
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，每个等级对应的解除限售比例为：768名激励对象在2021年度
A：100% 个人业绩考核等级均为 B 或 B 以
B+：100% 上等级，满足解除限售条件。
B：100%
C：0%
7/9综上所述，公司2019年度限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个限
售期已经届满，公司及768名激励对象解除限售条件已经成就，故公司可以根据本次激励计划的有关规定，为该等激励对象所获授的第三个解除限售期内的
1522605股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2022年12月13日；
2、本次解除限售的限制性股票数量为1522605股，占公司当前总股本的
比例为0.3663%；
3、本次解除限售的激励对象人数合计768人，全部为公司核心技术和业务人员；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：
2019年度激励计
本次解除限售数划项下授予的限本次解除限售股激励对象量占公司当前总
制性股票数量票数量（股）股本的比例
（股）
核心技术和业务507535015226050.3663%
人员（768人）
注：
(1)上表中不包括2名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象股数。
(2)本期可解除限售的限制性股票数量计算过程如下：
2019年10月11日，公司授予888名激励对象5831550股限制性股票。
截至前次回购注销完成之日（2022年10月31日），公司2019年度限制性股票激励计划项下已有118位激励对象离职，剩余770名激励对象获授限制性股票总数（含2020、2021年度已解锁股票）为5088350股，其中限售股数量为1526505股（股权激励限售股数据见公司2022年11月1日披露的《关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》）。
自前次回购注销完成之日至本公告披露日期间，公司新增2名激励对象离职，该2名激励对象未解锁的限制性股票数量为3900股，因此剩余768名激励对象本期可解除限售的股票数量为1522605股。
8/9五、本次解除限售后的股本结构变动表
本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质增加减少数量（股）比例(%)数量（股）比例(%)
（股）（股）
一、限售条
件流通股/非14518453234.93-152260514366192734.57流通股
其中：高管
14365802734.56--14365802734.56
锁定股股权激励限
15265050.37-152260539000.00
售股
二、无限售
27043618465.071522605-27195878965.43
条件流通股
三、总股本415620716100.00-0415620716100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第四十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第四十五次会议审议事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司
2019年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售、部分限制性股票回
购注销、2019年度股票增值权激励计划第三个行权期行权、2022年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深信服科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月九日