盘江股份:盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料

贵州盘江精煤股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会
议
资料
会议时间：2022年11月30日600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
一、会议须知................................................3
二、会议议程................................................5
三、会议议案................................................7
1.关于修改《公司章程》的议案.......................................7
2.关于修改《公司董事会议事规则》的议案.................................21
3.关于公司董事2021年度薪酬的议案..................................26
4.关于盘江（普定）发电有限公司投资建设盘江普定2×66万千瓦燃煤发
电项目的议案...............................................27
5.关于盘江（普定）发电有限公司项目融资的议案..............................31
6.关于公司放弃贵州天润矿业有限公司100%股权并购商业机会暨关联交
易的议案.................................................33
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会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按照同股同权、权责平等的原则，现就本次股东大会作如下规定：
一、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持股东大会的正常秩序。会议主持人视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东
出席现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次股东大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在
现场投票表决时，非累积投票的议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见，请选择一种意见，并在方框内打“√”，除回避表决的股东外，其他多选意见或者不选意见，均视为对该项议案弃权。
（二）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复
进行表决，均以第一次表决结果为准。网络投票操作详见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结
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果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，工作人员将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
三、本次大会审议的议案共6个，均为非累积投票议案，其中议案1
至议案2为特别决议议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意后通过，议案3至议案6为普通决议议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上同意后通过。
四、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场宣布表决结果。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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会议议程
会议时间：2022年11月30日下午14:00
会议地点：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部会议中心二楼会议室
会议主持人：公司董事长朱家道先生
参加人员：
1.公司股东及股东授权委托代表；
2.公司第六届董事会成员；
3.公司第六届监事会成员；
4.公司高级管理人员；
5.公司董事会聘请的律师。
会议议程：
一、主持人报告出席大会的股东及股东代表人数，所持有的股份总数及其占总股本的比例。
二、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席人员和列席人员，并宣布会议开始。
三、主持人宣布分项审议各项议案：
1.关于修改《公司章程》的议案
2.关于修改《公司董事会议事规则》的议案
3.关于公司董事2021年度薪酬的议案
4.关于盘江（普定）发电有限公司投资建设盘江普定2×66万千瓦燃
煤发电项目的议案
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5.关于盘江（普定）发电有限公司项目融资的议案
6.关于公司放弃贵州天润矿业有限公司100%股权并购商业机会暨关
联交易的议案
四、参会股东对议案发表意见。
五、会议主持人宣布进行投票表决。
六、推举股东代表和监事代表，参加计票和监票。
七、会议工作人员在监票人和律师的监督下收集表决票并统计票数，由监票人代表宣读现场会议表决结果。（清点、统计现场表决票数并上传到上证所信息网络有限公司，暂时休会；待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）八、由监票人代表宣读表决结果。
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会的法律意见书。
十一、主持人宣布股东大会会议结束。
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贵州盘江精煤股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案一
关于修改《公司章程》的议案
（2022年11月30日）
各位股东及股东代表：
为深入贯彻落实习近平总书记关于继续实施国企改革三年行动方案
的重要指示精神，着力提升国企改革三年行动任务质量实效，进一步完善公司治理，厘清公司治理主体之间的权责边界，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力。根据国务院国有企业改革领导小组办公室《关于进一步抓好国企改革三年行动重要机制类任务提升改革质量实效有关事项的通知》（国企改办〔2022〕11号）等国企改革文件精神和要求，以及中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2022年修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，贵州盘江精煤
股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修改意见如下：
序修改前修改后号
第四十一条公司董事、监事、高级管第四十一条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖其持有的本公司股票或者其他具有股权性质出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出得收益归本公司所有，本公司董事会将收回后6个月内又买入，由此所得收益归本公司其所得收益。但是，证券公司因包销购入售所有，本公司董事会将收回其所得收益。但后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持股票不受6个月时间限制。有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执行的，股其他情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、监事、高级管理人员、
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会未在上述期限内执行的，股东有权为了公自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的诉讼。及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款的规定执行权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十四条股东大会是公司的权力机第五十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针、发展战略
……和投资计划；
（十五）审议股权激励计划；……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
……计划；
……
第五十五条公司下列对外担保行为，第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额达到或超过最近一期经审计净外担保总额，超过公司最近一期经审计净资资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司及其控股子公司对外提供的
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
3任何担保；的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）按照担保金额连续12个月内累计
象提供的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计30%的担保；
净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方象提供的担保；
提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十七条本公司召开股东大会时将第五十七条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）中小投资者单独计票的情况是否（四）应本公司要求对其他有关问题出符合本章程和公司其他管理制度的规定；具的法律意见。
（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十九条有下列情形之一的，公司第五十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：大会：
…………
5（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公
（七）公司章程规定的其他情形。司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。要求日计算。
第九十三条股东大会应有会议记录，第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…………
（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应
6的答复或说明；的答复或说明；
（六）中小投资者单独计票情况；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第九十七条股东（包括股东代理人）第九十七条股东（包括股东代理人）
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以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
9600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证有表决权股份的股东或者依照法律、行政法券法》第六十三条第一款、第二款规定的，规或者中国证监会的规定设立的投资者保护该超过规定比例部分的股份在买入后的三十机构，可以作为征集人，自行或者委托证券六个月内不得行使表决权，且不计入出席股公司、证券服务机构，公开请求公司股东委东大会有表决权的股份总数。
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权等股东权利。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法……规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
……
第一百二十一条董事由股东大会选举第一百二十一条非职工代表董事由股
或者更换，并可在任期届满前由股东大会解东大会选举或者更换，并可在任期届满前由除其职务。董事任期三年，任期届满可连选股东大会解除其职务。职工代表董事由公司连任。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他董事任期从就任之日起计算，至本届董形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事任期三年，任期届满可连选连任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届董
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当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事会任期届满时为止。董事任期届满未及时的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以由高级管理人员兼任，但兼任当依照法律、行政法规、部门规章和本章程高级管理人员职务的董事以及由职工代表担的规定，履行董事职务。
任的董事，总计不得超过公司董事总数的非职工代表董事可以由高级管理人员兼
1/2。任，但兼任高级管理人员职务的非职工代表
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
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超过公司董事总数的1/2。
第一百三十六条独立董事必须具有独第一百三十六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列（四）在公司实际控制人及其附属企业
9举情形的人员；任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、（五）为公司及其控股股东或者其各自
法律、咨询等服务的人员；的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
（六）本章程规定的其他人员；人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
（七）中国证监会认定的其他人员。体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十六条独立董事除履行前条第一百四十六条独立董事除履行前条
所述职权外，还对以下事项向董事会或股东所述职权外，还对以下事项向董事会或股东
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大会发表独立意见：大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关（四）聘用、解聘会计师事务所；
联企业对公司现有或新发生的总额高于三百（五）因会计准则变更以外的原因作出会
万元或高于公司最近经审计净资产值的百分计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
之五的借款或其他资金往来，以及公司是否（六）公司的财务会计报告、内部控制被采取有效措施回收欠款；会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（五）独立董事认为可能损害中小股东（七）内部控制评价报告；
权益的事项；（八）相关方变更承诺的方案；
（六）公司章程规定的其他事项。（九）优先股发行对公司各类股东权益独立董事应当就上述事项发表以下几类的影响；
意见之一：同意；保留意见及理由；反对意（十）制定利润分配政策、利润分配方见及其理由；无法发表意见及其障碍。案及现金分红方案；
如有关事项属于需要披露的事项，公司（十一）需要披露的关联交易、提供担应当将独立董事的意见予以公告，独立董事保（不含对合并报表范围内子公司提供担出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使各独立董事的意见分别披露。用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
11第一百五十一条董事会由七至十一名第一百五十一条董事会由七至十一名
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董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
董事会成员中可以有职工代表董事。
第一百五十二条董事会行使下列职第一百五十二条董事会行使下列职
权:权:
（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案（三）决定公司的经营计划和投资方案
以及中长期发展规划；以及中长期发展规划、重要改革方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决（四）制订公司发展战略；
算方案、年度报告；（五）制订公司年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥补算方案、年度报告；
亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；
发行债券、普通债券或其他金融工具及上市（七）制订公司增加或者减少注册资本、方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章（八）拟订公司重大收购、公司因本章
程第三十五条第（一）项、第（二）项规定程第三十五条第（一）项、第（二）项规定
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的情形收购本公司股份或者合并、分立、解的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第三十五条第（九）决定公司因本章程第三十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；情形收购本公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公（十）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）制订公司变更募集资金投向的议赠等事项；
案；（十一）制订公司变更募集资金投向的
（十一）决定公司内部管理机构的设置；议案；
(十二)决定公司与关联方之间的单次（十二）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易金额占公司最近经审计净资产值的（十三）决定聘任或者解聘公司经理、
0.5－5%之间的关联交易，以及公司与关联董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
方就同一标的或者公司与同一关联方在连续报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
12个月内达成的关联交易累计金额占公司定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
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最近经审计净资产值的0.5－5%之间的关联高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事交易；项；
（十三）决定聘任或者解聘公司经理、（十四）决定公司职工工资分配管理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其公司重大财务事项管理；
报酬事项和奖惩事项；据经理的提名，决定（十五）决定公司内控管理体系、合规聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高管理体系与风险管理体系有关重大事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十六）审议批准半年度报告、季度报
（十四）决定公司职工工资分配管理和告；
公司重大财务事项管理；（十七）制订公司的基本管理制度；
（十五）审议批准半年度报告、季度报（十八）制订公司章程的修改方案、董告；事会工作报告；
（十六）制定公司的基本管理制度；（十九）管理公司信息披露事项；（十七）制订公司章程的修改方案、董（二十）向股东大会提请聘请或更换为事会工作报告；公司审计的会计师事务所；
（十八）管理公司信息披露事项；（二十一）听取公司经理的工作汇报并
（十九）向股东大会提请聘请或更换为检查经理的工作，审议批准经理层工作报告；
公司审计的会计师事务所；（二十二）法律、法规、部门规章或公
（二十）听取公司经理的工作汇报并检司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
查经理的工作，审议批准经理层工作报告；公司董事会设立审计委员会，并根据需
（二十一）法律、法规、部门规章或公要设立战略、提名、薪酬与考核、合规与风
司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。险管理等专门委员会。专门委员会对董事会公司董事会设立审计委员会，并根据需负责，依照本章程和董事会授权履行职责，要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员提案应当提交董事会审议决定。专门委员会会。专门委员会对董事会负责，依照本章程成员全部由董事组成，其中审计委员会、提和董事会授权履行职责，提案应当提交董事名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占会审议决定。专门委员会成员全部由董事组多数并担任召集人，审计委员会的召集人为成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与会计专业人士。董事会负责制定专门委员会考核委员会中独立董事占多数并担任召集工作规程，规范专门委员会的运作。
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十五条董事会应当确定对外第一百五十五条董事会有权决定下列
13投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项：
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权（一）董事会有权决定下列内容的投资：
14600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料限，建立严格的审查和决策程序；重大投资1.低于公司最近一期经审计净资产30%项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，的股权投资；
并报股东大会批准。2.低于公司最近一期经审计净资产50%董事会有权决定下列内容的投资：的（年度）投资计划；
（一）占公司最近经审计的净资产总额3.低于公司最近一期经审计净资产50%
30%以下比例的对外投资；的委托理财等。
（二）出租、委托经营或与他人共同经（二）董事会有权决定同时符合下列条
营占公司最近经审计的净资产总额30%以件的资产收购、出售、核销、损失、处置：
下比例的财产；1.涉及的资产总额（同时存在账面值和
（三）收购、出售资产达到以下标准之评估值的，以高者为准）不超过公司最近一
一的：期经审计总资产的30%；
1.被收购、出售资产的资产总额（按最2.涉及的资产净额（同时存在账面值和近一期的财务报表或评估报告）占公司最近评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计的总资产的30%以下；经审计净资产的50%；
2.与被收购、出售资产相关的净利润或3.交易的成交金额（包括承担的债务和亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）费用）低于公司最近一期经审计净资产的
占公司最近经审计的净利润的30%以下；50%；
如果无法计算被收购、出售资产的，则4.交易产生的利润低于公司最近一个会本项不适用；若被收购、出售资产系整体企计年度经审计净利润的50%；
业的部分所有者权益，则被收购、出售资产5.交易标的（如股权）在最近一个会计的利润以与这部分产权相关净利润计算。年度相关的营业收入低于公司最近一个会计董事会有权决定50万元以内的对外捐年度经审计营业收入的50%；
赠。6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相
关财务指标，适用本条规定；交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。
（三）董事会有权决定同时符合下列条
件的对外担保：
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1.单笔担保额占公司最近一期经审计净
资产10%以内的担保；
2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，占公司最近一期经审计净资产50%以内的担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，占公司最近一期经审计总资产30%以内的担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司及其控股子公司对外提供的累计担保金额，占公司最近一期经审计总资产
30%以内的担保；
5.被担保方资产负债率在70%以内。
（四）董事会有权决定同时符合下列条
件的关联交易：
1.公司与关联方之间的单次关联交易金
额低于公司最近经审计净资产绝对值的
5%；
2.公司与关联方就同一标的或者公司与
同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近经审计净资产绝对值的5%。
(五)董事会有权决定提供下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）：
1.对公司合并报表范围内的全资子公司
提供的财务资助不超过公司最近一期经审
计净资产的30%；
2.对公司合并报表范围内的控股子公司
（该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供的财务资助不超过公司最近一期经审计净资产
的30%；
3.对公司合并报表范围内的控股子公司
（该控股子公司其他股东中包含公司的控股
16600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料股东、实际控制人及其关联人）提供的财务资助，单笔财务资助金额和最近12个月内财务资助金额累计计算均不得超过公司最近一
期经审计净资产的10%，且被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不得超过
70%；
4.符合法律、行政法规以及中国证监会、上海证券交易所等规定的其他情形。
（六）董事会有权决定低于50万元的对外捐赠。
第一百五十七条公司对外担保事项应第一百五十七条公司对外担保事项应
遵循的原则和应履行的程序：遵循的原则和应履行的程序：
(一)公司不得为控股股东及公司持股(一)公司对外担保时应当采取必要措施
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或核查被担保人的资信情况，并在审慎判断被
者个人债务提供担保。担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提(二)公司对外担保总额不得超过最近一供担保。公司董事会应当建立定期核查制度，个会计年度合并会计报表净资产的50%。每年度对公司全部担保行为进行核查，核实
(三)公司对被担保对象的资信应进行充公司是否存在违规担保行为并及时披露核查分了解和审查公司不得直接或间接为资产结果。
负债率超过70%的被担保方提供任何形式（二）公司应当持续关注被担保人的财的担保。务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营
（四）公司必须要求被担保方提供反担状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重
14
保且反担保的提供方应当具有实际承担能大事项的，公司董事会应当及时采取有效措力。施，将损失降低到最小程度。提供担保的债
（五）根据相关法律法规及《公司章程》务到期后，公司应当督促被担保人在限定时的规定，对外担保须取得董事会全体成员无间内履行偿还义务。若被担保人未能按时履关联董事三分之二以上同意与该担保事项行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
有利害关系的董事应当回避表决；根据相关（三）公司必须要求被担保方提供反担保
法律法规及《公司章程》的规定应提交股东且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
大会审议的对外担保与该担保事项有利害（四）根据相关法律法规及《公司章程》
关系的股东或授权代表应当回避表决。的规定，对外担保除应当经全体董事的过半未经公司股东大会或者董事会根据相应数审议通过外，还应当经出席董事会会议的权限决定董事、经理以及公司的分支机构不三分之二以上董事审议通过，与该担保事项得代表公司签订任何形式的担保合同或出具有利害关系的董事应当回避表决；根据相关
17600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料担保函。法律法规及《公司章程》的规定应提交股东
(六)公司独立董事应在年度报告中对上大会审议的对外担保与该担保事项有利害
市公司累计和当期对外担保情况、执行上述关系的股东或授权代表应当回避表决。
规定情况进行专项说明并发表独立意见。未经公司股东大会或者董事会根据相应(七)公司应当严格按照《上海证券交易权限决定董事、经理以及公司的分支机构不所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。得代表公司签订任何形式的担保合同或出具认真履行对外担保的信息披露义务并按规担保函。
定向注册会计师如实提供公司全部对外担保(五)公司独立董事应在年度报告中对上事项。市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明并发表独立意见。
(六)公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
认真履行对外担保的信息披露义务并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（七）公司担保的债务到期后需展期并
继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
（八）违反本章程中股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限和审议程序给
公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第一百七十四条审计委员会的主要职第一百七十四条审计委员会的主要职
责是：责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）监督和评估外部审计工作，提议
（二）监督公司的内部审计制度及其实聘请或更换外部审计机构；
施；（二）监督和评估内部审计工作，负责
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调管理层、内部审计及相关部门与外部审
15沟通；计之间的沟通；
（四）审核公司的财务报告及其披露；（三）审核公司的财务报告及其披露，
（五）审查公司的内控制度。并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
18600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
原第一百七十六条后增加一条，后续条第一百七十七条合规与风险管理委员款序号顺延。会的主要职责是：
（一）承担合规管理和风险管理的组织领导和统筹协调工作；
（二）研究决定合规管理重大事项或提
16
出意见建议；
（三）研究建立健全全面风险管理体系或提出意见建议；
（四）指导、监督和评价合规管理和风险管理工作。
第一百八十一条董事会秘书的职责是：第一百八十二条董事会秘书的职责是：
董事会秘书根据法律、法规、公司章程董事会秘书根据法律、法规、公司章程
的有关规定，履行下列职权：的有关规定，履行下列职权：
（一）准备和递交政府有关部门所要求（一）负责公司信息披露事务，协调公
董事会、股东大会出具的报告和文件。司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
（二）依法负责公司信息披露事务，并务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
保证公司有关信息及时、准确、合法、真实、人遵守信息披露相关规定；
完整、规范地进行披露。（二）负责投资者关系管理，协调公司
（三）筹备董事会会议和股东大会、负与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
责会议的记录工作，并负责保管会议文件和介机构、媒体等之间的信息沟通；
记录。（三）筹备组织董事会会议和股东大会
（四）为董事会决策提供意见或建议，会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
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协助董事会在行使职权时遵守国家法律、法事会会议及高级管理人员相关会议，负责董规、公司章程有关规定，在董事会作出违反事会会议记录工作并签字；
有关规定的决议时，应及时提出异议，并有（四）负责公司信息披露的保密工作，权如实向有关部门反映情况。在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券
（五）负责管理和保存公司股东名册资交易所报告并披露；
料，保管董事会印章，确保符合资格的投资（五）关注媒体报道并主动求证真实情人及时得到公司披露的资料。况，督促公司等相关主体及时回复上海证券
（六）负责公司咨询服务，协调处理公交易所问询；
司与股东之间的相关事务和股东日常接待和（六）组织公司董事、监事和高级管理信访工作。人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
（七）保证有权得到公司有关记录和文规定进行培训，协助前述人员了解各自在信件的人及时得到有关记录和文件。息披露中的职责；
19600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
（八）公司章程和公司股票上市的证券（七）督促董事、监事和高级管理人员
交易所上市规则所规定的其他职责。遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百八十七条在公司控股股东单位第一百八十八条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
18不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十九条公司经理应当遵守法第二百条公司高级管理人员应当遵守
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信法律、行政法规和公司章程的规定，应当忠和勤勉的义务。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
19益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百一十条监事应当保证公司披露第二百一十一条监事应当保证公司披
20的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
该议案已经公司第六届董事会2022年第九次临时会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三十日
20600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
贵州盘江精煤股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案二
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
（2022年11月30日）
各位股东及股东代表：
为深入贯彻落实习近平总书记关于继续实施国企改革三年行动方案的
重要指示精神，着力提升国企改革三年行动任务质量实效，进一步完善公司治理，厘清公司治理主体之间的权责边界，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力。根据国务院国有企业改革领导小组办公室《关于进一步抓好国企改革三年行动重要机制类任务提升改革质量实效有关事项的通知（》国企改办〔2022〕11号）等国企改革文件精神和要求，以及中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，主要修改意见如下：
序修改前修改后号
第四条党委会前置研究事项第四条党委会前置研究事项
…………
（三）企业改革发展重大事项。公司发（三）企业改革发展重大事项。公司发
展战略和中长期发展规划制（修）订；重要展战略和中长期发展规划；重要改革方案；
改革方案的制定、修改；企业改制、资产重企业重大收购（出售）资产、兼并重组、资
1
组、产权转让以及资本运作和大额投资方产抵押、产权转让、收购本公司股份、资本案；增加或减少注册资本方案；提供信用保运作、变更募集资金投向；增加或减少注册
证或担保；企业的合并、分立、变更、解散，资本、发行债券或其他证券及上市方案；提下属企业的设立、解散，内部机构设置、调供信用保证或担保；企业的合并、分立、变整和人员编制等。更、解散、破产、清算、上市、改制及变更
21600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
（四）企业生产经营重大事项。生产经公司形式等重大结构调整事项；内部机构设
营方针和年度计划，年度财务预决算方案，置、调整等。
超预算资金的调动和使用，以及其他大额度（四）企业生产经营重大事项。公司年资金运作事项；重要设备和技术引进，重大度生产经营计划，年度投融资计划或方案，工程建设项目，采购大宗物资和购买服务，年度财务预决算方案，大额度资金调动和使融资方案及融资事项；企业重大风险研判、用、超预算融资；超出公司年度投资计划修（制）定防范化解企业重大风险的措施、10%及以上的实际投资；公司的内控管理体办法；企业工资政策调整及预算分配、利润系、合规管理体系与风险管理体系有关重大分配等。事项；公司重大财务事项管理，工资政策制
（五）企业安全生产、环境保护、维护定调整及预算分配、利润分配、弥补亏损等
稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事方案；公司经理、董事会秘书的聘任或解聘项。涉及重大安全生产事故、突发紧急事件及其报酬和奖惩事项；根据经理提名的公司等方面重大事项的处置和追责问责；涉及经副经理、财务负责人等高级管理人员的聘任
济纠纷、信访举报等方面重大事项的处置；或解聘及其报酬和奖惩事项；聘请或更换为
劳动保护、福利卫生及其他涉及职工切身利公司审计的会计事务所。
益的重大事项。（五）企业安全生产、环境保护、社会
（六）公司章程、基本制度等重要规章责任等方面的重大事项。涉及重大安全生产
制度的制（修）订；管理单位章程涉及党建事故、突发紧急事件、经济纠纷等方面重大
部分的制（修）订；董事会工作报告、总经事项的处置。
理工作报告；对外捐赠和赞助。（六）公司章程、基本制度等重要规章
（七）其他需要党委前置研究讨论的重制度的制（修）订；管理单位章程涉及党建大事项。部分的制（修）订；董事会工作报告、总经理工作报告及公司季度、半年度、年度报告；
30万元以上的对外捐赠。
（七）其他需要党委前置研究讨论的重大事项。
第五条董事会研究讨论事项第五条董事会研究讨论事项
（一）召集股东大会会议，并向股东大（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；会报告工作；
2（二）制订公司发展战略；（二）制订公司发展战略；2（三）制订公司的年度财务预算方案、（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；决算方案、年度报告；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
22600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券、普通债券或其他金融工具及本、发行债券或其他证券及上市方案；
上市方案；……
……（十一）向股东大会提请聘请或更换为
（十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；（十二）其他需要董事会研究讨论的事
（十二）制订在国（境）外注册公司方项。案；
（十三）其他需要董事会研究讨论的事项。
第六条董事会研究决定事项：第六条董事会研究决定事项：
…………
（二）决定公司的经营计划和投资方案（二）决定公司的经营计划和投资方案
以及中长期发展规划；以及中长期发展规划、重要改革方案；
…………
（五）决定公司职工工资分配管理和公（五）决定公司职工工资分配管理和公司重大财务事项管理；司重大财务事项管理；
3（六）制定公司的基本管理制度；（六）制定公司的基本管理制度；3（七）审议批准半年度报告、季度报告；（七）决定公司内控管理体系、合规管
（八）在股东大会授权范围内，决定公理体系与风险管理体系有关重大事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、资（八）审议批准半年度报告、季度报告；
产处置、对外担保、委托理财、关联交易、（九）在股东大会授权范围内，决定公收购本公司股份、对外捐赠等事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、资
……产处置、对外担保、委托理财、关联交易、
收购本公司股份、对外捐赠等事项；
……
原第六条后增加一条，后续条款序号顺延。
第七条董事会有权决定下列事项：
（一）董事会有权决定下列内容的投资：
41.低于公司最近一期经审计净资产30%的股权投资；
42.低于公司最近一期经审计净资产50%的（年度）投资计划；
3.低于公司最近一期经审计净资产50%的委托理财等。
（二）董事会有权决定同时符合下列条件的资产收购、出售、核销、损失、处置：
1.涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期
23600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
经审计总资产的30%；
2.涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经
审计净资产的50%；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%；
4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适用本条规定；交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。
（三）董事会有权决定同时符合下列条件的对外担保：
1.单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以内的担保；
2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，占公司最近一期经审计净资产50%以
内的担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，占公司最近一期经审计总资产30%以
内的担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司及其控股子公司对外提供的累计
担保金额，占公司最近一期经审计总资产30%以内的担保；
5.被担保方资产负债率在70%以内。
（四）董事会有权决定同时符合下列条件的关联交易：
1.公司与关联方之间的单次关联交易金额低于公司最近经审计净资产绝对值的5%；
2.公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易
累计金额低于公司最近经审计净资产绝对值的5%。
(五)董事会有权决定提供下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）：
1.对公司合并报表范围内的全资子公司提供的财务资助不超过公司最近一期经审计
净资产的30%；
2.对公司合并报表范围内的控股子公司（该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供的财务资助不超过公司最近一期经审计净资产的30%；
3.对公司合并报表范围内的控股子公司（该控股子公司其他股东中包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供的财务资助单笔财务资助金额和最近12个月内财务资
助金额累计计算均不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，且被资助对象最近一期
24600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
财务报表数据显示资产负债率不得超过70%；
4.符合法律、行政法规以及中国证监会、上海证券交易所等规定的其他情形。
（六）董事会有权决定低于50万元的对外捐赠。
该议案已经公司第六届董事会2022年第九次临时会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三十日
25600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
贵州盘江精煤股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案三关于公司董事2021年度薪酬的议案
（2022年11月30日）
各位股东及股东代表：
按照《贵州盘江煤电集团有限责任公司2021年度主要负责人经营业绩考核办法》（盘江煤电人资〔2021〕2号）、《贵州盘江煤电集团有限责任公司管理企业负责人薪酬管理办法》（盘江煤电人资〔2021〕3号）、《贵州盘江精煤股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》（公司董发〔2021〕4号）等考核文件和管理办法要求，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）对公司主要负责人2021年度的薪酬情况
进行了考核，具体情况如下：
2021年度在公司领取薪酬的公司原董事长易国晶先生薪酬总额为7.5
万元（2021年度任职1个月），副董事长、总经理杨德金先生薪酬总额为
59.96万元（2021年度任职8个月）。
该议案已经公司第六届董事会2022年第五次临时会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三十日
26600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
贵州盘江精煤股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案四
关于盘江（普定）发电有限公司投资建设盘江普定
2×66万千瓦燃煤发电项目的议案
（2022年11月30日）
各位股东及股东代表：
为了贯彻落实贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，加快建设新型综合能源基地，提升能源安全保障能力，推进公司高质量发展，按照贵州盘江煤电集团有限责任公司（以下简称“盘江煤电集团”）与安顺市人民政府签订的《战略合作框架协议》，经公司第六届董事会2022
年第三次临时会议、2022年第六次临时会议以及2022年第八次临时会议
审议通过，同意公司投资设立全资子公司盘江（普定）发电有限公司（以下简称“普定发电公司”），负责投资建设盘江普定2×66万千瓦燃煤发电项目，项目总投资52.1033亿元。该项目已取得贵州省发改委核准批复和贵州省国资委投资批复。具体情况如下，现提请公司股东大会审议。
一、盘江（普定）发电有限公司概况
（一）基本情况
1.公司名称：盘江（普定）发电有限公司
2.成立时间：2022年4月29日
3.注册资本：3000万元
4.法定代表人：李毅
5.经营范围：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；轻质建筑材料销售；石灰和石膏销售；
27600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
热力生产和供应；道路货物运输（不含危险货物）；铁路运输辅助活动；
站用加氢及储氢设施销售涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
6.股权结构：公司持有其100%的股权。
7.经营财务状况：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止
2022年6月30日，普定公司资产总额3003.56万元，负债总额3.56万元，
净资产3000万元。
（二）投资项目情况
盘江普定2×66万千瓦燃煤发电项目，于2022年6月29日取得贵州省发展改革委《关于盘江普定2×66万千瓦燃煤发电项目核准的批复》（黔发改能源〔2022〕499号），于2022年11月8日取得贵州省政府《关于盘江普定2×66万千瓦燃煤发电项目建设用地的批复》（黔府用地函〔2022〕664号），
于2022年11月14日取得贵州省国资委同意投资建设的批复。有关情况具体如下：
1.项目名称：盘江普定2×66万千瓦燃煤发电项目
2.项目单位：盘江（普定）发电有限公司
3.项目建设地点：贵州省安顺市普定县
4.项目建设内容：2×66万千瓦高效二次再热超超临界燃煤发电机组，
及相关配套设施。
5.项目总投资及资金来源：项目总投资52.1033亿元，其中资本金20%
由项目单位自筹，其余资金申请银行贷款解决。
6.本工程采取煤电一体化方式实现煤电联营，要优化工程设计，选用
节能设备，加强节能管理，各项能耗指标要满足节能有关要求，各项排放指标要满足环保有关要求；要结合当地太阳能、风能等新能源资源，积极
28600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
推进电力源网荷储一体化和多能互补，助推新型电力系统建设。
二、投资的必要性和可行性分析
（一）促进煤电联营协同发展，提升能源安全保障能力
本项目按照煤电联营方式，燃煤供应以盘江煤电集团所属煤矿为主，安顺区域煤矿补充供应为辅，充分发挥电煤保供优势，提高项目综合经济效益。同时该项目采用国内先进的超超临界二次再热技术，大气污染物实现超低排放，符合国家节能环保政策，并采用高参数、大容量机组，具备深度灵活调峰能力，项目建成后可有效提高电网供电可靠性，增强贵州电网调峰能力。
（二）建设新型综合能源基地，构建循环经济产业链
基地按照“风光火储”多能互补一体化模式建设，可最大限度吸纳500万千瓦左右新能源装机电量。经测算，基地项目每年可节约标煤135万吨，可减排二氧化碳322万吨、氮氧化物3万吨、二氧化硫7.8万吨。同时，本项目所产生的粉煤灰、脱硫石膏等固废可实现100%综合利用，每年可为周边企业提供稳定、可靠蒸汽量达150万吨。基地建成后，将进一步厚植园区招商优势，助推区域工业经济高质量发展，对贵州能源绿色低碳转型发展起到较好的示范作用。
（三）具备较强的盈利能力和抗风险能力
项目建成投产后，基于上网电价 351.5 元/MWh，煤价采用含税标煤价 742 元/t，机组年利用小时数 4300h 进行财务评价分析，本项目各项指标和经济效益比较理想，具备较强的盈利能力、偿债能力及生存能力，在财务上是可行的。
三、投资的风险分析
（一）市场风险
29600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
在我国经济高质量发展和“双碳”目标政策背景下，能源结构正在发生一系列变化，清洁能源的比例逐渐提升，随着水电、风电、光伏发电等新能源发电的装机规模不断提升，可能影响该项目利用小时数。本项目采用“风、光、火、储”多能互补方式，充分发挥传统能源和新能源优化组合优势，推进电力源网荷储一体化，积极应对火电项目市场风险。
（二）财务风险
该项目投资金额大，建设资金来源为自有资金、其他符合法律法规规定的自筹资金以及银行贷款等，可能会导致公司资金压力上升，并影响公司资产负债率。公司将努力与外部金融机构保持良好的合作关系，积极争取优惠融资政策，保障项目资金需求，压低融资成本。同时公司今年已完成非公开发行股票募集资金，资本实力得以壮大，资产负债率较低，财务风险总体可控。
四、对公司的影响该项目符合国家鼓励的煤电联营发展方向，符合公司“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略；有利于充分发挥产业协同效应，促进资源综合利用；有利于延伸煤炭产业链条，丰富产品结构，增强公司抗风险能力；有利于优化公司能源结构，加快建设新型综合能源基地，促进传统能源和新能源优化组合，提升能源安全保障能力。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三十日
30600395盘江股份2022年第二次临时股东大会会议资料
贵州盘江精煤股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案五
关于盘江（普定）发电有限公司项目融资的议案
（2022年11月30日）
各位股东及股东代表：
为了贯彻落实贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，加快建设新型综合能源基地，提升能源安全保障能力，推进公司高质量发展，经公司第六届董事会2022年第三次临时会议、2022年第六次临时会议以及2022年第八次临时会议审议通过，同意公司投资设立全资子公司盘江（普定）发电有限公司（以下简称“普定发电公司”），负责投资建设盘江普定2×66万千瓦燃煤发电项目，项目总投资52.1033亿元，普定发电公司注册资本10亿元。该项目已取得贵州省发改委核准批复和贵州省国资委投资批复。为了进一步筹集项目建设资金，普定发电公司拟向金融机构申请39.95亿元的项目贷款（贷款期限20年），并将在项目投资额度范围内，根据工程建设资金需求分批提取和使用贷款，具体情况如下。该议案已经公司第六届董事会2022年第九次临时会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
一、融资方案主要内容
2022年10月28日，国家开发银行贵州省分行受普定发电公司委托作为
牵头行组织召开盘江普定2×66万千瓦燃煤发电项目银团贷款会议，中国进出口银行贵州省分行等6家银行受邀参加会议。根据本次银团贷款会议纪要，确定如下事项：
1.项目贷款授信额度：授信总额39.95亿元，其中：国家开发银行贵
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州省分行15.95亿元，中国进出口银行贵州省分行10亿元，中国农业银行股份有限公司贵州省分行4亿元，中国银行股份有限公司贵州省分行4亿元，中国建设银行股份有限公司贵州省分行4亿元，交通银行股份有限公司贵州省分行1亿元，中国光大银行股份有限公司贵州省分行1亿元。
2.项目贷款利率：LPR5Y-35BP。
3.贷款期限：20年，其中宽限期3年，宽限期内普定发电需以利用贷
款支付贷款利息，宽限期结束后，普定发电使用经营现金偿还贷款本金及利息。
4.贷款担保方式：普定发电公司以其合法享有的应收账款，即盘江普
定2×66万千瓦燃煤发电项目的收费权及其项下的全部权益和收益为项目贷款提供质押担保。
5.贷款提取方式：普定发电公司将在项目投资额度范围内，根据工程
建设资金需求分批提取和使用贷款。
二、对公司的影响
本次融资是为了普定发电公司项目建设需要，有利于加快盘江普定
2×66万千瓦燃煤发电项目建设，进一步发挥公司煤炭资源优势，延伸煤
炭产业链条，促进煤电产业优势互补，有利于提高公司综合经济效益，推进煤电产业高质量发展。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三十日
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贵州盘江精煤股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案六
关于公司放弃贵州天润矿业有限公司100%股权并购商业机会暨关联交易的议案
（2022年11月30日）
各位股东及股东代表：
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东贵州盘江煤电集团有限责任公司（以下简称“盘江煤电集团”）《关于参与受让贵州天润矿业有限公司100%股权商业机会征询意见的函》。盘江煤电集团及时将参与受让贵州天润矿业有限公司（以下简称“天润矿业”）100%股权商业机会优先提供给公司选择。考虑到天润矿业当前资产负债率较高且所属两对在建矿井均处于停建状态、恢复建设难度大等因素，公司拟放弃收购天润矿业100%股权的商业机会，具体情况如下。
该议案已经公司第六届董事会2022年第九次临时会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
一、贵州天润矿业有限公司概况
（一）基本情况
1.公司名称：贵州天润矿业有限公司
2.注册资本：48237.0814万元
3.成立时间：2007年1月11日
4.法定代表人：宋训东
5.股权结构：华润电力工程服务有限公司持股100%6.经营范围：煤炭开采、销售（仅限分支机构凭有效许可证从事经营
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活动）；电力生产、瓦斯发电运营维护；电力销售；综合能源服务。
天润矿业的产权及控制关系如下：
（二）主要财务指标经审计，截至2022年6月30日，天润矿业资产总额185047万元，负债总额182979.91万元，净资产2067.09万元，资产负债率为98.88%。
因天润矿业尚处于在建阶段，营业收入为0。
（三）矿井资源情况
天润矿业下辖六枝新华煤矿（六枝电厂配套煤矿）、大方白布煤矿（华润大方电厂配套煤矿）两对在建矿井，设计总产能270万吨/年，目前均处于停建状态。
1.新华煤矿。新华煤矿位于贵州省六枝特区新华镇双屯村，矿井资源
储量14653万吨，可采储量9726万吨，设计产能120万吨/年，2017年7月获得采矿证，有效期至2044年4月，煤质为无烟煤，硫分为中高硫～高硫，项目设计总投资141814万元。该项目于2009年8月开始建设，2014
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年12月停建，2018年7月恢复建设，因方案优化2019年7月再次停建，现已完成投资147556.32万元后续计划投资61847.6万元（不包含搬迁费用）。
2.白布煤矿。白布煤矿位于贵州省大方县高店乡石桅村，地质储量
28251万吨，可采储量14773.8万吨，设计产能150万吨/年，2019年12月获得采矿证，有效期至2049年12月，煤质为无烟煤，硫分为中高硫～高硫，项目设计总投资180555.30万元。2010年10月开始建设，2014年
12月停建，现已完成投资62885.33万元，后续计划投资118609.63万元（不包含搬迁费用）。
3.黑塘煤矿。黑塘煤矿位于贵州省六枝特区新场乡、岩脚镇。省国土
厅 2015 年下发探矿权，矿权范围面积 28.52km，现有探矿权证号：
T01120080901015638，探矿权人为贵州天润矿业有限公司，勘查面积为
21.2km2，有效期限：2022 年 1 月 2 日至 2024 年 1 月 1 日。资源控制程度
达到勘探，规划规模为60万吨/年，属拟建矿井，现正在申请矿区总体规划修编将规模调整为120万吨/年。截至目前总体规划调整未批，能否调整存在不确定性，产能置换、核准等前期手续均未开展。
（四）评估定价情况
经北京天健兴业资产评估有限公司以2022年6月30日为基准日评估，天润矿业净资产评估价值为53999.52万元，评估增值51932.43万元，增值率2512.34%。华润电力工程服务有限公司以天润矿业净资产的评估值为初始挂牌价格，详见上海联合产权交易所，最终价格以实际交易价格为准。
二、公司放弃本次商业机会的原因鉴于天润矿业所属新华煤矿和白布煤矿两对在建矿井现阶段均处于
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停建状态，恢复投资建设难度大，且后续还需要大量资金投入，同时天润矿业资产负债率较高。若公司收购天润矿业100%股权，将面临较大的财务压力，导致公司资产负债率上升，且后续还需要大量资金投入，能否顺利实现达产计划存在不确定性。为了维护公司全体股东利益，从稳健经营的角度出发，公司拟放弃本次收购天润矿业100%股权的商业机会。
三、对公司的影响
1.公司控股股东已按照其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，及
时向公司告知收购天润矿业100%股权的商业机会，已实际履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形，维护了全体股东的利益。
2.公司从稳健经营的角度出发，放弃该商业机会，有利于公司防范投资风险，合理控制资产负债率，符合公司经营管理需要，有利于保护投资者的利益，不会对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三十日
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