星网锐捷:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：星网锐捷证券代码：002396
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告二零二二年十二月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本计划的主要内容............................................6
（一）激励对象的范围与分配情况.......................................6
（二）授予的限制性股票数量.........................................7
（三）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..............8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................10
（五）限制性股票的获授条件与解除限售条件.................................11
（六）本激励计划的其他内容........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................16
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见...............................16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................18
（五）对本激励计划授予价格的核查意见...................................19
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......20
（七）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..20
（八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................21
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见..................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.........................22
（十一）其他...............................................22
（十二）其他应当说明的事项........................................24
六、备查文件及咨询方式..........................................25
（一）备查文件..............................................25
（二）咨询方式..............................................25
I上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
星网锐捷、本公司、指福建星网锐捷通讯股份有限公司公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建星网锐独立财务顾问报告指捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划指福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理激励对象指
人员、技术及业务骨干人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指激励对象获授每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性有效期指
股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于限售期指担保或偿还债务的期间
解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期解除限售期指间
解除限售日指解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日解除限售条件指限制性股票解除限售所必需满足的条件股本总额指指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《试行办法》指分配〔2006〕175号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《171号文》指知》(国资发分配〔2008〕171号文）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指〔2020〕178号）
《公司章程》指《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》
《考核办法》指《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
2上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
注：*本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
*本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星网锐捷提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对星网锐捷股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对星网锐捷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》以及参考《工作指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本计划的主要内容福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划由上市公司董
事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、星网锐捷的实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计597人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、技术及业务骨干人员。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
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（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
4、激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激
励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
5、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占本计划公告日姓名职务
票数量(万股)票总数的比例股本总额的比例
黄昌洪董事7.500.64%0.01%
刘万里副总经理、董事会秘书9.300.80%0.02%
李怀宇财务总监8.300.71%0.01%
张翔副总经理5.000.43%0.01%
中层管理人员、技术及业务骨干人员
942.2980.78%1.62%（不超过593人）
预留部分194.1716.64%0.33%
合计1166.56100.00%2.00%
注：*本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
*上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股股票。
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2、标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1166.56万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额58328.0278万股的2.00%。其中首次授予972.39万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.67%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.36%；预留194.17万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.64%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
（三）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本计划有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露
的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、
36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起
24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占获解除限售期解除限售时间授权益数量比例首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票第一个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记40%解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月
限制性股票第二个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%解除限售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月
限制性股票第三个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%解除限售期完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
4、本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股10.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.48 元的价格购买向激励对象增发的公司 A股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
*本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为20.95元/股；
*本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价，为20.54元/股。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
10上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
*预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的
50%；
*预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或
者前120个交易日公司股票交易均价的50%。
（五）限制性股票的获授条件与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
*公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；
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*证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权
激励计划的情形：
*未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
*上市公司独立董事、监事；
*单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
*国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
2、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
12上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发
生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
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以2021年净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于25.45%；2023年首次及预留授予
每股收益不低于1.05，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值水平的限制性股票第
或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，2023年研发投入金一个解除限售期
额增长率不低于32.25%
以2021年净利润值为基数，2023年和2024年度净利润平均值的增长率不首次及预留授予
低于33.00%；2024年每股收益不低于1.17，且上述两个指标均不低于对标的限制性股票第
企业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，二个解除限售期
2023年和2024年研发投入金额平均值的增长率不低于42.15%
以2021年净利润值为基数，2023-2025年三年净利润平均值的增长率不低首次及预留授予
于41.10%；2025年每股收益不低于1.31，且上述两个指标均不低于对标企的限制性股票第
业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，三个解除限售期
2023-2025三年研发投入金额平均值的增长率不低于53.10%
注：*上述“净利润”及“每股收益”均以股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益净利润作为计算依据；且若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2021年底公司股本总数为计算口径。
*以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增或转让退出情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2021年的基数值作同步剔除和调整。
（5）解除限售考核的对标企业选取根据证监会行业分类标准，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，从中选取与星网锐捷主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。22家对标企业名单具体如下：
证券代码公司简称证券代码公司简称
000063.SZ 中兴通讯 600498.SH 烽火通信
002236.SZ 大华股份 603803.SH 瑞斯康达
603019.SH 中科曙光 300504.SZ 天邑股份
002465.SZ 海格通信 300787.SZ 海能实业
002583.SZ 海能达 688080.SH 映翰通
300205.SZ 天喻信息 000938.SZ 紫光股份
603660.SH 苏州科达 002384.SZ 东山精密
603106.SH 恒银科技 603042.SH 华脉科技
002869.SZ 金溢科技 300565.SZ 科信技术
300531.SZ 优博讯 300270.SZ 中威电子
601231.SH 环旭电子 600345.SH 长江通信
若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
（6）激励对象个人层面绩效考核
14上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数1.00.80
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购。
（六）本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
15上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
五、独立财务顾问意见
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、星网锐捷不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、本计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在
各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解
除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
5、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：星网锐捷本次股权激励计划符合有关政策及法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：星网锐捷本次股权激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
3、激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激
励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
4、本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：星网锐捷胎本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本计划的权益授出总额度
本计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的10%。
18上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
2、本计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：星网锐捷本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股10.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.48 元的价格购买向激励对象增发的公司 A股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
*本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为20.95元/股；
*本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价，为20.54元/股。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
*预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的
50%；
*预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或
者前120个交易日公司股票交易均价的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：星网锐捷本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
19上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在星网锐捷本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、行政法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占获解除限售期解除限售时间授权益数量比例首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票第一个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记40%解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月
限制性股票第二个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%解除限售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月
限制性股票第三个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%解除限售期完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止经核查，本独立财务顾问认为：星网锐捷本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
20上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在公司2022年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为云内动力在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
21上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告联变化。
同时，星网锐捷激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本计划的实施，能够将公司团队的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，星网锐捷本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取净利润增长率、每股收益、研发投入金额增长率作为公司层面业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力和研发创新投入强度。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：星网锐捷本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
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1、星网锐捷未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（5）证券监管部门规定的其他条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上
述第3条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《试行办法》
23上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
及《工作指引》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为星网锐捷本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）福建省人民政府国有资产监督管理委员会相关程序批准通过；
（2）星网锐捷股东大会会议审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、《福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》
3、《独立董事意见》
4、《福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》
5、《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》6、《福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005225（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年12月2日