天能重工:会计师关于青岛天能重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

和信会计师事务所(特殊普通合伙)
关于《关于青岛天能重工股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》的会计师意见
和信综字(2022)第000524号
和信会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于《关于青岛天能重工股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》的会计师意见
和信综字(2022)第000524号
深圳证券交易所:
贵所出具的《关于青岛天能重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函》(审核函〔2022〕020265号)(以下简称“审核问询函”)已收悉。根据贵
会计师”或“会计师”)对《审核问询函》的有关事项进行了认真核查与落实，现就
相关问题做以下回复说明。
问题1
发行人本次拟募集资金不超过150，000万元，扣除发行费用后用于天能重工武
川150MW风电项目(以下简称项目一)、江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制
造生产线技改项目(以下简称项目二)、海上风电装备制造生产线技改项目(以下简
称项目三)吉林天能塔筒制造生产线技改项目(以下简称项目四)和补充流动资金。
目前公司持有并网风力发电场容量约363.8MW,项目一实施后公司新增150MW风电
场运营规模，经测算项目一毛利率为58.28%。项目二达产后将新增年产塔筒1万吨、
吸力桶2万吨以及四脚导管架2万吨的产能，税后内部收益率为19.13%。项目三达
产后将新增年产3万吨的塔筒、单桩产能，税后内部收益率为17.10%。项目四实施
完毕后，将提升产线生产制造能力。最近一年及一期，公司风机塔筒的产能利用率
分别为75.90%和46.01%。
请发行人补充说明:(1)结合市场容量、国家新能源领域补贴退坡等政策变动
情况、国内风电产品需求变动情况、行业竞争情况、发行人行业地位、目前公司同
类产品的产能及产能利用情况、公司同类产品在建拟建项目的产能情况、下游客户
情况、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明本次募投项目产能规模
的合理性及产能消化措施，是否存在较大产能闲置的风险；(2)结合同行业上市公
司和发行人现有可比项目情况、公司对销售数量和价格的预计依据等说明本次募投
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效益测算是否谨慎、合理；(3)结合本次募集资金投入明细、各项投资是否为资本
支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问一一关于引
规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；(4)募投项目目前进展、资金预
计使用进度、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关
董事会决议日前已投入资金；(5)量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露(1)(2)(5)相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对(2)(3)(4)(5)核查并发表明确
意见。
回复:
一、发行人情况说明
(一)结合同行业上市公司和发行人现有可比项目情况、公司对销售数量和价
格的预计依据等说明本次募投效益测算是否谨慎、合理
1、关于天能重工武川150MW风电项目效益测算情况
(1)武川项目与同行业上市公司和发行人现有可比项目税后内部收益率、税后
投资回收期对比情况
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风电项目效益测算方面，大金重工、天顺风能、九州集团、甘肃电投等可比公
司的上述风电项目均为根据《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》(发
改价格〔2021〕833号)规定不再享受中央财政补贴，实行平价上网的风电项目，
与武川项目一致，因此具有可比性。
由于可比公司的募投项目披露信息有限，无法查阅其税后内部收益率、税后投
资回收期以外的其他效益测算数据，因此仅统计并对比税后内部收益率、税后投资
回收期。经对比，武川项目的税后内部收益率略高于可比公司平均值，但低于大金
重工项目；税后投资回收期略低于可比公司平均值，但高于大金重工项目。因此，
发行人武川项目预计效益处于同行业上市公司同类型项目可比范围内，与行业情况
基本相符。
关于武川项目与发行人现有可比项目的比较情况，发行人依据《风电场风能资
源评估办法》(GB/T18710-2002)的技术要求，通过获取、分析项目区域的测风数据、
实测地形图等对风电场的风能情况进行测算分析。综合考虑尾流修正、空气密度修
正、控制与湍流折减、叶片污染折减、厂用电、线损能量损耗、周边风电场对发电
量的影响、软件折减、气候影响停机、不确定性等因素，对风电场上网电量和发电
小时数进行修正，测算本次天能重工武川150MW风电项目年发电利用小时数约为
3,037.90小时,原测算的德州新天能赵虎镇50MW风电场项目、德州新天能赵虎镇
二期50MW风电场项目年单机发电小时数分别为2,341小时和2，250小时，由于武
川属于《关于完善风力发电上网电价政策的通知》(发改价格[2009]1906号)规定的
第Ⅰ类风能资源区，武川项目发电小时数明显高于发行人现有可比项目。此外，德
州项目单机容量为2.0-2.2MW,而武川项目单机容量为6.25MW,因此武川项目单
机容量更高，因此单位投资成本更低，历年折旧费相对更低；且近年来风电设备技
术发展迅猛，风电机组的稳定性提升较快，单位运维费大幅度降低。因此武川项目
虽然不能享受上网补贴，但由于其年发电利用小时数高于德州项目，且折旧费、运
维费等主要成本相对更低，因此武川项目测算所得的税后内部收益率更高，税后投
资回收期更短，具有合理性。
(2)武川项目与同行业上市公司和发行人现有风电业务毛利率对比情况
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注:由于同行业上市公司未披露2022年1-9月风电业务毛利率，因此只根据各公司2022年1-6
月毛利率情况进行比较。
天顺风能、甘肃电投两家可比公司风电业务毛利率2021年、2022年1-6月的平
均值分别为69.46%和39.75%。发行人基于地理位置及谨慎性考虑，测算的武川项目
毛利率为59.43%，处于可比公司风电业务可比范围内，与行业情况基本相符，且低
于发行人现有风电业务2021年、2022年1-6月份毛利率的平均水平，因此项目效益
测算合理、谨慎。
(3)发行人对武川项目销售数量和价格的预计依据
发行人通过合理预测本次募投项目的年平均利用小时数，乘以项目的并网装机
规模，得出项目的预计年发电量；再依据项目预计的上网电价，计算得出项目预计
年发电收入。具体情况如下:
①上网电价
2021年6月，国家发改委下发《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的
通知》(发改价格〔2021〕833号)，规定2021年起，对新备案集中式光伏电站、工
商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。
直接执行当地燃煤发电基准价。
根据内蒙古发改委印发《深化燃煤发电上网电价形成机制改革的实施方案》(内
发改价费字〔2020〕80号)的通知，现行燃煤发电标杆上网电价机制自2020年1
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上网电价确定，蒙西、蒙东电网基准价分别为每千瓦时0.2829元、0.3035元。因此
此次天能重工武川150MW风电项目按照0.2829元/KWh进行测算。
②发电小时数
本次募投项目位于内蒙古武川县，风能资源丰富。公司依据《风电场风能资源
评估办法》(GB/T18710-2002)的技术要求，通过获取、分析项目区域的测风数据、
实测地形图等对风电场的风能情况进行测算分析。综合考虑尾流修正、空气密度修
正、控制与湍流折减、叶片污染折减、厂用电、线损能量损耗、周边风电场对发电
量的影响、软件折减、气候影响停机、不确定性等因素，对风电场上网电量和发电
小时数进行修正，测算本次天能重工武川150MW风电项目年发电利用小时数约为
3,037.90小时。
③上网电量
上网电量=装机容量*发电利用小时
④营业收入
营业收入=上网电量*上网电价
综上，发行人对武川项目销售数量和价格的预计依据合理，本次募投效益测算
谨慎、合理。
2、关于天能本次技改项目效益测算情况
江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目建成达产后，将
在现有基础上新增年产塔筒1万吨、吸力桶2万吨以及四脚导管架2万吨的产能，
原有产能为年产塔筒5万吨、单桩5万吨；海上风电装备制造生产线技改项目建成
达产后，将在现有基础上新增3万吨的塔筒、单桩产能，原有产能为年产塔筒6万
吨、单桩4万吨；吉林天能塔筒制造生产线技改项目实施完毕后，将大幅提升产线
生产制造能力，提升生产效率，不新增产能。
(1)江苏项目、广东项目与同行业上市公司可比项目效益测算数据对比情况
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根据大金重工披露信息，大金重工阜新基地技改项目将引进先进的焊接工艺技
术和塔筒检测技术，结合该公司自身的研发与创新能力，本次募投项目实施后将进
一步提升该公司陆上风电塔筒的生产效率，降低生产成本，提高检测效率和能力，
有效降低该公司陆上风电塔筒的生产周期，进一步保障该公司的供应能力，并提升
该公司在行业内的竞争力。
江苏项目计划将现有塔筒、管桩生产线产能制造提升，提高国内外海上风电
10MW及以上塔筒、管桩结构生产技术及交付能力，升级产品结构，新增吸力桶/
四脚导管架生产建造能力，建设大型海上风电机组装备综合产业出口制造基地。
广东项目拟对喷漆车间进行改造，将塔筒油漆喷涂由人工喷涂改为采用自动喷
漆设备进行喷涂；拟在原生产车间改建2条单桩生产线，配置海上风机基础管桩制
造专业设备和设施，配置大型桥吊和龙门吊；拟对80亩露天场地进行回填平整，作
为塔筒、单桩的堆放场地。
从募投项目产品角度考虑，大金重工阜新基地技改项目产品为大型化陆上塔筒，
江苏项目产品为海上塔筒、吸力桶、以及四脚导管架，广东项目产品为海上塔筒、
单桩，各技改项目的投资方向不同，天能技改项目产品为海上风电设备，制造难度
更大，成本更高，因此销售价格高于陆上风电设备，内部收益率更高。从毛利率角
度考虑，2022年1-9月，公司风机塔筒制造业务整体毛利率为11.24%，而海上风机
塔筒毛利率为14.31%，明显高于陆上风机塔筒毛利率。因此，三个项目产品具有一
定差异，虽然各技改项目都能提升产能，但技改的方向、技改内容差异较大，不具
有可比性。此外，相较于新建项目，由于技改项目是在原有项目厂房、设备基础上
对生产场地及设备进行更新、改造，对基础设施的投入金额相对较少，因此收益情
况好于新建项目。
(2)发行人对江苏项目、广东项目销售数量和价格的预计依据
销售数量方面，江苏项目、广东项目测算过程中，均假设建设期结束后，运营
期第1年达产30%，运营期第2年达产70%，运营期3年达产100%。根据以上对
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本次募投项目产能规模的合理性及产能消化措施的论述，预计江苏项目、广东项目
不存在较大产能闲置的风险，且两技改项目的新增产能比例不高，新增产能消化方
面预计不存在较大问题，因此测算过程中以运营期各年的产能作为销售数量。
销售价格方面，江苏项目、广东项目测算过程中，单桩、塔筒的单价均按照1
万元/吨测算，吸力桶、四脚导管架均按照1.1万元/吨测算。
公司风机塔筒产品的主要原材料为钢板。报告期内，受新冠疫情及国家供给侧
改革影响，钢材的价格在报告期内整体呈上升趋势，因此公司风机塔筒产品单位销
售价格也整体呈现上升趋势，2019年为7，853.95元/吨，2022年1-9月为8，814.43
元/吨。公司目前风机塔筒产品主要为陆上风电设备，而本次江苏项目、广东项目产
品均为海上风电设备，制造难度更大，成本更高，因此销售价格高于陆上风电设备。
2022年1-9月，发行人海上风机塔筒的单位销售价格为9，689.06元/吨。而吸力桶、
四脚导管架主要为深海风电设备，制造难度、制造成本高于普通海上风电设备，同
时考虑到成本和售价上涨趋势，本次测算过程中产品价格的测算较为合理、谨慎。
可比公司方面，由于可比公司披露的同类产品单价信息较少，根据能查阅到的
天顺风能相关信息，天顺风能2021年1-9月风力发电塔筒不含税单价为0.81万元/
吨，该数据大于天能重工2020年的平均单价，小于天能重工2021年、2022年1-9
月的平均单价。考虑到双方的产品差异，以及单位销售成本、单价的增长趋势，发
行人江苏项目、广东项目测算过程中单桩、塔筒的单价稍高于天顺风能2021年1-9
月份的平均单价，具有合理性。
公司江苏天能、广东天能海上风电装备制造生产线技改项目效益测算过程中，
相关的测算数据已充分考虑海上风电行业增长趋势及市场规模情况、补贴政策变化
情况，产品价格预测过程中也已充分考虑现有同类产品市场价格情况、价格变动趋
势，因此收入预测相对合理、谨慎；成本、费用的预测过程中，也已参考公司近两
年的各项成本、费用占收入比例，同时结合市场竞争情况、毛利率变动趋势等进行
预测，相对比较谨慎。公司产能消化方面预计不存在较大问题，因此公司结合现有
业务规模、产能利用率、业绩情况等对上述海上风电装备制造生产线技改项目进行
效益测算较为合理。
综上，江苏项目、广东项目效益测算较为谨慎、合理。
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(二)结合本次募集资金投入明细、各项投资是否为资本性支出及补充流动资
金额，说明补流比例是否符合《发行监管问答
为的监管要求》的有关规定
发行人本次拟募集资金不超过150,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下
项目:
上述募投项目中，除补充流动资金外的建设类项目拟使用募集资金部分不包含
铺底流动资金、预备费、生产准备费等非资本性支出。募投项目具体投资构成等情
况如下:
1、天能重工武川150MW风电项目
本项目投资主要包括施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程、其他费用、
基本预备费以及送出工程投资等投资内容，项目计划总投资79,303.92万元,其中资
本性支出77，235.02万元，拟由本次发行股票募集资金投入77,000.00万元，其余部
分由公司自筹解决，具体构成如下:
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公司本次向特定对象发行股票董事会决议日为2022年3月18日，本次项目董
事会前投入资金260.82万元,项目预计投资金额79,303.92万元，扣除非资本性支
出、董事会以前期间已投入的少量金额后大于拟使用本次募集资金金额，本次募集
资金中77,000.00万元将用以投入或置换该项目在发行人董事会以后的资本性支出。
2、江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目
本项目投资主要为建筑工程费及设备购置费，项目计划投资总额为14,126.03万
元，其中资本性支出13，273.50万元，拟由本次发行股票募集资金投入13,000.00万
元，具体构成如下:
本募投项目不存在董事会前投入的情形，本次募集资金中13,000.00万元将用以
投入或置换该项目在发行人董事会以后的资本性支出。
3、海上风电装备制造生产线技改项目
本项目投资主要为设备购置费及建筑工程费，项目计划投资总额为9，196.70万
元，其中资本性支出8，828.73万元，拟由本次发行股票募集资金投入8，500.00万元，
具体构成如下:
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本募投项目不存在董事会前投入的情形，本次募集资金中8,500.00万元将用以
投入或置换该项目在发行人董事会以后的资本性支出。
4、吉林天能塔筒制造生产线技改项目
本项目投资主要为设备购置费及建筑工程费，项目计划总投资6,778.60万元，
其中资本性支出6，778.60万元，拟由本次发行股票募集资金投入6,500.00万元，具
体构成如下:
本募投项目不存在董事会前投入的情形，本次募集资金中6,500.00万元将用以
投入或置换该项目在发行人董事会以后的资本性支出。
公司本次发行募集资金投资项目资本性支出与非资本性支出情况如下:
单位:万元
根据《发行监管问答—-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》
的规定，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。根据《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》问题14的相关要求，募集资金用于支付人员
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工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的
研发支出不计入补充流动资金。
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过15亿元，其中10.5亿元用于建
设项目的资本性支出，4.5亿元用于补充流动资金。补充流动资金规模占本次发行募
资金总额的比例为30%，符合《发行监管问答
为的监管要求(修订版)》的规定。
(三)募投项目目前进展、资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等情况，
本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、天能武川150MW风电项目
(1)本募投项目进展情况
天能武川150MW风电项目建设期为13个月，项目于2021年年底启动，具体
建设及投产进度如下:
公司于2022年3月18日召开董事会并披露本次发行预案，项目于董事会前仅
进行了部分设计、勘察等施工准备工作。截至本回复出具日，项目已完成风机吊装
工作，正在进行变压器、电缆、控制线路等设备安装铺设工作，施工进度符合预期，
计划于2022年底完工并实现全容量并网发电。
(2)资金使用进度，已投资金额及资金来源以及董事会投入资金情况
本募投项目计划总投资79，303.92万元，拟由本次发行股票募集资金投入
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77,000.00万元，截至2022年10月31日的已投资金额及资金来源情况如下:
单位:万元
注:上表中已投资金额为实际支付金额，尚有部分设备到货款、建筑工程款暂未支付，预计将
在风电场验收并网后逐步支付。
截至2022年10月31日，公司本次募投项目已投入35，602.02万元，其中公司
在本次发行相关董事会决议日前对募投项目投入260.82万元，资金来源均为自有或
自筹资金。根据本次发行的《募集说明书》中对募集资金使用的安排，上述投入中，
对本次发行相关董事会前投入金额不进行置换，其余35,341.20万元先行投入将在本
次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
2、江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目、海上风电装
备制造生产线技改项目、吉林天能塔筒制造生产线技改项目
截至本回复出具日，江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改
项目、海上风电装备制造生产线技改项目和吉林天能塔筒制造生产线技改项目均暂
未实施，上述项目将在募集资金到位后启动实施并在建设期内逐步投入。上述项目
不存在董事会前投入情况。
(四)量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响
公司本次募投项目测算中的折旧摊销方法系参考公司报告期折旧摊销政策而确
定，具体情况如下:
本次募投项目达到预定可使用状态后，每年新增固定资产的折旧及摊销费用与
项目达产后年平均新增收入和年平均新增净利润情况如下(测算运营期前10年):
13
13
单位:万元
本次募投项目完全达产后，新增折旧摊销对公司经营业绩的影响如下(测算运
营期前10年):
单位:万元
注1:为了便于测算，假设本次募投项目建设完成后，公司现有业务营业收入、净利润与2021
年度数据保持一致；
注2:上述假设仅为测算本次募投项目实施产生的折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响，并
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。
从上表可知，本次募投项目建成后每年新增折旧摊销金额为5，437.85万元，占
14
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达产后预计年营业收入和年净利润的比重分别为1.06%和9.60%,年新增折旧摊销金
额占公司年营业收入和年净利润的比重均相对较低。
经测算，发行人本次募投项目具有良好的经济收益，项目顺利实施后，预计将
会新增较大规模的营业收入和净利润，本次募投项目新增的折旧摊销预计不会对公
司未来经营业绩造成重大不利影响。但由于本次募投项目建成后新增的折旧摊销费
金额相对较大，如果未来市场环境发生重大不利变化，或者项目经营管理不善，使
得募投项目的营业收入及净利润水平未能达到预期目标，则可能存在导致公司业绩
下滑的风险。
二、会计师核查程序及核查意见
(一)核查程序
会计师就发行人上述事项，履行了以下核查程序:
1、查阅风电、风电装备等行业研究报告及行业政策情况，国家及各省份风电发
展规划，了解下游行业市场容量及需求变动情况、市场竞争情况、发行人行业地位；
2、核查公司风电场及塔筒产能布局及产能利用情况，查阅同行业上市公司公开
披露公告等资料，了解公司及竞争对手在建及拟建产能情况；
3、了解本次募投项目产品规划，获取公司在手及意向订单、合作客户情况，查
询募投项目覆盖区域市场容量，了解新增产能消化措施，分析本次募投项目产能规
模的合理性；
4、查阅公司本次及前次募集资金募投项目可研报告，复核本次募投项目投资及
效益测算情况，查阅同行业上市公司公开披露公告等资料，比较公司及同行业公司
同类项目投资及收益率情况；
5、核查募投项目具体投资数额安排明细，分析各项投资构成是否属于资本性支
出，复核发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额；
6、了解募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排，获取当前已投入及
本次发行相关董事会决议日前已投入资金情况；
7、查阅本次募投项目可研报告和效益测算表，查阅公司的折旧和摊销政策，查
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阅公司2021年度报告，测算新增折旧摊销对公司未来业绩影响。
(二)核查意见
经核查，会计师认为:
公司基于未来市场容量及公司战略规划实施本次募投项目，新能源领域补贴退
坡对风电市场增长影响较小。风电业务方面，公司报告期内风电场总体弃风率水平
较低，内蒙古自治区规划风电装机容量市场广阔，本次武川150MW风电场项目具
备电力消纳优势，公司具备成熟的风电场建设运营经验，本次募投风电场项目建设
具备必要性和合理性。塔筒业务方面，公司市场认可度较高，具备广阔的市场空间
及良好的市场拓展能力，发行人竞争对手亦在增扩产能广泛布局，公司目前在手订
单产能较为充足，随着市场开拓及业务量增加，预计项目实施和实现预期效益不存
在重大不确定性，产能消化方面预计不存在较大问题。因此，此次募投项目新增产
能具备必要性及合理性，不存在较大产能闲置的风险。
1、关于武川项目，公司武川项目预计效益处于同行业上市公司同类型项目可比
范围内，与行业情况基本相符；武川项目处于第Ⅰ类风能资源区，且项目单位投资
成本更低，每年的折旧费和运维费也相对更低，因此与公司现有可比项目相比，效
益情况更好具有合理性；公司对武川项目销售数量和价格的预计依据合理，本次募
投效益测算谨慎、合理。关于本次技改项目，与同行业上市公司可比，由于技改的
方向、技改内容差异较大，不具有可比性；公司对技改项目销售数量和价格的预计
依据合理，本次募投效益测算谨慎、合理；
2、本次募投项目中建设类项目拟使用的募集资金均用于资本性支出，补充流动
金占本次拟募集资金总额的比例满足《发行监管问答—关于引导规范上市公
融资行为的监管要求》中对于补充流动资金不得超过募集资金总额30%的要求；
3、本次募投当前建设正常推进，已投资金额均为自有或自筹资金，董事会前投
入资金占比较低，公司将在募集资金到位后对董事会后投入资金进行置换；
4、本次募投项目建成后每年新增折旧摊销金额占达产后预计年营业收入和年净
利润的比重分别为1.06%和9.60%，比重均相对较低。但如本次募投项目效益不及预
期，新增折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生较大不利影响。公司已在募集说
明书中补充披露募投项目新增折旧摊销对业绩影响的风险。
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问题2
根据申请文件，最近三年及一期，公司扣非归母净利润分别为25，916.90万元、
43,084.53万元、44，640.18万元和11,333.67万元，最近一期扣非归母净利润同比
减少45.92%。最近三年及一期，公司风机塔筒制造业务毛利率分别为24.46%、25.18%
15.59%和12.15%,呈下降趋势,主要是受行业竞争加剧和原材料价格上涨的影响；
能源发电业务毛利率分别为69.47%、66.15%、73.60%和70.09%,波动较大。2021
年11月1日，公司及其全资子公司天能中投(北京)新能源科技有限公司(以下简
称天能中投)与控股股东珠海港控股集团有限公司共同出资设立珠海港硕股权投资
基金合伙企业(有限合伙)，截至目前发行人及其全资子公司天能中投分别出资200
万元和100万元。报告期末，发行人房屋及建筑物账面价值为35,956.59万元，土
地使用权账面价值为19,573.79万元。
请发行人补充说明:(1)最近一期公司扣非归母净利润同比减少的具体原因及
合理性，是否和同行业可比公司一致，风电补贴政策变化是否对公司经营及盈利能
力产生重大不利影响；(2)结合公司主要产品售价、成本、行业的供需状况、发展
前景、公司竞争优势、同行业可比公司等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及
合理性，是否与同行业可比产品变动趋势一致，若存在差异请说明具体差异原因；
(3)结合珠海港硕股权投资基金合伙企业(有限合伙)投资方向与公司主营业务的
联系和业务协同关系，说明其是否属于围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资，
未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称
《审核问答》)相关规定；(4)发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是
否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形，是否符合《审核问答》有
关财务性投资和类金融业务的要求；(5)发行人及其子公司、参股公司经营范围是
否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产
开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房
产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
请发行人补充披露(1)(2)相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对(1)(2)(4)核查并发表明确意见，
请发行人律师对(5)核查并发表明确意见。
17
17
回复:
一、发行人情况说明
(一)最近一期公司扣非归母净利润同比减少的具体原因及合理性，是否和同
行业可比公司一致，风电补贴政策变化是否对公司经营及盈利能力产生重大不利影
响
1、最近一期公司扣非归母净利润同比减少的具体原因及合理性，是否和同行业
可比公司一致
(1)最近一期公司扣非归母净利润同比减少的具体原因及合理性
2022年1-9月，公司扣非归母净利润为14，974.52万元，较上年同期的33，394.32
万元下降55.16%，降幅较大主要原因如下:
①塔筒制造业务毛利承压下降
2022年1-9月，公司的风机塔筒制造收入占营业收入的比例为83.95%，是公司
收入的主要来源。2021年度及2022年1-9月，其毛利率变动情况如下:
单位:元/吨
2022年1-9月，公司风机塔筒单位销售价格较2021年全年下降1.42%,单位销
售成本上升3.66%，导致该业务毛利率较2021年全年进一步下降4.35个百分点。单
位销售价格下降主要是由于行业竞争持续加剧所致，具体分析如下:
由于运输半径的限制和行业进入壁垒相对较低，风机塔筒制造行业整体集中度
较低，根据CWEA数据，截至2020年末，行业CR4仅为31.26%。随着2020年和
2021年陆风抢装潮和海风抢装潮的到来，行业新进入者持续增加，行业竞争有所加
剧。
受抢装潮刺激行业持续扩产和提前释放部分未来需求的影响，自2022年以来，
行业整体供需处于短期失衡状态，竞争激烈程度上升。
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行业竞争的持续加剧，导致公司对下游客户的议价能力一定程度上有所减弱。
受此影响，公司原材料成本的上升短期内无法全部传导至下游终端客户，进而使公
司风机塔筒业务毛利率在2022年1-9月承压下行。
受毛利率下滑较多影响，虽然2022年1-9月，公司塔筒业务销售收入较上年同
期有所上升，但该业务整体贡献毛利仅为24，621.50万元，较上年同期的34,987.87
万元仍有所下滑。
②新能源发电业务毛利下滑
2022年1-9月，公司新能源发电业务毛利为26，247.55万元，较上年同期的
29,777.33万元有所下降,主要原因如下:
一方面，在2021年1-9月期间，公司存在德州二期风电场、阿巴嘎旗风电场和
阳泉二期风电场等三个风电场处于试生产阶段。根据《企业会计准则解释第15号》
(财会〔2021〕35号)规定，应对风电场试运行销售相关的收入和成本分别进行会
计处理，计入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固
定资产成本或者研发支出，而试生产阶段风电场相关资产尚未完成转固，不涉及计
提固定资产折旧，因此公司2021年1-9月的风力发电业务毛利较高。上述事项增厚
了2021年1-9月新能源发电业务毛利6，235.20万元。2022年1-9月期间，公司不存
在试生产阶段的风电场。
另一方面，受2022年1-9月公司风场平均风速降低及国家竞价上网政策影响，
期有所下降。
(2)同行业可比公司扣非归母净利润及其变动趋势
2022年1-9月，公司及同行业其他上市公司扣非归母净利润及其变动趋势比较
如下:
单位:万元
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注:数据来源于各公司定期报告，2022年1-9月增长率为和上年同期数据比较的结果。
由上表可知，公司及同行业可比公司2022年1-9月扣非归母净利润均较上年同
期存在较大变动。公司与可比公司降幅平均值差异较大，主要是原因如下:
在2021年1-9月期间，公司存在德州二期风电场、阿巴嘎旗风电场和阳泉二期
风电场等三个风电场处于试运行阶段。由于试生产阶段风电场相关资产尚未完成转
固，不涉及计提固定资产折旧，因此公司2021年1-9月的风力发电业务毛利较高。
2022年1-9月，公司不存在试生产阶段的风电场，因此可假设剔除上述风电场试生
产阶段对2021年1-9月的收入和成本的影响后进行对比分析，剔除上述影响后，公
司2022年1-9月扣非后净利润较上年同期下降44.81%。
天顺风能2022年1-9月的扣非归母净利润较上年同期下降47.95%，与公司下降
幅度差异较小。
泰胜风能2022年1-9月的扣非归母净利润较上年同期上升24.18%，优于同行业
平均水平。经查阅其公开资料，分析其部分原因可能如下:一方面，泰胜风能因存
在海外业务而持有一定的美元资产(根据其2022年半年度报告，截至2022年6月
30日，其美元净资产为7，037.10万美元)，随着2022年三季度美元兑人民币汇率大
幅上升，合理推测其持有美元资产产生的汇兑收益也随之大幅上升，财务费用大幅
下降，2022年1-9月，其财务费用发生额同比下降了7，851.45万元；另一方面，泰
胜风能的海外业务占比较高(根据其2022年半年报数据，塔筒业务中海外业务占比
达到63.36%)，而其海外业务毛利率相对较高且受国内市场影响较小，因此其整体
净利润受到的不利影响较小。
大金重工2022年1-9月的扣非归母净利润较上年同期下降28.18%，低于本公司，
经查阅其公开资料，分析其部分原因可能如下:大金重工2022年1-9月持有一定的
外币资产，其2021年1-6月汇兑收益为-23.28万元，2022年1-6月汇兑收益为2，215.61
万元，差额为2，238.89万元，合理推测其持有外币资产在2022年1-9月产生了一定
金额的汇兑收益，从而使得其下降幅度降低。
因此，公司2022年1-9月的扣非归母净利润在剔除试生产风电场对2021年1-9
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月的影响之后，变动幅度与天顺风能差异较小；公司变动幅度与泰胜风能具有一定
差异，分析可能原因是由于泰胜风能存在较大的汇兑收益以及其海外业务占比较高
所致；公司变动幅度与大金重工具有一定差异，分析可能原因是由于大金重工存在
一定金额的汇兑损益。
综上所述，公司最近一期扣非归母净利润下降幅度较大，主要是由于塔筒制造
的新能源业务毛利下降所致。公司的扣非归母净利润下降趋势与同行业平均值的变
动趋势保持一致，与同行业其他可比公司存在一定差异，具有合理性。
2、风电补贴政策变化是否对公司经营及盈利能力产生重大不利影响
(1)对公司塔筒业务的影响
近年来，我国风电补贴退坡趋势明显，且“抢装潮”在一定程度上预支了行业
的未来需求，因此，自2020年“陆风抢装潮”和2021年“海风抢装潮”结束后，
行业短期处于供大于求的局面，行业竞争有所加剧。
在上述行业背景下，公司作为风机塔筒制造行业的龙头企业之一，凭借良好的
产品品质、合理的产能布局以及极佳的品牌信誉，仍实现了塔筒业务收入规模的持
续增长。2021年公司塔筒业务收入较2020年上升12.84%；2022年1-9月，公司塔
筒制造业务营业收入达219，089.30万元，较上年同期增长20.35%。
短期来看，风电补贴政策变化将一定程度影响下游市场需求，从而加剧行业竞
争，对公司塔筒业务的经营及盈利能力可能产生一定不利影响。但长期来看，一方
面，在双碳目标的背景下，在国家《“十四五”可再生能源发展规划》的支持和行业
技术进步驱动下，风电行业拥有广阔的市场容量；另一方面，随着下游客户对供应
商的工艺创新、质量控制、交货履约情况、售后服务等方面提出了越来越高的要求，
预计行业出清速度将有所加快，公司作为行业龙头企业之一，在行业出清完成后对
下游客户的议价能力预计会逐步增强，有利于公司塔筒业务盈利能力的回升。因此，
风电补贴政策变化对公司经营及盈利能力预计不会产生重大不利影响。
(2)对公司新能源业务的影响
公司在报告期内积极布局新能源发电业务，报告期各期占营业收入的比重分别
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21
为7.24%、7.81%、13.31%和15.01%；毛利占公司总毛利比例分别为17.94%、17.89%、
40.26%和49.04%,占比均逐年上升,新能源发电已逐渐成为公司的另一支柱业务。
公司新能源发电业务售电价格由上网电价和售电补贴两方面组成:关于上网电
价，在竞价上网政策推出后，上网电价主要受市场供需影响，随着未来风力发电度
电成本的下降、并网发电电站的增多以及上网电价补贴的减少，公司平均上网电价
可能会有所下降；关于售电补贴，由于其以电站并网发电时点的补贴政策为准进行
计算，因此，在规划的运营期内，公司现有电站的售电补贴预计将保持稳定。此外，
随着行业技术的持续进步及公司风电运营经验的持续积累，预计未来公司新能源发
电业务的度电成本将持续下降，可有力对冲因补贴退坡带来的不利影响。
综上，风电补贴政策的变化对公司新能源发电业务的经营及盈利能力在短期内
会产生一定的不利影响，但长期来看，随着行业技术的持续进步及公司风电运营经
验的持续积累，风电补贴政策变化预计对公司新能源发电业务的经营及盈利能力不
会产生重大不利影响。
(二)结合公司主要产品售价、成本、行业的供需状况、发展前景、公司竞争
优势、同行业可比公司等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，是否与
同行业可比产品变动趋势一致，若存在差异请说明具体差异原因
报告期内，公司主营业务收入及毛利率情况如下:
单位:万元/%
1、风机塔筒制造业务毛利率分析
报告期内，公司风机塔筒业务的毛利率、单位售价及单位成本情况如下:
单位:元/吨
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报告期内，公司风机塔筒制造业务的毛利率分别为24.46%、25.18%、15.19%及
11.24%,整体呈下降趋势,具体分析如下:
(1)销售成本、销售价格及行业供需状况对风机塔筒制造业务毛利率的影响
①销售成本对公司塔筒业务毛利率的影响
报告期内，公司塔筒业务单位平均销售成本从2019年的5，932.59元/吨上升到
了2022年1-9月的7，823.85元/吨，上升幅度较大。具体原因分析如下:
自2020年新冠疫情爆发以来，包括铁矿石在内的全球大宗商品价格均大幅上涨，
钢材生产成本也随之有所上升。同时，由于我国钢铁生产企业大都为大型国企，且
近年来重点中大型钢企正持续并购整合，钢铁行业集中度持续上升，钢企对于其下
游客户的议价能力较强，其原材料成本的上升可以较为顺畅地传导至下游客户。因
此，公司作为钢企的下游客户，报告期各期的钢材平均采购单价分别为4，077.21元/
吨、3，961.99元/吨、5，522.13元/吨和5，274.60元/吨，整体呈上升趋势。由于风机塔
筒制造业务中原材料占成本比重较高，原材料价格的大幅上涨使得公司产品销售成
本随之大幅上升，进而对公司塔筒制造业务毛利率产生负面影响。
②销售价格对公司塔筒业务毛利率的影响
由于运输半径的限制和行业进入壁垒相对较低，塔筒行业整体集中度较低，根
据CWEA数据，截至2020年末，行业CR4仅为31.26%。随着2020年和2021年陆
风抢装潮和海风抢装潮的到来，行业新进入者持续增加，行业竞争有所加剧。随着
抢装潮的结束，行业整体供需短期失衡，进一步加剧了行业竞争的激烈程度。
随着行业竞争的持续加剧，公司对下游客户的议价能力有所减弱，进而使得公
司塔筒销售价格短期内未能与其成本同比例上升，部分因原材料价格上升增加的成
本由公司实际承担，最终使得公司风机塔筒业务毛利率在报告期内承压下行。
③行业供需状况对风机塔筒制造业务毛利率的影响
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受益于2020年的“陆风抢装潮”和2021年的“海风抢装潮”，塔筒产品在2019年
及2020年整体处于供不应求的状态，公司塔筒制造业务毛利率受此影响有所上升。
2021年以来，由于“抢装潮”在一定程度上预支了行业未来的需求，塔筒产品短期内
处于供大于求的局面。受此影响，包括发行人在内的同行业公司对下游客户的议价
能力均有所减弱，对公司风机塔筒制造业务的毛利率产生了一定的不利影响。
(2)风机塔筒制造业务的发展前景及公司竞争优势
①行业发展前景
根据国家《“十四五”可再生能源发展规划》，截至2020年底，我国风电、光伏
发电装机容量分别达到了2.8亿千瓦、2.5亿千瓦。为实现我国承诺的二氧化碳排放
“碳达峰、碳中和”的目标，《规划》明确2030年我国风电和太阳能发电总装机容量
目标达到12亿千瓦以上，规划新增装机容量为现有装机容量的1.26倍。“十四五”
期间，我国风电和太阳能发电量要较2020年实现翻倍，市场增量空间巨大。
存量市场层面，国内风电产业大规模发展已超过十年，随着风电机组15-20年
使用寿命的临近，国内将会出现大批的退役机组。在我国风电发展早期，大多数风
电整机制造商缺乏自主研发实力，普遍从国外引进技术或者通过许可证方式生产，
消化吸收并不彻底，导致很多早期安装的风电机组设备质量不高。因此，风电机组
运行到中后期阶段，老化的风电机组出现坠落、折断等重大事故的几率大大增加，
发电量亦开始回落，设备技术性能也无法满足电网的要求，维护及保养成本显著增
加，其经济性已大大降低。因此，为了高效利用原有的优质风区，需要提前退役技
术过时的旧机组，代之以目前技术先进的大功率机组，经济效益更好。过去十余年
我国风电市场经历了爆发式的增长，目前累计装机容量占全球的1/3以上，旧机组
退役更新的市场庞大。
综上所述，公司的风机塔筒业务存在巨量的市场空间，发展前景良好。
②公司竞争优势
公司深耕风机塔筒(塔架)制造行业多年，在技术、品牌、质量、规模及产能
布局等方面均具有一定的竞争优势，具体情况如下:
规模及品牌优势
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公司为风机塔筒行业的国内龙头企业之一，业务规模位居行业前列，规模优势
明显。公司自成立以来，专业从事风机塔架的研发、生产和销售，生产规模和销售
规模逐年扩大，在行业内树立了良好的口碑。在风机塔架行业，大型客户在选择供
应商时，会倾向于选择生产规模较大且有稳定业绩的厂商。
产能布局优势
近几年，公司根据国家风电政策的变化及各地区风电核准、建设的实际情况，
在山东、吉林、云南、湖南、新疆、江苏、内蒙古、辽宁、广东等地区均建设了生
产基地。鉴于行业的特殊运营模式，运输费用占发行人生产成本比例较高，而较为
广泛的区域产能分布可以有效降低发行人的生产成本，提高竞争优势，并加强发行
人与客户的业务粘性，增强销售与售后服务能力，为销售增长打下基础。
质量优势
风机塔架为风机的支撑设备，一旦发生质量问题，将对风力发电设备及风电场
的运行造成重大不利影响。大型客户在选择塔架生产商时，会选择生产规模较大且
有稳定质量业绩的厂商。公司作为业内主要生产企业，与国内大型风电运营商保持
着良好的合作关系，拥有着良好的质量口碑与质量运行业绩，有利于公司未来对大
型客户的业务拓展。
技术优势
风机塔架拥有一定的技术壁垒，如在法兰平面度、法兰的内倾、焊缝的棱角要
求错边量控制、厚板焊接和防腐等方面，均有严格要求，公司在本领域中拥有较强
的技术优势。公司是高新技术企业，拥有与塔筒生产相关的129项国家专利，并拥
有多项用于大兆瓦风电塔筒制造的核心技术。另外，公司拥有专业的技术研发队伍，
核心技术人员均有多年的研发经验，并注重在研发方面的持续投入，以保持其在风
机塔架领域的技术优势。
公司所选择的可比公司天顺风能、泰胜风能、大金重工均为风机塔筒行业内的
龙头企业，以上三家可比公司与天能重工为行业内市场份额占比的前四名，且三家
可比公司2021年的塔筒销量均大于天能重工。因此虽然公司在风机塔筒行业内拥有
技术、品牌、质量、规模及产能布局等方面的优势，但可比公司在上述方面也拥有
较大优势。由于运输半径的限制，各公司产能布局区域有所差异，因此经营业绩波
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动情况有所差异。
(3)同行业可比公司毛利率情况
报告期内，公司塔筒制造业务毛利率与同行业可比公司类似业务毛利率的变化
情况如下表所示:
注1:天顺风能采用“风塔及相关产品类别”数据；大金重工采用“风电塔筒”数据；泰胜风能
采用“陆上风电装备”与“海上风电装备”的合计数据；
注2:由于同行业可比上市公司三季度报告未提供分品类的营业收入及成本数据，为保证可比性，
报告期最后一期数据均采用2022年半年度报告数据。
由上表可知，2019年及2020年，公司塔筒业务毛利率略高于同行业平均水平，
主要是由于2021年之前，公司塔筒产能布局较同行业可比公司更为合理，因此公司
毛利率较高。
2021年至今，公司塔筒业务毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率基本保持
一致，较2020年有一定幅度下滑，主要是受行业整体竞争加剧和风电抢装潮结束的
影响，行业整体对下游客户的议价水平均有所降低，使得上游原材料上涨的成本短
期内无法完全传导至下游客户。此外，由于2020年以来，同行业可比公司均加强了
产能布局，公司相对优势有所减弱，毛利率逐渐向可比公司平均水平靠拢。
2、新能源发电业务分析
(1)售电价格、发电成本及行业供需状况对新能源发电业务毛利率的影响
最近一年及一期，公司平均售电价格及发电成本情况具体如下:
从售电价格方面看，由于公司的新能源发电业务属于强监管行业，其售电价格
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基本由政府政策主导确定，因此受市场影响较小。报告期内，随着新能源行业电价
补贴逐渐退坡以及竞价上网政策的推出，公司平均售电价格有所下降，对公司新能
源发电业务毛利率产生了一定的不利影响。
从发电成本方面看，公司2021年完成新建了三个电站，2022年1-9月无新建电
站，由于新建电站的试运行期间无需计提电站折旧，使得试运行期间的平均发电成
本低于正常运行期间水平，进而对2021年度全年发电成本有所摊薄。此外，2022
年1-9月，受公司电站所在区域平均风速下降影响，公司发电量有所降低，使得公
司平均发电成本较2021年度有所上升。
在上述因素影响下，公司新能源发电业务2022年1-9月的毛利率相较2021年
度该指标有所下降。
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》(发改能源[2016]625号)，公
司的可再生能源发电项目在规划范围内的上网电量均由国家电网等电网企业全额收
购，因此，行业供需状况对公司所建电站的上网电量消纳情况无显著影响，进而对
公司新能源发电业务毛利率影响极小。
(2)新能源发电业务的发展前景及公司竞争优势
近年来，我国风电发电量占总发电量的比重逐年上升。2021年全年风电发电量
达到了6，526亿千瓦，同比增长40.5%，占全部发电量的比例达到了8.04%；2021
年，非化石能源发电量占总发电量比重为34.6%，这一数据距离2030年非化石能源
发电占比达到50%的目标仍有较大差距。因此，风电作为重要的非化石能源发电方
式，未来仍有很大的增长空间。
公司近年来积极推进风电、光伏电场的布局建设，目前持有的并网风力发电场
容量约363.8MW，已成为公司报告期内稳定的收入和利润来源，其中德州新天能赵
虎镇风电场为公司2020年发行可转换公司债券募集资金投资项目，目前已经建设完
成并实现并网发电。公司目前已具备成熟的风电场建设、运营经验，新能源发电业
务具有一定的竞争优势。
(3)同行业可比公司毛利率情况
报告期内，公司新能源发电业务毛利率与同行业可比公司类似业务毛利率的变
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化情况如下表所示:
注1:川能动力采用“电力销售业务”数据；九洲集团采用“发电业务”数据；浙江新能采用“水
业务”合计数；新天绿能采用“风力/光伏发电业务”数据；
注2:由于同行业可比上市公司三季度报告未提供分品类的营业收入及成本数据，为保证可比性，
报告期最后一期数据采用2022年半年度报告数据。
如上表所示，报告期内，公司新能源发电业务毛利率略高于同行业可比公司类
似业务平均毛利率，一方面是由于公司新能源发电设备主要于报告期内建成，建成
时间晚于同行业上市公司，发电设备整体技术较为先进，度电成本较低；另一方面，
公司主要发电设备投入运营时间较短，基本处于设备质保期内，运维成本较同行业
可比公司较低。
2020年度，公司新能源发电业务毛利率较2019年有所下降，与同行业可比公
司该指标变动一致。
2021年度，公司新能源发电业务毛利率较2020年度有所上升，较同行业可比
公司该指标变动趋势存在差异，主要原因如下:一方面，公司2021年度新建了三个
电站，由于新建电站的试运行期间无需计提电站折旧，使得试运行期间的平均发电
成本低于正常运行期间水平；另一方面，公司于2021年度新建设完成并网了三个电
站，使得公司运营初步形成规模效益，度电成本有所下降。上述因素使得公司2021
年新能源发电业务毛利率上升。
2022年1-6月，公司无新建的电站，同时受到公司电站所在区域平均风速下降
影响，公司发电量有所降低，使得公司平均发电成本较2021年度有所上升，毛利率
相较2021年度出现下降。
综上所述，公司塔筒产品的售价和成本受行业供需状况影响较大，而新能源发
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电行业售电价格与发电成本受行业供需状况影响较小。公司的风机塔筒制造业务和
新能源发电业务均具有较好的发展前景，公司在相关产业均具有一定竞争优势。报
告期内，公司塔筒制造业务毛利率变动情况与同行业可比公司平均水平变动趋势一
致；报告期内，公司新能源发电业务毛利率变动情况与同行业可比公司平均水平变
动趋势存在一定差异，差异均系正常经营原因所致，变动具有合理性。
(三)发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资(包括类金融业务)情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类
金融业务的要求
1、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况
(1)关于财务性投资及类金融业务的认定标准
①财务性投资
据《发行监管问答
的相关规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，“对上市公司募集资金
投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财
务性投资:(一)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该
资项目的投资收益为主要目的。”
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容:“财
务性投资的类型包括不限于:类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。上
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29
述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属
于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。”
②类金融业务
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容:“除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保
理和小贷业务等。”
(2)自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资
的具体情况
经逐项对比，自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司实施或拟
实施的其他财务性投资及类金融业务情况如下:
①公司已出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况
公司与控股股东珠海港集团共同出资设立了珠海港硕股权投资基金合伙企业
(有限合伙)，该产业投资基金属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资，与公司
并购投资”的范围，不属于财务性投资。
除上述事项外，公司不存在出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况。
②公司不存在拆借资金的情形
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
③公司不存在委托贷款的情形
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
④公司未以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未设立集团财务公司。
⑤公司未持有收益波动大且风险较高的金融产品
截至2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，公司购买并持有的
30
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金融产品均为低风险、保本型银行理财产品和结构性存款，具体情况如下:
单位:万元
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司购买的金融产品系使用
暂时闲置的资金购买的低风险、保本型银行理财产品和结构性存款，不影响公司业
务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，单个产品购买期限不超过一年，风险
较低且期限较短，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投
资范畴。截至本回复出具日，公司不存在持有的金融产品。
⑥公司未投资金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的
情形。
⑦公司不存在类金融业务情况
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未从事类金融业务。
⑧拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况
截至本回复出具日，公司不存在拟实施的其他财务性投资及类金融业务的计划。
2、说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形，
是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
截至2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资(包括类金融业务)的会计
报表项目逐项分析如下:
31
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单位:万元
注:2022年9月30日财务数据未经审计。
综上，根据关于财务性投资及类金融业务的认定标准，参照公司的实际资产和
经营情况，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)
情形。
截至2022年9月30日，除对珠海港硕的相关投资外，公司不存在出资或拟出
资设立产业基金、并购基金的情形，且对珠海港硕的投资不属于财务性投资；公司
不存在拆借资金、委托贷款的情形；公司未设立集团财务公司；公司未购买收益波
动大且风险较高的金融产品；公司不存在从事非金融企业投资金融业务等财务性投
资(包括类金融业务)的情形。
截至2022年9月30日，公司合并报表归属于母公司的净资产为393，117.76万
元。公司不存在目前已持有和拟持有的财务性投资总额超过本次募集资金规模和公
司合并报表归属于母公司净资产30%的情形。
公司符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
二、会计师核查程序及核查意见
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(一)核查程序
会计师就发行人上述事项，履行了以下核查程序:
1、查阅发行人及同行业可比公司的定期报告，获取发行人、可比公司分业务毛
利率变动明细，分析发行人、可比公司扣非归母净利润及毛利率波动原因；
2、查阅发行人2022年披露的会计政策变更公告，了解变更原因及其对2021年
度扣非归母净利润的影响；
3、查阅发行人所处行业研究报告及国家相关政策，了解风电补贴政策变化对公
司经营及盈利能力的影响；
4、获取发行人报告期各期钢材采购价格及变动趋势；
5、查阅珠海港硕设立的合伙协议，查阅终止合作相关的会议和公告文件；
6、查阅主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，查阅公司报告期内
的财务报表和审计报告，并了解可能存在财务性投资的科目的明细情况，查阅了产
业投资基金签订的合伙协议，对公司董事会决议日前六个月至今实施的对外投资情
况进行了核查。
(二)核查意见
经核查，会计师认为:
1、发行人最近一期扣非归母净利润受行业竞争加剧等因素影响同比减少具有合
理性，该指标变动趋势与同行业可比公司一致，风电补贴政策变化对公司经营及盈
利能力不会产生重大不利影响；
2、公司塔筒制造业务毛利率水平受原材料价格上涨等因素影响产生波动具有合
理性，报告期内，公司塔筒制造业务毛利率变动情况与同行业可比公司平均水平变
动趋势一致；报告期内，公司新能源发电业务毛利率变动情况与同行业可比公司平
均水平变动趋势存在一定差异，差异均系正常经营原因所致，变动具有合理性；
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在
实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情形，符合《审核问答》有关财务
性投资和类金融业务的要求。
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(本页无正文，为和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于青岛天能重工股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的会计师意见之盖章页)
中国注册会计师
和信会务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:王晔
370200010008
中国?济南
中国注册会计师:赵波
370200010057
中国注册会计
中国注册会计师:苏存学
370700010013
二零二二年十一月二十一日
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统一社会信用代码营业执照扫描二维码登录信息公示系统国家企业信用
了然更多登
913701000611889323备案、许奇、监
管信息
(副本)1-1
名称和信会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期2013年04月23日
类型特殊普通合伙企业2013年04月23月22日
王晖主要经营场济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层
伙
经营范围审查企业财务报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资
办理企业合
关报告:基本建设年度财务决算审计，代理记账，会计咨询、
相关部门准后方可
登记机关
021年1月19日
国家企业信用信息公示系统网址:国家市场监督管理总局监制
国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn于每年
http://www.gsxt.gov.cn家企业信用信息公示系统报送公示年度报告
注册会计师工作单位变更事项登记
年周验登RegistrationoftheChangeofwokingunitbyacPN
注册兴scetsttatio
注册兴Agreetheholdertobetransferredfomy
Thisceruincateisvalidforanotheryearafter事务所
ThisceruincateisvalidforanotheryearafterCPAs
thisrenewal、
2016年转出协会盖章
注册会Stampofthetransfer-outInstituteofCPAs
年检台格专用章
同意调入
Agrectleholdertobetransferredto
201603月09日事务所
CPAs
年月日
转入协会盖章
Stampofthetransfer-inInstitteofCPAs
年月日
ya
37
日日
年
7
日出
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称
会860
所日-日三
日日名10
名101
协
月三月三
月三人
年心年心
年
提
审10
注册会计师工作单位变更事项登记
RcgistrationoftheChangeofWorkingUnitbyaCPA
ApnoaRencwalRegistration同意调出
Agreelhcholdertobetraosferredfrom
检意，格，继续有效一年和信济宁分
检意和信济宁分事务所
ccrt转所专用章和信济宁分CPAs
IhisrcneWai转所专用章
转出协会盖章
Stampofthctransfer-outInstituteofCPAs
219年8月L8日
219年ym10
注册会计同意调入
注册会计Agrcctheholdertobetransferxion
年检合格!后
和信青岛分事务所CPAs
转所专用章
-转入协会盖章
Stampofthetransfer-inInstituteofCPAs
19年8月28d日
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