光云科技:关于收购控股子公司剩余股权的公告

证券代码：688365证券简称：光云科技公告编号：2022-085
杭州光云科技股份有限公司
关于收购控股子公司剩余股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光云科技”），拟使用自筹资金1500万元人民币购买杭州瑞合盈网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞合盈”或“交易对手方”）持有的公司控股子公司杭州快小智科技有限公司（以下简称“快小智”或“交易标的”）剩余44.83%股权，快小智将成为公司全资子公司；
*根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次股权转让事项无须提交公司股东大会审议，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组；
*本次交易事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
一、本次交易概述公司拟使用自筹资金1500万元人民币购买瑞合盈持有的公司控股子公司
快小智剩余44.83%股权，交易完成后，公司持有快小智100%的股权，快小智成为公司全资子公司。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次股权转让事项无须提交公司股东大会审议，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。董事会授权管理层办理上述工商变更登记等事宜。二、交易对手方基本情况
（一）杭州瑞合盈网络科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330100MA2KDU941U
类型：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市钱塘新区临江街道临江电商创业园6-346
执行事务合伙人：陈建
成立日期：2021年2月5日
营业期限：2021-02-05至9999-09-09
经营范围：一般项目：网络技术服务；软件开发；软件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；
平面设计；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）交易对手方股权结构序号股东名称持股比例
1陈建99.50%
2严哲棋0.50%
合计100%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的简介
名称：杭州快小智科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦主楼9层
903室
法定代表人：陈才
注册资本：2900万元人民币
成立日期：2021年1月15日
营业期限：2021-01-15至无固定期限经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；广告设计、代理；数据处理服务；计算机系统服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；市场营销策划；
摄像及视频制作服务；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机
软硬件及辅助设备批发；纸制品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）交易标的的历史沿革
1、2021年1月，快小智设立
2021年1月，公司设立全资子公司快小智，注册资本1600万元。2021年
3月，公司完成上述出资。
2、2021年4月，瑞合盈增资快小智
2021年4月，公司接受瑞合盈向快小智增资1300万元。本次增资后，快
小智注册资本变更为2900万元，公司持有快小智55.17%股权，瑞合盈持有快小智44.83%股权。
（三）交易标的的主营业务
快小智的主营业务是研发及销售智能客服机器人，业务的下游客户为广大电商商家。
电商行业内，对电商客服需求增加、要求提高的同时，以 FAQ 技术为基础的客服系统存在人工及培训成本高、回复质量难保证、响应速率慢等诸多痛点。受益于 AI和云计算等技术的不断发展，以自然语言处理（NLP）技术为代表的智能客服机器人在零售企业中的应用不断增加，覆盖售前、售中及售后全过程。智能客服机器人 7×24h 的服务可高效、高质量地满足消费者商品咨询、自助购物、订单查询、物流跟踪、自动退换货等需求，提高消费者满意度、提升店铺询单转化率、节省客服人力成本。
快小智研发及销售的智能客服机器人，基于自然语言处理（NLP）技术，通过 SaaS 模式服务垂直领域企业，通过机器自主学习和人机协同的方式，以基于用户意图的对话模型，结合行业知识图谱，覆盖电商商家售前、售中及售后全过程，帮助商家以低门槛、高效率、个性化的方式，建立与消费者的深层次互动，提升商家运营效率。
（四）交易标的的股权结构
本次股权转让前，快小智的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1光云科技55.17%
2瑞合盈44.83%
合计100%
本次股权转让后，快小智的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1光云科技100%
合计100%
备注：截至本公司披露日，快小智实缴注册资本2900万元。
（五）交易标的主要财务数据和资产构成情况
1、快小智主要财务数据
单位：人民币万元
2022年10月31日2021年12月31日
资产总额2161.752177.04
负债总额3412.79757.52
净资产-1251.041419.52
2022年1-10月(未经审计)2021年
收入总额336.1066.25
净利润-2669.06-1492.00
注：2021年财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，2022年1-10月财务数据未经审计。
2、快小智资产构成情况截至评估基准日，快小智评估范围内的资产为流动资产、非流动资产（固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产），总资产账面价值为2161.75万元。
快小智评估范围内的主要资产情况如下：
1.电子设备：共计24项，为电视和笔记本，分布于办公场所和仓库内。
2.其他无形资产
其他无形资产账面价值11365478.54元，于2021年3月从外部购入的1项萝卜塔对话式AI营销服务平台，具体包括8项计算机软件著作权、2项商标、2项发明专利，具体情况如下：
（1）计算机软件著作权明细如下：
序首次发表开发完成软件著作权软件著作权取得名称著作权人权利范围号日期日期登记号证书号方式
智能一点AI平台 软著登字第 杭州快小智科 受让
1 2017/8/17 2017/5/11 2021SR0886515 全部权利
V1.0 7609141号 技有限公司 取得
智能一点Bot设计 软著登字第 杭州快小智科 受让
2 2017/12/12 2017/8/17 2021SR0886519 全部权利
系统V1.0 7609145号 技有限公司 取得智能一点对话交软著登字第杭州快小智科受让
3 2017/11/28 2017/11/1 2021SR0891743 全部权利
互推荐系统V1.0 7614369号 技有限公司 取得智能一点客服实软著登字第杭州快小智科受让
4 2017/12/25 2017/11/3 2021SR0886516 全部权利
时质检系统V1.0 7609142号 技有限公司 取得智能一点数据标软著登字第杭州快小智科受让
5 2017/10/24 2017/6/22 2021SR0886514 全部权利
注系统V1.0 7609140号 技有限公司 取得智能一点算法优软著登字第杭州快小智科受让
6 2017/12/26 2017/11/22 2021SR0886517 全部权利
化平台V1.0 7609143号 技有限公司 取得智能一点应用管软著登字第杭州快小智科受让
7 2017/11/24 2017/7/14 2021SR0886513 全部权利
理平台V1.0 7609139号 技有限公司 取得智能一点智能导软著登字第杭州快小智科受让
8 2017/12/30 2017/11/16 2021SR0886518 全部权利
购对话系统V1.0 7609144号 技有限公司 取得
（2）商标权明细如下：
序国际申请/注册取得
名称图形商品/服务有效期限权利人号分类号方式导航仪器;电子监控装置;计算机程序（可下载软件）;计算机外围设备;连接器（数据处杭州快小
2018/11/14-受让
1萝卜塔927522877理设备）;网络通讯设备;录音装置;可下载的智科技有
2028/11/13取得手机应用软件;计算机;计算机软件（已录限公司制）;扬声器音箱;头戴式耳机。
计算机软件设计;计算机系统设计;计算机硬
件设计和开发咨询;软件运营服务（SaaS）; 杭州快小
2018/11/14-受让
2萝卜塔4227534226提供互联网搜索引擎;外包商提供的信息技术智科技有
2028/11/13取得
服务;计算机编程;计算机软件更新;通过网站限公司
提供计算机技术和编程信息;云计算。
（3）专利权明细如下：
序号类型名称专利号申请日权利人取得方式备注
一种批量生成语料 ZL2018108 杭州快小智科
1发明专利2018/7/20受让取得
的方法和系统03666.9技有限公司四、交易标的定价及评估情况
（一）评估情况及交易定价本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据浙江中企华资产评估有限公司出具的《杭州光云科技股份有限公司拟收购股权涉及的杭州快小智科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【浙中企华
评报字（2022）第0383号（共一册，第一册）】，评估采用收益法，对被评估单位股东全部权益价值进行评估，以2022年10月31日为基准日，快小智在基准日的股东全部权益价值为3158.25万元在此基础上，经双方友好协商，最终确定快小智44.83%股份作价1500万元人民币。
（二）评估方法的选用本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。采用资产基础法评估后企业股东全部权益账面价值为-1251.04万元（账面值未经审计），评估价值为-1023.56万元，增值额为227.48万元；采用收益法评估后的企业股东全部权益账面价值为-1251.04万元（账面值未经审计），评估价值为3158.25万元，增值4409.28万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
快小智是一家研发及销售智能客服机器人公司，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映快小智的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
（三）收益法评估的判断依据
1、主营业务收入的预测
快小智成立于2021年1月，成立初期主要专注于对产品的打磨，未正式进行市场化部署。2022年，公司对产品进行优化后，于下半年起加快了市场化部署的进度，并在后续月份保持稳定、快速的销售增长。截至评估报告日，公司已签署尚未执行及正在执行的合同金额超过1500万元。相关合同均存在一定的服务周期，该部分预计2023年确认收入金额超过600万元。根据潜在客户及未来销售计划，公司预计快小智2023年销售金额达到4900万元，收入达到
2200万元，第2-5年销售金额保持50%至10%的递减增长，每年续签率保持
60%。
2、营业成本的预测
营业成本主要系阿里云店小蜜成本及萝卜塔无形资产摊销。
公司与阿里云计算有限公司签订的《阿里云店小蜜产品服务采购协议》，采购阿里云新零售智能平台 PAAS 产品，采购框架合作期限已涵盖未来主要预测期间。本次评估根据现有合同条款测算，并假设采购合同到期后可以同等条件下续签合约的情况下进行预测。
3、期间费用的预测
期间费用系公司发生的销售费用、管理费用及财务费用，主要为人员成本。本次评估基于未来营业收入的预测的基础上对人员成本进行配比。
4、永续期预测
根据快小智目前的经营情况、竞争情况及市场销售情况，预计基准日后5年会处于一个增长期，故明确的预测期为5年。5年以后根据评估假设取永续年期，故永续年期盈利预测采用第5年数据。
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，经测算 WACC 税后为
12.71%。五、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体：瑞合盈（甲方）、光云科技（乙方）、快小智（目标公司）。
（二）交易价格、支付方式及期限：甲乙双方确认根据《评估报告》，目
标公司全部股权在评估基准日的价值为人民币3158.25万元。参考上述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就购买标的股权需向甲方支付的股权转让对价款合计为人民币1500万元（大写：壹仟伍佰万元整，以下简称“股权转让对价款”），该股权转让对价款由乙方全部以现金形式分以下三笔支付：
（1）第一笔股权转让对价款：自本协议生效之日起十个工作日内，乙方应当向甲方支付股权转让对价款的40%，即合计人民币600万元（大写：陆百万元整）；
（2）第二笔股权转让对价款：自目标公司完成标的股权交割（以工商变更登记手续完成为准）之日起十个工作日内，乙方应当向甲方支付股权转让对价款的30%，即合计人民币450万元（大写：肆佰伍拾万元整）；
（3）第三笔股权转让对价款：自本协议生效之日6个月内，乙方应当向甲方支付剩余全部股权转让对价款，即合计人民币450万元（大写：肆佰伍拾万元整）。
（三）交割安排
（1）各方同意，各方应于本协议生效后十五日内，在有权的工商行政管理
机关办理完毕标的股权变更登记手续，各方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。各方确认，上述有权的工商行政管理机关办理完毕标的股权变更登记手续之日为本次标的股权转让的交割日。自交割日起，乙方持有目标公司2900万元出资，对应持股比例为100%。乙方依据适用法律及目标公司的章程享有股东权力并承担股东义务。
（2）各方同意并确认，过渡期内（即自本协议生效之日至交割日止期间），标的股权的损益归属于甲方。
（3）各方同意并确认，交割日后，标的股权对应的利润、分红、收益等权
益均归属于乙方所有。六、本次变更的目的及对公司的影响
本次变更是为了进一步推进公司整体发展战略，更好优化公司资源配置。
交易对价是基于标的公司实际经营情况、未来市场预期以及评估报告，并经各方协商一致所确定的，交易定价公平、公允、合理，本次变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。转让完成后快小智将成为公司全资子公司。
本次收购快小智剩余股权不存在关联交易和同业竞争的事项。
七、风险提示
本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、履行的审议程序和专项意见
（一）独立董事意见经核查，我们认为：公司本次收购快小智44.82759%股权，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。交易对价是基于快小智
实际经营情况、未来市场预期以及评估报告，并经各方协商一致所确定的，交易定价公平、公允、合理本次收购快小智44.82759%股权事项不存在损害股东
特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意本次收购快小智股权事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次收购快小智是为了推进公司整体发展战略，更好优化公司资源配置，通过收购快小智股权事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购快小智股权事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次收购快小智股权事项。
九、上网公告附件《杭州光云科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见》特此公告。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2022年12月03日