新亚制程:关于拟设立控股子公司、进行增资并对外投资的公告

证券代码：002388证券简称：新亚制程公告编号：2022-067
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于拟设立控股子公司、进行增资并对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）为深化电子胶业务的产业布局，在持续深耕消费电子领域的基础上，积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展。
为进一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力，公司拟与上海睿擎企业发展有限公司（以下简称“上海睿擎”）合资设立控股子公司上海新亚中宁新能源有限公司（截至本公告披露日，相关工商手续尚未办理完成，具体以工商登记机关最终核定为准，以下简称“新亚新能源”），注册资本1000万元（其中：公司持有51%股权，上海睿擎持有49%股权），用以作为相关产业平台（以下简称“本次设立控股子公司”）。
（二）公司与上海睿擎拟以现金方式对新亚新能源进行同比例增资70000万元；其中：公司拟增加投资35700万元，上海睿擎拟增加投资34300万元。
增资完成后，新亚新能源注册资本由1000万元增加至71000万元，公司和上海睿擎分别持有其51%、49%股权（以下简称“本次增资”）。
（三）公司、宁波甬湶投资有限公司（以下简称“甬湶投资”）、杉杉新材料（衢州）有限公司（以下简称“杉杉新材料”）于2022年12月8日签署了
《股权转让协议》，约定由公司或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子公司作为收购方（以下简称“收购方”），由收购方收购甬湶投资持有的杉杉新材料51%股权；根据双方协商确定，以杉杉新材料100%股权估值138000万元为基数，51%股权的收购对价为70380万元。新亚新能源完成设立后，将作为实际收购方（以下简称“本次收购”，并与上述“本次设立控股子公司”、“本次增
1资”合称为“本次交易”）。杉杉新材料系甬湶投资持股82.25%的控股子公司，是行业内前十的电解液企业，具有较好的市场竞争力和盈利能力，现有电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能2000吨，在建电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能4000吨。
本次交易后，杉杉新材料将成为新亚新能源的控股子公司、公司的间接控股公司，将纳入公司合并报表范围。
（三）董事会审议情况：本公司召开了第五届董事会第二十次（临时）会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司收购杉杉新材料（衢州）有限公司51%股权的议案》、《关于对控股子公司增资的议案》等议案。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司制度等相关规定并经测算，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，但本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方介绍
（一）本次设立控股子公司及本次增资的交易对方
公司名称：上海睿擎企业发展有限公司
统一社会信用代码：913101185588344775
成立日期：2010年07月27日
注册资本：2000万元人民币
营业期限：2010年07月27日至2040年07月26日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陆爱云
注册地址：上海市青浦区香花桥街道郏一村 7号 3幢 I区 196 室经营范围：一般项目：社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息系统集成服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），投资管理，市场营销策划，企业形象策划，计算机、医疗器械、电子信息领域内的技术咨询、技术服务，城市绿化管理，自有设备租赁，销售计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、电线电缆、电子产品、家用电器、建材、日用百货、金属材料、钢材、办
2公设备、照明器材、汽车配件、建筑材料、机械设备、苗木、花卉、煤炭、金银
饰品、包装材料、化工产品（不含许可类化工产品）、专用化学产品（不含危险化学品）、塑料制品、玻璃制品、纸制品、食用农产品、化妆品、劳防用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：报关业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）上海睿擎的控股股东及实际控制人为自然人陆爱云，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（二）本次收购的交易对方
公司名称：宁波甬湶投资有限公司
统一社会信用代码：91330212MA281R736Q
成立日期：2016年04月08日
注册资本：13300万元人民币
营业期限：2016年04月08日至2036年04月07日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：李智华
注册地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号801室
经营范围：实业投资；经济信息咨询；企业管理服务。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业
务】(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)交易对方甬湶投资的控股股东为宁波杉杉新材料技术发展有限公司，间接控股股东为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”），实际控制人为郑永刚，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、本次收购标的资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杉杉新材料（衢州）有限公司
统一社会信用代码：91330800069212626K
成立日期：2013年05月20日
注册资本：26405万元人民币
3营业期限：2013年05月20日至2043年05月19日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱学全
注册地址：浙江省衢州市柯城区华荫北路62号
经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合
金销售；电子元器件与机电组件设备销售；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杉杉新材料不属于失信被执行人。
（二）股权结构及权属情况
截至本公告披露日，标的资产股权结构如下：
出资方出资额（万元）出资方式出资比例（%）
甬湶投资21719.00货币82.2534
浙江巨化股份有3606.00货币
15.9061
限公司594.00知识产权（专利技术）洛阳森蓝化工材
486.00知识产权（专利技术）1.8406
料科技有限公司
合计26405.00-100.00
截至本公告披露日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易后，标的资产股权结构如下：
出资方出资额（万元）出资方式出资比例（%）
新亚新能源13466.55货币51.0000
甬湶投资8252.45货币31.2534
浙江巨化股份有3606.00货币
15.9061
限公司594.00知识产权（专利技术）洛阳森蓝化工材
486.00知识产权（专利技术）1.8406
料科技有限公司
合计26405.00-100.00
4（三）主要财务情况
单位：元
项目2022年8月31日/2022年1-8月2021年12月31日/2021年度
总资产1095680386.341051571987.18
总负债454581561.51520422240.68
所有者权益641098824.83531149746.50
营业收入629643944.961110990999.33
净利润110403021.25375568819.76
（四）评估情况
1、符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司以2022年08月31日为评估基准日，对杉杉新材料进行了评估，出具了《宁波甬湶投资有限公司拟转让股权涉及的杉杉新材料(衢州)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕899号）。
2、采用的评估方法：本次采用资产基础法和收益法进行评估。
3、重要评估假设：在充分考虑杉杉新材料的产品、业务模式的基础上，结
合其当前的研发创新能力，预计杉杉新材料未来高新技术企业复审通过无重大的法律障碍，因此假设杉杉新材料未来年度的所得税政策不变，即杉杉新材料高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有15%的企业所得税税率。
4、评估结论：杉杉新材料股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
738141230.91元，采用收益法评估的结果为1371000000.00元，两者相差
632858769.09元，差异率85.74%。
根据杉杉新材料所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。本次评估最终采用收益法评估结果作为杉杉新材料股东全部权益的评估值，杉杉新材料股东全部权益的评估价值为
1371000000.00元人民币，增值率为113.85%。
（五）定价政策及依据
本次交易依据杉杉新材料的历史利润情况并基于对其未来的盈利预期，本着公平、合理、合作的原则，经各方协商一致按照杉杉新材料100%股权估值138000万元为基数，确定杉杉新材料51%股权的交易价格为70380万元。交易定价公允合理。
5近年我国电池产业快速增长，受下游需求刺激，上游锂离子电池电解液与六
氟磷酸锂产业也处于持续增长阶段。杉杉新材料作为锂离子电池电解液和六氟磷酸锂行业颇具发展前景的企业，本身具有较强的市场竞争力和盈利能力，本次收购估值相较于其他同行业企业也处于合理区间。因此，收购杉杉新材料具有较好的经济性，能够为公司的股东创造良好回报。
四、本次收购相关协议的主要内容
就本次收购所签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
1、协议主体：新亚制程、甬湶投资、杉杉新材料。
2、交易标的和价格：杉杉新材料51%股权，交易价格为70380万元人民币。
3、支付安排：（1）收购方应在协议签署后的5个工作日内向涌泉投资支付
意向金人民币7000万元，该意向金原则上作为第二期转让款的一部分，除非双方另有书面约定；（2）收购方应在协议生效后2个工作日内向涌泉投资支付股
权转让价格的51%，即人民币35893.8万元；（3）收购方应自协议所约定的交割日起180日内（但不应晚于2023年6月30日）向涌泉投资支付剩余股权转让款，即人民币34486.2万元（“第二期转让款”）。
4、借款与担保：截至本协议签署日，杉杉新材料的间接控股股东杉杉股份
对杉杉新材料的现存股东借款金额为人民币1亿元。杉杉新材料应在2022年12月31日前偿还上述股东借款及2022年度内的借款利息。
截至2022年11月30日，杉杉股份为公司借款事宜已和债权人签订担保合同的担保额合计为255719860元（“杉杉担保”）。本协议签署后，杉杉股份同意继续为杉杉新材料提供上述杉杉担保，但前提是：
（1）杉杉新材料继续按照本协议签署之前的担保费用标准持续继续计算并按照杉杉股份所要求的时间支付相应担保费；
（2）收购方承诺，本协议生效后至杉杉股份2022年度股东大会前，收购方应极尽商业努力使公司借款的担保方变更为收购方或者其指定的且被债权人认
可的第三方，以解除杉杉股份的上述担保责任。同时，收购方应通过“a)为公司提供不少于杉杉担保额度的担保，b)促使公司归还杉杉担保项下的借款，及 c)债权人认可的其他方式”等不同形式，确保杉杉股份在杉杉股份2022年度股东大会前解除上述杉杉担保项下的担保责任。各方同意，若杉杉担保转换时涉及债
6权人同意的，各方应全力配合事先和债权人沟通并取得债权人同意。若收购方未
能履行上述承诺，需向杉杉股份承担相应的法律责任。
（3）在杉杉股份提供的杉杉担保存续期间，收购方应就上述担保额度向杉
杉股份提供全额反担保，反担保的担保期限自杉杉股份实际承担担保责任之日起两年。
5、禁止竞业承诺：杉杉股份及涌泉投资（以下合称“杉杉”）出具了《竞业禁止承诺函》，具体内容如下：
（1）自本函出具之日起，杉杉及杉杉控制的任何主体均不得开展与杉杉新材料在本函出具之日所开展的业务构成竞争的业务包括但不限于在中国大陆
地区以任何方式直接或间接地参加：电解液及六氟磷酸锂的生产销售、以及相关
技术研发、转让和推广（以下合称“竞业禁止业务”）。但杉杉股份控股子公司东莞杉杉电池材料有限公司（下称“东莞杉杉”）在本函出具之日起至股权转让
协议项下所约定的交割日后6个月内（“竞业过渡期”），可以继续从事并逐步收缩竞业禁止业务，直至在竞业过渡期内完全终止所有竞业禁止业务；或者在竞业过渡期结束前30天内，根据新亚制程届时书面认可的方式、范围和期间，继续从事竞业禁止业务。
（2）除经新亚制程书面同意外，杉杉及杉杉控制的任何主体均不得直接或间接经营及参与任何竞业禁止业务。
（3）除经新亚制程书面同意外，杉杉及杉杉控制的任何主体均不参与投资从事竞业禁止业务的企业。
（4）不阻碍或试图阻碍新亚制程的客户或业务伙伴或任何潜在客户与新亚
制程进行业务往来或接洽。本承诺函自《股权转让协议》的生效日起生效，有效期为生效之日起5年。
6、生效：本协议应于以下事项发生日期中最晚者生效：(a)由各方的法定代
表人或授权代表签署并加盖各方的公章；(b)由甬湶投资的董事会批准（如需）；
或者(c)由新亚制程的股东大会审议批准。本协议的生效日期即为“生效日”。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的
近年我国电池产业快速增长，且受下游需求刺激，上游锂离子电池电解液与
7六氟磷酸锂产业也处于持续增长阶段。杉杉新材料作为锂离子电池电解液和六氟
磷酸锂行业颇具发展前景的企业，具有较强的市场竞争力和盈利能力。
公司基于自身发展战略，积极寻求与公司核心业务具有协同效应，同时拥有先进技术、有业绩支撑的优秀公司进行收购兼并。
因此，考虑到公司的电子胶业务和锂离子电池电解液有共同的终端应用场景，收购杉杉新材料后，会与公司原有业务形成较好的协同，为公司长远发展提供有力支撑。
（二）本次交易存在的风险
1、审批风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司制度等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易存在未获得股东大会审议通过的风险。
2、市场风险
锂离子电池电解液经过市场发展至今，经营企业较多，其中不乏一些已经拥有品牌影响力的公司。因此，杉杉新材料在拓展市场方面存在一定的压力，将可能在一定程度上为未来生产经营带来一定市场风险。
3、经营不及预期的风险
公司与标的公司将通过协同发展推动双方优势互补，但在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展，具有可能导致标的公司经营情况不及预期的风险。
六、其他备查文件
1、《公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议》
2、《公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议》3、《独立董事关于第五届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》4、坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕899号）
5、立信会计师事务所关于杉杉新材料(衢州)有限公司的《审计报告》
6、《股权转让协议》
8特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司董事会
2022年12月9日
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