新晨科技:关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300542证券简称：新晨科技公告编号：2022-103
新晨科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新晨科技”）本次回
购注销的限制性股票共涉及3人，回购注销的数量为2.80万股，占回购注销前公司总股本的0.0093%，回购价格为4.81元/股加上银行同期存款利息（折合
5.0333元/股）。
（二）本次回购的限制性股票于2022年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（三）本次回购注销完成后，公司总股本将由30005.6059万股变更为
30002.8059万股。
一、已履行的相关审批程序（一）2020年6月22日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定的议案》《关于核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年7月8日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予数量为
372.64万股，授予人数为109人，授予价格为5.00元/股。公司实施2020年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理与公司2020年限制性股票激励计划的有关事项。
（三）2020年7月9日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年7月9日，限制性股票授予数量为372.64万股，授予人数为109人，授予价格为5.00元/股。
（四）2020年9月7日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本次调整事项。原定激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单及授予数量进行调整。该4名激励对象自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，本次激励计划授予对象由109人调整为105人，授予的限制性股票总数不变，仍为372.64万股。
（五）2020年9月16日，公司2020年限制性股票授予登记完成，105名激励对象获授的372.64万股限制性股票上市日期为2020年9月17日。
（六）2021年9月8日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于丁菲等5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.60万股。同时，有2名激励对象考评结果（S）均处于区间 80＞S≥60 内，考核标准系数为 S/100，均未达到 1.00，董事会决定回购注销其当期部分不予解除限售的限制性股票合计0.142万股。综上，本次回购注销限制性股票共计2.742万股，回购价格为4.91元/股（因2020年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整注*）加上银行同期存款利息，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，解除限售的
限制性股票数量为73.866万股，占公司当时总股本30008.3479万股的0.25%。
公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2021年9月24日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。该次回购注销的2.742万股限制性股票于2021年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（八）2022年9月7日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司原激励对象2人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计2.40万股。同时，有1名激励对象考评结果 S＜60（即该激励对象上一年度个人绩效考核“不达标”），董事会决定回购注销其当期全部不予解除限售的限制性股票0.40万股。综上，本次回购注销限制性股票共计2.80万股，回购价格为4.81元/股（因2021年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整注*）加上银行同期存款利息，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。同时，公司
2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，拟解除限制
性股票数量为146.416万股，占公司当时总股本30005.6059万股的0.4880%。公司独立董事对此发表了独立意见。
注*：公司于2021年4月30日实施完毕2020年年度权益分派方案，即以公司当时总股本剔除已回购股份0股后的300083479股为基数，向全体股东每10股派0.900000元人民币现金（含税）。因此回购价格由5.00元/股调整为4.91元/股。
注*：公司于2022年6月24日实施完毕2021年年度权益分派方案，即以公司当时总股本剔除已回购股份0股后的300056059股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。因此回购价格由4.91元/股调整为4.81元/股。
（九）2022年9月23日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格和资金来源
（一）回购注销原因
回购注销原因：公司原2名激励对象离职，已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司以回购价格加上同期银行存款利息进行回购注销；1名激励对象
考评结果 S＜60，其当期不予解除限售的全部限制性股票由公司以回购价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、被公司解除劳动关系等原因而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”；
根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
“若激励对象上一年度个人绩效考核结果在60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。”。（二）回购价格公司首次授予限制性股票的授予价格为5.00元/股，公司于2021年9月8日召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票回购价格由5.00元/股调整为4.91元/股。
公司于2022年9月7日召开了第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票回购价格由4.91元/股调整为4.81元/股。
综上，公司限制性股票的回购价格为4.81元/股加上银行同期存款利息（折合5.0333元/股）。
（三）回购资金来源
本次回购限制性股票资金的总金额为140933.64元，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月10日对公司本次限制
性股票回购注销事项进行了审验并出具《验资报告》（大华验字[2022]000814号），经审验，截至2022年11月10日止，新晨科技以货币资金退回3名出资者的出资款人民币134680.00元，利息人民币6253.64元。同时分别减少股本人民币
28000.00元，减少盈余公积人民币106680.00元，增加财务费用人民币6253.64元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已办理完成。
四、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动后
股份性质本次变动数量（股）数量（股）比例数量（股）比例一、限售条件流通股/非
5797266519.32%-280005794466519.31%
流通股
其中：高管锁定股5647650518.82%-5647650518.82%
股权激励限售股14961600.50%-2800014681600.49%
二、无限售条件流通股24208339480.68%-24208339480.69%
三、总股本300056059100.00%-28000300028059100.00%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2022年12月8日