白云山:广州白云山医药集团股份有限公司关于控股子公司开展应收账款资产证券化业务的公告

证券代码：600332证券简称：白云山公告编号：2022－054
广州白云山医药集团股份有限公司
关于控股子公司开展应收账款资产证券化业务的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为优化资产结构、增加经营性现金流入和降低融资成本，公司控股子公司广州医药拟设立并在上海证券交易所申请注册发行不超过30亿元（人民币，下同）的应收账款资产支持证券（ABS），可一次或多次分期发行，各期专项计划预计存续期限为不超过2年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
●本次专项计划的开展不构成关联交易。
●本次专项计划的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。
●本次专项计划已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
一、专项计划概述
为优化资产结构、增加经营性现金流入和降低融资成本，广州白云山医药集团股份有限公司（下称“公司”）于2022年11月22日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司广州医药股份有限公司（下称“广州医药”）开展应收账款资产证券化业务的议案》，同意广州医药开展应收账款资产证券化业务，通过兴证证券资产管理有限公司（下称“兴证资管”、“计划管理人”）设立“应收账款资产支
1持专项计划”（具体名称以设立时为准）。广州医药作为专项计划原始权益人，将其所拥有的基础资产，即应收账款债权及其附属权利（若有）转让给专项计划进行融资。
专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过30亿元，采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在2年内择机分期发行，每期专项计划的存续期限不超过2年，各期专项计划的具体规模及存续期限以各期专项计划的设立公告为准。
广州医药根据每期专项计划的发行要求为专项计划提供流动性差额支付承诺。
二、专项计划基本情况
本次专项计划主要要素如下，具体根据情况以实际设立时为准：
原始权益人/流动性差额支付承诺人：广州医药股份有限公司
计划管理人：兴证证券资产管理有限公司
产品规模：总规模不超过30亿元，可一次或多次分期发行，各期发行规模以各期专项计划的设立公告为准。
发行对象：优先级资产支持证券面向市场专业投资者公开发行；次
级资产支持证券部分由广州医药认购，剩余部分面向市场专业投资者销售。
基础资产：广州医药及其子公司在业务经营活动中形成的应收账款
债权及其附属权利（若有）。基础资产包括初始基础资产和新增基础资产。
证券分层：每期专项计划均分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，各期分层比例以各期专项计划的设立公告为准。
产品期限：每期专项计划的存续期限不超过2年，各期存续期限以各期专项计划的设立公告为准。
2利率安排：优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，
次级资产支持证券不设预期收益率。
还本付息方式：优先级资产支持证券按季/半年/年付息，过手摊还或到期一次摊还；次级资产支持证券在优先级本息偿付后获得剩余收益；
以各期专项计划的设立公告为准。
增信措施：优先/次级分层结构；超额现金流覆盖；流动性差额支付承诺等。
三、专项计划管理人基本情况
本次专项计划的管理人为兴证证券资产管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称：兴证证券资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：800000000元人民币
统一社会信用代码：91350128399842778A
成立日期：2014年6月9日
注册地址：福建省平潭市平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：孙国雄
经营范围:证券资产管理(依法须经批准的项目经相关部门批准后
方可开展经营活动)兴证证券资产管理有限公司的成立业经中国证监会《关于核准兴业证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可[2014]145号）核准；兴证资管持有中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054531）。兴证资管具备证券资产管理资
3质，可以从事应收账款资产证券化相关业务。
四、专项计划授权情况
为高效、有序地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权批准广州医药经营管理层全权办理与本次专项计划有关的事宜，包括但不限于：
（一）办理本次专项计划的设立、申报、发行、挂牌转让等相关事项；
（二）决定聘请销售机构、律师事务所、评级机构、会计师事务所
等中介机构以办理本次专项计划的设立、申报、发行等相关事宜，并签署本次专项计划相关服务协议；
（三）决定聘请本次专项计划的管理人，签署本次专项计划相关合作协议；
（四）在本次专项计划发行完成后，办理本次专项计划的挂牌转让事宜；
（五）决定广州医药作为本次专项计划项下原始权益人，将持有的
基础资产项下应收账款债权及其附属权利（若有）转让予管理人设立的
专项计划，在不超过30亿元的规模和不超过2年的期限内开展专项计划；
（六）如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见或市场条件变化情况对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次专项计划有关的其他事项；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、专项计划的目的、募集资金用途及对公司的影响
4（一）专项计划对公司的财务影响
专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过30亿元，各期专项计划拟发行规模以专项计划的设立公告为准。首期专项计划设立时，广州医药转让给专项计划的初始基础资产账面价值与首期拟发行规模之间的
差额用于支付首期专项计划的部分融资成本及相关税费。存续期内，专项计划循环购买（特殊循环购买和一般循环购买）新增基础资产；基础资产累计折价总额不低于优先级资产支持证券初始份额持有到期的利息金额与专项计划费用之和。
首期专项计划进行特殊循环购买时，购买价款等于新增基础资产账面价值；首期专项计划进行一般循环购买时，购买价款为新增基础资产的账面价值乘以折价率，折价率将由广州医药与本次专项计划的计划管理人参考：（1）专项计划下的资产支持证券的票面利率和存续期限；（2）
基础资产项下应收账款的未来回收期限；（3）基础资产项下应收账款的
未来可回收性；及（4）专项计划相关税费后，经公平磋商厘定。
（二）专项计划募集资金用途本次专项计划募集资金拟用于补充广州医药流动资金。
（三）专项计划的目的
广州医药利用应收账款进行储架式资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，达到盘活资产存量的目的；此外，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为广州医药现有融资方式的有益补充，拓宽其融资渠道，同时有助于提高广州医药资金使用效率。
六、影响专项计划的因素
资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因
5此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的情形。
专项计划中优先级次级资产支持证券的规模、期限、产品结构等项
目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。
本专项计划的设立存在一定的不确定性。若该项目取得实质进展，公司将按照相关规定及时履行披露义务，请广大投资者注意风险。
七、独立董事意见
独立董事认为：广州医药利用应收账款进行储架式资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，达到盘活资产存量的目的；
同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为广州医药现有融资方式的有益补充，拓宽其融资渠道，有助于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、公司股东的利益。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2022年11月22日
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