朗进科技:山东朗进科技股份有限公司关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告

证券代码：300594证券简称：朗进科技公告编号：2022-071
山东朗进科技股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年11月
28日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司变更注册资本并修改的议案》，现将有关事项说明如下：
1、根据《山东朗进科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《上市公司股权激励管理办法》及第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关规定和事项，公司注册资本因回购注销事项实施完毕发生变化，具体情况如下：
因在2020年限制性股票激励计划实施期间，2名激励对象因个人原因离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计7000股回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由90934950股减少至90927950股。
2、根据上述注册资本变动情况及《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》，对《公司章程》相应内容做出相应修订，具体内容如下：
序号原条款新条款
第一条为维护山东朗进科技股第一条为维护山东朗进科技股份
份有限公司（以下简称“公司”“本公有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、司”）、股东和债权人的合法权益，规范股东和债权人的合法权益，规范公司的公司的组织和行为，根据《中华人民共组织和行为，根据《中华人民共和国公司和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民《中华人民共和国证券法》（以下简称共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）“《证券法》”）和《上市公司章程指引》和《上市公司章程指引》(2022年修订)(2019年修订)(以下简称“《章程指等其他有关规定，制订本章程。引》”)等其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
9093.4950万元。9092.7950万元。
第十九条公司股份全部为普第十九条公司股份全部为普通通股，共计9093.4950万股。股，共计9092.7950万股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和第二十三条公司不得收购本公司
本章程的规定，收购公司的股份：股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司（二）与持有公司股份的其他公司合并；合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换公司发行的行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股东股东权益所必需。权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份5%以上的管理人员、持有本公司股份5%以上的股股东将其持有的本公司股票或者其他东将其持有的本公司股票或者其他具具有股权性质的证券在买入后6个月内有股权性质的证券在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董所得收益归本公司所有，本公司董事会事会将收回其所得收益。但是，证券公将收回其所得收益。但是，证券公司因购司因包销购入售后剩余股票而持有5%入包销售后剩余股票而持有5%以上股
以上股份以及有国务院证券监督管理份，以及有中国证监会规定的其他情形机构规定的其他情形的除外。的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的规
规定执行的，负有责任的董事依法承担定执行的，负有责任的董事依法承担连连带责任。带责任。
第四十条股东大会是公司的第四十条股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；
（二）选举和更换董事和非由职工（二）选举和更换非由职工代表担
代表担任的监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事的的报酬事项；报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、解散、清清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产30%的事项，以及根据公司相总资产30%的事项，以及根据公司相关管关管理制度规定由股东大会审议的其理制度规定由股东大会审议的其他重大他重大投资、重大交易事项；投资、重大交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议批准法律、法规及规持股计划；
范性文件规定的应由股东大会批准的（十六）审议批准法律、法规及规重大关联交易；范性文件规定的应由股东大会批准的重
（十七）审议法律、行政法规、部大关联交易；
门规章或本章程规定应当由股东大会（十七）审议法律、行政法规、部决定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股东大会决上述股东大会的职权不得通过授定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授权代为行使。的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行
第四十一条公司下列对外担保为，须经股东大会审议通过：
行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
（一）单笔担保额超过公司最近一
的对外担保总额，超过最近一期经审计期经审计净资产10%的担保；
净资产的百分之五十以后提供的任何担
（二）公司及其控股子公司的提供保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，超过
资产50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的百分之三十以
（三）为资产负债率超过70%的担后提供的任何担保；
保对象提供的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过
（四）连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产百分之三十
过公司最近一期经审计净资产的50%且
的担保；绝对金额超过5000万元；（四）为资产负债率超过百分之七
（五）连续十二个月内担保金额超十的担保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）单笔担保额超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关审计净资产百分之十的担保；
联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关
（七）深圳证券交易所或者公司章联方提供的担保。
程规定的其他担保情形。
第四十八条第四十八条
…………
监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
…………
第四十九条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
第四十九条监事会或股东决定自会，同时向公司所在地中国证监会派出行召集股东大会的，须书面通知董事会，机构和证券交易所备案。
同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会
9在股东大会决议公告前，召集股东
结束当日期间，召集股东持股比例不得持股比例不得低于10%。
低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知
会通知及股东大会决议公告时，向证券及股东大会决议公告时，向公司所在地交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。第五十三条公司召开股东大会，第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前份的股东，可以在股东大会召开10日提出临时提案并书面提交召集人。召集
10前提出临时提案并书面提交召集人。召
人应当在收到提案后2日内发出股东大集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。
大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东出股东大会通知后，不得修改股东大会大会通知中已列明的提案或增加新的提通知中已列明的提案或增加新的提案。
案。
……
……
第五十五条股东大会的通知包第五十五条股东大会的通知包括
括以下内容：以下内容：
…………
股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体内及表决程序。
11容。有关提案需要独立董事、保荐机构股东大会通知和补充通知中应当充
或者独立财务顾问，以及其他证券服务分、完整披露所有提案的全部具体内容。
机构发表意见的，最迟应当在发出股东有关提案需要独立董事、保荐机构或者大会通知时披露相关意见。独立财务顾问，以及其他证券服务机构股东大会采用网络或其他方式的，发表意见的，最迟应当在发出股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络通知时披露相关意见。
或其他方式的表决时间及表决程序。股股东大会采用网络或其他方式的，东大会网络或其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上间，不得早于现场股东大会召开前一日午9:15，其结束时间不得早于现场股东下午3：00，并不得迟于现场股东大会召
大会结束当日下午3:00。开当日上午9：30，其结束时间不得早于……现场股东大会结束当日下午3：00。
……
第七十七条下列事项由股东大
第七十七条下列事项由股东大会
会以特别决议通过：
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
12本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散和
解散、清算及变更公司组织形式；
清算及变更公司组织形式；
……
……第七十八条股东（包括股东代理第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资的重大事项时，对中小投资者表决应当者利益的重大事项时，对中小投资者表单独计票。单独计票结果应当及时公开
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决应当单独计票。单独计票结果应当及披露。
时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有决权的股份总数。
表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反公司董事会、独立董事、持有1%《证券法》第六十三条第一款、第二款规
以上有表决权股份的股东或者依照法定的，该超过规定比例部分的股份在买律、行政法规或者国务院证券监督管理入后的三十六个月内不得行使表决权，机构的规定设立的投资者保护机构，可且不计入出席股东大会有表决权的股份以作为征集人，自行或者委托证券公总数。
司、证券服务机构，公开请求公司股东公司董事会、独立董事、持有1%以委托其代为出席股东大会，并代为行使上有表决权股份的股东或者依照法律、提案权、表决权等股东权利。行政法规或者中国证监会的规定设立的依照前款规定征集股东权利的，征投资者保护机构，可以公开征集股东投集人应当披露征集文件，公司应当予以票权。征集股东投票权应当向被征集人配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式充分披露具体投票意向等信息。禁止以公开征集股东投票权。公司不得对征集有偿或者变相有偿的方式征集股东投票投票权提出最低持股比例限制。权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关第七十九条股东大会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参与联交易事项时，关联股东不应当参与投投票表决，其所代表的有表决权的股份票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议不计入有效表决总数；股东大会决议应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召关联股东的回避和表决程序为：召
集人在发出股东大会通知前，应依据法集人在发出股东大会通知前，应依据法
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律、法规的规定，对拟提交股东大会审律、法规的规定，对拟提交股东大会审议议的有关事项是否构成关联交易作出的有关事项是否构成关联交易作出判判断。如经召集人判断，拟提交股东大断。如经召集人判断，拟提交股东大会审会审议的有关事项构成关联交易，则召议的有关事项构成关联交易，则召集人集人应书面形式通知关联股东，并在股应书面形式通知关联股东，并在股东大东大会的通知中对涉及拟审议议案的会的通知中对涉及拟审议议案的关联方关联方情况进行披露。情况进行披露。
股东大会审议有关关联交易事项关联股东在股东大会审议有关关联时，关联股东不应当参与投票表决，其交易事项时，应当主动向股东大会说明所代表的有表决权的股份数不计入有情况，并明确表示不参与投票表决；公司表决权股份总数；股东大会决议应当充董事会应在股东投票前，提醒关联股东分披露非关联股东的表决情况。须回避表决。关联股东没有主动说明关关联股东在股东大会审议有关关联关系的，其他股东可以要求其说明情联交易事项时，应当主动向股东大会说况并回避表决，关联股东就关联交易事明情况，并明确表示不参与投票表决；项的表决，其所持有的股份数不计入有公司董事会应在股东投票前，提醒关联效表决权股份总数。股东大会结束后，其股东须回避表决。关联股东没有主动说他股东发现有关联股东参与有关关联交明关联关系的，其他股东可以要求其说易事项投票的，或者股东对是否应适用明情况并回避表决，关联股东就关联交回避有异议的，有权就相关决议根据《公易事项的表决，其所持有的股份数不计司法》相关规定向人民法院起诉。
入有效表决权股份总数。股东大会结束关联股东应予回避而未回避，如致后，其他股东发现有关联股东参与有关使股东大会通过有关关联交易决议，并关联交易事项投票的，或者股东对是否因此给公司、公司其他股东或善意第三应适用回避有异议的，有权就相关决议人造成损失的，则该关联股东应承担相根据《公司法》相关规定向人民法院起应的民事责任。
诉。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三
人造成损失的，则该关联股东应承担相应的民事责任。
第八十八条股东大会对提案进第八十八条股东大会对提案进行
15行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。
…………
第九十条出席股东大会的股第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
16结算机构作为沪港通股票的名义持有算机构作为内地与香港股票市场交易互人，按照实际持有人意思表示进行申报联互通机制股票的名义持有人，按照实的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。
…………
第九十六条公司董事为自然人，第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
17…………
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满的；禁入措施，期限尚未届满的；
…………
第一百〇五条独立董事应按第一百〇五条独立董事应按照
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照法律、行政法规及部门规章的有关规法律、行政法规、中国证监会和证券交易定执行。所的有关规定执行。
第一百〇八条董事会行使下第一百〇八条董事会行使下列
列职权：职权：
19…………
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联交易、交易等事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任理、董事会秘书及其他高级管理人员，并或者解聘公司副总经理、财务负责人等决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖理的提名，决定聘任或者解聘公司副总惩事项；经理、财务负责人等高级管理人员，并决……定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十一条董事会应当确第一百一十一条董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易、外担保事项、委托理财、关联交易、融资、
融资的权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
20序；重大投资项目应当组织有关专家、策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。准。
…………
第一百二十七条在公司控股股东
第一百二十七条在公司控股股单位担任除董事、监事以外其他行政职
东单位担任除董事、监事以外其他行政务的人员，不得担任公司的高级管理人
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职务的人员，不得担任公司的高级管理员。
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
22第一百三十六条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证公
第一百四十条监事应当保证
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司披露的信息真实、准确、完整，并对定公司披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
第一百五十二条公司在每一会计会和证券交易所报送年度财务会计报年度结束之日起4个月内向中国证监会告，在每一会计年度前6个月结束之日和证券交易所报送并披露年度报告，在起2个月内向中国证监会派出机构和证每一会计年度上半年结束之日起2个月
券交易所报送半年度财务会计报告，在
24内向中国证监会派出机构和证券交易所
每一会计年度前3个月和前9个月结束报送并披露中期报告。
之日起的1个月内向中国证监会派出机
上述年度报告、中期报告按照有关构和证券交易所报送季度财务会计报
法律、行政法规、中国证监会及证券交易告。
所的规定进行编制
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司应当设立第一百五十九条公司应当设立内
内部审计部门，对公司内部控制制度的部审计部门，配备专职审计人员，对公司建立和实施、公司财务信息的真实性和财务收支和经济活动进行内部审计监
25完整性等情况进行检查监督。督。
内部审计部门应当保持独立性，不内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。务部门合署办公。第一百六十条公司聘用符合
第一百六十一条公司聘用符合相关法律法规规定的会计师事务所进
26《证券法》规定的会计师事务所进行会
行财务会计报告审计、净资产验证及其
计报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关咨询服务等业务，聘期1年，可咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
以续聘。
第一百八十一条公司有本章程
第一百八十条第（一）项情形的，可以第一百八十二条公司有本章程第
通过修改本章程而存续。一百八十一条第（一）项情形的，可以通
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依照前款规定修改本章程，须经出过修改本章程而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的……
2/3以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十三条公司因本章程
第一百八十条第（一）项、第（二）项、第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内成立
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立清算组，开始清算。清算组由董事或清算组，开始清算。清算组由董事或者股者股东大会确定的人员组成。逾期不成东大会确定的人员组成。逾期不成立清立清算组进行清算的，债权人可以申请算组进行清算的，债权人可以申请人民人民法院指定有关人员组成清算组进法院指定有关人员组成清算组进行清行清算。算。
公司此次拟变更注册资本并修改《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过相关事项后向工商机关申请办理工商变更登记手续。
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司董事会
2022年11月28日