金智科技:简式权益变动报告书（沪通创智)

江苏金智科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：江苏金智科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金智科技
股票代码：002090信息披露义务人：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“沪通创智1号私募证券投资基金”）
通讯地址：上海市虹口区东大名路1062弄临江大厦1号602室
股份变动性质：增加（协议受让）
签署日期：2022年11月29日信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反任何法律法规及内部规范性文件。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在金智科技中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金智科技中拥有权益的股份。
五、信息披露义务人本次权益变动所涉及的转让方申请豁免其在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定承诺事项尚需公司股东大会审议通过。本次权益变动需经深圳证券交易所进行合规确认后方能在登记结算公司办理相关股份过户手续。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
释义....................................................3
第一节信息披露义务人介绍..........................................4
第二节权益变动目的及计划..........................................6
第三节权益变动方式.............................................7
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................11
第五节其他重大事项............................................11
第六节信息披露义务人声明.........................................12
第七节备查文件..............................................13
2释义
本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、江苏金智科技股份有限公司（股票代码：指金智科技002090）
信息披露义务人、宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）指
受让方、宁波沪通（代表“沪通创智1号私募证券投资基金”）转让方指江苏金智集团有限公司信息披露义务人通过协议转让方式受让转让方持
有的公司部分股份，购买转让方持有的股份导致本次权益变动指的信息披露义务人增持金智科技21008000股股份。
受让方与转让方于2022年11月28日签署的《宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）沪通创
《股份购买协议》指智1号私募证券投资基金与江苏金智集团有限公司关于江苏金智科技股份有限公司之股份购买协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本报告书指江苏金智科技股份有限公司简式权益变动报告书
《证券法》指《中华人民共和国证券法》元指人民币元
A股 指 人民币普通股
3第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）执行事务合李洁伙人企业类型有限合伙企业成立日期2017年12月15日注册资金1000万元人民币
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0815通讯地址上海市虹口区东大名路1062弄临江大厦1号602室统一社会信
91330206MA2AGCLDXR
用代码一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2017年12月15日至长期股东李洁金晶李莉
二、信息披露义务人股权结构认缴出资额出资比例
名称/姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）
李洁普通合伙人现金101%
金晶有限合伙人现金69069%
李莉有限合伙人现金30030%
合计100.00%
4三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
是否取得其他国家姓名性别任职情况国籍长期居住地或者地区的居留权李洁男执行事务合伙人中国上海否
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第二节权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认可金智科技所在行业的未来发展前景和投资价值，本次权益变动的目的为通过受让转让方所持上市公司股份方式对上市公司进行股权投资。信息披露义务人不以谋求实际控制权为投资目的。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的可能性。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
6第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份21008000股，占公司总股本的5.20%。
二、信息披露义务人持有公司股份的权益变动情况
2022年11月28日，宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）与江苏金
智集团有限公司签署了《股份购买协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式，受让江苏金智集团有限公司所持有的公司21008000股股份，占公司总股本的5.20%。本次权益变动后，信息披露义务人权益变动情况如下：
本次协议转让前本次协议转让后股东名称持股总数持股总数持股比例持股比例
（股）（股）宁波沪通私募基金管理合伙企业（有00.00%210080005.20%限合伙）
三、本次权益变动方式及相关协议的主要内容
1、本次权益变动的方式和时间
权益变动的时间为因签署《股份购买协议》导致交易双方在公司拥有的股
份权益变动的时间，即交易双方在登记结算公司办理股份过户登记手续完成之日。
2、股份购买协议主要内容
（一）协议转让的当事人甲方（受让方）：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“沪通创智1号私募证券投资基金”）乙方（转让方）：江苏金智集团有限公司
（二）转让标的及价款
71、转让方按照本协议约定条件将依法持有的金智科技2100.8万股无限售流
通股股份转让给受让方，受让方同意按照购买协议约定的条件受让标的股份。
2、自标的股份交割完成日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。
3、双方一致同意，本次股份转让的每股价格为人民币12元，同时，股份转
让价款总额为人民币25209.6万元整（大写：贰亿伍仟贰佰零玖万陆千元整）。
双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、深交所的除权除息规则同时作相应调整。
（三）转让价款的支付
1、双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：
（1）第一期转让价款支付：自本协议生效且上市公司在深交所网站（www.szse.cn）公告之日起5个工作日内支付人民币2000万元整（大写：贰仟万元整）；
（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及本协议第6.2.1条之先决条件
全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付转让价款的60%；
（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及本协议第6.2.2条之先决条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付全部剩余转让价款。
2、先决条件
2.1受让方根据本协议支付第二期股份转让价款及本次股份转让最终实施，
应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：
（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
（2）本次股份转让获得深交所审核确认。
2.2受让方根据本协议支付第三期股份转让价款，应以截至该期付款日下列
条件的实现或得到受让方豁免为前提：
（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
8（2）本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。
（四）股份交割
1、转让方应当于收到第一期转让价款的前提下及时向深交所申请对协议转
让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致延期，相关申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序的时限予以顺延。
2、本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让
价款后10个工作日内，双方应共同向深圳中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上深圳中登公司的要求及时补正材料。
3、转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与深交所的规定，
完成股份交割前应完成的与本次转让有关的通知、公告、税费缴纳以及深交所的合规性确认等全部手续。
（五）未经本协议双方书面同意，不得修订本协议。就本协议相关约定的
具体含义及相关事项的落地执行，双方将协商一致签署补充协议确定。
（六）协议的争议解决
1、本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中华人民共和国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议（“争议”），双方应尽最大
的努力通过友好协商的方式解决；上述协商应在一方书面通知其他方存在争议后随即开始。
3、若双方不能在收到上条所述通知后的六十（60）日内通过友好协商解决争议，则任何一方可将上述争议提交予上海仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁程序中做出的任何决定或裁决均具终局性，并对本协议双方均具约束力。
（七）协议的成立、生效和终止
1、本协议双方签署或盖章后生效。
2、本协议一经生效，对双方均具有约束力。
3、在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
9（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议。
四、信息披露义务人股份权利限制情况
截至本报告书签署日，标的股份均为无限售条件流通股，不存在股份质押、冻结及其他任何权利限制。本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、也未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动后，江苏金智集团有限公司仍为公司控股股东，金智科技仍为无实际控制人，未发生变更。本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动后金智科技仍为无实际控制人，不会导致上市公司控制权发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时本次股权转让对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
七、本次权益变动的资金来源信息披露义务人受让江苏金智集团有限公司持有的金智科技股票的资金来源为信息披露义务人合法自有资金。
10第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第五节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
11第六节信息披露义务人声明
信息披露义务人声明：本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：（签名）：
李洁
2022年11月29日
12第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
4、《股份购买协议》。
二、备查文件地点
备置地点：金智科技证券投资部
联系电话：025-52762205
联系人：李剑、李瑾。
13（本页无正文，为《江苏金智科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：（签名）：
李洁
2022年11月29日
14附：简式权益变动报告书
基本情况上市公司所上市公司名称江苏金智科技股份有限公司南京在地股票简称金智科技股票代码002090宁波沪通私募基金管理合伙企浙江省宁波市北仑区梅信息披露义务人名业（有限合伙）（代表“沪通信息披露义务山七星路88号1幢401室称创智1号私募证券投资基人住所
B区M0815金”）
增加√拥有权益的股份数有无一致行动
减少□有□无√量变化人不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是信息披露义务否为上市公司第一人是否为上市
是□否√是□否√大股公司实东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披
股票种类： 人民币普通股（A股）露前拥有权益的股份数量及占上市公
持股数量：0股司已发行股份比例
持股比例：0.00%
15本次权益变动后，股票种类： 人民币普通股（A股）
信息披露义务人拥
有权益的股份数量持股数量：21008000股及变动比例
持股比例：5.20%在上市公司中拥有
时间：本次协议转让所涉股份登记至信息披露义务人名下之日。
权益的股份变动的
时间及方式方式：协议转让是否已充分披露资
是√否□金来源
信息披露义务人是是□否□
否拟于未来12个月未来12个月内，不排除信息披露义务人增减公司股票的可能，若发生相关权益内继续增持变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前6个月是否在
是□否√二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和不存在股东权益的问题
16控股股东或实际控
制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的不存在担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准不适用是否已得到批准不适用（本页以下无正文，接签署页）
17（此页无正文，为《江苏金智科技股份有限公司简式权益报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（盖章）：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：（签名）：
李洁
2022年11月29日
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