ST天成:关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

证券代码：600112 股票简称：ST 天成 公告编号：临 2022—180
贵州长征天成控股股份有限公司
关于回复上海证券交易所监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于贵州长征天成控股股份有限公司有关关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2022】2656号）（以下简称“《监管工作函》”）。
公司积极组织相关部门对《监管工作函》所涉及问题进行逐项核实和分析，现就《监管工作函》有关问题回复如下：
一、关于关联交易公司公告称，预计到2022年年末，将与广西机械工业研究院有限责任公司（以下简称“广西机械院”）、深圳前海桂金融资租赁有限公司（以下简称“桂金融资租赁”）发生购买、销售产品、融资等日常经营性交易，金额预计为8000万元。广西机械院、桂金融资租赁与公司第一大股东广西铁路基金为同一控制下的关联方，上述事项将构成关联交易。年初至今，公司与关联方广西机械院累计发生交易金额约6000万元。请公司：（1）补充披露年初至今，公司与广西机械院等关联方发生的关联交易执行情况，包括生产经营及商业模式、对应产品、产品毛利、付款方式、具体用途及发生金额占同类业务比例等；（2）补充披露本次
新增关联交易的具体交易内容，包括交易背景、对应产品、预计金额占同类业务比例，并说明此次新增交易的必要性；（3）补充披露2022年与广西机械院等关联方已发生及新增关联交易的定价政策，并对比产品公开市场价格，说明是否具有商业实质，是否符合会计准则收入确认要求；（4）逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》，说明相关业务是否属于营收扣除范围；（5）公司未来拟减少关联交易采取的具体措施。请独立董事发表意见。
公司回复：
(一)补充披露年初至今，公司与广西机械院等关联方发生的关联交易执行情况，包括生产经营及商业模式、对应产品、产品毛利、付款方式、具体用途及发生金额占同类业务比例等。
（1）公司生产经营及关联交易商业模式
电气设备制造是公司的传统主营业务，已形成公司的稳定业务模式，产品广
1泛应用于输配电、发电及工矿企业、交通、新能源等项目工程，公司采取直接销
售、经销商代理及行业合作等多种销售模式。广西机械院等关联方与公司第一大股东的实控人同为广西交通投资集团有限公司（以下简称“广西交投”），在其投资的高速公路、铁路项目中均有大量电气设备的采购需求，公司拥有相关电气设备的品牌、技术与人才优势，具有所需产品的生产与交付能力，满足市场需求、遵循市场规则、实现优势互补和资源合理配置，是公司与广西机械院等关联方交易的商业模式，其向公司采购的主要产品为开关柜、环网柜、箱变等电气设备，全部用于广西交投的交通基础设施建设项目。
公司前三季度，实现营业收入8942.39万元，其中关联交易收入3420.02万元；年初至今，关联交易收入为3663.72万元。
（2）年初至今公司与广西机械院等关联方发生的关联交易情况见下表（单位：万元）购货已执行金毛利率占同类业合同编号产品名称合同金额营业收入具体用途付款方式
单位额（%）务比例（%）广西智通合平南路
开关柜840.41330.05292.089.854.09
智能2022-0048号交付并提供发票后40%，安交通智通合平南路平果至南宁高速公路装调试运行后15日40%，货开关柜98.0098.0086.7311.852.71
科技2022-0039号机电工程项目物最终验收15日15%，质保有限金5%
小计938.41428.05378.8110.305.31公司机械院收到项目预付款后15
南丹至天峨下老、天
机械院合特日内付公司30%预付款，交开关柜1609.081039.47919.886.3323.35峨至北海高速公路机
2022-0052号付签收后30日内付至供货金
电工程项目
广西额的95%，5%质保金机械交付并提供发票后40%，安工业平南至武宣、巴马至机械院合采装调试运行后15日40%，货研究开关柜3466.592013.571781.929.7324.05田东、田东至大新高2022-0072号物最终验收15日15%，质保院有速公路机电工程项目金5%限责机械院收到项目预付款后15
任公机械院合特南丹至天峨下老高速日内付公司30%预付款，交司开关柜830.00658.92583.121.0014.802022-0055号公路机电工程项目付签收后30日内付至供货金
额的95%，5%质保金小计5905.673711.963284.927.2344.33
合计6844.084140.013663.727.5549.44
（二）补充披露本次新增关联交易的具体交易内容，包括交易背景、对应
产品、预计金额占同类业务比例，并说明此次新增交易的必要性。
1、本次新增关联交易的具体内容
（1）销售产品业务。广西机械院向迪康电气有限公司(以下简称“迪康电气”)
购买用于广西高速公路建设配套所需的电气设备，具体产品为高、低压开关柜、环网柜、箱变等。相关合同目前正在洽谈中，合同交易金额预计约为6500万元。
年初至今，同类业务合同总额为10359万元，新增该项关联交易预计金额约占同类业务的比例约为38.56%。本次预计的新增关联交易，将根据合同条款的约定交付，预计大部分合同将于2023年度执行。
（2）融资业务。为保障合同订单的有序生产和按时交付，公司拟以融资租
2赁的方式向桂金融资租赁融资约1500万元，全部用于补充生产流动资金。新增
该项关联交易预计金额占同类业务的比例为60%。
2、新增关联交易的必要性
国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要中提到，我国要建设现代化基础设施体系，加快建设交通强国，完善综合运输大通道，加强中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通，交通基础设施迎来新一轮的投资建设高潮。交通行业是电气设备的重要应用领域，公司多年来一直寻求机会进入这一领域，曾在2018年云南省交通投资建设集团有限公司高速公路服务区新建和改扩建项目中，中标供应了低压配电屏；2020年云南香丽高速公路工程中，中标供应了环网柜。
公司虽长期深耕电气产品的研发和生产，拥有国家技术专利共100项，其中发明专利47项、实用新型专利53项，研发、生产的固体绝缘环网柜达到了国际先进水平，六氟化硫气体绝缘环网柜已在行业内建立起品牌和口碑，但公司正处于困难时期，无论是市场还是资金均受到了一定程度的影响。2022年，公司积极主动与存在市场需求的第一大股东关联方联系并开展业务，以快速切入到广西的高速公路建设领域，这有利于逐步改善经营环境，提高可持续经营能力。同时，依托多年来自身产品的技术优势、品牌优势、交付能力以及团队优势等综合实力，寄希望将业务进一步拓展至广西高铁建设领域，并凭借区域业绩向全国交通建设领域辐射。
（三）补充披露2022年与广西机械院等关联方已发生及新增关联交易的定价政策，并对比产品公开市场价格，说明是否具有商业实质，是否符合会计准则收入确认要求。
1、广西机械院通过技术交流、资质查验、现场考察等程序，确定并邀请满
足技术及质量要求且综合评价优的合格供应商；各供应商根据项目询价公告的相关要求，实行背靠背报价；广西机械院遵循市场规则，采用各供应商报价中细目最低单价汇总构成上限控制总价；经过谈判、对比，综合考虑技术、生产能力、品质、价格、售后等因素，结合行业影响力，进行最终供应商的选择。
因为高速公路建设的专业性与特殊性，所需的电气设备中标后必须根据用户供配电系统技术标准、技术参数、使用环境、安装条件等要求，与用户、设计院反复沟通产品的二次优化设计，确定核心元件的最终参数、配置后方能批量生产，故相关产品为定制产品，其价格随产品的配置不同而变化，无法获取市场完全相同的产品进行比较。
公司统计了2020年至2022年前三季度同类业务产品毛利率情况，并收集了同行业内不同区域、具有一定行业地位和市场占有率的三家公司2020年与2021年成
套开关设备类综合毛利率的公开信息，具体情况见下表：
3同行业2020年与2021年成套开关设备类综合毛利率公开信息：
（单位：万元）所属销售毛利率名称公司简介年度产品收入成本
区域模式（%）
成立于1989年注册资本4.42亿元2022年9成套
白云月总资产83亿元，归母净资产27亿元，是国家电2020开关179282.89140325.6721.73电器网、南方电网、城市轨道交通、核电及大型工业企年设备
（SH6业、国家重大工程项目等的核心配电及控制设备供广州 直销
03861应商已被认定为国家火炬计划重点高新技术企成套2021
） 业、国家技术创新示范企业、国家 863 计划 CIMS 开关 246785.92 212019.20 14.09 年
应用示范企业、广东省装备制造业50骨干企业。设备
1988年创建于中国电力科学研究院，注册资本开关
89968.3969223.6223.06
5.424亿元2022年9月总资产36亿元，归母净资2020类
产18亿元，从配电设备研发制造和配电网故障检年箱变北京83748.9470082.4516.32测技术起步目前已经形成了配电设备研发与制类科锐
造、新能源投资与建设、智慧能源管理三大业务体
（SZ0 北京 直销 开关系是国家火炬计划重点高新技术企业、北京市高113180.9487554.7422.64
02350类
新技术企业、海淀区优秀新技术企业、中关村科技2021
）
园区海淀园百强企业。是国家电网公司、南方电网年箱变公司的重要设备供应商与长期合作伙伴市场占有66056.1359293.7810.24类率一直位居前列。
成立于1998年注册资本7.599亿元2022年9高低
2020
ST 华 月总资产 39 亿元，归母净资产 2 亿元，是华仪集 压配 38592.03 28386.67 26.44年仪团有限公司旗下核心控股公司作为国内电力装备电
（SH6行业重点骨干企业，始终专注于输配电设备和风电温州 直销高低
00290产品的设计和制造，是国内同类企业中品种较全、2021
压配29721.4024422.4217.83
）覆盖面较广、知名度较高的企业之一，2019年9年电月，入选工业和信息化部绿色工厂名单。
成套开关设备类产品，由于用户的不同需求，每单合同的产品因其配置不同、选型不同，产品价格、成本以及毛利率均存在一定程度的差异，加之新冠疫情影响，行业毛利率呈下降趋势。
公司2020年至2022年关联交易产品毛利率情况：
（单位：万元）
项目销售模式比重营业收入营业成本毛利率（%）
2020年开关柜直销90.5%，行业合作9.5%1557.911282.6717.67
2021年开关柜直销43.4%行业合作56.6%3057.292909.814.82
关联交易行业合作100%3663.723387.257.55
2022年年开关
对外交易直销37.7%行业合作62.3%3476.962998.3813.76初至今柜
小计7140.686385.6310.57
开关柜属于成套开关设备，是定制模式的产品，由于部分核心元件由用户指定品牌、资金占用大、回款周期长等原因，盈利能力并不高，销售模式以及产品类型的比重差异也会导致毛利率存在较大区别，加之公司营业收入规模小，固定成本分摊比重较大，目前处于较为困难时期，议价能力也受限制，利润空间相对较低。
4综上，本年度公司已发生及新增关联交易均是通过邀请招标的方式，经过招
标、投标、评标、定标等流程，遵循市场规则取得的合同，具有合理的、一定的利润空间，交易定价公允。
2、关联交易产品全部用于高速公路建设，是基于真实的市场需求产生的业务，合同产品价格遵循市场规则，依据技术图纸要求，结合生产成本和利润与客户通过最终谈判确定，不存在显失公允的情形。双方依据合同约定条款执行，相关的资金流、实物流与合同约定基本一致，且合同的履行显著改变了未来现金流量的风险、时间分布和金额，故公司关联交易业务具有商业实质。
3、公司2022年与广西机械院等关联方已发生及新增关联交易，是合同双方
遵循市场规则，按相关招投标流程确定，依据合同履行各自义务。交易产品是公司的传统主营业务，是具备商业实质的真实业务交易产生的收入，依据《企业会计准则-收入》的规定进行收入确认，符合会计准则收入确认要求。
（四）逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》
第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》，说明相关业务是否属于营收扣除范围。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七
号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司对关联交易业务逐项核查，按照相关文件规定除需扣除贸易性质的关联交易收入583.12万元外，其余均不属于扣除范围。
1、关联交易的产品业务一直为公司正常经营业务收入，不属于与上市公司
现有正常经营业务无关的业务收入。
公司从1997年上市以来，始终将电气设备制造作为自身的主营业务，每年都承接开关柜等成套开关业务，仅开关柜业务2017年至2021年营业收入总计
23511.95万元，其中：2017年6309.91万元、2018年7495.47万元、2019年5091.37万元、2020年1557.90万元、2021年3057.30万元。公司前三季度，开关柜业务收入为6726.28万元，其中关联交易收入3420.02万元。该业务收入与同行业上市公司一致，均纳入主营业务收入核算范围。
2、关联交易的产品业务收入既不属于类金融业务收入，也不属于同一控制
下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
3、关联交易的产品业务收入除需扣除的部分外，其余均不属于本会计年度
以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入，为稳定业务模式的业务所产生的收入。
公司作为电气设备的专业制造商，目前拥有25名产品研发、工程设计专业技术人员，69名具备生产制造、产品及零部件测试资质的生产技术工人，平均年龄39岁，平均从业年限超过10年。公司拥有多种成套专业制造设备，如钣金激光切割、数控冲床、数控折弯机床，铜排智能冲剪一体化设备，全自动套线号
5管压端头机，每年可实现产能3亿元以上。从产品方案设计、生产制造、测试交付，公司具备全流程满足客户需求的能力，能够独立计算产品成本费用以及所产生的收入。
成套开关设备广泛应用于城乡电网、交通、新能源、冶金、石化等领域，除现有业务外，公司与马来西亚国家电网下属的 TENAGA 开关设备有限公司、常州元一象与科技有限公司等签订了战略联盟协议或长期合作协议。公司凭借丰富的业务经验、坚实的技术实力、高性价比的产品和可靠的售后保障，未来将会开拓更多的新客户、新业务、新领域。目前公司开关柜业务在手合同4130万元，将根据客户项目进度要求逐步交付。
综上所述，公司关联交易产品业务收入除需扣除的贸易类业务收入583.12万元外，其余均不属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务产生的收入，属于公司的稳定业务模式产生的收入。
4、关联交易的业务是具备商业实质的，是具有真实业务、交易价格公允的
稳定业务产生的收入。
（五）公司未来拟减少关联交易采取的具体措施。
基于公司目前的经营困境，通过一定的关联交易既可以拓展新的行业领域，也可以增加产品市场占有率，重塑公司的品牌、信誉，为公司尽早步入良性发展打下基础。公司将采取以下措施，逐步减少关联交易占比，形成良好的可持续发展态势。
1、改善公司经营环境，增强可持续经营能力。2021年，公司主要生产经营
平台—迪康电气已通过了国家电网、南方电网准入供应商资格审查。公司重新定位两大生产基地的主攻方向，北海基地定位为高低压开关柜、箱变、断路器的生产基地，扬州基地以充气柜为主打产品，主攻电网客户、交通行业及新能源等行业的业务需求。
2、公司将进一步整合下属公司资源和管理架构，抓好主营业务提升和转型升级，持续加大研发投入，通过技术优化、提高品质、降低成本、增加利润空间，不断提升公司核心竞争力和可持续经营能力。2022年1月11日，迪康电气与马来西亚国家电网下属的 TENAGA 开关设备有限公司签订《产品战略联盟协议》，目前已进入样机试验阶段；2022年4月27日，迪康电气中标国网重庆市电力公司物资分公司一二次融合成套环网箱项目；公司将以此为契机，持续推进、加大国内国际市场开发力度，争取其他市场份额的增长，以逐步降低关联交易占比。
独立董事意见：
公司为了更好地整合内部业务资源、重组上下游产业链，一定程度拓展主营产品销路，积极与存在市场需求的第一大股东关联方联系，在遵循市场规则的前提下开展关联交易。
6从目的看，现阶段发生关联交易属公司与各关联方的业务互助和资源互补，
也是公司在市场原则下积极拓宽市场渠道的必然选择，公司主营产品均积极参与服务广西自治区公共交通基础设施业务的开展与推进。
从具体交易行为看，通过买卖合同的实施，公司交付合同约定的产品、收取了货款或获取了收款的权利、获取了一定的合理利润，符合会计准则具备商业实质的定义。公司本年度已发生与拟发生的关联交易均具有商业实质。
公司正积极拓宽产品销售面和渠道、积极开发适应市场需求的高质量产品，扩大非关联交易额，积极采取各种措施，逐步降低、减少关联交易占比。
我们也将及时关注相关事项的后续进展情况，也提请年审会计师提前介入预审工作，重点关注关联交易等事项是否存在不符合相关规定的情况以及公司、会计师事务所在年度会计报告编制期间对相关事项处理情况，以进一步确保业务确定性、真实性和客观性。
二、关于营业收入
三季报显示，公司2022年前三季度实现营业收入8942万元，其中三季度营业收入达到6863万元。此外，公司前三季度经营活动现金流入不足5000万元。
请公司：（1）补充披露公司前三季度前五大客户、前五大供应商具体情况，包括交易背景、交易金额及占比、对应产品、收入确认时间等，核实是否与第一大股东及其关联方存在业务关系及其他业务往来，主要客户及供应商是否发生重大变化，若是请说明具体原因；（2）结合上述情况说明三季度收入大幅增长的合理性，是否符合行业惯例；（3）结合经营活动现金流入远低于营收规模现状，说明相关收入确认是否符合会计准则收入确认要求；（4）结合关联交易金额占
公司营业收入的占比情况，说明年内开展大额关联交易的合理性，公司对第一大股东及其关联方是否存在重大依赖以及是否具有业务独立性。请独立董事发表意见。
公司回复：
（一）补充披露公司前三季度前五大客户、前五大供应商具体情况，包括
交易背景、交易金额及占比、对应产品、收入确认时间等，核实是否与第一大股东及其关联方存在业务关系及其他业务往来，主要客户及供应商是否发生重大变化，若是请说明具体原因。
1、公司2022年前三季度前五大客户交易背景、交易金额及占比、对应产品、收入确认时间如下：
（单位：万元）
与第一大股序是否营业收东及其关联2022年合收入确认金三季度末客户名称关联产品名称收入确认时点入占比目前回款
号方是否有业同金额额回款方（%）务往来
7广西机械工业研2022年8月、
1究院有限责任公是/开关柜5905.673041.2234.01651.261045.64
司9月中铁一局集团电2022年8月、
2否有开关柜2764.232689.9430.08300.001228.15
务工程有限公司9月
3新疆某公司否无环网柜443.762022年6月392.714.39--
广西智能交通科
4是/开关柜938.412022年9月378.804.24132.02132.02
技有限公司广西桂秦公路工
5否有开关柜-2022年9月334.733.74281.00329.99
程有限公司
因涉及商业机密，部分客户名用代称公司前五大客户中，广西机械院、广西智能交通与公司第一大股东存在关联关系，股权关系图如下：
公司前五大客户中，中铁一局电务公司和广西桂秦公司同为中铁一局集团有限公司的全资子公司，与公司第一大股东及其关联方不存在关联关系，存在业务往来。经了解，中铁一局电务公司、广西桂秦公司在广西交投体系内开展的监控、通信、收费综合系统及隧道机电工程融资+工程总承包招标中多次中标。
关联交易业务的增加，导致公司前五大客户发生重大变化，2021年公司的前五大客户，前三季度与公司共签订合同3914.23万元，已确认营业收入2902.13万元，占营业收入比例32.45%，交易情况如下表：
（单位：万元）
2021年2022年前三季度
客户名称营收占营收占备注合同额营业收入合同额营业收入比（%）比（%）
8国网山东省电力2022年
1859.621645.6813.950.000.00/
公司物资公司未中标中铁一局集团电保持合
2819.981316.1311.162764.232689.9430.08
务工程有限公司作江苏其厚智能电合作项
1264.481119.019.4920.0023.580.26
气设备有限公司目减少汇网电气有限公保持合
1091.63966.058.19917.000.00/
司作山东汇海商贸有保持合
593.33525.074.45213.00188.612.11
限公司作
合计7629.045571.9447.243914.232902.1332.45
2、公司2022年前三季度前五大供应商交易情况如下：
（单位：万元）
与第一大股东是否关交易背采购入库采购总额占序号供应商名称及其关联方是产品名称合同金额
联方景金额比（%）否有业务往来材料采
1供应商1否有柜体及附件1383.391383.3918.89
购元器件
2供应商2否无断路器1329.371329.3718.16
采购元器件
3供应商3否无双电源开关1072.88781.710.68
采购
材料采继电器、操作机构
4供应商4否无744.00744.0010.16
购等材料采
5供应商5否无铜排705.21705.219.63
购
公司生产的开关柜属于电气成套设备，部分核心元件由用户指定品牌，加之受诉讼影响部分供应商暂停合作，导致前五大供应商发生重大变化。
（二）结合上述情况说明三季度收入大幅增长的合理性，是否符合行业惯例。
公司分季度统计了2021年和2022年的营业收入，同时收集了同行业前述三家公司2021年度和2022年度的分季度营业收入，计算了第三四季度营业收入占比情况。具体分析见下表:
1、三家同行业公司2021年及2022年分季度营业收入情况（单位：万元）
第三四季度公司名称年度第一季度第二季度第三季度第四季度合计占比（%）
白云电器2021年度45037.7778312.8687304.93140621.39351276.9564.89
9（SH603861) 2022 年度 42078.49 74258.80 97386.50 213723.79 45.57北京科锐2021年度28075.0562678.2154399.2288165.63233318.1161.10（SZ002350） 2022 年度 23824.84 71667.07 52650.20 148142.12 35.54
ST 华仪 2021 年度 5204.45 9484.54 9709.49 12437.31 36835.79 60.12（SH600290） 2022 年度 6058.95 6189.73 7418.27 19666.94 37.72
2、公司2021年及2022年分季度营业收入情况（单位：万元）
年度第一季度第二季度第三季度第四季度合计第三四季度占比(%)
2021年度2883.471863.851580.275467.9211795.5159.75
2022年度646.421432.966863.018942.3976.75
其中：关联交易3420.023420.02输配电及控制设备制造行业的市场需求具有一定的季节性特征。设备的销售与项目建设存在较大关联，输配电及控制设备的使用、安装多发生在项目建设的中后期。电力工程项目建设一般于年初启动，年末完成施工。受此影响，电气设备制造行业一般一季度业务量偏少，三、四季度业务比较集中。经过分析，同行业公司营业收入下半年占比普遍高于上半年。
公司处于经营较为困难时期，上半年签订和交付合同偏少，加之新冠疫情影响，延期交付的合同及上半年跟踪、谈判的新合同，包括关联交易合同大部分实
现在第三季度，故相较于上半年较低的营业收入来说，三季度营业收入出现大幅增长，占比高于行业平均水平。
（三）结合经营活动现金流入远低于营收规模现状，说明相关收入确认是否符合会计准则收入确认要求。
1、公司经营活动现金流入与营业收入规模的情况
公司三季报显示，实现营业收入为8942.39万元，经营活动现金流入
4987.72万元，其中：销售商品、提供劳务所收到的现金为4782.63万元，其他
经营活动现金流入205.09万元；经营活动现金流入占营业收入比例55.78%，主要原因为现金流量表中现金及现金等价物仅为库存现金和可以随时用于支付的银行存款。
公司从风险导向出发，依据会计政策相关规定，现金及现金等价物仅以库存现金和可以随时用于支付的银行存款作为现金流量表的编制基础，未包含银行承兑汇票以及应收应付抵款等其他方式。
公司前三季度，加上银行承兑汇票等方式回款合计为7510.62万元，占营业收入比例83.98%，其中：销售商品、提供劳务收到的现金4782.63万元、银行承兑汇票1775.01万元、应收应付抵款747.89万元。
三季度末至今，公司收到的回款1776.04万元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金1493.07万元、银行承兑汇票282.97万元。
102、公司合同的收入确认，一般是依据合同条款的履约情况、以及企业会计
准则的相关规定，在客户签收并验收，实现产品控制权的转移后，确认收入，符合会计准则收入的确认要求
公司收入会计制度规定：以客户接受商品控制权时点确认收入，根据实际经营情况，按以下两种方式确认商品销售收入：*内销方式下，公司按照合同约定交付产品并经客户签收后确认销售收入；*出口方式下，公司在完成报关出口手续后确认销售收入。
公司在成套电气行业中属于设备制造商，不负责安装投运，安装投运由甲方组织专业的施工单位进行，设备制造厂家以发货、到货验收、签收货物确认为交付节点，并对产品质量负最终责任。
*“广西机械院”合同约定：乙方负责调试，并配合甲方进行安装，货物的所有权以及货物毁损灭失的风险自交付签收之日起转移至甲方，若在后续调试过程中有产品质量问题，由公司进行售后服务处理；*“中铁一局电务公司”合同约定：货物运输至甲方指定地点后，双方在48小时内进行初步验收，如有不符合规定和合同约定的，乙方应在3日内负责处理，并对甲方相关人员进行免费技术培训，培训内容包括货物安装、调试、操作、维护保养、故障处理等。货物交付到客户后，货物毁损灭失的风险由客户承担；*“新疆某公司”合同约定：按双方签字确认的图纸、技术协议及国标等相关标准验收，公司产品所有权以及货物毁损灭失的风险自交付签收之日起转移至需方，质保期为1年，质保期内执行“三包”，无安装调试条款。以上客户质保金均为5%。
公司作为设备制造商，不承担安装责任，在客户后续安装完成投运时负责通电调试，进行技术义务指导，若在后续调试过程中存在产品质量问题，由公司进行售后服务处理。此种情况下，合同中只有设备销售一个单项履约义务。按照收入准则的判断标准，在履行了合同中的履约义务，将设备运抵指定交付地点并验收合格后，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，质保金计入合同资产。
公司以销定产，以双方签署的明确了各方相关的权利和义务的、且有明确的与合同产品相关的支付条款的合同为基础，组织投入、生产及产出，并进行相应产品的成本费用归集，完成合同产品的交付，履行合同约定的义务，取得客户对合同产品控制权的确认依据时确认收入，公司获得合同未来现金流量的收取权利，改变了公司未来现金流量的风险、时间分布或金额，公司收入的确认符合会计准则收入的确认要求。
综上，在公司处于各种风险化解的特殊时期，经营活动现金流入与合同约定基本一致，与营业收入规模相匹配，收入的确认也是符合会计准则收入的确认要求。
（四）结合关联交易金额占公司营业收入的占比情况，说明年内开展大额
11关联交易的合理性，公司对第一大股东及其关联方是否存在重大依赖以及是否
具有业务独立性。
1、年内开展关联交易的合理性
2021年度公司触及退市风险警示，整体经营较为困难，2022年9月14日撤销退市风险警示。公司第一大股东的实控人广西交投，在其投资的所有项目中均有大量电气设备的采购需求。在公司面临经营困难的时候，按照市场规则与关联方发生关联交易，实现优势互补和资源合理配置，扩大公司市场份额，关联交易业务均属于公司现有经营范围，是正常的市场经营行为，有利于公司主营业务的开展，提升公司经营业绩，增强公司可持续性经营能力。关联交易遵循市场规则，不会损害公司的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，也不会损害其他股东的利益。
2、公司对第一大股东及其关联方不存在重大依赖
因爆发出资金占用、违规担保、借款诉讼等问题，2019年开始，公司及下属主要生产企业的账户和资产被轮候查封，企业资信等级被下调，无法参与国家电网、南方电网的招投标项目，有些中标的合同，也因资信问题被取消中标资格，导致公司主营业务大幅下滑，流动资金短缺。经多方努力，2021年下半年，公司主要的生产经营平台--迪康电气，账户已全部解封，凭借公司对电网产品多年深耕创造的品牌优势、技术优势、行业口碑等综合实力，通过了国家电网、南方电网准入供应商资格审查，公司经营环境正逐步改善。
关联交易是基于各自生产经营条件及经营方面的实际业务需求，通过合理的整合资源、优势互补，实现双方利益最大化的市场行为。公司与关联方的交易标的为公司一直以来的主营业务产品，关联交易合同的获得，是公司产品技术、品牌、品质、交付、售后等综合实力的真实体现。前三季度，公司关联交易收入为
3420.02万元，占营业收入比例为38.25%。
目前公司处于各种风险化解的特殊时期，关联交易项目属于国家交通基础设施建设项目，不仅回笼资金更有保障，而且有助于公司进一步改善经营环境，提高可持续经营能力。公司将继续整合下属公司资源和管理架构，通过优化产品技术提高品质、降低成本、增加利润空间，加大国内、国际的市场开发力度，努力提升非关联主营业务收入，逐步减少关联交易占比。因此，公司不会存在对第一大股东及其关联方的重大依赖。
3、具有业务独立性
公司关联交易不存在损害公司业务独立性的风险。一是审议程序控制，公司经营具有独立性，公司与第一大股东的业务、资产、人员、机构及财务均完全分开，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司关联交易须根据自身经营计划预计并充分征求独立董事意见经董事会和股东大会审议批准，且关联交易议案第
12一大股东须回避表决。二是制度控制，公司通过相关内控制度对关联交易进行规范，依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，划定关联方的范围，确定关联交易所包含的事项，如实披露关联关系及关联交易。三是交易控制，公司关联交易遵循市场规则，定价公允。因此，公司通过各种控制确保关联交易合法、合规、公允，关联交易行为未损害公司及非关联股东的合法权益，业务具有独立性。
独立董事意见：
与关联方的关联交易，均经过关联方详细、严格和系统的申、选、评、定等采购步骤与招标环节，公司严格按照市场化原则参与市场竞争和投标；公司与第一大股东、其他关联方均为具有独立法人资格的市场经营主体，即便出现关联交易，在严守法律、政策、上海证券交易所业务准则和公司内部规范要求和标准前提下从事关联交易均属合法正当行为。公司已发生及拟发生的关联交易，系公司经营之需要，符合《公司自律监管指南》、《企业会计准则》等相关规定，定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
公司关联交易业务均属于公司现有正常经营范围，是正常的市场行为，合同双方遵循市场规则，按相关招投标流程确定，依据合同履行各自义务，交易产品是公司的传统主营业务，是具备商业实质的真实业务交易产生的收入，公司依据《企业会计准则-收入》的规定进行收入确认，没有发现不符合会计准则收入确认的条件和规定。
我们也将及时关注相关事项的后续进展情况，也提请年审会计师提前介入预审工作，重点关注关联交易等事项是否存在不符合相关规定的情况以及公司、会计师事务所在年度会计报告编制期间对相关事项处理情况，以进一步确保业务确定性、真实性和客观性。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司董事会
2022年12月16日
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