三友化工:2022年第二次临时股东大会会议材料

唐山三友化工股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议材料
2022年12月17日唐山三友化工股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月29日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年12月29日
的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2022年12月29日13点30分
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。
二、会议审议议题审议《关于收购山西三佳新能源科技集团有限公司硅化工板块资产的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。股东大会发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记
发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。
有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过5分钟，第二次发言时间不得超过3分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。议案唐山三友化工股份有限公司关于收购山西三佳新能源科技集团有限公司硅化工板块资产的议案
各位股东：
为加快构建唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）“三链一群”产业布局，建立工业硅生产基地，完善有机硅上游产业链，快速提升有机硅产能，发展壮大有机硅新材料产业，公司拟参与山西三佳新能源科技集团有限公司（以下简称“三佳集团”）硅化工板块重整投资。具体情况如下：
一、本次重整投资概述
2021年7月28日，介休市人民法院裁定三佳集团、四子王旗佳
辉硅业有限公司（以下简称“佳辉硅业”）、内蒙古佳辉硅化工有限公司（以下简称“佳辉硅化工”）等20家公司（以下统称“20家公司”）进行实质合并破产清算。并指定三佳集团管理人担任20家公司管理人（以下简称“管理人”）。2022年4月19日，介休市人民法院裁定
20家公司进行实质合并破产重整。2022年5月25日，三佳集团管理
人发布了《关于招募战略投资者的公告》。三佳集团核心业务包括文化旅游、硅化工、炭电极业务板块。
鉴于三佳集团硅化工板块的工业硅、有机硅项目符合公司长远发展战略，经审慎考虑，2022年7月，公司向管理人提交了硅化工板块意向投资者报名材料，并缴纳了2000万元意向保证金。2022年12月2日，公司通过三佳集团硅化工板块投资人第二轮遴选，中选为三佳集团硅化工板块重整投资人。公司拟以向三佳集团管理人支付不超过10.50亿元（含）的现金对价方式，通过重整计划及重整投资协议的约定，取得三佳集团硅化工板块两个标的公司（即佳辉硅业、佳辉硅化工）股权及资产。投资范围为三佳集团硅化工板块两个标的公司剥离负债后不低于67%（含）的股权及股权下的相关资产（包括固定资产、在建工程、无形资产及建设期间形成的留抵进项税额）。投资范围不含两个标的公司股权下的全部负债和其他不收购的资产（包括货币资金、应收款项、存货、其他流动资产中的往来款项）。
二、本次投资标的情况公司本次拟投资收购的资产为三佳集团硅化工板块两个标的公
司剥离负债后不低于67%（含）的股权及股权下的相关资产（包括固定资产、在建工程、无形资产及建设期间形成的留抵进项税额）。
（一）工业硅板块
工业硅板块以佳辉硅业公司为法人主体，位于内蒙古乌兰察布市四子王旗神奇工业园区，占地约43万平方米。建设总规划为20万吨/年化学硅（16 台 2.7 万 KVA 工业硅电炉及配套公铺设施）生产项目。
该项目分两期建设，一期5万吨／年工业硅冶炼项目2010年竣工，已建成 4 台 27000KVA 工业硅矿热炉，年生产能力 5 万吨。同时，10万吨／年公辅设施及配套的生产车间、烟气净化系统、上料、成品加
工变压器循环水泵站、新水加压泵站及贮水池、软水站、平流沉淀池、
原料堆场、35KV 变电站、液氧、液氮贮存汽化站，以及原料、成品化验室、试验室等设施全部建成。一期项目2011年投产，主要产品为化学级工业硅，由于资金链断裂，2015年停产。佳辉硅业基本信息如下：
名称四子王旗佳辉硅业有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人阎吉英（已去世）注册资本25000万元设立时间2008年1月8日
内蒙古自治区乌兰察布市四子王旗神奇工业园区(乌红公路12公里处注册地址
路西)营业期限2008月1月8日至2028年1月7日统一社会信用代码911509296706555839硅石冶炼、加工、销售；冶金用石英岩露天开采（采矿许可证有效期经营范围至2013年12月31日止。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本材料披露日，佳辉硅业股权结构及股东出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）
1三佳集团12500货币1250050
2阎吉英7500货币750030
3郭秋梅2500货币250010
4闫慧辉2500货币250010
合计2500025000100
（二）有机硅板块
有机硅板块以佳辉硅化工公司为业务主体，位于内蒙古乌兰察布市察哈尔工业园区，占地约55万平方米。整体按20万吨/年甲基氯硅烷混合单体、5000吨/年白炭黑、7.5万吨/年离子膜烧碱及其辅助
附属生产装置配套规划。2014年11月建成8万吨/年甲基氯硅烷混合单体、5万吨/年离子膜烧碱及其辅助附属生产装置，项目建成后在
2015年试生产一段时间后停产。
佳辉硅化工基本信息如下：
名称内蒙古佳辉硅化工有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人阎吉英（已去世）注册资本33000万元设立时间2008年7月10日注册地址内蒙古乌兰察布市察哈尔工业园区营业期限2008月7月10日至2016年5月2日
统一社会信用代码 9115099167691585XE
有机硅单体、环体系列产品、有机硅裂解导热油、硅铜混合物、有
机硅氯硅烷高沸点混合单体与硅触体、烧碱、液氯、盐酸、次氯酸经营范围
钠、硫酸、芒硝、氯甲烷、粉煤灰、炉渣、有机硅深加工系列产品
的开发、生产和销售。
截至本材料披露日，佳辉硅化工股权结构及股东出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）
1三佳集团15000货币1500045.45
2阎吉英10000货币1000030.30
3郭秋梅4000货币400012.12
4闫慧辉4000货币400012.12
合计3300033000100
（三）标的资产审计评估情况
为保证交易对价的公允性，公司以2022年6月30日为审计评估基准日，对相关资产进行了现场尽职调查和审计评估。
根据公司聘请的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“中审亚太专审字(2022)007144号”“中审亚太专审字(2022)007145号”《专项审计报告》及中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2022】第3152号”“中联评报字【2022】第3153号”《资产评估报告》：截止2022年6月30日拟收购范围内的佳辉硅业资产经审计后
的账面价值为22715.03万元，评估价值为37201.17万元，增值率
63.77%；拟收购范围内的佳辉硅化工资产账面价值为139028.91万元，评估价值为72574.28万元，增值率-47.80%。上述两家标的公司相关资产评估值合计为109775.45万元。
1、佳辉硅业主要评估情况
评估对象为佳辉硅业部分资产价值。
评估范围为佳辉硅业部分资产，包括其他流动资产——留抵增值税、固定资产及无形资产——土地使用权，其中固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备及电子设备。
评估基准日为2022年6月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法对申报的土地使用权进行评估，采用成本法对申报的固定资产及在建工程进行评估。
评估结论：公司拟收购佳辉硅业部分资产于评估基准日的评估价
值为37201.17万元，增值率63.77%。增减值原因：
固定资产-房屋建筑物类评估增值7716.24万元，增值率56.73%。
主要是因为企业房屋建筑物计提折旧年限短于评估时采用的经济耐用年限导致评估净值增值。
固定资产-设备类评估增值3330.69万元，增值率251.20%。主要是因为：评估基准日部分设备损坏按废旧设备估值导致评估原值减值；企业设备计提折旧年限短于评估时采用的经济耐用年限导致评估净值增值。无形资产-土地使用权评估增值3439.21万元，增值率313.64%。
主要原因是企业土地取得时间相对较早，取得成本较低，且近些年估价对象所在区域城市基础设施建设步伐不断加快，地区的经济快速发展也带动了区域内地价的上涨。
2、佳辉硅化工主要评估情况如下：
评估对象为佳辉硅化工部分资产价值。
评估范围为佳辉硅化工部分资产，包括其他流动资产——留抵增值税、固定资产、在建工程及无形资产——土地使用权。其中：固定资产包括构筑物、机器设备及电子设备；在建工程包括土建工程及设备安装工程。
评估基准日为2022年6月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法对申报的土地使用权进行评估，采用成本法对申报的其他流动资产、固定资产及在建工程进行评估。
评估结论：公司拟收购佳辉硅化工部分资产于评估基准日的评估
价值为72574.28万元，增值率-47.80%。
固定资产增值2.39万元，增值率1.18%。主要是因为：固定资产的会计折旧年限低于评估使用寿命年限，从而造成评估净值增值。
在建工程评估减值67525.77万元，减值率52.83%。主要是因为：
在建工程已完工，但财务账面未结转固定资产计提折旧，评估采用重置成本法考虑了成新率，从而造成评估大幅减值；部分设备报废导致评估减值；评估原值中已包括前期费及资本化利息等因素，账面上单独列示的待摊费用评估为零。
无形资产评估增值1068.75万元，增值率41.39%。主要是因为：
土地取得时间相对较早，取得成本较低，且近些年估价对象所在区域城市基础设施建设步伐不断加快，地区的经济快速发展也带动了区域内地价的上涨。
（四）标的资产定价情况
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。经竞价遴选、交易双方一致同意，公司收购三佳集团硅化工板块两个标的公司剥离负债后100%股权及对应拟购买资产的投资
对价合计为人民币10.50亿元。
鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。
三、重整投资方案主要内容及后续安排
（一）重整投资方案主要内容
1.投资方式及范围
公司拟以向三佳集团管理人支付现金对价方式，通过重整计划及重整投资协议的约定，取得三佳集团硅化工板块两个标的公司（即佳辉硅硅业、佳辉硅化工）股权及资产。
投资范围为佳辉硅业及佳辉硅化工两个标的公司剥离负债后的
不低于67%（含）的股权及股权下的相关资产（包括固定资产、在建工程、无形资产及建设期间形成的留抵进项税额）。投资范围不含两个标的公司股权下的全部负债和其他不收购的资产（包括货币资金、应收款项、存货、其他流动资产中的往来款项）。
公司及重整后的佳辉硅业及佳辉硅化工对移交基准日（以法院裁定批准重整计划后30日内，双方办理资产、印章、证照、手续的移交，双方签订资产交接清单之日为移交基准日）前包括佳辉硅业及佳辉硅化工两公司在内的20家实质性合并重整公司的全部负债及或有负债均不承担任何清偿责任。
2.投资主体及出资比例
本次投资主体为三友化工与公司控股子公司唐山三友硅业有限
责任公司（以下简称“三友硅业”）。
若无债权人参与债转股，重整完成后，两目标公司股权结构相同，分别为公司本体持股比例为49%、三友硅业持股比例为51%。为保证本项投资顺利进行，在后续《重整计划草案》制定过程中，可根据管理人重整计划安排及债权人意见，在保证公司及三友硅业合计持股比例不低于67%（含）的前提下，接受债权人不超过33%持股比例的债转股。若涉及债转股，重整后两目标公司股权结构为三友硅业持股比例为51%，公司持股比例不低于16%（含），届时公司本体持股比例=49%-债权人债转股比例。
3.投资对价及投资金额
根据中选结果，佳辉硅业及佳辉硅化工两个标的公司剥离负债后的100%股权及对应的拟购买资产的投资对价合计为人民币10.50亿元。最终公司应支付的投资金额=10.50亿元*公司及三友硅业合计持股比例。
本次投资的资金来源为公司及三友硅业自有资金。
4.投资履约保证金及支付方式
在签订相关重整投资协议后15日内，按投资金额的20%向三佳集团管理人缴纳投资履约保证金，公司前期已缴纳的2000万元报名保证金抵顶投资履约保证金。《重整计划草案》经法院裁定批准后，履约保证金抵顶首期投资金额。
首期付款：《重整计划草案》经法院裁定批准之日起7日内支付
投资金额的70%。
第二期付款：《重整计划草案》经法院裁定批准后，在三佳集团
管理人完成如下全部工作7日内，支付剩余投资金额。
A.管理人负责协调法院、相应机构及相关债权人清理完毕佳辉硅
业、佳辉硅化工两公司股权质押，办理完毕解除对佳辉硅业、佳辉硅化工两公司股权和基本银行账户的冻结手续，并办理完毕股权变更至公司及三友硅业名下的登记手续；
B.管理人负责协调法院、相应机构及相关债权人清理完毕投资范
围内的资产上的抵押、质押、未到期的查封手续，并全部实际交付公司占有、使用、收益，且信达租赁向公司出具佳辉硅业融资租赁物所有权转移确认书。
（二）重整后续流程
1.公司履行完内部审批程序后，与管理人签订相关重整投资协议。2.协助管理人完成《重整计划草案》的制定、提交、表决、批准、执行等相关工作。
3.《重整计划草案》提交债权人会议审议。
4.《重整计划草案》经债权人会议审议通过，和/或介休市人民法
院裁定批准重整计划后，公司支付投资价款，完成股权变更及资产过户、交割。
四、本次资产收购对公司的影响
（一）符合公司“三链一群”产业布局长远发展战略
有机硅产业为公司四大主业之一，工业硅为有机硅生产的主要原料，标的企业拥有5万吨/年工业硅产能和8万吨/年有机硅单体产能，产业链配套完整。相关资产收购完成后，可与三友硅业协同发展，有利于完善公司有机硅产业链，实现有机硅产业上下游一体化发展，壮大有机硅新材料产业，符合公司“向海洋转身、向绿色转型、向高质量转变”、构建“三链一群”产业布局的长远发展战略。
（二）可满足公司有机硅产业发展主要原料需求
内蒙古地区硅石资源储量丰富，该项目目前拥有5万吨/年工业硅产能，通过后期扩建发展，工业硅产能可进一步提升，满足公司未来有机硅产业发展的需求，有利于稳定原料供应，解决发展瓶颈，实现有机硅产业高质量发展。
（三）可增强公司竞争能力和整体抗风险能力
内蒙古地区火电、光伏、风电等电力资源丰富，用电综合成本较低。因此，在电价普遍上涨的情况下，在全国工业硅项目中该项目具有较强的成本优势和竞争优势。在当地发展有机硅和工业硅产业，有利于降低生产成本，增强整体抗风险能力。（四）公司本次重整投资所需资金全部为公司及三友硅业自有资金，目前不会对公司财务和正常的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次重整投资可能存在的风险
（一）重整计划草案不能获得有权机构批准的风险该重整投资事项目前尚未与管理人签订重整投资协议等正式合同，合同签订及合同具体条款尚存在一定不确定性；本次重整投资尚需履行股东大会决策程序以及管理人编制的重整计划草案需经债权
人会议表决，并提交介休市人民法院裁定批准后方可执行。该重整投资事项能否通过股东大会表决、债权人会议并经法院裁定批准具有不确定性。
（二）项目复工复产手续办理风险
投资标的项目因长期停产，复工复产需要重新申请办理能耗指标、消防验收、职业卫生三同时等手续，并且环保相关手续也需要重新申请复核。虽然经公司核实，标的项目符合目前相关产业政策要求，管理人将积极协助公司解决复工复产相关手续等问题。但随着监管政策趋严和收紧，未来可能存在标的项目因市场、技术、环保等因素不能及时复工复产的风险。
（三）相关资产不能及时过户风险
标的公司已进入实质合并重整程序，其股权和部分资产处于抵押、质押、冻结、查封状态。为保障公司权益，公司与管理人拟在重整投资协议中约定，以解除股权及相关资产抵押、质押、未到期的冻结、查封等手续并办理完资产过户、交割作为第二期付款的支付条件。由于债权人、法院不及时配合等原因，可能存在拟收购资产不能及时过户的风险。
（四）资金占用风险
公司计划在签订重整投资协议后15日内缴纳20%的履约保证金。若重整计划草案未获债权人会议且未获法院裁定批准，三佳集团管理人应在10个工作日内退还公司缴纳的履约保证金。从公司缴纳履约保证金至产生重整结果，历时较长，存在公司已缴纳资金被长时间占用的风险。
（五）未来经营风险
相关资产收购完成后，在公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
本议案已经公司于2022年12月12日召开的2022年第三次临时董事会审议通过。
现提请股东大会同意上述重整投资方案，并同意董事会授权公司管理层与三佳集团管理人展开谈判，在取得标的公司控股权的前提下确定最终投资合作方案和股权比例、签署相关重整投资协议，根据实际工作进展情况按约定缴纳履约保证金、支付投资价款、办理股权变
更、资产过户交割等相关工作。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年12月17日