固德威技术股份有限公司_4-1 法律意见书

北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司
法律意见
京天股字（2022）第415号
致：固德威技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与固德威技术股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2022）第415号《关于固德威技术股份有限公司 法律意见》（下称“本法律意见书”）。
在出具本法律意见书的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2022）第415-1号《关于固德威技术股份有限公司 律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-1目录
释义....................................................1
第一部分引言................................................5
一、本所及经办律师简介...........................................5
二、本所制作本次发行律师工作报告和法律意见书的工作过程......................6
第二部分正文................................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、发行人本次发行的主体资格.......................................14
三、本次发行的实质条件..........................................15
四、发行人的设立.............................................21
五、发行人的独立性............................................23
六、发行人的股东及实际控制人.......................................26
七、发行人的股本及其演变.........................................27
八、发行人的业务.............................................43
九、关联交易及同业竞争..........................................45
十、发行人的主要财产...........................................58
十一、发行人的重大债权债务........................................65
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................66
十三、发行人章程的制定与修改.......................................66
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................67
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................69
十六、发行人的税务............................................70
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................71
十八、发行人募集资金的运用........................................72
十九、发行人业务发展目标.........................................74
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................75
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................77
4-1-2二十二、本次发行的总体结论性意见................................77
4-1-3释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人/公司/固德威指固德威技术股份有限公司
固德威有限指江苏固德威电源科技有限公司，系发行人前身本次发行/本次向特定对固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发指
象发行 行 A 股股票的行为
固德威电源科技（广德）有限公司，系发行人控固德威广德指股子公司
北京爱德指北京爱德新能源有限公司，系发行人控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司，系发行人控股子江苏昱德指公司
南京小蓝清洁能源科技有限公司，系发行人控股南京小蓝指子公司
广德市广威电力开发有限公司，系发行人下属子广威电力指公司
上海友夸数字科技有限公司，系发行人下属子公上海友夸指司
青海爱德指青海爱德新能源有限公司，系发行人控股子公司中新旭德新能源（苏州）有限公司，系发行人控中新旭德指股子公司
GoodWe Australia Pty. Ltd.，系发行人在澳大利亚澳洲固德威指的控股子公司
GoodWe Benelux B.V.，系发行人在荷兰的控股子荷兰固德威指公司
固德威电源科技（香港）有限公司/GoodWe Power
香港固德威 指 Supply Technology (HongKong) Co. Limited，系发行人在香港的控股子公司
GoodWe Korea Co. Ltd.，系发行人在韩国的控股韩国固德威指子公司
GoodWe Power Supply Technology Co Limited，系英国固德威指发行人在英国的控股子公司
GoodWe Europe GmbH，系发行人在德国的控股子德国固德威指公司
日本固德威 指 GoodWe Japan 株式会社，系发行人在日本的控股
4-1-1子公司
美国固德威 指 GoodWe USA Inc.，系发行人在美国的控股子公司苏州金旭源能源科技有限公司，系发行人参股公苏州金旭源指司
江西原能指江西原能光伏科技有限公司，系发行人参股公司Redback Technologies Holdings Pty Ltd，系发行人Redback（澳洲） 指在澳洲的参股公司
上海昇德指上海昇德建筑科技有限公司，系发行人参股公司安徽固太指安徽固太新能源有限公司，系发行人参股公司苏州合众聚德投资企业（有限合伙），系发行人合众聚德指股东和员工持股平台
苏州聚德仁合投资企业（有限合伙），系发行人聚德仁合指员工持股平台
苏州高新富德投资企业（有限合伙），系发行人高新富德指股东
苏州冠新创业投资中心（有限合伙），系发行人冠新创投指股东
苏州明善睿德投资企业（有限合伙），系发行人明善睿德指股东共青城高新泰富投资管理合伙企业（有限合高新泰富指伙），系发行人股东湖北宏泰明善创业投资合伙企业（有限合伙），宏泰明善指系发行人股东
苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙），聚新创投指系发行人股东
苏州聚坤创业投资企业（有限合伙），系发行人聚坤创投指曾经的股东
厦门冠亚创新股权投资合伙企业（有限合伙），冠亚创新指系发行人曾经的股东
中金公司/保荐机构/主承指中国国际金融股份有限公司销商
天元/本所指北京市天元律师事务所
天衡/审计机构指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《募集说明书（申报《固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象指稿）》 发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《本次发行预案》/《预指《固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象
4-1-2案》 发行 A 股股票预案》及其修订《本次发行募集资金使《固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象指用可行性分析报告》 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《前次募集资金使用情《固德威技术股份有限公司董事会关于前次募集指况报告》资金使用情况的报告》天衡出具的《关于固德威技术股份有限公司前次《前次募集资金使用情指募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022）况鉴证报告》
00747号）天衡出具的《江苏固德威电源科技股份有限公司
2019年度财务报表审计报告》（天衡审字（2020）00748号）、《江苏固德威电源科技股份有限公司近三年《审计报告》指2020年度财务报表审计报告》（天衡审字（2021）00958号）、《固德威技术股份有限公司2021年度财务报表审计报告》（天衡审字（2022）00916
号）《固德威技术股份有限公司2022年第一季度报《2022年一季报》指告》天衡出具的《固德威技术股份有限公司2021年度《内控报告》指内部控制审计报告》（天衡专字（2022）00662
号）
澳洲 Wang Lawyers Pty Ltd 律师事务所、荷兰
Heussen B.V.律师事务所、香港闫显明律师事务
所、韩国 Lee & Ko 律师事务所、英国 Taylor
境外法律意见 指 Wessing LLP 律师事务所、德国 Sheng Heng
Partnerschaft von Rechtsanw?lten und Lüshi mbB 律
师事务所、日本西村朝日律师事务所、美国
Rimon P.A.律师事务所出具的法律意见《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有律师工作报告 指 限公司 律师工作报告》《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有本法律意见书 指 限公司 法律意见》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其修订《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
4-1-3行）》
《公司章程》指《固德威技术股份有限公司章程》及其修订
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包中国、中国境内指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A 股 指 中国境内上市的人民币普通股中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元指人民币元、人民币万元（仅限用于货币量词时）
报告期/最近三年及一期指2019年、2020年、2021年和2022年1-3月注：除特别说明外，本法律意见书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系数值四舍五入所致。
4-1-4第一部分引言
一、本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。
本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知
识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行业务的签字律师为翟晓津律师和朱道琴律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录、相关经历和联系方式分别如下：
（一）翟晓津律师
本所专职律师，北京大学法学学士，具备中国律师资格。翟晓津律师自
2008年加入本所上海分所。翟晓津律师主要执业领域为：股票发行与上市、私
募股权融资、公司收购、兼并、企业重组等方面的法律事务。
翟晓津律师持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403－4406室
邮编：200120
电话：（021）58797075
传真：（021）58796758
电子邮件：zhaixj@tylaw.com.cn
（二）朱道琴律师
本所专职律师，华东政法大学法学硕士，具备中国律师资格。朱道琴律师自
2020年加入本所苏州分所。朱道琴律师主要执业领域为：争议解决、金融资管
4-1-5等方面的法律事务，为多家国有企业及民营企业提供常年法律服务，同时为上市
公司日常信息披露、定期会议召开等提供常年法律服务。
朱道琴律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：苏州市高新区长江路211号天都大厦3幢1601室
邮编：215011
电话：（0512）66060520
传真：（0512）66160520
电子邮件：zhudaoqin@tylaw.com.cn
二、本所制作本次发行律师工作报告和法律意见书的工作过程
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成本法律意见书及律师工作报告。本所为发行人本次发行制作本法律意见书及律师工作报告的过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定
编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。
本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，
4-1-6本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。
本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认
以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
4-1-7照确定的方案办理完成相关事项。
（三）完成本法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等规范性文件，起草完成了本法律意见书、律师工作报告草稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（四）内核小组讨论复核
本所律师完成本法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成本法律意见书和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行过程中，截止至本法律意见书出具之日，本所律师累计有效工作时间超过1000小时。
4-1-8第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准2022年6月17日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案提交股东大会批准。
独立董事发表了肯定性的独立意见。
2022年7月4日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
4-1-9值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
4-1-10按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。按照截至《预案》公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2640万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
4-1-11若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
6、募集资金规模及用途本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币253980.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元募集资金拟投入金序号项目名称项目总投资额额
年产 20GW 并网逆变器及
1 2.7GWH 储能电池生产基地建 126709.11 126700.00
设项目
年产 20GW 并网、储能逆变
2 器及 1.8GWH 储能电池生产 87287.86 87280.00
基地建设项目
3补充流动资金40000.0040000.00
合计253996.97253980.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
8、股票上市地点
4-1-12本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议，决议的内容合法有效。
（二）本次发行的授权
根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，本次股东大会已授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行的相关事宜，具体包括：
1、制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行
数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、如法律、法规、规范性文件、发行审核部门对科创板上市公司向特定对
象发行 A 股股票有新的规定、要求或者市场情况发生变化，在股东大会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行有关事宜；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
4-1-13请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、在本次发行完成后办理有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行
有关的其他事宜；
7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项；
9、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
10、决定并聘请本次发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会及其授权人士办理本次发行具体事宜，授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，尚需经上交所发行上市审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，合法有效存续如本法律意见书正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人系根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由固德威有限整体变更设立的股份有限公司。
4-1-14根据发行人现持有的苏州市行政审批局2022年7月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500564313408C）、发行人在苏州市行政审批局的档案资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，发行人的企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为2010年11月5日至无固定期限。经核查，发行人合法有效存续，未出现法律、行政法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）发行人股票已在上交所科创板上市交易2020年8月4日，中国证监会作出《关于同意江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1656号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2020年9月2日，上交所作出《关于江苏固德威电源科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]293号），同意公司股票在上交所科创板上市。2020年9月4日，发行人于上交所科创板公开发行股票并上市交易，股票代码：688390，股票简称：固德威。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上所述，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，本次发行的发行价格为不
4-1-15低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的
80%，最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。根据《本次发行预案》及发行人的说明，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）天衡已对发行人2021年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意
见的《固德威技术股份有限公司2021年度财务报表审计报告》（天衡审字（2022）
00916号），审计意见认为，发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2022年4月26日在上交所网站披露了2021年度审计报告及2021年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高
4-1-16级管理人员调查问卷、声明和承诺》及发行人的书面确认，并经本所律师登录中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员所在地公安部门出具的无违法犯罪记录证明、现任董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高级管理人员调查问卷、声明和承诺》及发行人的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
等网站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东和实际控制人黄敏所在地公安部门出具的无违法犯罪记录证明、其本人签署的《董事、监事、高级管理人员调查问卷、声明和承诺》，并经本所律师网络检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其中国境内控股子公司所在地相关行政管理部门开具的
合规证明、境外法律意见、发行人出具的书面说明及发行人2020年年度报告、2
021年年度报告、《2022年一季报》、定期报告等公告文件，并经本所律师在中国
证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用
4-1-17中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.c
n/）、国家税务总局苏州市税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）、
中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、苏州
市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）等网站检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022年第四次临时股东大
会决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金使用可行性分析报告》等文件，本次发行的募集资金将用于“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”、“补充流动资金”。根据发行人《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、《中国国际金融股份有限公司关于固德威技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，本次发行的募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据广德市发展和改革委员会出具的《广德市发展改革委项目备案表》，本次发行募投项目“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”
已办理项目备案手续，符合国家产业政策。
根据发行人说明并经本所律师确认，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得本次募投项目土地的使用权及环境影响评价的审批/备案手续。根据安徽广德经济开发区管理委员会出具的《情况说明》，“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”及“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GW
4-1-18H 储能电池生产基地建设项目”配套的土地使用权属证书正在办理过程中，固德
威广德将来履行招拍挂程序后正式取得土地使用权，固德威广德取得该土地使用权及相关环评备案不存在重大法律障碍。
据此，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022年第四次临时股东大
会决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金使用可行性分析报告》等文件，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022年第四次临时股东大会
决议、《本次发行预案》等文件，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者以及其他合格的投资者等，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022年第四次临时股东大会
决议、《本次发行预案》等文件，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
5、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022年第四次临时股东大会
决议、《本次发行预案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条第一款的相关规定。
6、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022年第四次临时股东大会
4-1-19决议、《本次发行预案》等文件，发行人本次发行将采用竞价方式确定发行价格和对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022年第四次临时股东大会
决议、《本次发行预案》等文件，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
8、根据发行人提供的相关主体承诺等资料及发行人说明，发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
9、截至2022年3月31日，发行人总股本为8800万股，黄敏直接持有发行
人2725万股股票，并通过合众聚德间接控制发行人308万股股票，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人34.47%的股份。根据《本次发行预案》载明的本次发行股份数量上限2640万股及发行人截至2022年3月31日的总股本测算，本次发行完成后，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人26.51%的股份，发
行人第二大股东卢红萍持有发行人5.07%的股份，黄敏直接和间接控制发行人股
份的比例仍远高于第二大股东卢红萍，黄敏仍为发行人的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
4-1-20四、发行人的设立
（一）固德威有限的设立
发行人前身为固德威有限，成立于2010年11月5日，系由自然人黄敏、吕仕铭、涂海文、郑加炫、王京津5人共同出资设立，设立时注册资本为2000万元，各股东均以货币资金出资。其中，黄敏出资600万元，占注册资本的30%；
吕仕铭出资500万元，占注册资本的25%；涂海文出资400万元，占注册资本的
20%；郑加炫出资400万元，占注册资本的20%；王京津出资100万元，占注册资本的5%。各股东于2010年10月21日签署了《江苏固德威电源科技有限公司章程》。
2010年10月29日，苏州立信会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，
并出具了苏立会验字（2010）第1147号《验资报告》。
2010年11月5日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向固德威有限核
发了注册号为320512000131668的《企业法人营业执照》，固德威有限正式设立。
固德威有限设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1黄敏600.0030.00%
2吕仕铭500.0025.00%
3涂海文400.0020.00%
4郑加炫400.0020.00%
5王京津100.005.00%
合计2000.00100.00%
（二）股份有限公司的设立发行人系由固德威有限依法整体变更设立的股份有限公司。
2015年9月4日，固德威有限召开股东会会议并作出决议，同意固德威有限
整体变更为股份有限公司，以固德威有限经审计的截至2015年8月31日的净资
4-1-21产折合成股份公司发起人的股份。
2015年9月16日，天衡出具天衡审字（2015）02106号《审计报告》，截至
2015年8月31日，固德威有限经审计的净资产为53651947.52元。2015年9月
18日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴苏评报字（2015）第0055号
《评估报告》，截至2015年8月31日，固德威有限净资产评估价值为
58636889.72元。
2015年9月19日，固德威有限全体股东签署《江苏固德威电源科技股份有限公司发起人协议书》，约定以固德威有限截至2015年8月31日经审计的账面净资产值作为折股依据，折股后公司的股份总数为5250万股，其余计入资本公积，各股东按在固德威有限的出资比例持有股份公司股份。
2015年9月19日，固德威有限召开股东会会议并作出决议，同意以经天衡
审计的账面净资产值53651947.52元为基础，按1：0.9785的比例折合股份
5250万股，其余1151947.52元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2015年9月20日，固德威召开第一次股东大会，审议通过了《关于江苏固德威电源科技股份有限公司章程的议案》等整体变更设立股份有限公司的相关议案，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
2015年9月21日，天衡对固德威有限整体变更为股份有限公司的注册资本
实收情况进行了审验，并出具了天衡验字（2015）02075号《验资报告》。
2015年10月10日，固德威在苏州市工商行政管理局办理了整体变更为股份
有限公司的登记手续，取得了注册号为 91320500564313408C 的《营业执照》。
股份有限公司成立时的股权结构如下：
序号股东名称持有股份（万股）持股比例（%）
1黄敏1767.000033.66
2涂海文1076.151320.50
3高新富德630.000012.00
4-1-22序号股东名称持有股份（万股）持股比例（%）
4吕仕铭531.424310.12
5郑加炫425.15138.10
6陈斌210.00004.00
7方刚168.00003.20
8卢进军126.00002.40
9聚新创投126.00002.40
10王京津106.27312.02
11聚坤创投84.00001.60
合计5250.0000100.00
本所律师认为，发行人系由固德威有限整体变更设立的股份有限公司，已就此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）资产完整根据天衡出具的《江苏固德威电源科技股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字（2020）00102号）、近三年《审计报告》、《2022年一季报》、发行人有关财产清单、权属证书及本法律意见书正文第十部分“发行人的主要财产”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。固德威有限依法整体变更为股份有限公司后，其各项资产、权利由发行人依法承继，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的资产产权界定明确。综上，发行人资产完整。
（二）业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索，发行人的经营范围为：研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；智能家居、智
4-1-23能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；销售：电子电路元件、金属制
品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整
流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人独立经营《营业执照》所核定的业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据发行人的说明，发行人的主营业务系太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案，主营业务产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器以及 SEMS 智慧能源管理系统，发行人主营业务在前述《营业执照》登记的经营范围内。根据发行人近三年《审计报告》及《2022年一季报》、发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，发行人与实际控制人及其控制的其他企业报告期内不存在严重影响发行人独立性或者显
失公允的关联交易。综上，发行人业务独立。
（三）人员独立
根据发行人的说明，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的劳动合同书、竞业限制协议，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员签署的《董事、监事、高级管理人员调查问卷、声明和承诺》及本法律意见书正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。根据发行人提供的资料及其出具的确认，发行人独立与员工签订劳动合同，
4-1-24拥有独立的员工队伍，且已建立劳动用工和人事管理制度，独立自主地行使劳动
用工权利和履行相关义务。综上，发行人人员独立。
（四）财务独立
根据发行人的说明、近三年《审计报告》、《2022年一季报》及《内控报告》，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务会计制度和会计核算体系，拥有独立的财务会计账簿，能够独立作出财务决策；发行人独立在银行开设账户，依法独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。综上，发行人财务独立。
（五）机构独立
根据《募集说明书（申报稿）》、发行人《公司章程》及历次股东大会决议、
董事会决议和监事会决议，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会，选举了董事、独立董事、监事、职工监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，建立了总经理办公室、证券法务部、集团财务中心、管理中心、质量流程 IT 部、投资发展部、运营中心、采购中心、产品中
心、研发中心、技术中心、售后服务部、太阳能学院、市场部、北京办、国际销
售中心、国内销售中心、智慧能源事业部、光电建材事业部等职能部门。发行人上述内部组织机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人机构独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
4-1-25六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册及发行人
书面确认，并经本所律师核查，截至2022年3月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东情况如下：
持股比例限售股份数量质押/冻结股
序号股东名称持股数（股）
（%）（股）数30.97（注
1黄敏2725000027250000无
1）
2卢红萍58015636.590无
高新富德、高新
泰富、明善睿
348560005.520无
德、宏泰明善（注2）
注1：合众聚德持有发行人3.50%的股份，黄敏为合众聚德的执行事务合伙人，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人34.47%的股份。
注2：股东高新富德（持股比例3.01%）、高新泰富（持股比例1.13%）、明善睿德（持股比例0.69%）的执行事务合伙人均为苏州明善投资管理有限公司，苏州明善投资管理有限公司持有股东宏泰明善（持股比例0.69%）的执行事务合伙人湖北宏泰明善创业投资管理有限公
司60%股权，上述4名股东所持股份合计计算；截至2022年6月30日，上述4名股东合计持有股份已减持至3.93%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册以及发行
人出具的书面确认文件，并经本所律师查验，截至2022年3月31日，发行人持股5%以上股东所持发行人的股份不存在质押、冻结情况。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料，经核查，截至2022年3月31日，黄敏直接持有发行人30.97%的股份，合众聚德持有发行人3.50%的股份，黄敏为合众聚德的执行事务合伙人并持有合众聚德22.89%的财产份额，故黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人34.47%的股份，黄敏系公司控股股东及实际控制人。黄敏现任发行人的法定代表人、董事长及总经理。
4-1-26（三）本次发行不会导致发行人实际控制人变化
截至2022年3月31日，发行人总股本为8800万股，黄敏直接持有发行人
2725万股股票，并通过合众聚德间接控制发行人308万股股票，黄敏通过直接
和间接方式合计控制发行人34.47%的股份。根据《本次发行预案》载明的本次发行股份数量上限2640万股及发行人截至2022年3月31日的总股本测算，本次发行完成后，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人26.51%的股份，发行
人第二大股东卢红萍持有发行人5.07%的股份，黄敏直接和间接控制发行人股份
的比例仍远高于第二大股东卢红萍，黄敏仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，本所律师认为，黄敏为发行人的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的基本情况
1、发行人的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称固德威技术股份有限公司
统一社会信用代码 91320500564313408C
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所苏州市高新区紫金路90号注册资本12320万元人民币法定代表人黄敏
研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的
集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、经营范围
充电桩；销售：电子电路元件、金属制品、半导体照明器件、显示器
件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其
4-1-27他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期2010-11-05
营业期限2010-11-05至无固定期限登记机关苏州市行政审批局经营状态存续
2、发行人的前十大股东
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
持股数量持股比例质押/冻结股数序号股东
（股）（%）（股）
1黄敏2725000030.970
2卢红萍58015636.590
3郑加炫32026133.640
4合众聚德30800003.500
5倪祖根30591553.480
前十
大股6高新富德26480003.010东
7方刚23200002.640
8卢进军14850001.690
招商银行股份有
限公司－华夏上
9证科创板50成份12212461.390
交易型开放式指数证券投资基金
10陈斌9929201.130
（二）发行人前身固德威有限的设立及股权变动
1、固德威有限的设立
发行人系由固德威有限整体变更设立。固德威有限于2010年11月5日设立，设立时的注册资本为2000万元（详见本法律意见书正文第四、（一）部分“固
4-1-28德威有限的设立”）。
2、2012年12月固德威有限第一次增资
2012年12月5日，固德威有限召开股东会，决议公司注册资本由2000万
元增至3200万元。公司新增注册资本1200万元由原股东黄敏、涂海文、吕仕铭、王京津、郑加炫共同以货币资金增资，其中：黄敏增资1000万元；吕仕铭增资71.424万元；涂海文增资57.152万元；郑加炫增资57.152元；王京津增资
14.272万元。
2012年12月13日，苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验（2012）
045号《验资报告》，截至2012年12月12日，以上出资均已实缴。
2012年12月17日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，准予变更登记。
本次增资完成后，固德威有限的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1黄敏1600.0001600.00050.000
2吕仕铭571.424571.42417.857
3涂海文457.152457.15214.286
4郑加炫457.152457.15214.286
5王京津114.272114.2723.571
合计3200.0003200.000100.000
3、2014年4月固德威有限第二次增资
2014年3月4日，固德威有限召开股东会，决议将公司注册资本由3200万
元增加到4200万元，其中：股东黄敏以货币形式增资300万元，股东涂海文以货币形式增资700万元。
4-1-292014年3月5日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司对本次增资进行了审
验出具苏万隆验字（2014）第1-28号《验资报告》，截至2014年3月4日，以上出资均已实缴。
2014年4月19日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，准予变更登记。
本次增资完成后，固德威有限的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1黄敏1900.0001900.00045.24
2吕仕铭571.424571.42413.61
3涂海文1157.1521157.15227.55
4郑加炫457.152457.15210.88
5王京津114.272114.2722.72
合计4200.0004200.000100.00
4、2014年9月，固德威有限第一次股权转让
2014年5月4日，固德威有限召开股东会，决议公司原五位股东以赠与的形
式将个人在固德威有限中的部分股份分别转让给方刚和卢进军，原股东放弃优先转让权，同时修改公司章程。
黄敏将其在公司中出资额的76万元、占公司注册资本1.81%的股份无偿转
让给方刚；将其在公司中出资额的57万元、占公司注册资本1.36%的股份无偿转让给卢进军。
涂海文将其在公司中出资额的46.2861万元、占公司注册资本1.10%的股份
无偿转让给方刚；将其在公司中出资额的34.7146万元、占公司注册资本0.82%的股份无偿转让给卢进军。
4-1-30吕仕铭将其在公司中出资额的22.857万元、占公司注册资本0.54%的股份无
偿转让给方刚；将其在公司中出资额的17.1427万元、占公司注册资本0.41%的股份无偿转让给卢进军。
郑加炫将其在公司中出资额的18.2861万元、占公司注册资本0.44%的股份
无偿转让给方刚；将其在公司中出资额的13.7146万元、占公司注册资本0.33%的股份无偿转让给卢进军。
王京津将其在公司中出资额的4.5708万元、占公司注册资本0.11%的股份无
偿转让给方刚；将其在公司中出资额的3.4281万元、占公司注册资本0.08%的股份无偿转让给卢进军。
同日，黄敏、涂海文、吕仕铭、郑加炫、王京津分别与方刚、卢进军签订《股权转让协议》。
2014年9月19日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，准予变更登记。
本次变更后，固德威有限的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1黄敏1767.00001767.000042.07
2涂海文1076.15131076.151325.62
3吕仕铭531.4243531.424312.65
4郑加炫425.1513425.151310.12
5王京津106.2731106.27312.53
6方刚168.0000168.00004.00
7卢进军126.0000126.00003.00
合计4200.00004200.0000100.00
5、2015年8月固德威有限第三次增资
4-1-312015年8月1日，固德威有限召开2015年第一次临时股东会，为公司业务
发展需要，决议引进新的股东，分别为：高新富德、聚新创投、聚坤创投、陈斌（自然人）。
2015年8月20日，固德威有限召开2015年第二次临时股东会，决议增加公
司注册资本，将公司注册资本由4200万元增加至5250万元，具体增资情况如下：
（1）高新富德以货币1500万元认缴630万元新增注册资本，其余870万元
计入资本公积；（2）聚新创投以货币300万元认缴126万元新增注册资本，其余174万元计入资本公积；（3）聚坤创投以货币200万元认缴84万元新增注册资本，
其余116万元计入资本公积；（4）陈斌（自然人）以货币500万元认缴210万元
新增注册资本，其余290万元计入资本公积。
2015年8月25日，天衡出具天衡验字（2015）第02043号《验资报告》，截
止2015年8月21日止，以上出资均已实缴。
2015年8月27日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，准予变更登记。
本次增资后，固德威有限的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1黄敏1767.00001767.000033.66
2涂海文1076.15131076.151320.50
3高新富德630.0000630.000012.00
4吕仕铭531.4243531.424310.12
5郑加炫425.1513425.15138.10
6陈斌210.0000210.00004.00
7方刚168.0000168.00003.20
4-1-32认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东名称（万元）（万元）（%）
8卢进军126.0000126.00002.40
9聚新创投126.0000126.00002.40
10王京津106.2731106.27312.02
11聚坤创投84.000084.00001.60
合计5250.00005250.0000100.00
（三）整体变更股份公司
2015年9月，黄敏、涂海文等11名股东作为发起人，将固德威有限整体变更为股份有限公司，变更后公司注册资本为5250万元（详见本法律意见书正文第四、（二）部分“股份有限公司的设立”）。此次整体变更为股份有限公司后，
发行人的股权结构如下：
序号股东名称持有股份（股）持股比例（%）
1黄敏1767000033.66
2涂海文1076151320.50
3高新富德630000012.00
4吕仕铭531424310.12
5郑加炫42515138.10
6陈斌21000004.00
7方刚16800003.20
8卢进军12600002.40
9聚新创投12600002.40
10王京津10627312.02
11聚坤创投8400001.60
合计52500000100.00
（四）2015年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年10月20日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏固德威电源科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
4-1-33交易的议案》。
2015年12月11日，股转公司出具《关于同意江苏固德威电源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2015］8528号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年12月25日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：
固德威，证券代码：835209，股票转让方式为协议转让。
（五）固德威增资及历次股权变动
1、2017年3月，固德威第一次定向发行股票
2016年12月11日及2016年12月27日，公司分别召开第一届董事会第六次会议及2016年第二次临时股东大会，审议通过《江苏固德威电源科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案》，公司定向发行750万股人民币普通股，由黄敏认购660万股、方刚认购48万股、卢进军认购42万股，发行价格为2.50元/股，募集资金总额为1875万元，募集资金用途为补充流动资金。
2016年12月10日，固德威分别与3名认购对象签署了《江苏固德威电源科技股份有限公司股份认购协议》。
2017年1月11日，天衡出具天衡验字（2017）00002号《验资报告》，经审验，截至2017年1月9日，公司已收到黄敏、方刚、卢进军缴纳的股份认购资金1875万元，其中新增股本750万元，计入资本公积1125万元。
2017年2月8日，公司收到《关于江苏固德威电源科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]736号），公司于2017年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成新增股份登记。
2017年8月4日，公司就本次增资扩股事宜在苏州市工商行政管理局完成了
工商变更登记手续。本次股票发行完成后，公司的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
4-1-34序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄敏2427000040.45
2涂海文1076151317.94
3高新富德630000010.50
4吕仕铭53142438.86
5郑加炫42515137.09
6方刚21600003.60
7陈斌21000003.50
8卢进军16800002.80
9聚新创投12600002.10
10王京津10627311.77
11聚坤创投8400001.40
合计60000000100.00
2、2017年3月，固德威第一次转让股份
2017年2月，黄敏与36名公司员工成立合众聚德作为持股平台，由黄敏向合众聚德转让股份实施股权激励。2017年3月，黄敏与合众聚德签订《股权转让协议》，协议约定黄敏将其持有的公司242万股股份以2.5元/股的价格转让给合众聚德。
2017年3月23日、2017年3月28日，黄敏通过股转系统协议转让方式分
别向合众聚德转让27万股、215万股，合计转让242万股股份，交易价格为2.5元/股。本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄敏2185000036.42
2涂海文1076151317.94
3高新富德630000010.50
4吕仕铭53142438.86
5郑加炫42515137.09
6合众聚德24200004.03
7方刚21600003.60
8陈斌21000003.50
4-1-359卢进军16800002.80
10聚新创投12600002.10
11王京津10627311.77
12聚坤创投8400001.40
合计6000000010001.00%
3、2017年12月，固德威第二次定向发行股票
2017年9月15日及2017年10月9日，公司分别召开第一届董事会第十二次会议及2017年第五次临时股东大会，审议通过了《江苏固德威电源科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》，公司定向发行600万股人民币普通股，由黄敏认购522万股、方刚认购48万股、卢进军认购30万股，发行价格为2.7元/股，募集资金总额为1620万元。
2017年9月15日，公司分别与3名认购对象签署了《江苏固德威电源科技股份有限公司股份认购协议》。
2017年10月16日，天衡出具天衡验字（2017）00123号《验资报告》，经审验，截至2017年10月13日，公司已收到黄敏、方刚、卢进军缴纳的股份认购资金1620万元，扣除不含税发行费169811.32元（含税18万元）后，新增股本600万元，余额计入资本公积。
2017年11月23日，公司收到《关于江苏固德威电源科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6726号），公司于2017年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成新增股份登记。
2017年12月11日，公司就本次增资扩股事宜在苏州市工商行政管理局完成
了工商变更登记手续。
本次股票发行完成后，公司的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄敏2707000041.02
2涂海文1076151316.31
3高新富德63000009.55
4-1-364吕仕铭53142438.05
5郑加炫42515136.44
6方刚26400004.00
7合众聚德24200003.67
8陈斌21000003.18
9卢进军19800003.00
10聚新创投12600001.91
11王京津10627311.61
12聚坤创投8400001.27
合计6600000010001.00%
4、2017年12月，固德威第二次转让股份
2017年12月，黄敏与合众聚德签订《股权转让协议》，协议约定黄敏将其持
有的公司66万股股份以2.7元/股的价格转让给合众聚德。
2017年12月19日，黄敏通过股转系统协议转让方式向合众聚德转让66万股股份，交易价格为2.7元/股。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄敏2641000040.02
2涂海文1076151316.31
3高新富德63000009.55
4吕仕铭53142438.05
5郑加炫42515136.44
6合众聚德30800004.67
7方刚26400004.00
8陈斌21000003.18
9卢进军19800003.00
10聚新创投12600001.91
11王京津10627311.61
12聚坤创投8400001.27
合计6600000010001.00%
4-1-375、2018年7月，固德威新三板摘牌
2018年6月14日、2018年6月29日，公司分别召开第一届董事会第二十二次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》等相关议案，董事会及全体股东同意公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，不存在对终止挂牌有异议的股东。
2018年7月26日，股转公司出具《关于同意江苏固德威电源科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2657号），公司股票自2018年7月31日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2018年7月31日（终止挂牌日），公司的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄敏2641000040.02
2涂海文876151313.28
3倪祖根53142438.05
4郑加炫42515136.44
5高新富德32500004.92
6合众聚德30800004.67
7方刚26400004.00
8陈斌21000003.18
9卢进军19800003.00
10冠新创投16780002.54
11聚新创投12600001.91
12高新泰富12500001.89
13王京津10627311.61
14明善睿德9000001.36
15宏泰明善9000001.36
4-1-3816聚坤创投8400001.27
17冠亚创新3200000.48
18代礼华20000.003
合计6600000000009998.30%
上述18名股东中，倪祖根、合众聚德、冠新创投、高新泰富、明善睿德、宏泰明善、冠亚创新、代礼华8名股东系公司在股转系统挂牌期间通过协议转让
或集合竞价方式取得公司股份的新增股东，其余10名股东系公司在股转系统挂牌前的发起人股东。
6、2018年8月，固德威第三次股份转让
2018年8月25日，公司股东涂海文与其配偶卢红萍签订《股份转让协议》，
涂海文将其持有的公司876.1513万股股份全部无偿转让给其配偶卢红萍。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄敏2641000040.02
2卢红萍876151313.28
3倪祖根53142438.05
4郑加炫42515136.44
5高新富德32500004.92
6合众聚德30800004.67
7方刚26400004.00
8陈斌21000003.18
9卢进军19800003.00
10冠新创投16780002.54
11聚新创投12600001.91
12高新泰富12500001.89
13王京津10627311.61
14明善睿德9000001.36
15宏泰明善9000001.36
16聚坤创投8400001.27
4-1-3917冠亚创新3200000.48
18代礼华20000.003
合计6600000000009998.30%
7、2019年6月，固德威第四次股份转让
2019年6月14日，卢红萍与黄益民签订《股份转让协议》，卢红萍将其持
有的公司85万股股份以1530万元转让给黄益民，转让价格为18元/股。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄敏2641000040.02
2卢红萍791151311.99
3倪祖根53142438.05
4郑加炫42515136.44
5高新富德32500004.92
6合众聚德30800004.67
7方刚26400004.00
8陈斌21000003.18
9卢进军19800003.00
10冠新创投16780002.54
11聚新创投12600001.91
12高新泰富12500001.89
13王京津10627311.61
14明善睿德9000001.36
15宏泰明善9000001.36
16黄益民8500001.29
17聚坤创投8400001.27
18冠亚创新3200000.48
19代礼华20000.003
合计6600000000009998.30%
8、2019年8月，固德威第五次股份转让
4-1-402019年8月7日，黄敏与聚坤创投签订《股份回购协议》，聚坤创投将其持
有的公司84万股股票全部转让给黄敏，转让价格为聚坤创投所持有的股份所对应的公司经审计的2018年12月31日净资产，同时扣除2017年和2019年公司支付给聚坤创投的三次分红款120.12万元后价款合计288.98万元。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄敏2725000041.29
2卢红萍791151311.99
3倪祖根53142438.05
4郑加炫42515136.44
5高新富德32500004.92
6合众聚德30800004.67
7方刚26400004.00
8陈斌21000003.18
9卢进军19800003.00
10冠新创投16780002.54
11聚新创投12600001.91
12高新泰富12500001.89
13王京津10627311.61
14明善睿德9000001.36
15宏泰明善9000001.36
16黄益民8500001.29
17冠亚创新3200000.48
18代礼华20000.003
合计6600000000009998.30%
9、2020年首次公开发行股票并在科创板上市
2019年11月2日、2019年11月18日，发行人分别召开第二届董事会八次
会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的各项议案。
4-1-412020年8月4日，中国证监会出具《关于同意江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1656号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
根据天衡于2020年9月1日出具的《江苏固德威电源科技股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字（2020）00102号），截至2020年8月31日，发行人首次公开发行股票募集资金总额为人民币834460000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为771522388.48元，其中新增注册资本
22000000元，计入资本公积753067881.64元。
2020年9月2日，上交所出具《关于江苏固德威电源科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]293号），同意发行人股票在上交所科创板上市交易，股票简称为“固德威”，股票代码“688390”。
首次公开发行股票并上市后，发行人总股本由6600万股变更为8800万股。
10、2022年资本公积转增股本
2022年5月19日及2022年5月31日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司的议案》，公司拟以方案实施前的公司总股本
88000000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增
35200000股，分配后总股本为123200000股。权益分派实施完成后，公司注册
资本由人民币88000000.00元变更为123200000.00元，总股本由88000000股变更为123200000股，每股1元。
2022年7月18日，公司就本次资本公积转增股本事宜取得了苏州市行政审
批局换发的营业执照。
综上所述，本所律师认为，发行人的历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、有效。
4-1-42八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，发行人的经营范围为：
研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；
智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；销售：电子电路
元件、金属制品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、
变压器、整流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人持有的与经营活动相关的资质和许可
根据发行人的确认并经本所律师查验有关证书，截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务已取得必要的许可和相应的资质证书。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的境外下属公司包括：澳洲固德威、荷兰固德威、香港固德威、韩国固德威、英国固德威、德国固
德威、日本固德威和美国固德威。根据境外法律意见及发行人说明，除香港固德威尚未开展经营外，上述公司有权开展业务，不存在受到主管部门重大行政处罚
4-1-43情形，不存在未决诉讼、仲裁。综上所述，本所律师认为，发行人在中国大陆以
外地区的经营合法、有效。
（三）发行人的业务变更
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及工商登记档案资料，并经本所律师核查，自固德威有限成立至本法律意见书出具之日，发行人经营范围的变更已经履行必要的法律程序，并相应办理了工商变更登记手续，经营范围的变更合法有效，发行人上述经营范围的变更并未对其主营业务构成实质性变更。
（四）发行人的主营业务
根据近三年《审计报告》、《2022年一季报》、《募集说明书（申报稿）》
和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务系太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案，主营业务产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器以及 SEMS 智慧能源管理系统。
根据发行人近三年《审计报告》及《2022年一季报》，2019年、2020年、
2021年及2022年第一季度，发行人的主营业务收入占营业收入总额的比例分别
为99.68%、99.63%、99.37%、99.72%，发行人报告期内的收入主要来自于主营业务收入。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形，不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展现有经营业务的情形。
4-1-442022年4月11日，苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明函》，确认发
行人自2019年1月1日至2022年3月31日未有因违反市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据近三年《审计报告》、《2022年一季报》、《募集说明书（申报稿）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、发行人及董事、监事、高级管理人员的确
认及本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方包括：
1、控股股东及实际控制人及其关系密切的家庭成员
黄敏为公司的控股股东及实际控制人，其基本情况见本法律意见书正文第六部分“发行人的股东及实际控制人”。此外，与发行人控股股东及实际控制人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
关系密切的家庭成员是指配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至2022年3月31日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制其他企业如下：
序注册主营公司名称关联关系经营范围号资本业务
1.苏州华雅黄敏直接持股50万销售：涂料、防水材料、外墙外保温建筑
4-1-45序注册主营
公司名称关联关系经营范围号资本业务
涂装技术70%元人材料、建筑装饰材料、金属材料、五涂料有限公司民币金交电销售
承接建筑工程、室内外装饰工程、外外墙
墙保温工程、防腐保温工程、防水材保
料工程、机电设备安装工程、建筑幕
2888温、苏州华彩墙工程；涂装技术服务；销售：水性黄敏直接持股万元涂料
2.建筑工程涂料、防水材料、外墙保温材料、防
60%人民产品
有限公司腐保温材料、建筑装饰材料、五金交币的销
电、金属材料、机电设备。一般项售及
目：光伏发电设备租赁；光伏设备及施工元器件销售；太阳能发电技术服务苏州市台黄敏直接持有财1000舟企业管企业
产份额80%并担万元一般项目：企业管理；企业管理咨
3.理合伙企管理
任执行事务合伙人民询；信息技术咨询服务；财务咨询
业（有限咨询人币
合伙）黄敏直接持有财
产份额18.67%并
770万员工
担任执行事务合
4.合众聚德元人股权投资持股伙人，通过聚德民币平台仁合间接持有财
产份额4.22%
黄敏直接持有财178.2员工
产份额19.70%并万元
5.聚德仁合股权投资持股
担任执行事务合人民平台伙人币
3、持有发行人5%以上股份的股东以及持有发行人5%以上股份的自然人关
系密切的家庭成员
截至2022年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
序号股东名称持股比例
1.卢红萍6.59%
4-1-46序号股东名称持股比例
2.高新富德、高新泰富、明善
合计持股5.52%
睿德、宏泰明善（注1）
注1：股东高新富德（持股比例3.01%）、高新泰富（持股比例1.13%）、明善睿德（持股比例0.69%）的执行事务合伙人均为苏州明善投资管理有限公司，苏州明善投资管理有限公司持有股东宏泰明善（持股比例0.69%）的执行事务合伙人湖北宏泰明善创业投资管理有限公
司60%股权，上述4名股东所持股份应合计计算；截至2022年6月30日，上述4名股东合计持有股份已减持至3.93%。
此外，与前述持有发行人5%以上股份的关联自然人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
4、持有发行人5%以上股份的股东以及持有发行人5%以上股份的自然人及
其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他重要企业
截至2022年3月31日，持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他重要企业如下：
序号公司名称关联关系
1、翊腾电子科技（昆山）有限
持股5%以上股东卢红萍控制的企业公司
2、昆山瀚泽泰投资管理有限公
持股5%以上股东卢红萍控制的企业司
3、昆山市天亚泽精密电子科技
持股5%以上股东卢红萍控制的企业有限公司
4、海南瀚泽泰投资发展有限公
持股5%以上股东卢红萍控制的企业司
5、安徽翊宏电子科技有限公司持股5%以上股东卢红萍控制的企业
6、海南弘光沉香生物科技有限
持股5%以上股东卢红萍控制的企业公司7、上海芸平科技中心（有限合持股5%以上股东卢红萍控制的企业
伙）
8、深圳天亚泽精密电子科技有
持股5%以上股东卢红萍控制的企业限公司
4-1-479、安徽德赢电器技术有限公司持股5%以上股东卢红萍控制的企业
10、安徽镭腾能源科技有限公司持股5%以上股东卢红萍控制的企业
11、安徽翊昇表面处理科技有限
持股5%以上股东卢红萍控制的企业公司
12、嘉兴乐威电子科技有限公司持股5%以上股东卢红萍控制的企业
13、武汉市杰精精密电子有限公
持股5%以上股东卢红萍任董事的企业司
14、湖北杰精精密电子科技有限
持股5%以上股东卢红萍任董事的企业公司
15、广西悦香天生物科技有限责
持股5%以上股东卢红萍任董事的企业任公司
16、昆山市玉山镇瀚成泰精密模
持股5%以上股东卢红萍姐妹控制的企业具厂
17、江苏瀚达电力科技有限公司持股5%以上股东卢红萍子女控制的企业
18、吉安瀚哲电子科技有限公司持股5%以上股东卢红萍配偶控制的企业
5、发行人的参股子公司/合伙企业
截至报告期末，发行人的参股子公司/合伙企业情况请见本法律意见书正文
第十、（七）部分“对外投资”。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员姓名在发行人担任的职务
黄敏董事长、总经理
方刚董事、副总经理卢进军董事胡骞董事阮新波独立董事严康独立董事吕芳独立董事鲍迎娣监事会主席徐南监事王五雷监事
4-1-48姓名在发行人担任的职务
王银超董事会秘书
都进利财务总监、前董事会秘书
（2）与发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。
与发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或
间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或
者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织属于公司的关联方。
发行人的董事、监事和高级管理人员的情况及其兼职情况请见本法律意见书
正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
8、报告期初以来曾经存在的主要关联方
序号公司名称关联关系曾经持股5%以上股东（2021年9月17日减持至
1、倪祖根
5%以下）
2、景雨霏前任董事（2022年5月卸任）
3、郑加炫前任董事（2022年5月卸任）
4、李武华前任独立董事（2022年5月卸任）
5、肖建前任独立董事（2019年1月卸任）昆山瀚鼎投资企业（有限合6、伙）（2022年1月17日注持股5%以上股东卢红萍曾经控制的企业销）昆山捷讯腾精密电子科技有
持股5%以上股东卢红萍关系密切的家庭成员曾经7、限公司（2022年1月6日注控制的企业
销）
8、浙江永贵电器股份有限公司持股5%以上股东卢红萍配偶曾经任董事的企业
4-1-49（2021年5月卸任）
苏州尼盛国际投资管理有限
9、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
公司
10、莱克电气股份有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
江苏莱克新能源科技有限公
11、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
司苏州金莱克家用电器有限公
12、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
司苏州金莱克精密机械有限公
13、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
司苏州金莱克精密模具科技有
14、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
限公司江苏莱克智能电器有限公司15、（曾用名：苏州金莱克汽车曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业电机有限公司）苏州艾思玛特机器人有限公
16、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
司
莱克电气绿能科技（苏州）
17、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
有限公司苏州工业园区尼盛商业管理
18、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
有限公司
19、淮安尼盛物业管理有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
莱克电气投资集团有限公司
20、（曾用名：莱克（苏州）投曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业资有限公司）苏州金莱克电子商务有限公21、司（曾用名：苏州碧云泉净曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业水系统有限公司）苏州盛融创业投资有限公司
22、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
（2020年7月20日注销）
莱克电气信息科技（苏州）
23、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
有限公司苏州咖博士咖啡系统科技有
24、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
限公司
25、苏州立达投资有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
苏州西曼帝克智能厨房电器
26、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
有限公司
27、苏州雷鹰智能科技有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
28、苏州三食黄小厨厨房电器有曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
4-1-50限公司
苏州睿石尼盛股权投资中心
29、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业（有限合伙）苏州东合鼎元创业投资合伙
30、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业企业（有限合伙）杭州高特佳睿安投资合伙企
31、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业业（有限合伙）苏州东合丰盈创业投资合伙
32、曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业企业（有限合伙）宁波智松企业管理咨询合伙
33、企业（有限合伙）（2021年8曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业月16日注销）平阳万松股权投资合伙企业
34、（有限合伙）（2021年8月曾经持股5%以上股东倪祖根控制的企业
19日注销）
35、尼盛家居（苏州）有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
36、苏州尼盛实业投资有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
37、苏州金莱克电机有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
38、苏州尼盛大酒店有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
39、苏州尼盛地产有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
40、苏州尼盛广场有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
41、尼盛置业（苏州）有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
42、江苏瑞林置业有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
43、苏州利华科技股份有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
伊思秀美容科技（苏州）有
44、曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
限公司
45、西曼帝克品牌管理有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
46、 KINGCLEAN ELECTRIC HK 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业
CO.LIMITED
47、深圳镭华科技有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
太仓华美达塑料电器有限公
48、曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
司
派衍信息科技（苏州）有限
49、曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
公司
50、苏州中科瑞龙科技有限公司曾经持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
苏州盛邦商业管理有限公司
51、曾经持股5%以上股东倪祖根配偶控制的企业
（2020年12月28日注销）
4-1-51苏州尼尔森私募基金管理有52、限公司（曾用名：苏州尼尔曾经持股5%以上股东倪祖根子女控制的企业森投资管理有限公司）
53、海南意合投资有限公司前任董事景雨霏任控制的企业
54、苏州雨逸创业投资有限公司前任董事景雨霏任董事的企业
55、海南雨逸投资有限公司前任董事景雨霏任董事兼总经理的企业
苏州捷研芯电子科技有限公
56、前任董事景雨霏任董事的企业
司
57、杭州协能科技股份有限公司前任独立董事李武华曾任董事的企业
Power Perfect Investment Co.
58、英国固德威的全资子公司
Ltd（2019 年 12 月注销）瑞德贝克科技有限公司
59、 /Redback Technologies Limited 董事黄敏和方刚曾任董事的企业
（2022年1月28日注销）
（二）关联交易
根据近三年《审计报告》及《2022年一季报》、《募集说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联交易（不包括发行人与控股子公司之间的交易）如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）向关联方采购商品/接受劳务情况
单位：万元
序关联交易2022年1-3关联方2021年度2020年度2019年度号内容月采购储能安徽固
1.电池、太9530.0511519.61267.73-
太阳能面板翊腾电子科技采购原材
2.（昆--6.923.03料
山）有限公司苏州金莱克精采购原材
3.密机械0.550.69--
料有限公司
4-1-52苏州利
华科技
4.委托加工-0.60--
股份有限公司尼盛家
居（苏
5.零星采购4.328.64--
州）有限公司莱克电气绿能科技
6.零星采购-3.54--
（苏州）有限公司苏州尼盛大酒店有限
7.零星采购0.280.38--
公司尼盛万丽酒店
（2）向关联方销售商品/提供劳务情况
单位：万元
序关联交2022年1-3关联方2021年度2020年度2019年度号易内容月销售逆
Redback
1.变器及484.021374.081056.25552.20（澳洲）配件江西原能销售逆
2.---33.42
（注）变器销售原
材料、
3.安徽固太10.16475.83--
逆变器及配件
注：含对江西原能之子公司遂川县左安镇东光光伏发电有限公司的销售金额。
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度关键管理人员
158.87715.66573.05482.03
报酬
3、其他关联交易
（1）认购关联方可转换债券
4-1-53单位：万元
序交易事2022年1-3关联方2021年度2020年度2019年度号项月认购可
Redback
1.转换债---391.99（澳洲）券
注：2019 年度，公司以向 Redback（澳洲）销售的货款认购其发行的可转换债券，合计金额折合人民币391.99万元。
（2）与关联方债权债务重组
单位：万元序交易事
关联方2022年1-3月2021年度2020年度2019年度号项
1.江西原能债权重组---224.61
注：2019年1月15日，公司与关联方江西原能、协鑫能源工程有限公司、协鑫集成科技（苏州）有限公司签订了《债权债务转移及抵消协议》，根据协议约定，公司将对协鑫能源工程有限公司、协鑫集成科技（苏州）有限公司合计人民币2246088.00元的债权以人民币
2246088.00元转让给江西原能。
4、关联方应收应付款项
单位：万元
序会计科2022年1-3关联方2021年度2020年度2019年度号目月
Redback 应收账
1.204.79272.92151.13111.26（澳洲）款应收账
2.安徽固太468.07520.40--
款
Redback 其他应
3.0.620.600.650.63（澳洲）付款翊腾电子
科技（昆应付账
4.---3.42
山）有限款公司应付账
5.安徽固太-2339.38--
款苏州利华应付账
6.科技股份0.750.68--
款有限公司
（三）关联交易的公允性
报告期内，对于根据决策权限和《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规章制度要求需提交董事会、股东大会审议的关联交易，发行人已4-1-54履行了相应的审议程序，关联董事、关联股东在审议该议案时进行了回避表决，
表决程序合法、合规，公司独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易以平等互利为基础，遵循市场化原则，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易的批准权限及表决程序等事项作了相应规定。
发行人制定了《独立董事工作制度》，明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
发行人制定了《关联交易决策制度》，该制度对关联方及关联交易认定、关联交易的披露及决策程序、关联交易定价原则等具体问题作了规定。
综上所述，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
发行人的主营业务系太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案，主营业务产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器以及
SEMS 智慧能源管理系统。发行人控股股东及实际控制人为自然人，与发行人不存在同业竞争的情形。根据发行人控股股东、实际控制人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务之间不存在同业竞争的情形。
（六）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市时，发行人控股股东、实际控制
人黄敏已出具《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》，内容如下：
4-1-55（1）自本承诺函签署之日起，承诺人将尽可能避免和减少承诺人及其控制
的其他企业、组织或机构与固德威的关联交易。
（2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的
其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及固德威章程的规定，遵守平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与固德威签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护固德威及其股东（特别是中小股东）的利益。
（3）承诺人保证不利用在固德威股东的地位和影响，通过关联交易损害固
德威及其股东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人及其控制的其他企业保证不利用承诺人在固德威股东的地位和影响，违规占用或转移固德威的资金、资产或者其他资源，或违规要求固德威提供担保。
（4）在认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的固德威董事
会或股东大会上，与承诺人及其控制的其他企业有关联关系的董事、股东代表将按照公司章程规定回避，不参与表决。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将向固德威赔偿经济损失，自愿承担相应的法律责任。
（6）本承诺函自承诺人签字之日起生效并不可撤销，并在固德威存续且承诺人依照中国证监会或者上交所相关规定被认定为固德威的关联方期间内有效。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施规范和减少关联交易，上述承诺合法有效。
2、发行人首次公开发行股票并在科创板上市时，发行人控股股东、实际控制
人黄敏已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
（1）截至本承诺函签署之日，承诺人及其控制的其他公司均未生产、开发
任何与固德威生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与
4-1-56固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）自本承诺函签署之日起，承诺人及其控制的其他公司将不生产、开发
任何与固德威生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与固德威生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，如承诺人及其控制的其他公司进一步拓展产
品和业务范围，承诺人及其控制的其他公司将不与固德威拓展后的产品或业务相竞争；若与固德威拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到固德威经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）承诺人将督促其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，同受本承诺的约束；
如因违背上述承诺而给固德威造成任何损失，承诺人愿承担相应的法律责任。
2022年8月3日，发行人控股股东、实际控制人黄敏已出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，内容如下：
（1）截至本承诺函签署之日，承诺人及其控制的其他公司均未生产、开发
任何与固德威生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）承诺人控制的苏州华彩建筑工程有限公司主要从事外墙保温、涂料产品的销售及施工，报告期内不存在光伏相关业务及收入，未开展经营范围中“光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务”相关业务，与固德威及其子公司现有业务不存在竞争关系，承诺人将积极推动其变更前述经营范围。在承诺人控制苏州华彩建筑工程有限公司期间，其亦不会开展与固德威的产品或业务存在竞争的业务。
4-1-57（3）承诺人承诺，若苏州华彩建筑工程有限公司经营层或承诺人及其控制
的其他公司进一步拓展产品和业务范围后与固德威的产品或业务发生竞争、或与
固德威拓展后的产品或业务产生竞争，则其将在12个月内，以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、将相竞争的业务纳入到固德威经营的方式、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方或其他必要措施避免同业竞争。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免产生同业竞争，上述承诺合法有效。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露经本所律师核查，上述关联交易及同业竞争事项，发行人已在《募集说明书（申报稿）》中予以披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
1、拥有的房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有3处房产。其中固德威广德一项面积36419.13平方米的房产（不动产权证书编号：皖（2018）广德县不动产权第0000776号）已抵押给徽商银行股份有限公
司宣城广德支行，为固德威广德开具该行的承兑汇票提供担保，主债务到期日为2026年8月26日；固德威广德一项面积20146.80平方米的房产（不动产权证书编号：皖（2018）广德县不动产权第0007752号）已抵押给中国建设银行股份有
限公司广德支行，为固德威广德开具该行的承兑汇票提供担保，主债务到期日为
2023年8月29日。
2、承租的房产
4-1-58根据发行人提供的租赁合同、承租房屋的权属证明文件，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内承租房产24处，其中19处租赁房屋已经提供房屋权属证书，5处租赁房屋未提供房屋权属证书，发行人及其子公司、分支机构存在无法继续使用该等房产的风险，但鉴于该等瑕疵租赁房屋的面积占比较小，仅占发行人租赁房屋总面积的5.95%，且根据发行人说明，周边房屋租赁市场活跃，该处租赁房屋具备可替代性，在当地寻找新的租赁场所并无较大困难，因此，该处租赁房屋未取得房屋权属证书不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
上述租赁房屋中，发行人中国境内租赁房屋未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述房产使用权，有权按照《不动产权证书》及租赁合同的内容及有关法律、法规的规定占有、使用该等房产。
根据发行人确认以及境外法律意见，发行人境外子公司在境外承租主要房产
5处，发行人境外子公司在承租主要房产方面不存在严重违反当地法律法规的情况。
（二）土地使用权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司在中国境内拥有4处国有土地使用权，并已依法取得了《不动产权证书》。其中固德威广德一项面积50030.25平方米的土地使用权（不动产权证书编号：皖（2018）广德县不动产权第0000776号）已抵押给徽商银行股份有限公司宣城广德支行，为固德威广德开具该行的承兑汇票提供担保，主债务到期日为2026年8月26日；固德威广德一项面积66772.60平方米的土地使用权（不动产权证书编号：皖
（2018）广德县不动产权第0007752号）已抵押给中国建设银行股份有限公司广
4-1-59德支行，为固德威广德开具该行的承兑汇票提供担保，主债务到期日为2023年
8月29日。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用权，有权按照《不动产权证书》的内容及有关法律、法规的规定占有、使用该等土地，该等土地不存在权属争议或纠纷。
（三）知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的商标注册证、商标转让证明、国家知识产权局提供的商标档案，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司已取得的中国境内注册商标共69项。
根据北京三聚阳光知识产权代理有限公司苏州分公司提供的境外商标说明，截至境外商标说明出具之日，发行人及其控股子公司已取得的境外注册商标共计
18项。
2、专利
根据发行人提供的专利证书、专利变更手续合格通知书、国家知识产权局出
具的专利查册文件，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的中国境内已授权专利共计143项。
根据苏州创元专利商标事务所有限公司提供的海外授权专利情况报告，截至海外授权专利情况报告出具之日，发行人及其控股子公司已取得的境外已授权专利共计2项。
根据发行人与苏州银行股份有限公司狮山路支行签订《最高额质押合同》，约定发行人以专利号为ZL201911035728.7、ZL201710180367.X、ZL20151078945
3.1的三项专利权设定质押，为发行人与苏州银行股份有限公司狮山路支行之间
的借款提供质押担保，担保额最高为人民币9000万元，债务履行期限自2021年1
4-1-602月3日至2024年12月3日。
3、著作权
根据发行人提供的著作权登记证书、著作权登记事项变更或补充证明、中国
版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司已取得的著作权共计27项。
（四）特许经营权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不涉及特许经营情况。
（五）主要生产经营设备
根据近三年《审计报告》、《2022年一季报》以及发行人提供的固定资产明细表，经发行人确认，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、办公家具、办公设备及其他、运输工具、仪器仪表器具。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，该等主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）在建工程
根据《2022年一季报》、发行人提供的相关资料及其说明确认，截至2022年3月31日，发行人共拥有2处在建工程，分别为“固德威技术股份有限公司智慧能源研发大楼”、“固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器等能源管理系统产品生产项目（二期）”，上述项目的具体情况如下：
1、固德威技术股份有限公司智慧能源研发大楼
项目名称固德威技术股份有限公司智慧能源研发大楼
建设/用地单位固德威
项目地点苏州市高新区狮山街道塔园路以西、横山路以北
立项文件苏高新项备〔2021〕385号
4-1-61国有土地使用权证苏（2021）苏州市不动产权第5039428号
建设工程规划许可证建字第320505202100237号建筑工程施工许可证320505202112300101
2、固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器等能源管理系统产品
生产项目（二期）
项目名称固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器等能源管理
系统产品生产项目（二期）
建设/用地单位固德威广德项目地点安徽广德经济开发区
立项文件2019-341822-38-03-024831
国有土地使用权证皖（2018）广德县不动产权第0007752号
建设工程规划许可证建字第341882202100051号、建字第341882202100062号建筑工程施工许可证341822202105260201
根据发行人说明及当地主管部门出具的证明材料，截至报告期末，发行人已就上述在建工程取得了土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证，建设手续合法合规，上述在建工程不存在因违反建设领域相关的法律、法规及规范性文件受到行政处罚情形。
（七）对外投资
1、合并报表范围内子企业
截至报告期末，发行人共拥有18家合并财务报表范围内子企业，根据发行人提供的上述企业的《营业执照》、工商登记档案资料、境外法律意见，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，基本情况如下：
序号公司名称持股情况
1、固德威电源科技（广德）有限公司发行人持股100%
发行人持股70%，李军持股20%，罗晓真持
2、南京小蓝清洁能源科技有限公司
股10%
3、广德市广威电力开发有限公司固德威广德持股100%
4、苏州固德威创业投资有限公司发行人持股100%
4-1-625、北京爱德新能源有限公司发行人持股100%发行人持股70%，上海荟夸企业管理中心（有
6、江苏昱德新能源科技有限公司限合伙）持股30%
7、苏州伏租新能源科技有限公司江苏昱德持股100%
江苏昱德持股80%，中民智荟（上海）科技有
8、上海友夸数字科技有限公司
限公司持股20%
发行人持股51.00%，青海吉嘉瓦特新能源有
9、青海爱德新能源有限公司
限公司持股49%
发行人持股51%，中新苏州工业园区市政公用
10、中新旭德新能源（苏州）有限公司发展集团有限公司持股45%，苏州旭杰建筑科
技股份有限公司持股4%
11、 GoodWe Australia Pty. Ltd. 发行人持股 100%
12、 GoodWe Benelux B.V. 发行人持股 100%
13、固德威电源科技（香港）有限公司发行人持股100%
14、 GoodWe Korea Co. Ltd. 发行人持股 100%
GoodWe Power Supply Technology Co 发行人持股 100%
15、Limited
16、 GoodWe Europe GmbH 发行人持股 100%
17、 GoodWe Japan 株式会社 发行人持股 100%
18、 GoodWe USA Inc. 发行人持股 100%
2、参股企业
截至报告期末，发行人共拥有11家参股企业。根据发行人提供的上述参股企业的《营业执照》和工商登记档案资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，基本情况如下：
序号公司名称持股情况
罗晓真持股55%，发行人持股30%，张惠华
1、江西原能光伏科技有限公司
持股10%，罗爱平持股5%发 行 人 持 股 26.33% ， Energy QueenslandLimited 持股 22.32%，EnergyAustralia HomeRedback Technologies Holdings Pty
2、 Services Pty Ltd 持 股 15.84% ， Redback
Ltd
Investments Australia Pty Ltd 持股 15.45%，其他股东持股20.06%
4-1-63沃太能源股份有限公司持股90.2%，发行人持
3、安徽固太新能源有限公司
股9.8%
发行人持股50%，苏州工业园区百润建材有限
4、苏州金旭源能源科技有限公司
公司持股50%
上海博昇拓科技有限公司持股70%，发行人持
5、上海昇德建筑科技有限公司
股30%
合肥蔚悦创业投资合伙企业（有限宁波蔚新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
6、合伙）任执行事务合伙人，发行人持财产份额10%发行人持财产份额62.4888%，周剑持财产份额21.4247%，许瑾持财产份额5.3562%，罗嘉兴朝绪股权投资合伙企业（有限晓真持财产份额3.5708%，王焱宁持财产份额
7、合伙）3.5708%，周婧凡持财产份额1.7854%，鲍奇一持财产份额1.7854%，上海朝希私募基金管理有限公司持财产份额0.0179%
8、中能电气股份有限公司发行人持股0.58%
苏州明善源德股权投资合伙企业共青城诚泰投资合伙企业（有限合伙）任执行
9、（有限合伙）事务合伙人，发行人持财产份额17.17%广德经济开发区投资开发集团有限公司持股
10、广德智慧能源有限公司40%，安徽省皖能能源交易有限公司持股
40%，固德威广德持股20%
SHI MINJIE 持 股 23.43% ， 郁 秀 兰 持 股
11、苏州精控能源科技有限公司12.30%，苏州固德威创业投资有限公司持股
1.94%，其他股东持股62.33%。
（八）主要财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的上述主要财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（九）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司取得上述主要财产的途径符合法律规定，上述主要财产均已取得相应的权属凭证。
4-1-64（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据近三年《审计报告》及《2022年一季报》、发行人的说明，并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的房产土地抵押情况、房屋租赁瑕疵及专利权质押情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人上述主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经履行完毕及正在履行的对其经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同主要包括：销
售合同、采购合同、借贷合同、担保合同、在建工程施工合同。
经本所律师核查，上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据近三年《审计报告》及《2022年一季报》、发行人的说明、政府有关主
管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据近三年《审计报告》、《2022年一季报》及发行人说明，截至2022年3月31日，除本法律意见书正文第九部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
4-1-65（四）金额较大的其他应收和应付款项
根据近三年《审计报告》、《2022年一季报》及发行人的说明，截至2022年
3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营
和管理活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股发行人历次增资扩股情况请见本法律意见书正文第七部分“发行人的股本及其演变”。
（二）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人报告期内无重大收购或出售资产等行为。
根据公司提供的资料、发行人近三年《审计报告》、《2022年一季报》等资料，报告期内发行人无重大收购或出售资产等行为。
（三）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立至今无合并、分立、减少注册资本等情况。
（四）经发行人确认，除本法律意见书已披露的情形外，截至本法律意见书
出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定与报告期内的修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均已履行了必要的法定程序。
4-1-66（二）发行人《公司章程》的合法性
自报告期末至本法律意见书出具之日，因发行人注册资本发生变更，发行人2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改并办理工商变更登记的议案》，并已于2022年7月18日在苏州市行政审批局完成了备案登记。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
1、根据发行人向本所提供的发行人组织结构图及本所律师核查，发行人具
有健全的组织机构。根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》对公司各组织机构的职权作出了明确的划分。
2、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
3、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，发行人董事
会现由7名董事组成，包括独立董事3名。董事会设董事长一名，董事长为发行人的法定代表人。
4、发行人董事会设立四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会，行使董事会授予的职权，具体情况如下：
序号专门委员会召集人委员构成
1.审计委员会严康严康、吕芳、卢进军
2.提名委员会黄敏黄敏、吕芳、阮新波
3.战略委员会黄敏黄敏、阮新波、方刚
4-1-674.薪酬与考核委员会吕芳吕芳、严康、黄敏
5、发行人董事会设有董事会秘书，具体负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
6、发行人的监事会由3名成员组成，其中包括2名职工监事；监事会设监事
会主席1名，监事会执行章程赋予的监督职能。
7、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，
总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作等；副总经理及财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘；副总经理及财务总监协助总经理工作。
8、根据发行人的确认，发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、财
务总监及下设的各部门，具体负责发行人的日常经营管理。
综上，本所律师认为，发行人建立了现代企业制度，具有建立健全、清晰且运行良好的组织机构，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定及修改履行了必要的法律程序，其内容符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的规范运作
经本所律师核查，自2019年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人共召开了19次股东大会，30次董事会，19次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人自2019年1月1日以来的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署均真实、完整、合法、有效。
4-1-68（四）报告期内股东大会、董事会历次授权或重大决策情况
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会会议文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会历次授权或重大决策行为均依据其职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写并签署的《董事、监事、高级管理人员调查问卷、声明和承诺》，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职的情形，亦未涉及被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员具有合法的任职资格。
（二）发行人的核心技术人员
截至截至本法律意见书出具之日，发行人拥有核心技术人员4人。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年的变化情况
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化主要是因发行人为完善公司治理结构和经营管理以及上述人员工作内
部调整所致，发行人报告期内董事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大不利变化，发行人的经营未因上述调整受到不利影响，该等变化不会构成本次发行的实质性法律障碍；发行人的董事、监事和高级管理人员的选聘符合法律、
法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，不存在法律禁止任职的情形，并已履行了必要的法律程序。
4-1-69（四）发行人的独立董事
根据独立董事声明、发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格及职权范围符合《上市公司独立董事规则》
等有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率
根据发行人提供的纳税资料、根据近三年《审计报告》及《2022年一季报》，本所律师认为，发行人及其中国境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴
根据近三年《审计报告》、《2022年一季报》、发行人的确认，本所律师认为，发行人及其中国境内控股子公司报告期内享受的税收优惠、金额在20万元以上
的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
2021年7月15日，北京爱德因2021年5月1日至2021年5月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中国人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，被处罚款100元。根据《中国人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告
表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。结合《北京市税务行政处罚裁量基准》的规定，对于裁量阶次较轻的该类违法行为处200元以下罚款，因此北京爱德的处罚裁量阶次属于较轻程度的处罚，被处罚行为不属于重大违法行为。
4-1-70除上述情形外，根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于
2022年4月29日出具的《涉税信息查询结果告知书》等证明材料，并经本所律
师在国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局苏州市税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）等网站检索，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关税务法律法规要求，未受到税务主管机关的行政处罚。
根据上述证明材料、境外法律意见、近三年《审计报告》、《2022年一季报》
及发行人说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收监管法律法规受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护根据江苏省环保厅公布的企业“环保脸谱”评价结果（https://hblp.jsshbt.cn/shencai-envfacial-web/web/view/facialDetail/facialDetail.html）以及发行人的确认，并经本所律师在中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、苏州市生
态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）网站检索，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关环保法律法规要求，未受到生态环境保护主管机关的行政处罚。
（二）产品质量、技术标准根据发行人的确认，并经本所律师在国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）网站检索，发行人及其中国境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
4-1-71（三）劳动用工与社会保障
截至报告期末，发行人及其中国境内控股子公司共拥有员工2292人。根据发行人的确认、发行人及其中国境内控股子公司所在地相关社会保险、住房公积
金管理部门出具的证明并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目基本情况
根据发行人2022年第四次临时股东大会决议、《募集说明书（申报稿）》、
《广德市发展改革委项目备案表》、《投资协议书》等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的项目相关情况如下：
序拟使用募集资项目名称项目备案环评手续拟实施土地情况号金（万元）
年产 20GW 并 项目所在位 项目地块所在位置
2022年7月
网逆变器及置位于广德位于广德经济开发
4日，广德市
1. 2.7GWH 储能 126700.00 经济开发区 区内。
发展和改革电池生产基地内。2022年7月18委员会出具
建设项目2022年7月日，安徽广德经济《广德市发
18日，安徽开发区管理委员会
展改革委项广德经济开出具《情况说目备案表》发区管理委明》，说明本次募年产 20GW 并 （项目代员会出具投项目配套的土地
网、储能逆变码：2207-《情况说使用权属证书正在
2. 器及 1.8GWH 87280.00 341822-04-明》，说明固办理过程中，固德储能电池生产01-636190；
德威广德取威广德将来履行招
基地建设项目2207-341822-得相关环评拍挂程序后正式取
04-01-
备案不存在得土地使用权，固
219925）
重大法律障德威广德取得该土
4-1-72碍。地使用权不存在重大法律障碍。
3.补充流动资金40000.00---
合计253980.00---
根据广德市发展和改革委员会出具的《广德市发展改革委项目备案表》，本次发行募投项目“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”
已办理项目备案手续，符合国家产业政策。
根据发行人说明并经本所律师确认，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得本次募投项目土地的使用权及环境影响评价的审批/备案手续。根据安徽广德经济开发区管理委员会出具的《情况说明》，“年产 20GW 并网逆变器及
2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”及“年产 20GW 并网、储能逆变器及1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”配套的土地使用权属证书正在办理过程中，
固德威广德将来履行招拍挂程序后正式取得土地使用权，固德威广德取得该土地使用权及相关环评备案不存在重大法律障碍。
本所律师认为，除尚未取得本次募投项目土地使用权及环境影响评价的审批/备案手续外，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他的内部批准和授权。
（二）发行人前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况根据中国证监会于2020年8月4日出具的《关于同意江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（[2020]1656号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）22000000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格37.93元，募集资金总额834460000.00元，扣除发行费用59392118.36元（不含增值税）后，募集资金净额为775067881.64元。上述募集资金已经天衡审验并出具了《验资报告》（天衡验字（2020）00102号）。
4-1-732、前次募集资金的使用情况
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022）00747号），截至报告期末，发行人前次募集资金实际使用金额合计为47207.51万元、余额
34235.76万元，天衡对发行人前次募集资金的使用情况进行了鉴证，认为公司
编制的截至2022年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了发行人截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况。
3、前次募集资金的变更情况
根据发行人的公告文件、《前次募集资金使用情况鉴证报告》及公司确认，发行人前次募集资金用途未发生变更。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人说明，发行人的业务发展战略如
下：（1）在新能源的转换技术领域持续开拓创新，不断丰富和完善光伏并网逆变器产品序列。紧跟太阳能组件、电站系统的技术发展趋势，结合不同国家和地区对产品的差异性需求，开发符合当地特殊需求的逆变器产品，纵向提升技术水平，横向扩展产品系列，实现全面覆盖。（2）以全球储能系统安装应用为基础，持续深耕储能领域相关技术。丰富和完善户用储能系统产品序列，针对不同国家的需求开发匹配的产品。同时，公司将持续推进工商业储能和其他形式的储能系统的产品开发和系统方案设计，积极推进公司储能技术在各种场景的应用。（3）在现有智慧能源管理系统版本的基础上，综合运用物联网技术，利用公司的各类数据
4-1-74采集设备，接入风电、充电等多种发电和用电设备数据，结合大数据分析和云计算技术，促进系统内各能源生产和应用的互联互通、区域自治、智能管理调度，最终形成以电力为核心的能源互联网生态系统解决方案。
本所律师认为，发行人在《募集说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁根据发行人的说明、境外法律意见，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的尚未了结或可以预见的重大诉
讼、仲裁；发行人及其控股子公司存在的其他尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁不会对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2、行政处罚
根据发行人的说明、境外法律意见以及工商、税务、社会保险、住房公积金、
环保等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家
税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局苏州市税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn4-1-75/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）等网站检索，报告期内，发行人及其控股子公司存在的行政处罚案件情况如下：
2021年2月1日，苏州国家高新技术产业开发区住房和建设局出具《行政处罚决定书》（苏高新住建监罚字[2021]第005号），由于固德威聘请的施工方苏州工业园区恒友装饰有限公司在未取得建筑工程施工许可证的情况下擅自施工，根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条和《建设工程质量管理条例》第五十七
条的规定，被处罚款42500元。苏州国家高新技术产业开发区住房和建设局于2
022年7月29日出具《证明》，证明公司“自2019年1月1日至今，不存在违反住房和建设管理相关法律法规的重大违法行为和受到重大行政处罚的情况”。
2021年7月15日，北京爱德因2021年5月1日至2021年5月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中国人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，被处罚款100元。根据《中国人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告
表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。结合《北京市税务行政处罚裁量基准》的规定，对于裁量阶次较轻的该类违法行为处200元以下罚款，因此北京爱德的处罚裁量阶次属于较轻程度的处罚，被处罚行为不属于重大违法行为。
除上述处罚外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况根据发行人控股股东、实际控制人签署的《董事、监事、高级管理人员调查问卷、声明和承诺》，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
等网站检索，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
4-1-76际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明，并经本所律师在中国裁判文书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、
高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但已审阅发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见书和律师工作报告相关内容的部分，确认募集说明书内容与本所出具的本法律意见书和律师工作报告不存在矛盾，本所律师对发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见书和律师工作报告的相关内
容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需经上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向特定
4-1-77对象发行股票的其他各项程序性和实质性条件的要求。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）4-1-78（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________朱小辉
经办律师（签字）：
____________翟晓津
__________
__朱道琴
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日
4-1-79北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
补充法律意见（一）北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
4-1-80北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见（一）
京天股字（2022）第415-4号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受固德威技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就发行人本次发行，本所于2022年8月11日出具了《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于2022年8月26日出具上证科审（再融资）〔2022〕203号《关于固德威技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），且发行人编制了2022年1-6月财务报表（未经审计），本所现根据《问询函》的相关要求并结合发行人2022年度4-6月期间或《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间所涉有关事宜出具《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
4-1-81（试行）》等规定及截至本补充法律意见出具之日已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
第一部分关于《问询函》的回复
《问询函》问题1
请发行人说明：……(4)本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师就问题(4)核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形
1、本次募集资金用途已确定，不存在变相投资房地产业务的情形
本次募投项目拟募集资金总额不超过253980.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金用途具体如下：
4-1-82单位：万元
序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额
年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWh 储能
1126709.11126700.00
电池生产基地建设项目
年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWh
287287.8687280.00
储能电池生产基地建设项目
3补充流动资金40000.0040000.00
合计253996.97253980.00
公司募投项目所涉土地系工业用地，不属于房地产开发业务用途。根据公司及子公司固德威广德与安徽广德经济开发区管委会签署的《固德威（广德）新能源产业园项目之投资协议》，公司拟于广德经济开发区东亭路两侧、富村路以南、青春路以北区域地块实施募投项目建设，土地性质与实际用途均为工业用地，规模与项目情况相匹配，不存在变相投资房地产业务的情形。
2、公司及公司之控股和参股公司不具备房地产开发资质，无法开展房地
产开发业务根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。报告期内，公司及公司之控股和参股公司的业务及经营范围不涉及房地产开发相关业务，不具备房地产开发、经营资质，无法使用募集资金变相用于房地产开发业务。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、公司及其现有控股、参股子公司的经营范围及其业务情况
报告期内，公司、控股和参股公司不存在房地产相关业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
截至本补充法律意见出具之日，公司自身经营范围如下：
4-1-83是否涉及房地
公司名称经营范围主营业务产相关业务
研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；
软件研发、光伏系统的集成和安装；智能家
居、智能电网等电子产品、低压成套开关设
备、充电桩；销售：电子电路元件、金属制
品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、
绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感光伏并网逆变
固德威技术器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器器、储能产品股份有限公件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务和户用系统等否
司（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技产品的研发、术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门生产及销售批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电池销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见出具之日，公司报告期末的控股子公司经营范围/主营业务情况如下：
是否涉及序持股主营业房地公司名称经营范围号比例务产相关业务
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：变压器、整流器和电感器制造；配电开关固德威电控制设备制造；光伏设备及元器件制造；输配电及控光伏逆直接源科技制设备制造；新型建筑材料制造（不含危险化学变器的
1持股否（广德）品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、生产、
100%
有限公司技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；新兴销售能源技术研发；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；人工智能行业应用系统集成服务；太阳能发电技术服务；建筑材料销售；技术进出口；货物进出口；
储能技术服务；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）通过固德
广德市广太阳能发电；光伏发电技术开发、节能技术推广服威广光伏发
威电力开务；光伏设备及元器件的销售，光伏设备安装及租赁
1-1德间电相关否发有限公（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展注接控业务司经营活动）制
100%
4-1-84是否
涉及序持股主营业房地公司名称经营范围号比例务产相关业务许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；储能技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电子光伏发元器件零售；电子元器件批发；非公路休闲车及零配电项目件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件南京小蓝的开
直接销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电
清洁能源发、运
2持股子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组否
科技有限维；光
70%件设备制造；电池制造；电池销售；智能输配电及控
公司伏系统
制设备销售；软件开发；船舶改装；船舶自动化、检主要配
测、监控系统制造；船用配套设备制造；机械电气设件销售备制造；机械电气设备销售；非公路休闲车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；先进电力电子装置销售；电气设备销售；软件销售；对外承包工程；户外用品销售；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）苏州固德
直接一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管投资管威创业投3持股理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法理咨询否资有限公
100%自主开展经营活动）服务
司太阳能发电；风力发电；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务（市场主体依北京爱德直接光伏发
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
4新能源有持股电相关否的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活限公司100%业务动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）分布式
一般项目：新兴能源技术研发；互联网数据服务；物户用光
联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技伏发电
江苏昱德术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算直接系统的新能源科机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租
5持股集成及否
技有限公赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；
70%销售；
司网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护新兴能
专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营源技术销策划；太阳能发电技术服务；科技推广和应用服研发务；光伏发电设备租赁；电气设备修理；通用设备修
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5-1苏州伏租通过一般项目：新兴能源技术研发；互联网数据服务；物分布式否
4-1-85是否
涉及序持股主营业房地公司名称经营范围号比例务产相关业务
新能源科江苏联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技户用光
技有限公昱德术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算伏系统司间接机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租运营相控制赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；关业务
100%网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护
专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）分布式
一般项目：数字、网络、新能源、互联网、计算机、通过户用光
环保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、江苏伏信息
上海友夸技术服务，节能设备、环保设备、计算机软硬件的销昱德化及数
5-2数字科技售，合同能源管理，创意服务，设计、制作、代理各否
间接字化整
有限公司类广告，图文设计、制作，市场营销策划，电子商务控制体解决（不得从事增值电信、金融业务）（除依法须经批准
80%方案提的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）供商
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程设计；特种设备安装改造修理；建设工程监理；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；风
力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；
劳务服务（不含劳务派遣）；储能技术服务；普通机
械设备安装服务；发电机及发电机组制造；电子、机
青海爱德直接械设备维护（不含特种设备）；发电机及发电机组销光伏发
6新能源有持股售；太阳能热发电产品销售；风力发电机组及零部件电相关否
限公司51%销售；陆上风力发电机组销售；太阳能热发电装备销业务售；新能源原动设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电力设施器材销售；电子元器件批发；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电线、电缆经营；机械设备销售；电工器材销售；金属材料销售；建筑用金属配件销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品零售；建筑材料销售；金属结构销售；金属结构制造；光伏设备及元器件销售；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4-1-86是否
涉及序持股主营业房地公司名称经营范围号比例务产相关业务
GoodWe 直接
7 Australia 持股 澳洲市场的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服务 否
Pty.Ltd. 100%
GoodWe 直接
8 Benelux 持股 荷兰的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服务 否
B.V. 100%固德威电直接源科技
9 持股 控股平台，原持有 GoodWe Europe GmbH 股权 否（香港）
100%
有限公司
GoodWe 直接
德国及周边国家市场的业务开拓、产品销售、技术支持及售
10 Europe 持股 否
后服务
GmbH 100%
GoodWe 直接
11 Korea 持股 韩国市场的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服务 否
Co.Ltd. 100%
GoodWe
Power 直接
英国及周边国家市场的业务开拓、产品销售、技术支持及售
12 Supply 持股 否
后服务
Technology 100%
Co. Limited
GoodWe 直接
日本及周边国家的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服
13 Japan 株式 持股 否
务
会社100%直接
GoodWe 美国及周边国家的业务开拓、产品销售、技术支持及售后服
14持股否
USA Inc. 务
100%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后太阳能方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）光伏电中新旭德一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研站投直接
新能源发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技资、建
15持股否（苏州）术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转设、运
51%
有限公司让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术维等新服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及能源业控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执务照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后通过方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）中新太阳能
苏州北科一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
15-旭德发电及
迈新能源发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技否
1间接合同能
有限公司术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转控制源管理
让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术
100%服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
4-1-87是否
涉及序持股主营业房地公司名称经营范围号比例务产相关业务照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后通过方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）苏州工业中新一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研太阳能
15-园区江一旭德发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技发电及
否
2北新能源间接术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转合同能
有限公司控制让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术源管理
100%服务；电气设备修理；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；互联网数据服务；物
联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租户用光苏州固宝直接赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；伏电站昌新能源
16持股网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护项目建否
科技有限
100%专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营设及安
公司销策划；太阳能发电技术服务；科技推广和应用服装务；光伏发电设备租赁；电气设备修理；通用设备修
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；互联网数据服务；物
联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技通过
术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；计算苏州户用光济南固宝机系统服务；软件开发；企业管理咨询；机械设备租固宝伏电站
16-隆新能源赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；
昌间项目建否
1科技有限网络与信息安全软件开发；合同能源管理；环境保护
接持设及安
公司专用设备销售；广告设计、代理；广告制作；市场营股装销策划；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；
100%电气设备修理；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发、技术服务、技术咨
询、技术转让、技术推广；互联网数据服务；物联网通过应用服务；工程管理服务；计算机系统集成服务；软
苏州件开发；企业管理咨询（投资及资产管理除外）；光户用光石家庄固
固宝伏设备及元器件、电力电子元器件、环境保护专用设伏电站
16-凌晖新能
昌间备销售；网络与信息安全软件开发；合同能源管理；项目建否
2源科技有
接持设计、制作、代理、发布国内广告业务；市场营销策设及安限公司股划；太阳能发电技术服务；光伏发电设备、机械设备装
100%租赁；电气设备、通用设备修理；太阳能光伏发电设备安装、维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：广德市广威电力开发有限公司已于2022年8月22日注销。
4-1-88截至本补充法律意见出具之日，公司报告期末的参股公司经营范围/主营业
务情况如下：
是否涉
持股（财及房地参股公司名称产份额）经营范围/主营业务产相关比例业务
光伏系统的技术研发、建设、安装、运营、维护。农作物种植，农产品加工、销售，农业观光旅游。光伏发江西原能光伏直接持股电、售电，光伏发电设备及其零配件批发、零售（依法否科技有限公司30%须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动）
Redback
直接持股研发、出口储能系统，并通过云平台为电网公司和终端Technologies 否
26.33%用户服务
Holdings Pty Ltd
分布式电源设备及零配件研发、生产、销售、安装、维护；储能设备及零配件的研发、生产、销售、安装、维安徽固太新能直接持股护；自营和代理商品的进出口业务（国家限定企业经营否源有限公司9.80%或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
苏州金旭源能技术服务；电气设备安装服务；承接：太阳能发电工直接持股
源科技有限公程、电力工程的设计、施工及相关技术咨询；销售：太否
50%司阳能设备、电力产品、机电设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；太阳能发电技术服务；软件开发；光伏发电设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；光伏设备及元器件销售；智能控制系统集成；包装材料及制品销售；配电开关控制设备销售；充电桩销售；电池销上海昇德建筑直接持股售；机械设备销售；电子专用设备销售；仪器仪表销否
科技有限公司30%售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理合肥蔚悦创业
直接持有咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除投资合伙企业否
10%许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的（有限合伙）
项目）苏州明善源德一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企股权投资合伙直接持有业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项否企业（有限合17.17%目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）伙）
通过固德许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水广德智慧能源威广德间力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可否有限公司接持股开展经营活动）
20%一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
4-1-89是否涉
持股（财及房地参股公司名称产份额）经营范围/主营业务产相关比例业务发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服务；智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）嘉兴朝绪股权直接持有一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营投资合伙企业否
62.49%业执照依法自主开展经营活动）（有限合伙）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；销售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、北京中科昊芯直接持股PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；集成电路 否
科技有限公司1.47%布图设计代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）从事半导体芯片、元器件设计；硅和碳化硅模块封装设计；汽车电子功率模块生产、制造与销售；新能源技
合肥中恒微半直接持股术、节能环保技术领域内的技术开发、软件开发、技术否导体有限公司2.86%转让、技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产
加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；
国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分中能电气股份直接持股销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建否
有限公司0.58%设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工
程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）车用锂电池管理系统、车用电池系统、车用铅酸能源管通过固德
理系统的研发、生产和销售，储能管理系统及电源系统苏州精控能源威创投间
的研发、生产和销售，新能源汽车零部件的研发、生产否科技有限公司接持股和销售及相关产品和技术的进出口。（依法须经批准的
1.94%项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、报告期内，公司曾经的控股、参股公司经营范围及其业务情况
控股、参股公司名称经营范围/主营业务是否涉及房地产相关业务
Power Perfect Investment Co. Ltd 持股平台 否
研发、销售储能系统，智能瑞德贝克科技有限公司否数据收集系统综上，本次募投项目不存在变相投资房地产业务的情形。报告期内，公司
4-1-90及其控股、参股公司的业务及经营范围均不涉及房地产相关业务，不具备房地
产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目和房地产相关收入。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅募投项目“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWh 储能电池生产基地建设项目”及“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWh 储能电池生产基地建设项目”的可行性研究报告，了解本次募投项目规划产品类别及产能；
2、取得发行人募投项目备案证明、环评批复文件，取得发行人与安徽广德
经济开发区管委会签署的《固德威（广德）新能源产业园项目之投资协议》，取得安徽广德经济开发区管委会出具的情况说明；
3、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；
4、取得并查阅发行人及其控股、参股子公司营业执照、公司章程，检索国
家企业信用信息公示系统，查阅发行人及其报告期内的控、参股公司的经营范围及实际开展业务情况，确认不存在房地产相关业务。
（二）核查结论
本所律师认为：
本次募集资金用途已确定，符合募投项目资金需求，不属于房地产开发业务用途，不存在投资房地产业务的情形；报告期内，发行人、控股和参股公司的业务及经营范围不涉及房地产相关业务，不具备房地产开发、经营资质，无法使用募集资金变相用于房地产开发业务。
《问询函》问题4
请发行人说明：(1)开展户用光伏融资租赁业务的背景、原因及必要性，业务模式与同行业公司存在差异的原因及合理性；(2)结合公司开展分布式光伏发
电产品及服务的用户选取标准、风险责任机制等，说明相关业务的风险点、采
4-1-91取的具体内控措施及其有效性；(3)结合相关合同的主要条款及各方的权利与义
务、对外担保涉及的客户及占比，说明对外担保计提预计负债的充分性，相关客户是否存在逾期还款情形，是否导致发行人存在较大风险敞口，对公司持续经营及财务状况的影响。
请保荐机构及发行人律师依据《再融资业务若干问题解答》问题7进行核查并发表明确意见。
回复：
一、开展户用光伏融资租赁业务的背景、原因及必要性，业务模式与同行业公司存在差异的原因及合理性
（一）开展户用光伏融资租赁业务的背景、原因及必要性
根据国家能源局发布的光伏发电建设运行情况，2021年，我国光伏新增装机量达 54.88GW，其中分布式新增 29.28GW，占比 53.4%。分布式光伏分为户用及工商业光伏，其中，户用光伏新增装机量 21.6GW，创历史新高，占我国光伏新增装机量的39.4%，同比增长高达113.3%。2022年1-6月，我国光伏新增装机量达 30.88GW，其中分布式新增 19.65GW，占比 63.65%，户用光伏新增装机量 8.91GW，同比增长 51.5%。因此，分布式光伏，尤其是分布式户用光伏业务市场前景广阔且发展潜力大。
户用光伏是指将光伏电池板放置于家庭住宅屋顶或者院落内的小型分布式光伏电站。国家“十四五”规划、“双碳”目标和“乡村振兴”战略等大背景下，国家乡村清洁能源建设工程、千乡万村沐光行动等利好政策相继出台。2021年6月20日，国家能源局综合司发布了《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》指出：开展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏建设，有利于整合资源实现集约开发，是加快推进屋顶分布式光伏发展的重要举措。
户用光伏市场发展迅速，而当前户用光伏的渗透率仍处在较低水平，仍存在较为广阔的市场空间。
公司作为逆变器领军企业，其并网逆变器主要适用于分布式场景，在长期的行业积累下，公司对分布式光伏具有相当的市场基础，结合前述市场前景，
4-1-92公司认为未来工商业光伏及户用光伏的市场前景广阔，结合本身并网逆变器是
分布式光伏系统的重要组成部分，因此公司及子公司江苏昱德逐步发展以工商业及户用为应用场景的分布式光伏业务。
为促进分布式光伏业务的发展，发行人与银行、融资租赁公司等金融机构签订合作协议，在该等合作模式下，发行人或发行人子公司江苏昱德销售光伏分布式发电产品及服务，金融机构基于业务真实性为符合购买分布式光伏发电产品及服务条件的个人或组织（以下简称“终端用户”、“用户”或“承租人”）提供融资服务，融资人以光伏电站发电所产生的收益、补贴收入（如有）作为主要还款来源，公司为融资人提供担保。
其中，发行人开展了两种模式的分布式光伏电站项目，包括：
1、户用分布式光伏电站业务，由控股子公司江苏昱德承接该项目，终端用
户主要为自然人。截至报告期末，江苏昱德对终端用户合计担保余额为
22763.55万元；
2、工商业分布式光伏电站项目，由发行人下设智慧能源事业部承接该项目，
终端用户主要为工商业企业。该等业务开展规模较小，截至报告期末，合计担保余额为1371.38万元。
（二）公司开展户用光伏融资租赁业务的模式
公司开展户用光伏融资租赁业务，由公司控股子公司江苏昱德与金融租赁公司（以下简称“金租公司”）签订《融资租赁合作协议》（以下简称“《合作协议》”）及《风险金合同》，确定终端用户租赁方案及合作方案，并严格按照业务合规相关要求，以融资租赁模式开展业务。
江苏昱德对目标区域的市场前景和需求进行评估，以加盟合作的方式，根据区域开发的需要在当地寻找符合要求、具备相应资质的代理商，与其签订《户用业务加盟合作协议》（以下简称“《加盟协议》”），作为户用光伏电站（以下简称“电站”）的区域开发方及建设方，负责终端客户的开发、电站的安装及并网等手续的办理。开发终端用户后由公司提供光伏电站设备并由公司考核通过的代理商进行安装建设，建设完成后根据验收单据由金融机构向公司支
4-1-93付前期费用（包括设备费用及工程费用），公司收到相应款项后再将工程费用支
付给代理商（建设方）。
电站建设完成后，江苏昱德将电站出售给金租公司并对电站提供不低于15年的有偿运维保证，金租公司以融资租赁方式将电站出租给终端用户，终端用户在15-18年内承担电站融资租赁相关租金和运维费用的偿还义务。15-18年还租期满后，由终端用户按融资租赁合同相关条款约定的电站留购价款（人民币
1.00元或100.00元）对电站进行留购并取得电站所有权，此后电站及电站发电
产生的后续收益全部归属于终端用户所有。因此，终端用户可在15-18年内享受电站发电收益及相关补贴减去租金以及运维费的剩余收益，并在15-18年后享受电站收益及相关补贴减去运维费的剩余收益。
相关业务流程涵盖了从前期的代理商加盟、获客、踏勘及终端用户资质审核，到中期的方案设计、上门安装及并网验收，以及电站出售和后期的运维管理等步骤，覆盖了事前、事中、事后等各个业务环节的管控，主要可归纳为以下11个步骤：
*代理商加盟；*代理商获客；*拟开展业务的终端用户提交档案信息；
*江苏昱德协同代理商开展实地踏勘工作；*江苏昱德、金租公司进一步审核
终端用户资质；*江苏昱德、金租公司、终端用户三方签订融资租赁合同；*
设计电站安装方案，代理商进行安装；*电站安装完成、通过竣工验收；*办理并网等手续，终端用户同国家电网签订《购售电合同》，绑定光 e 宝，连续三日发电后系统验收；*江苏昱德交付电站，开始提供运维服务；*金租公司向终端用户出租电站，金租公司放款，江苏昱德及代理商分别收到支付款项，终端用户开始偿还租金。
具体业务流程及环节请见下图：
4-1-94（三）业务模式与同行业公司存在差异的原因及合理性
户用光伏电站业务具有强有力的政策支持和广阔的市场前景，而户用光伏电站建设的商业模式主要包括用户直接投资、用户通过银行贷款投资、用户通
过融资租赁形式投资及合作开发等，由于户用光伏的回款周期较长，因此借款机构（银行或者融资租赁公司）往往需要相应的担保确认风险控制，结合下游用户的还款能力参差不齐，出于效率考虑借款机构一般要求如公司等业务开展人提供相应的担保。在融资方式的选择上，行业内选择的合作金融机构包括银行及融资租赁机构，行业内公司会根据融资期限及利率等因素进行综合考虑，两者在融资方式上并不具有实质性差异。
从同行业公司来看，可比公司均采用了相同的形式，均对金融机构提供了相应的担保，该业务模式已成为行业惯例，具体如下：
序上市公司被担保人具体情况反担保情况号
公司在销售分布式光伏发电系统过程中，部分分布式光伏系统客户向银行申请了光伏贷
客户类型：工
分布式光款，约定以光伏发电系统发电收益作为偿还禾迈股份商业、户用
1伏系统客银行贷款本金及利息的资金来源，同时由公
（688032）反担保情况：
户司或公司控股股东为其向银行提供连带责任无担保和保证金担保（若由控股股东担保，则公司相应提供反担保）
4-1-95序
上市公司被担保人具体情况反担保情况号
购买、安
公司销售户用光伏发电系统/组件给终端客客户类型：工装易事特
易事特户，银行向终端客户提供光伏贷款，公司为商业、户用
2分布式光
（300376）终端客户向金融机构申请贷款提供连带责任反担保情况：
伏电站的担保无合作对象
公司下属公司江苏天合智慧分布式能源有限客户类型：户
符合公司公司（以下简称“天合分布式”）与金融机用
光伏分布构合作开展融资租赁业务，天合分布式向金反担保情况：
天合光能
3式电站安融机构销售户用光伏发电系统，金融机构与指定的合作经
（688599）
装条件的终端用户开展融资租赁业务，公司为各承租销商提供反担终端用户人向金融机构申请直租提供不见物回购责保任。经销商为用户提供履约担保。
客户类型：工
与银行、融资租赁公司等金融机构开展合商业及户用
信誉良好作，金融机构为符合其融资条件的家庭光伏反担保情况：
且具备融用户、工商业分布式项目业主购买公司家庭户用经销商对
资条件的光伏发电设备、工商业分布式产品及服务提公司提供同等阳光电源
4家庭光伏供融资服务，公司为融资人提供保证金担金额的反担
（300274）
用户、工保，担保额度不超过人民币100000万，公司保，工商业融商分布式家庭光伏发电设备经销商对公司提供同等金资人及其实际
项目业主额的反担保，工商业融资人及其实际控制人控制人对公司对公司提供等额的反担保提供等额的反担保两家银行为贷款行为符合户用光伏分布式电
站安装条件的个人提供贷款，贷款专项用于客户类型：户支付借款人向正泰安能及其子公司或正泰安符合户用用能及其子公司指定的合作经销商购买建设户
光伏分布反担保情况：
正泰电器用分布式光伏电站的货款，并以光伏电站并
5式电站安指定的合作经
（601877）网发电所产生的电费收入、补贴收入（如装条件的销商提供反担
有）作为主要还款来源。正泰安能以实际发个人保生的贷款余额为限为借款人提供本息全程连
带责任保证，并由指定的合作经销商提供反担保
公司与银行、经销商开展光伏贷业务合作，由银行为符合银行贷款条件的用户购买公司
符合银行客户类型：户
光伏发电设备提供贷款服务，经销商为用户贷款条件用
的贷款提供连带责任担保，公司按照借款人隆基绿能的购买公反担保情况：
6融资总金额的一定比例向银行缴存保证金，
（601012）司光伏发经销商提供反并由经销商为公司相关保证金担保提供反担电设备的担保保。公司为与银行合作的户用分布式光伏贷用户业务提供的保证金担保余额上限不超过人民币2亿元
符合银行银行为符合银行贷款条件的自然人采购安装客户类型：户贷款条件中来民生户用分布式光伏电站设备提供贷款用
中来股份的采购安服务，公司及中来民生对借款人以本业务项反担保情况：
7
（300393）装中来民下贷款所购户用分布式光伏电站设备承担回经销商提供反生公司户购担保责任。分布式光伏发电系统经销商将担保用分布式向公司或中来民生提供相应地反担保措施
4-1-96序
上市公司被担保人具体情况反担保情况号光伏电站设备的自然人
银行为符合银行贷款条件的自然人购买公司客户类型：户
分布式光伏发电设备提供贷款服务，公司承用担借款人利用华夏银行贷款所购分布式光伏反担保情况：
符合银行亚玛顿发电设备的回购担保责任。即当满足回购条部分贷款由光
8贷款条件
（002623）款时，公司对华夏银行因向借款人贷款所形伏发电系统安的自然人
成的债权完成回购，并向华夏银行支付回购装商提供反担款项。为进一步保障公司权益，分布式光伏保发电系统安装商将提供相应的反担保措施由银行为符合分布式光伏电站安装条件的终
端用户提供贷款，贷款专项用于屋顶分布式客户类型：户
符合分布光伏发电系统购建，并以光伏电站并网发电用
式光伏电所产生的电费收入、补贴收入等作为主要还
双杰电气反担保情况：
9站安装条款来源。公司以实际发生的贷款余额为限为
（300444）指定的经销商件的终端借款人提供连带责任保证。本担保事项由双向公司提供反
用户杰山东指定的经销商向公司提供反担保，同担保时终端用户以家庭光伏系统全部财产和收益权向经销商提供连带责任反担保公司下属子公司或指定的合作经销商销售户
用光伏发电系统/组件给终端客户，金融机构户用光伏
向终端客户提供贷款，公司为终端客户向金客户类型：户业务项下融机构申请贷款提供连带责任担保用符合分布
晶澳科技公司子公司或指定的合作经销商销售户用光反担保情况：
10式光伏电
（002459）伏发电系统/组件给金融机构，金融机构将户指定的合作经站安装条
用光伏发电系统/组件出租给终端客户，公司销商提供反担件的终端为各终端客户向金融机构申请租赁业务提供保客户
连带责任担保/回购责任。本次担保事宜由指定的合作经销商提供反担保
如上表所述，公司开展分布式光伏业务系顺应行业发展趋势，开拓新的盈利点。在该业务开展过程中，金融机构从风控与审核效率的角度，结合行业惯例，要求业务开展人提供相应担保，公司亦采用了该种行业惯常形式。公司户用光伏融资租赁业务主体模式与同行业可比公司不存在差异，但在提供反担保方面存在一定差异。
反担保差异主要系在开展业务过程中，对于被担保用户为自然人的，部分同行业上市公司要求由第三人（经销商）提供反担保，部分同行业上市公司（如禾迈股份、易事特）未要求代理商提供反担保，而公司亦未要求代理商提供反担保。
上述差异原因主要系在公司的实务操作中，江苏昱德依据《加盟协议》和
4-1-97《户用光伏系统租赁合同》在“用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所在房屋被拆迁、搬迁的”、“用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续2次未按约定按时支付任何到期应付款项”两大条件触发下可要求代理商承担回购义务，即无条件地向江苏昱德支付回购价款（回购款为租赁合同下全部到期未付租金、未到期租赁本金、留购价款、违约金及其他款项），对超出期限的拆迁、搬迁及未按约定支付到期应付款项的，江苏昱德未做明确约定。
此外，由于代理商在质保期内承担免费基础运营维护义务，质保期外每年收取运营维护费用（运维服务费用包含向保险公司支付的财产保险费用、以及履行质保义务和维修维护保养义务的所有费用）并承担相应的运营维护义务，包括用户关系维护、系统巡检、维护、检修、逾期客户催收、派单批量清洗、
二次拆装，且运维服务要求为客户投诉1小时内沟通反馈，故障24小时内处置方案出具，48小时内修复，逾期均有相应处罚措施，该等运营维护义务已可有效明确代理商在运营维护阶段的权责义务，使得发电阶段发电收益和还款来源因运营维护原因受到的不利影响尽可能降低，从而进一步提高终端用户的还款可能性。
依据《加盟协议》，如代理商负责开发的项目，在金融机构要求还款节点，对应的电站产生的发电收益不足以支付当期应付金融机构款项本息及当期运维费的，代理商应积极协调客户补交不足部分款项，如代理商原因导致江苏昱德无法收回这部分资金的，江苏昱德有权对代理商进行追索。因此公司可根据违约责任发生原因是否与代理商相关，决定是否处理留存在江苏昱德处的履约保证金/向代理商行使追索权，在一定程度上亦属于代理商对本项业务的增信措施。
在上述条款背景下，历史上公司未要求代理商提供反担保。
除此之外，公司及江苏昱德亦在业务开展中积极探索不断改善和优化合同条款，结合同行业近年披露的代理商反担保案例，江苏昱德已要求2022年9月起新签订《加盟协议》的代理商就公司因担保导致的潜在赔偿责任进行承诺，对于其负责开发的电站，如用户逾期还款导致金租公司要求江苏昱德承担的应付金融机构款项本息，代理商须无条件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内向江苏昱德全额支付，代理商未另行支付的，江苏昱德可以从代理商留存在江苏昱德处的履约保证金、未结算的安装费等费用中予以扣除，从而实质上减少
4-1-98公司及江苏昱德因未要求代理商提供反担保而承担的风险。
二、结合公司开展分布式光伏发电产品及服务的用户选取标准、风险责任机制等，说明相关业务的风险点、采取的具体内控措施及其有效性
（一）户用分布式光伏发电产品及服务的用户选取标准
终端用户需经江苏昱德及金租公司双重审核，且应达到以下标准：
（1）终端用户具有完全民事行为能力和完全民事权利能力，已提供有效身
份证件、户籍材料及婚姻状况信息；
（2）终端用户可作为承租方签署完毕融资租赁合同（标的物亦即融资租赁合同项下租赁物）；
（3）终端用户年满18周岁，最高不超过60周岁（含60周岁）；
（4）终端用户是用于安装设备的建筑物的所有权人，或在融资租赁的租赁
期限内对该建筑物（包括但不限于屋顶）拥有不可撤销的使用权；该建筑物需
位于江苏、安徽、江西、山东、山西、河南、河北、辽宁、陕西；
（5）终端用户户籍为农村的，应提供宅基地权属证明，宅基地未有确权证
书或有其他特殊情况，需要提交自然人所在村委会开具的情况说明；
（6）终端用户征信报告无不良记录；
（7）终端用户申请的单笔融资租赁额度不超过20万元。
（二）户用分布式光伏发电产品及服务的风险责任机制风险责任类责任主体主要风险责任型
在6000万最高担保额度（融资租赁本金最高额6亿元的10%）固德威（担内对部分金租公司《合作协议》下的相关债权承担连带保证责
保方）任
在2000万最高担保额度（融资租赁本金最高额2亿元的10%）江苏昱德
连带责任保内对部分金租公司《合作协议》下的相关债权承担连带保证责（担保方）证担保任
如用户逾期还款导致金租公司要求江苏昱德承担的，代理商无新代理商条件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内向江苏昱德全额支
（开发建设付，代理商未另行支付的，江苏昱德可以从代理商留存在江苏方）
昱德处的履约保证金、未结算的安装费等费用中予以扣除保证金担保江苏昱德在融资租赁合同存续期间始终按不低于融资租赁合同项下剩余
4-1-99（销售方和未偿租赁本金（合计最高不超过人民币8亿元）的5%提供风险运维方）金，首次缴存合计不少于1100万元风险金低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金（合计最高不超过人民币8亿元）5%的部分，在金租公司发出通知后补足金租公司承租人出现逾期的情况后，金租公司有权划扣风险金对承租人（出租方）当期应付未付款项进行代偿
如用户逾期还款导致金租公司要求江苏昱德承担的，代理商无新代理商条件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内向江苏昱德全额支
（开发建设付，代理商未另行支付的，江苏昱德可以从代理商留存在江苏方）
昱德处的履约保证金、未结算的安装费等费用中予以扣除
市场推广、用户的推荐及终端用户资质的初步审核江苏昱德在终端用户出现连续两次逾期且宽限期内未还款情形或承租人
（销售方和自金租公司支付租赁物购买价款之日起90日内未提供签署生效运维方）的购售电合同时，需签署《租赁资产转让协议》并按该协议规定时限从金租公司受让对应租赁资产对承租人的信息进行内部风控审核金租公司（出租方）
通过内部风控审核的，履行融资租赁合同的签署和对应的放款义务
按照融资租赁合同及约定的金额、时间和支付方式支付租金、终端用户运维服务费用等各项应付款项
其他风险责（承租方）确保电费收益和补贴款项优先用于支付本合同项下租金及其他任款项及卖方运维服务费等
提交履约保证金，用于担保代理商在被授权区域内开展业务时，抵扣代理商需提取设备总货值、代理商其他履约行为、违反合同及法律而产生的损失赔偿费用
负责安装并网的电站，若江苏昱德验收不合格，负责进行整改并通过江苏昱德再次验收，复验费用由江苏昱德直接从安装费等费用中扣除，如江苏昱德重新验收仍不合格的，江苏昱德有代理商（开权要求代理商按照已提取的设备物资发货时的价值赔偿江苏昱发建设方）德的全部损失。
如终端用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所在房屋被
拆迁、搬迁的，将无条件、不可撤销地履行回购义务，即无条件地向江苏昱德支付回购价款
如终端用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续2次未按约定按时支付任何到期应付款项，将无条件、不可撤销地履行回购义务
（三）户用分布式光伏发电产品及服务的风险点
根据《合作协议》及《风险金合同》的约定及相关业务开展过程中的风险
责任机制，相关的风险点主要如下：
风险阶风险点内容风险控制措施段
前期与协议中最高额度及风险敞口过大、公公司管理层、独立董事、董事会对于金租公司和江苏昱德承担连带责任和保证金业务部门上交的与金租公司签署合作
4-1-100司担保补足条款及金租公司自身资信等原因协议议案进行审核，对于金租公司基
及业务导致的风险点。本情况和《合作协议》的额度及基本协议签条款进行审核，并根据《公司章程》署前及法律法规要求的董事会及股东大会
决策权限和程序进行审批，降低相关风险。
代理商获客并终端用户若未拥有合法有效的户用光
向公伏所在地址的土地证/房屋证明，或因江苏昱德及金租公司将对于终端用户司、金年龄、民事行为能力和民事权利能力双重审核，同时当地负责代理商将开租公司等原因无法独立履行合同，则后续户展实地踏勘工作，确认符合终端用户推荐终用光伏系统能否合法安装存在风险选取要求、降低相关风险。
端用户点。
阶段公司及子公司江苏昱德已要求代理商公司及子公司江苏昱德均尚未收到来向江苏昱德支付履约保证金用于避免
自金租公司或终端用户的货款，公司由代理商责任导致的包括但不限于前及子公司江苏昱德需将户用光伏系统
述事项对公司导致的潜在损失，且在相关设备寄往终端用户所在地并由代履约保证金不足以覆盖货款的时候代
电站安理商或其指定安装商进行安装，在此理商应及时补足。此外，金租公司在装阶段过程中，代理商或其指定安装商可能连续三日发电后系统验收，直接放款将光伏系统挪为他用，或由于代理商至江苏昱德所属银行账户，资金流转或其指定安装商原因等导致安装过程
不通过终端用户及代理商，公司收到中未能并网或无法产生发电收益，公相应款项后将工程费用支付给代理司面临潜在损失及风险点。
商。
江苏昱德依据《加盟协议》和《户用光伏系统租赁合同》在“用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所在房屋被拆迁、搬迁的”、“用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续2次未按约定按时支付任何到期应付款
发电收益取决于公司运营部门、代理项”两大条件触发下可要求代理商承
商、终端用户对户用光伏系统的运营
担回购义务，即无条件地向江苏昱德及维护，其中实地维护工作依赖于代支付回购价款（回购款为租赁合同下理商、终端用户对实物的及时查看及
全部到期未付租金、未到期租赁本修理，若代理商、终端用户未能及时金、留购价款、违约金及其他款项）。
履责，则发电收益可能无法覆盖还款此外，由于代理商在质保期内承担免金额，导致公司作为担保方面临一定电站发费基础运营维护义务，质保期外每年的连带责任，如承租人出现逾期，金电阶段收取运营维护费用（运维服务费用包租公司有权划扣公司相应的风险金进
含向保险公司支付的财产保险费用、行代偿，且如出现连续两次逾期且宽以及履行质保义务和维修维护保养义限期内未还款情形或承租人自金租公务的所有费用）并承担相应的运营维司支付租赁物购买价款之日起90日内护义务，包括用户关系维护、系统巡未提供签署生效的购售电合同时，金检、维护、检修、逾期客户催收、派租公司有权要求江苏昱德回购租赁资
单批量清洗、二次拆装，且运维服务产，公司面临相应损失及风险点。
要求为客户投诉1小时内沟通反馈，故障24小时内处置方案出具，48小时内修复，逾期均有相应处罚措施，该等运营维护义务已可有效明确代理商在
运营维护阶段的权责义务，使得发电阶段发电收益和还款来源因运营维护
4-1-101原因受到的不利影响尽可能降低，从
而进一步提高终端用户的还款可能性。
依据《加盟协议》，如代理商负责开发的项目，在金融机构要求还款截点，对应的电站产生的发电收益不足以支付当期应付金融机构款项本息及当期
运维费的，代理商应积极协调客户补交不足部分款项，如代理商原因导致江苏昱德无法收回这部分资金的，江苏昱德有权对代理商进行追索。因此公司可根据违约责任发生原因是否与
代理商相关，决定是否处理留存在江苏昱德处的履约保证金/向代理商行使追索权，在一定程度上亦属于代理商对本项业务的增信措施。
除此之外，公司及江苏昱德亦在业务开展中积极探索不断改善和优化合同条款，结合同行业近年披露的代理商反担保案例，江苏昱德已要求2022年
9月起新签订《加盟协议》的代理商就
公司因担保导致的潜在赔偿责任进行承诺，对于其负责开发的电站，如用户逾期还款导致金租公司要求江苏昱
德承担的应付金融机构款项本息，代理商须无条件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内向江苏昱德全额支付，代理商未另行支付的，江苏昱德可以从代理商留存在江苏昱德处的履
约保证金、未结算的安装费等费用中
予以扣除，从而实质上减少公司及江苏昱德因未要求代理商提供反担保而承担的风险。
此外，江苏昱德有专业的运维团队，会实时监控所有电站的发电情况，并会及时安排对异常电站的运维，保障电站发电收益。
同时，针对光伏系统运营期内光伏系统设备损坏的风险，除代理商承担运营责任外，发行人及代理商（安装商）已联合向中国人民财产保险股份有限公司为终端用户家庭发电设备购
买财产保险，为潜在的设备财产受损情况进行投保，进一步降低设备损坏风险。
公司已与终端用户签署划款协议，发电收益及补贴收入（如有）等并网收户用光伏系统在电网并网处登记户主还款阶益到账后即刻划转至公司与金租公司
为终端用户，对于发电收益能否专款段的监管账户，资金闭环，优先保证到专项用于融资租赁还款的风险点。
期还款义务，降低公司承担担保连带责任的风险。
4-1-102综上所述，由于终端用户获取融资款项后专项用于投入分布式光伏发电产
品及服务，由固德威合作的代理商（服务方）提供相关技术服务，并以光伏电站发电所产生的收益、补贴收入（如有）作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠，且该分布式业务具备资金闭环条件。各潜在风险环节公司及江苏昱德均已采取合理措施降低风险因素，不存在重大风险点。
（四）采取的具体内控措施及其有效性
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中对公司对外担保事项的规定，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》等内部制度的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会，为董事会对公司对外担保的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。公司日常对外担保执行流程大致分为如下几点：
（1）从申请审核程序方面，公司拟签署担保协议前，公司管理层、独立董
事、董事会对于业务部门上交的与金融机构签署合作协议议案进行审核，对于金融机构基本情况和合作协议的额度及基本条款进行审核，并根据《公司章程》及法律法规要求的董事会及股东大会决策权限和程序进行审批。
截至2022年6月30日，公司因户用光伏融资租赁业务对外担保事项的履行程序情况如下：
独立董事是否公告时间审议程序担保主体被担保人担保额度发表同意意见为融资租赁项不超过人民币
第二届董事会下的符合光伏8000万元
第二十次会固德威分布式电站安（后调减为不是
2021年7月议、2021年第
装条件的终端超过人民币16日（调整的三次临时股东注用户6000万元）
公告时间为大会、第二届为融资租赁项
2021年12月董事会第二十不超过人民币
下的符合光伏11日）五次会议、8亿元（后调江苏昱德分布式电站安是
2021年第六次减为不超过人
装条件的终端临时股东大会民币6亿元）用户
第二届董事会为融资租赁项
2022年3月第二十七次会下的符合光伏不超过人民币
江苏昱德是
26日议、2022年第分布式电站安2亿元
二次临时股东装条件的终端
4-1-103独立董事是否
公告时间审议程序担保主体被担保人担保额度发表同意意见大会用户
注：缩减的连带责任保证担保金额为由原先的融资租赁业务调整为经营性租赁业务，担保对象由融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终端用户调整为江苏昱德
（2）对外担保日常监督与持续风险控制方面，财务部为公司对外担保的日
常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
（3）公司拟提供担保业务前，终端用户需经江苏昱德及金租公司双重审核，了解其资产经营和资质信誉状况，并对是否达到终端用户审核标准提出审核意见。
（4）从信息披露方面，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外担保制度》等内部制度，及时履行信息披露的义务。
截至2022年6月30日，公司对外担保事项的信息披露情况如下：
公告名称公告时间公告内容公告编号
为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司拟与金融机构合作开展融资租赁业务。该业务中江苏昱德向金融机构销售分布式光关于因开展
伏发电系统，金融机构与终端用户开展融资租赁业分布式业务2021年7务，本次担保额度预计不超过人民币8亿元，固德威2021-033提供担保的月16日技术股份有限公司为融资租赁项下的符合光伏分布式公告电站安装条件的终端用户对融资租赁合同下的相关债
务提供连带责任保证担保，担保金额不超过8000万元人民币。具体以签订相关协议为准鉴于公司及子公司业务开展经营实际情况，公司拟对原担保进行调整：公司控股子公司江苏昱德拟与金融
机构合作开展融资租赁业务，并由公司提供连带责任保证担保，担保总额度由原先不超过人民币8亿元调关于调整因减为不超过人民币6亿元。公司提供的连带责任保证开展分布式2021年担保总金额不变，其中为融资租赁项下的符合光伏分业务提供担12月112021-061布式电站安装条件的终端用户提供的连带责任担保金保相关内容日额由原先不超过8000万元人民币调减为不超过6000的公告
万元人民币，剩余2000万连带责任保证担保金额由原先的融资租赁业务调整为经营性租赁业务，担保对象由融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终端用户调整为江苏昱德
关于控股子为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司江苏昱
2022年3
公司因开展德新能源科技有限公司拟与金融机构合作开展融资租2022-005月26日分布式业务赁业务。该业务中江苏昱德向金融机构销售分布式光
4-1-104公告名称公告时间公告内容公告编号
提供担保的伏发电系统，金融机构与终端用户开展融资租赁业公告务，本次担保额度预计不超过人民币2亿元，具体以签订相关协议为准
（4）公司独立董事在年度报告中，已对公司累计和当期对外担保情况、执
行相关规定情况进行专项说明，并发表认可的独立意见。保荐机构对公司对外担保事项出具了同意的核查意见。
此外，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司内部控制发表了明确的鉴证意见，认为公司在报告期内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内控制度。
综上，公司已建立了较为完善的对外提供担保内部控制制度，且目前相关制度运行有效。
三、结合相关合同的主要条款及各方的权利与义务、对外担保涉及的客户及占比，说明对外担保计提预计负债的充分性，相关客户是否存在逾期还款情形，是否导致发行人存在较大风险敞口，对公司持续经营及财务状况的影响
（一）相关合同的主要条款
1、融资租赁合作协议主要条款
被担保方、承销售方出租方担保方式担保金额业务内容租方
江苏昱金租公保证金担保、连带责任合计8亿元户用分布式光伏终端客户德司保证担保以内电站业务
注：保证金担保和连带责任保证均担保融资租赁合同项下的债权，保证金最高担保金额为融资租赁项下100%债权，连带责任保证担保最高担保金额为融资租赁项下10%债权，二者合计之后为超额担保。具体约定条款详见下文“风险金合同主要条款”和“最高额保证合同主要条款”
2、风险金合同主要条款
支收风险业务付取金金风险金责任约定内容方方额
户用江苏昱德应确保风险金余额始终不低于《合作协议》项下融
江金分布资租赁合同剩余未偿租金本金的5%。
苏租1000式光如《合作协议》项下的承租人出现逾期的，金租公司将给予昱公万元伏电承租人30天的宽限期，宽限期结束后承租人仍未归还当期应德司站业付款项的，金租公司有权未经江苏昱德同意按照费用、其他务应付款项、违约金、补偿金、损害赔偿金、代为清偿款项的
4-1-105顺序自行从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应未付款项，金
租公司抵扣风险金后有权向江苏昱德发送书面通知。
如《合作协议》项下的承租人出现连续两次逾期且宽限期内
均未还款的，金租公司有权立即要求江苏昱德回购金租公司持有的对应租赁资产，金租公司有权未经江苏昱德同意按照费用、其他应付款项、违约金、补偿金、损害赔偿金、租赁资产受让对价的顺序从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应未付款项。
如出现本合同约定的应当由江苏昱德承担的债务，因江苏昱德迟延履行或拒不履行的，金租公司有权无需经江苏昱德同意自行从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应款项。
3、最高额保证合同主要条款
被放款担担保方金融担保方式担保期限担保金额保机构方终为被担保人与债权人融主合同履固德威合计8000万元以内（融端金租资租赁协议项下实际发行期届满或江苏资租赁本金合计最高额8客公司生的债权提供连带保证之日起三昱德亿元的10%）户担保年
4、户用光伏系统租赁合同主要条款（格式合同）
承租人卖方出租人租赁物租金租赁期限
15年-18
终端用户江苏昱德金租公司户用光伏发电系统设备视合同而定年
5、户用业务加盟合作协议主要条款（格式合同）
加盟合作期履约保证授权方业务模式商限金
江苏昱代理约定区域内开展光伏系统的市场开发、安装、验视代理商三年
德商收、售后服务而定
6、户用光伏系统运维合同主要条款（格式合同）
运维方承租人业务模式运维期限运维费用
江苏昱终端用终端用户委托江苏昱德对户用光伏系统进15年-18视合同而德户行维护年定
（二）相关合同各方的权利与义务合同主体主要权利义务
市场推广、用户的推荐及终端用户资质的初步审核。
融资在融资租赁合同存续期间始终按不低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁
租赁江苏昱本金的5%提供风险金，首次缴存合计不少于1100万元。
合作德在终端用户出现连续两次逾期且宽限期内未还款情形或承租人自金租公协议司支付租赁物购买价款之日起90日内未提供签署生效的购售电合同时，需签署《租赁资产转让协议》并按该协议规定时限从金租公司受让对应租赁资产。受让资产后，有权以合法的方式向承租人及担保人（如
4-1-106有）进行追索，并承担租赁资产相关的风险。
负责督促承租人偿还租金。
风险金低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金5%的部分，在金租公司发出通知后补足。
承租人出现逾期的情况后，金租公司有权划扣风险金对承租人当期应付未付款项进行代偿。
金租公司对承租人的信息进行内部风控审核。
通过内部风控审核的，履行融资租赁合同的签署和对应的放款义务。
部分金江苏昱德在租赁本金10%的范围内承担连带责任保证担保，即不超过人租公司民币2000万元最高担保额度内承担连带责任保证担保。
在合作协议签署后10日内一次性支付风险金1000万元至金租公司账江苏昱户。
德确保风险金余额始终不低于合作协议项下融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金的5%。
承租人出现逾期且宽限期后未归还当期应付款项的，金租公司有权未经江苏昱德同意按照费用、其他应付款项、违约金、补偿金、损害赔偿
风险金、代为清偿款项的顺序从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应未付款金合项。
同承租人出现连续两次逾期且宽限期内均未还款的，金租公司有权立即要金租公求江苏昱德回购金租公司持有的对应租赁资产，金租公司有权未经江苏司昱德同意按照费用、其他应付款项、违约金、补偿金、损害赔偿金、租赁资产受让对价的顺序从江苏昱德交纳的风险金中抵扣相应未付款项。
在江苏昱德严格按照《合作协议》履行各项义务或虽有违约行为但已全
部纠正并得到金租公司认可，则在《合作协议》项下《融资租赁合同》约定的租赁期限届满（以最晚之日为准）后五（5）个工作日内，金租公司将风险金如数退还江苏昱德，风险金不计利息。
固德
公司对金租公司在6000万元最高担保额度内对《合作协议》下的相关
最高威、金债权承担连带保证责任。
额保租公司证合江苏昱江苏昱德对金租公司在不超过2000万元最高担保额度对融资租赁合同
同德、金下的相关债权承担连带保证责任。
租公司
应作为投保人以出租人为第一受益人自负费用为租赁物投保，还应当负江苏昱责购买租赁物运抵交货地点之前的保险。
德作为电站运维服务的唯一服务商，负责踏勘、涉及、采购、运输、安装、调试、协助并网及租后运营维护等一站式服务。
金租公满足合同约定付款条件一次性向江苏昱德支付租赁物购买价款。
户用司光伏租赁期限内是租赁物唯一合法所有权人。
系统按照融资租赁合同及约定的金额、时间和支付方式支付租金、利息、运租赁维服务费用等各项应付款项。
合同确保电费收益和补贴款项优先用于支付本合同项下租金及其他款项及卖终端用方运维服务费等。
户采取一切合理措施防止租赁物遭受侵害。
妥善保管、维护租赁物。
租赁期限届满后租赁物由承租人按合同约定的租赁物留购价款进行留
4-1-107购。
配合江苏昱德进行市场调研。
支付加盟费。
合作区域内市场开发、用户资料上传。
户用光伏电站的用户开发及电站建设。
根据合同约定向江苏昱德收取安装费。
电站的推广、安装及并网手续的办理等保障电站的安装质量，并提供户用两年的安装质保。
业务电站的验收，如验收不合格，负责进行整改并再次验收，复验费将从安加盟代理商装费等费用中扣除。
合作电站竣工验收后，协同江苏昱德一同负责售后运维、问题整改、设备修协议理等相关工作。
提交履约保证金，用于担保代理商在被授权区域内开展业务时，抵扣代理商需提取设备总货值、代理商其他履约行为、违反合同及法律而产生
的损失赔偿费用，担保期间自协议签订之日起至代理商履行完毕合同项下全部义务为止。
如终端用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所在房屋被拆迁、搬迁的，将无条件、不可撤销地履行回购义务，即无条件地向江苏昱德支付回购价款。
如终端用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续2次未按约定按时支付任何到期应付款项，将无条件、不可撤销地履行回购义务。
户用江苏昱按合同约定提供运维服务。
光伏德系统终端用按合同约定支付运维费。
运维户合同配合保持运维通道畅通。
（三）对外担保客户及比例平均占公司最担担占公司目是
担保余额/担保新一期归被担保保业务开展合计前对外担否未偿本金金额属于母公保方方期地区笔数注保余额的逾（万元）（万司股东净式限比例期
元）资产比例
山东省、户用保15
河北省、222121076.569.4970.99%12.93%光伏证年
河南省、系统金否
山西省、终端担18
安徽省和1871686.999.025.68%1.04%用户保年辽宁省
合计240822763.5576.67%13.97%
注：基于户用光伏融资租赁业务开展，为对终端用户提供进一步的保障，公司或江苏昱德还需向开展相关业务的金租公司提供10%连带责任担保
（四）对外担保计提预计负债的充分性，相关客户是否存在逾期还款情形，是否导致发行人存在较大风险敞口，对公司持续经营及财务状况的影响
4-1-108根据发行人的说明，截至报告期末，江苏昱德因分布式户用光伏对外担保
合计规模为22763.55万元，占发行人报告期末归属于母公司股东净资产的比例为13.97%，占发行人报告期末总资产的比例为5.35%；因分布式户用光伏对外担保已计提预计负债455.27万元，其中，2021年计提376.96万元，2022年1-6月计提78.31万元，占发行人当期归属于母公司股东净利润的比例分别为1.35%、
1.43%，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不存在重大不利影响，公司已
针对担保风险敞口充分计提了预计负债，相关客户不存在逾期还款的情况，相关风险敞口可控，公司涉入下游光伏电站业务系考虑到行业扩张下巩固公司行业领先地位的需要，有助于光伏逆变器产品竞争力的增强以及市场份额的增加，开展相关业务对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不存在重大不利影响。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、对主要的户用光伏金租公司、安装商、终端客户进行访谈，并取得访谈
记录、名片、合影照片、视频访谈录像等文件了解主要金租公司、安装商、终
端用户与公司之间的交付、结算方式，了解各方的权责义务情况；
2、取得江苏昱德的书面说明，说明相关业务开展模式、对终端用户的评估
方法及执行情况、对期后到期还款的增信措施等情况，以及取得终端用户融资租赁前，发行人在基于当地脱硫煤电价、有效光照时长、设备运营期限及损耗、融资租赁利率等因素下的收益、还款额预测模型；
3、查阅发行人提供的对外担保合同、《合作协议》、《加盟协议》等相关合同，分析合同文本中的条款情况，进一步确认各方的权责义务情况；
4、取得公司与金租公司的放款明细、终端用户光伏系统的发电收益及还款明细，确认终端用户不存在逾期情况；
5、查询同行业公司公开信息，确认其开展户用光伏融资租赁或借贷的具体
模式、对外担保条款及计提预计负债比例，对比与发行人业务开展的差异；
6、查阅发行人2019年、2020年、2021年年度报告、2022年半年度报告，
确认对外担保计提预计负债的金额及比例，确认对外担保均已足额按照会计政
4-1-109策计提预计负债；
7、查阅了公司上述对外担保的董事会、股东大会议案、独立董事意见以及相关公告等。
（二）核查结论根据发行人的说明、发行人定期报告和审计报告以及《再融资业务若干问题解答》问题7的关注点，经核查，本所律师认为：
1、受国家政策支持影响，户用光伏业务市场前景广阔且发展潜力大，且发
行人产品主要适用于分布式场景，拥有户用分布式光伏市场基础，因此开展户用光伏融资租赁业务；发行人户用光伏融资租赁业务主体模式与同行业可比公
司不存在显著差异，但在提供反担保方面，部分同行业上市公司要求由第三人（经销商）提供反担保，发行人虽未要求代理商为被担保人提供反担保，但公司可根据违约责任发生原因是否与代理商相关，决定是否处理留存在江苏昱德处的履约保证金/向代理商行使追索权，在一定程度上亦属于代理商对本项业务的增信措施，因此历史上公司未要求代理商提供反担保，同时发行人亦在最新合同模板中要求代理商就其开发的终端用户的逾期违约责任进行补偿；
2、各潜在风险环节发行人及江苏昱德均已采取合理措施降低风险因素，不
存在重大风险点；发行人已建立了较为完善的对外提供担保内部控制制度，且目前相关制度运行有效；
3、发行人已针对担保风险敞口充分计提了预计负债，相关客户不存在逾期
还款的情况，相关风险敞口可控，开展相关业务对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不存在重大不利影响；
4、发行人已经按相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序并及
时履行信息披露义务，严格控制担保风险。担保事项对方未提供反担保，但担保金额占上市公司净资产比例较小，不会对发行人财务状况造成实质不利影响，同时被担保对象经营及履约情况良好且按约偿还债务，发行人承担担保责任的可能性较小。发行人已于募集说明书披露原因并向投资者揭示风险。相关担保已按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会
4-1-110审议时不涉及关联董事或股东回避表决的情形，对外担保总额或单项担保的数
额未超过法律法规规章及公司章程规定的限额，及时履行了信息披露义务，独立董事按照规定对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，上述担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响较小。
三、《问询函》问题6.1
请发行人说明：华彩建筑经营范围新增一般项目的背景、原因及在光伏行
业的规划布局；结合华彩建筑光伏业务开展的情况，说明是否与发行人构成同业竞争，已作出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是否存在违反同业竞争承诺或其他承诺的情形，是否损害上市公司利益。
请保荐机构及发行人律师依据《再融资业务若干问题解答》问题1和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6的相关要求进行核查并发表明确意见。
回复：
一、华彩建筑经营范围新增一般项目的背景、原因及在光伏行业的规划布局
华彩建筑成立于2005年3月，注册地址为苏州工业园区东环路1500号现代创展大厦1幢1011室，注册资本2888万元人民币，股权结构为黄敏持股
60%，杨廷持股30%，杨玉立持股10%。
2021年6月11日，华彩建筑在原有的经营范围上增加了一般项目：光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
华彩建筑系公司实际控制人黄敏首次创业的企业，主营业务为建筑工程安装，目前未从事销售逆变器的相关业务。近年来由于光伏设备在建筑领域的快速推广，其中部分建设项目可能涉及光伏设备的安装和服务，为更好地开展一站式的建筑安装服务，华彩建筑在原有的经营范围上增加了上述内容。经公司实际控制人与华彩建筑业务管理层进一步沟通，华彩建筑拟调整相关规划布局
4-1-111不从事光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务相关业务。截至本补充法律意见出具之日，华彩建筑尚未开展光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务相关业务。
二、结合华彩建筑光伏业务开展的情况，说明是否与发行人构成同业竞争
华彩建筑经营范围变更发生于2021年6月，华彩建筑未经审计的2021年及2022年1-6月的收入构成如下：
2022年1-6月2021年度
项目金额（单位：万金额（单位：万占比占比元）元）外墙保温涂料工
1824.7878.02%8360.2891.80%
程业务
销售涂料业务514.5021.98%747.198.20%
合计2339.28100.00%9107.47100.00%
由上表可见，截至2022年6月30日，华彩建筑尚未开展光伏相关业务。
公司的主营业务系太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案，主营业务产品包括光伏并网逆变器、储能产品以及户用电站等。
华彩建筑新增经营范围以来不存在光伏并网逆变器、储能产品以及户用电
站等相关销售收入，未开展前述产品的生产、研发和销售，与公司不存在同业竞争。
三、已作出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展
公司首次公开发行股票并在科创板上市时，公司控股股东、实际控制人黄敏已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
（1）截至本承诺函签署之日，承诺人及其控制的其他公司均未生产、开发
任何与固德威生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）自本承诺函签署之日起，承诺人及其控制的其他公司将不生产、开发
任何与固德威生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营
4-1-112任何与固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何
与固德威生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，如承诺人及其控制的其他公司进一步拓展产
品和业务范围，承诺人及其控制的其他公司将不与固德威拓展后的产品或业务相竞争；若与固德威拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到固德威经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）承诺人将督促其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，同受本承诺的约束；如因违背上述承诺而给固德威造成任何损失，承诺人愿承担相应的法律责任。
2022年8月3日，公司控股股东、实际控制人黄敏已出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，内容如下：
（1）截至本承诺函签署之日，承诺人及其控制的其他公司均未生产、开发
任何与固德威生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）承诺人控制的苏州华彩建筑工程有限公司主要从事外墙保温、涂料产
品的销售及施工，报告期内不存在光伏相关业务及收入，未开展经营范围中“光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务”相关业务，与固德威及其子公司现有业务不存在竞争关系，承诺人将积极推动其变更前述经营范围。在承诺人控制苏州华彩建筑工程有限公司期间，其亦不会开展与固德威的产品或业务存在竞争的业务。
（3）承诺人承诺，若苏州华彩建筑工程有限公司经营层或承诺人及其控制
的其他公司进一步拓展产品和业务范围后与固德威的产品或业务发生竞争、或
与固德威拓展后的产品或业务产生竞争，则其将在12个月内，以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、将相竞争的业务纳入到固德威经营的方式、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方或其他必要措施避免同业竞争。
4-1-113公司控股股东及实际控制人作出的上述避免同业竞争承诺仍在持续履行中。
截至本补充法律意见出具之日，公司控股股东和实际控制人未发生与公司主营业务同业竞争的情形，不存在违反相关承诺的情形。
四、是否存在违反同业竞争承诺或其他承诺的情形，是否损害上市公司利益
综上所述，截至本补充法律意见出具之日，华彩建筑与公司不存在同业竞争，公司控股股东及实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，不存在损害公司利益的情况。
五、独立董事对是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的意见公司独立董事已对公司是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发
表独立意见如下：
“（1）经独立董事审慎核查，2021年6月11日，公司控股股东、实际控制人黄敏控制的苏州华彩建筑工程有限公司（以下简称“华彩建筑”）在原有经营
范围内新增一般项目：光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务。截至本独立意见出具日，华彩建筑不存在上述相关业务收入，未开展上述相关业务产品的生产、研发和销售，与发行人不存在同业竞争。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人黄敏控制的其他企业未从事与公司相同或相似业务，公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争的情况。
（2）经独立董事审慎核查，自公司首次公开发行股票上市以来，公司控股
股东、实际控制人严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者
纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形。控股股东、实际控制人避免同业竞争措施有效。公司向特定对象发行股票募资资金扣除发行费用后将全额用于募投项目和补充公司流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，公司本次募集资金投资实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争事项。”六、中介机构核查程序及核查意见
4-1-114（一）核查程序
1、查阅国家企业信用信息公示系统，取得了华彩建筑、发行人的工商档案，
取得了华彩建筑自经营范围变更以来的财务报表，确认不存在光伏相关业务收入；
2、访谈了华彩建筑相关业务人员，取得签署版的访谈纪要；
3、获取了控股股东及实际控制人出具的关于同业竞争的承诺；
4、取得了发行人及相关方针对华彩建筑的书面说明。
（二）核查结论
依据《再融资业务若干问题解答》问题1和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6的相关要求，经核查，本所律师认为：
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人作出的上述避免同业竞争承诺仍在持续履行中，不存在违反同业竞争承诺的情形，不存在损害发行人利益的情况。独立董事对发行人已发表不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的意见。本次募集资金拟用于发行人全资子公司固德威广德“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWh 储能电池生产基地建设项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWh 储能电池生产基地建设项目”和“补充流动资金项目”，募集资金项目实施后不会导致新增重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。
4-1-115第二部分更新事项
一、本次发行批准和授权
发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，尚需经上交所发行上市审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人系依法
设立且股票已在上交所科创板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然符合中国现行有关法律、法规及规范性文件中规定的本次发行实质性条件。
四、发行人的设立
发行人系由固德威有限整体变更设立的股份有限公司，已就此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人说明及本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变化，发行人在独立经营能力、
4-1-116资产、人员、财务、机构和业务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业及其他关联方，其独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
（四）发行人的主要股东经核查，截至2022年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为黄敏、卢红萍，情况如下：
持股比例限售股份数量质押/冻结股
序号股东名称持股数（股）
（%）（股）数
30.97
4黄敏3815000038150000无
（注）
5卢红萍81221886.590无
注：合众聚德持有发行人3.50%的股份，黄敏为合众聚德的执行事务合伙人，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人34.47%的股份。
（五）发行人的实际控制人经核查，截至2022年6月30日，发行人实际控制人为黄敏，未发生变化。
（六）本次发行不会导致发行人实际控制人变化
截至2022年6月30日，发行人总股本为12320万股，黄敏直接持有发行人3815万股股票，并通过合众聚德间接控制发行人431.2万股股票，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人34.47%的股份。根据本次发行股份数量上限
3696万股及发行人截至2022年6月30日的总股本测算，本次发行完成后，黄
敏通过直接和间接方式合计控制发行人26.51%的股份，发行人第二大股东卢红萍持有发行人5.07%的股份，黄敏直接和间接控制发行人股份的比例仍远高于
第二大股东卢红萍，黄敏仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，截至2022年6月30日，黄敏为发行人的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
4-1-117七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的基本情况
1、发行人的基本情况经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的基本情况未发生变化。
2、发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人股东名册，截至2022年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下表所示：
持股数量持股比例质押/冻结股数序号股东
（股）（%）（股）
1黄敏3815000030.970
2卢红萍81221886.590
香港中央结算有
355265774.490
限公司
4郑加炫44836583.640
前十5合众聚德43120003.500
大股6方刚32480002.640东
7倪祖根30529322.480
8高新富德26824002.180
9卢进军20790001.690
招商银行股份有
限公司－华夏上
10证科创板50成份14376951.170
交易型开放式指数证券投资基金
（二）股本及其演变经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人股本总额未发生变化。
4-1-118（三）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人的公告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发
行人股东名册，自2022年3月31日至2022年6月30日，发行人持股5%以上股东所持发行人的股份未发生新增质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，除广威电力注销及新增控股子公司（详见本补充法律意见正文第十、（七）部分“发行人的对外投资”）外，发行人及控股子公司的经营范围未发生变化。根据广德市市场监督管理局出具的《准予简易注销登记通知书》（（宣）登记内销字[2022]
第1874号）发行人控股子公司广威电力于2022年8月22日获准注销登记。
2、经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
及控股子公司取得的业务许可、资质和证书未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人说明、境外法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外经营业务的情形未发生变化。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围及主营业务没有发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料、发行人说明并经核查，发行人2022年1月至
2022年6月主营业务收入为1445831950.43元，占其营业收入的比例为
99.55%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
4-1-119（五）发行人的持续经营能力
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人主要财务指标良好，不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人亦未从事国家限制或者禁止的产业，以本所律师具有的专业知识所能作出的判断，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方的变化
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至2022年6月
30日，除高新富德、高新泰富、明善睿德、宏泰明善合计持股比例下降至5%以下而调整为报告期内曾经的关联方以及发行人参股子公司发生变化（详见本补充法律意见正文第十、（七）部分“发行人的对外投资”）外，发行人的其
他关联自然人、关联法人或其他组织没有发生变化。
（二）关联交易
根据发行人说明及本所律师核查，自2022年3月31日至2022年6月30日，发行人与关联方新增关联交易如下：
5、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（3）向关联方采购商品/接受劳务情况
单位：万元
序号关联方关联交易内容2022年1-6月
8.安徽固太采购储能电池20806.00
苏州金莱克精密机
9.采购原材料2.92
械有限公司江苏瀚达电力科技
10.采购原材料0.82
有限公司
4-1-120（4）向关联方销售商品/提供劳务情况
单位：万元
序号关联方关联交易内容2022年1-6月
4R. ed back（澳洲） 销售逆变器及配件 1350.90
5.安徽固太销售配件27.54
6、关键管理人员报酬
单位：万元
项目2022年1-6月关键管理人员报酬320.91
7、关联方应收应付款项
单位：万元
序号关联方会计科目2022年1-6月
7.R ed back（澳洲） 应收账款 421.60
8.安徽固太应收账款19.64
9.R ed back（澳洲） 其他应付款 -
10.安徽固太应付账款6117.26
苏州利华科技股份有限公
11.应付账款-
司苏州金莱克精密机械有限
12.应付账款3.30
公司江苏瀚达电力科技有限公
13.应付账款0.82
司
（三）关联交易的公允性自2022年3月31日至2022年6月30日，对于根据决策权限和《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规章制度要求需提交董事会、
股东大会审议的关联交易，发行人已履行了相应的审议程序，关联董事、关联股东在审议该议案时进行了回避表决，表决程序合法、合规，公司独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易以平等互利为基础，遵循市场化原则，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4-1-121（四）关联交易决策制度
自2022年3月31日至2022年6月30日，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中对关联交易的批准权限及表决程序等事项未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
自2022年3月31日至2022年6月30日，发行人控股股东及实际控制人为自然人，与发行人不存在同业竞争的情形。根据发行人控股股东、实际控制人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务之间不存在同业竞争的情形。
（六）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于避免同业竞争的补充承诺》继续有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施规范和减少关联交易、避免产生同业竞争。
（七）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施经本所律师核查，上述关联交易及同业竞争事项，发行人已在《募集说明书（修订稿）》中予以披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
3、拥有的房产
4-1-122经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及
其合并报表范围内的公司拥有的房产情况未发生变化。
4、承租的房产经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其合并报表范围公司中国境内主要生产经营租赁房屋变更情况如下：
租变承租赁序赁租赁期更租出租人权属证明座落面积
号 (m2) 用 限 情人途况
南南京市江宁经济技术开发区苏2018.9.南京创启苏（2018）宁
京源大道19号江宁九龙湖国际企办1-续
1 科技发展 江不动产权第 821.00 小 业总部园内 B4 号楼第二层东北 公
有限公司0069136号2022.12租蓝区.31
固办2022.5.德深圳市易深房地字第公
深圳市宝安区留芳路6号庭威产6-新
2威凯特科技50005389282167、业园2号楼2楼
广有限公司号研2025.5.增德发5
固办2021.9.到德深圳市易深房地字第公
深圳市宝安区留芳路6号庭威产22-期
3 威 凯特科技 5000538928 358.23 、业园 3 号楼 5 楼 A 区
广有限公司号研2022.8.终德发1止
固办2020.9.到德深圳市易深房地字第公
深圳市宝安区留芳路6号庭威产1-期
4 威 凯特科技 5000538928 472.27 、业园 3 号楼 5 楼 F 区
广有限公司号研2022.8.终德发1止上述第1项和第2项租赁房屋发行人未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
根据发行人确认以及境外法律意见，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人境外子公司在承租主要房产方面变更情况如下：
4-1-123租
租赁序承租赁租赁变更出租人座落面积
号 人 (m2) 用 期限 情况途
2022.
荷兰
Rietbaan 2-4 in (2908 LP) Capelle 办 9.6-无
1 固德 Campus Offices B.V. 55 aan den ljssel 公 续期
威固定期限
（二）土地使用权经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司的土地使用权情况未发生变化。
（三）知识产权
1、注册商标根据发行人提供的资料并经核查，截至2022年6月30日，除《律师工作报告》已披露的商标外，发行人及其合并报表范围内子公司新增27项中国境内注册商标，该等新增注册商标具体情况详见本补充法律意见附件一。
经核查，发行人及其合并报表范围内公司合法拥有上述商标权。
2、专利权根据发行人提供的资料并经核查，截至2022年6月30日，除《律师工作报告》已披露的专利权外，发行人及其合并报表范围内子公司新增13项中国境内专利权，该等新增专利具体情况详见本补充法律意见附件二。
经核查，发行人及其合并报表范围内公司合法拥有上述专利权。
3、著作权经核查，截至2022年6月30日，除《律师工作报告》已披露的著作权外，发行人及其合并报表范围内子公司新增2项中国境内著作权，该等新增著作权具体情况如下：
4-1-124序著作权权利取得首次发表他项
作品/软件名称登记号号人范围方式时间权利
固德威光电建筑品牌及产全部原始国作登字-2022.03.2
1. 固德威 2022-I- 无 品宣传片 权利 取得 3
10115833
江苏昱 电乐多—仓储管理系统 全部 原始 2022.04. 2022SR08
2.无
德 [简称：wms]v1.0.0 权利 取得 01 73816
（四）特许经营权
根据发行人的说明并经本所律师核查，自2022年3月31日至2022年6月
30日，发行人及其控股子公司特许经营情况未发生变化。
（五）主要生产经营设备
根据发行人的说明并经本所律师核查，自2022年3月31日至2022年6月
30日，发行人及其控股子公司主要生产经营设备情况未发生重大变化。
（六）在建工程
根据发行人的说明并经本所律师核查，自2022年3月31日至2022年6月
30日，发行人及其控股子公司在建工程情况未发生变化。
（七）发行人的对外投资
1、合并报表范围内子企业
根据发行人的说明并经核查，自2022年3月31日至2022年6月30日，发行人新增合并报表范围内子企业情况如下：
序号公司名称持股情况
苏州固1宝9、昌新能源科技有限公司发行人持股100%
济南固2宝0、隆新能源科技有限公司苏州固宝昌新能源科技有限公司持股100%
石家庄2固1、凌晖新能源科技有限公司苏州固宝昌新能源科技有限公司持股100%
苏州北2科2、迈新能源有限公司中新旭德持股100%苏州工业园区江一北新能源有限公
23、中新旭德持股100%
司
根据广德市市场监督管理局出具的《准予简易注销登记通知书》（（宣）
4-1-125登记内销字[2022]第1874号），发行人控股子公司广威电力于2022年8月22日获准注销登记。
根据江苏昱德与山东通达金融租赁有限公司签署的《最高额股权质押合同》，江苏昱德将其持有苏州伏租新能源科技有限公司100%股权质押给山东通达金融租赁有限公司，为相关融资租赁合同项下主债权租赁本金最高债权额
13000万元提供质押担保。
2、参股企业经核查，自2022年3月31日至2022年6月30日，发行人新增参股企业情况如下：
序号公司名称持股情况
合肥中1恒.微半导体有限公司发行人持股2.8571%
北京中2科.昊芯科技有限公司发行人持股1.4706%
（八）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司取得上述主要财产的途径符合法律规定，上述主要财产均已取得相应的权属凭证。
（九）上述主要财产的产权状况和受限制情况
根据发行人2022年半年度报告、发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见已披露的苏州伏租新能源科技有限公司股权新增质押情况外，发行人上述主要财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料与本所律师核查，自2022年3月31日至2022年6月30日，发行人及其控股子公司新增的重大合同具体情况如下：
4-1-1261、销售合同
发行人及其控股子公司自2022年3月31日至2022年6月30日向同一主体及其关联方累计履行完毕的及截至2022年6月30日正在履行的与前五大客
户签订的框架协议/订单具体情况如下表所示：
客户名称合同内容合同期限
约定固德威产品的销售价格、
Libra-Energy B.V. 视具体合同/订单而定型号等
BayWa r.e. Solar约定固德威产品的经销要求和
Systems s.r.o.及其关 2022.5.25-2022.12.31地区等的框架协议联方
Krannich Solar GmbH 约定固德威产品的经销要求和
2022.5.1-2023.4.30
& Co. KG 及其关联方 地区等的框架协议约定固德威产品的经销要求和
Memodo GmbH 2022.1.1-2022.12.31地区等的框架协议
2、采购合同
发行人及其控股子公司自2022年3月31日至2022年6月30日向同一主体及其关联方累计履行完毕的及截至2022年6月30日正在履行的与前五大供
应商签订的框架协议/订单具体情况如下表所示：
供应商名称合同内容合同期限
湖北亿纬动力有限公约定采购供应商的产品及/或服务的视具体合同/订单而
司数量、价格等定
3、借贷合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司新增的重大借贷合同情况如下：
序合同金额合同名称借款人贷款人合同期限号（万元）招商银行股份有
1.授信协议固德威100002022.5.16-2023.3.27
限公司苏州分行人民币流中信银行股份有
2.动资金贷江苏昱德限公司苏州高新30002022.5.7-2022.6.29
款合同技术开发区支行
4、担保合同
4-1-127截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大担保
合同情况如下：
担保期保
序合同被担保债权担保合同限/主债证主债权担保额号名称人人签署日务履行人期限山东为被担保人与债最高苏州伏主合同江通达权人签订的《融保证最高额股租新能债务全苏金融资租赁合同》项额为人民
1.权质源科技2022.5.27部履行
昱租赁下的债权提供最币13000押合有限公完毕期德有限高额股权质押担元同司限内公司保山东主合同苏州伏为被担保人与债江通达保证最高债务履租新能权人签订的《融保证苏金融额为人民行期限
2.源科技资租赁合同》项2022.5.27
合同昱租赁币13000届满之有限公下的债权提供连德有限元日起二司带责任保证担保公司年山东主合同苏州伏为被担保人与债最高通达保证最高债务履固租新能权人签订的《融额保金融额为人民行期限
3.德源科技资租赁合同》项2022.5.27
证合租赁币1300届满之威有限公下的债权提供连同有限万元日起三司带责任保证担保公司年
5、在建工程施工合同
自2022年3月31日至2022年6月30日，发行人及其控股子公司新增的建设工程施工合同情况如下：
序公司名合同金额签署日履行合同对方合同内容号称（万元）期情况固德威深圳市鼎泰佳创履行
1.三相车间自动老化15962022.4.14
广德科技有限公司中固德威深圳市鼎泰佳创储能自动老化一履行
2.15412022.4.19
广德科技有限公司线、二线、三线中
经本所律师核查，上述新增重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，自2022年3月31日至2022年6月
4-1-12830日期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身
权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据本所律师核查并经发行人确认，自2022年3月31日至2022年6月30日，除本补充法律意见正文第九部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人说明，截至2022年6月30日，发行人其他应收款合计为7009.80万元，主要包括应收利息、其他应收款、应收出口退税等，其中，
90.83万元为应收利息、2987.26万元为其他应收款、3931.71万元为应收出口退税；发行人其他应付款合计为7772.21万元，主要包括保证金、其他暂收、应付款等，其中，7106.00万元为保证金、666.20万元为其他暂收、应付款。
发行人上述其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营和管理活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人未发生增资扩股、重大收购或出售资产、合并、分离、减少注册资本等情况，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人于2022年9月14日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于4-1-129修订并办理工商变更登记的议案》，拟对《公司章程》部分条款进
行修订并办理工商变更登记，该议案已于2022年9月30日经2022年第六次临时股东大会审议通过。除上述拟修订条款之外，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人新召开董事会、监事会会议情况如下：
2022年8月29日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于增加预计公司2022年度日常性关联交易的议案》。
2022年9月14日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于控股子公司因开展分布式业务提供担保的议案》、《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订并办理工商变更登记的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请召开2022年第六次临时股东大会的议案》。
2022年8月29日，发行人召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于增加预计公司2022年度日常性关联交易的议案》。
2022年9月14日，发行人召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订的议案》。
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会会议的召集、召开程序合法，相关决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。除董事卢进军兼任发行人全资子公司湖北赛塔新能源有限公司、烟台盛塔新能源有限公司、江阴昱晨电力有限公司、南通迅宝洋新能源有限公司、
盐城晟凯能新能源有限公司、苏州工业园区苏沱新能源有限公司、苏州北科迈
新能源有限公司和苏州工业园区江一北新能源有限公司监事、苏州中旭德新能源有限公司执行董事及总经理以及独立董事严康担任董事兼总经理的江苏天赋
税务咨询有限公司注销外，发行人其他董事、监事和高级管理人员任职和兼职情况未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1、根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，自2022年3月31日至2022年6月30日，发行人及其合并报表范围内的公司适用的主要税种及税率皆未发生变化。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，自2022年3月31日至2022年6
4-1-131月30日，发行人及其合并报表范围内的公司适用的税收优惠政策未发生重大变化。
（二）发行人及其控股子公司的新增财政补贴
根据发行人提供的资料，2022年3月31日至2022年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司新增金额20万元以上的财政补贴情况如下：
计入当期损益金额
补贴项目/事由政府批文/发放机构
（元）
广办发[2019]2号、政
办[2020]39号、广办
2021年度工业扶持发展基金650000.00
[2022]7号、政办
[2022]17号苏州市劳动就业管理
稳岗返还542934.00服务中心
市科学技术局高企奖补200000.00广德市科学技术局高新区2022年春节期间稳岗惠企政策支
439000.00苏高新管[2021]181号
持重点企业持续经营奖励资金国家金库苏州市中心
个税手续费补贴343809.06金库
苏高新市监[2022]27
2021年市级知识产权项目资金300000.00
号经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于2022年7月20日出具的《涉税信息查询结果告知书》等证明材料，并经本所律师在国家税务总 局 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 苏 州 市 税 务 局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）等网站检索，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关税务法律法规要求，未受到税务主管机关的行政处罚。
4-1-132十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）截至2022年6月30日，发行人的业务经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）根据江苏省环保厅公布的企业“环保脸谱”评价结果
（ https://hblp.jsshbt.cn/shencai-envfacial-web/web/view/facialDetail/facialDetail.html）以及发行人的确认，并经本所律师在中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）网站检索，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30日，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关环保法律法规要求，未受到生态环境保护主管机关的行政处罚。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师在国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）
网站检索，自2022年3月31日至2022年6月30日，发行人及其中国境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（四）截至2022年6月30日，发行人及其中国境内控股子公司共拥有员工2683人。根据发行人的确认、发行人及其中国境内控股子公司所在地相关社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，自2022年3月31日至2022年6月30日，发行人及其中国境内控股子公司，不存在因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变更。根据《募集说明书（修订稿）》、《广德市发展改革委项目备案表》、《投资协议书》及宣城市广德市生态环境分局出具相关项目的
《环境影响报告表的批复》等资料，发行人本次发行募集资金的项目相关情况进展如下：
4-1-133拟使用募集
序项目名称资金（万项目备案环评手续拟实施土地情况号
元）项目地块所在位置位
年产 20GW 并 2022 年 7 月
2022年8月于广德经济开发区
网逆变器及4日，广德市
29日，宣城内。
1. 2.7GWh 储能 126700.00 发展和改革
市广德市生2022年7月18日，电池生产基地委员会出具态环境分局安徽广德经济开发区建设项目《广德市发出具相关项管理委员会出具《情展改革委项
目的《环境况说明》，说明本次目备案表》影响报告表募投项目配套的土地年产 （项目代20GW 并 的批复》（广 使用权属证书正在办码：2207-
网、储能逆变环审理过程中，固德威广
341822-04-
2. 器及 1.8GWh 87280.00 [2022]129 德将来履行招拍挂程
01-636190；
储能电池生产号；广环审序后正式取得土地使
2207-341822-
基地建设项目[2022]130用权，固德威广德取04-01-号）
219925）得该土地使用权不存
在重大法律障碍。
3.补充流动资金40000.00---
合计253980.00---
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明、境外法律意见，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站检索，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司不存在涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁；发行人及其控股子公司存在的其他尚未了结
或可以预见的诉讼、仲裁不会对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（二）根据发行人的说明、境外法律意见以及工商、税务、社会保险、住房
公积金、环保等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用
4-1- 134信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家税务总局苏州市税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）、中华
人民共和国生态环境部（ http://www.mee.gov.cn/ ）、苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、
苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）等网站检索，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月
30日，发行人及其控股子公司不存在新增行政处罚。
（三）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（本页以下无正文）
4-1-1354-1-136附件一：发行人及其控股子公司新增的中国境内注册商标
核定商品类他项序号注册人商标注册号有效期别权利
2022.06.14-
固德1威.4210536542类无
2032.06.13
2022.05.07-
固德2威.5902872641类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德3威.5903548039类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德4威.5903786425类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德5威.590320126类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德6威.5904133319类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德7威.590397491类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德8威.5902460528类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德9威.5902340922类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德1威0.590240103类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德1威1.5902464130类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德1威2.5902364416类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德1威3.590170508类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德1威4.5904022029类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德1威5.5901803844类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德1威6.5904169927类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德1威7.5902574612类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德1威8.590348135类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德1威9.5902734242类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德2威0.5903609740类无
2032.05.06
2022.05.07-
固德2威1.5902868437类无
2032.05.06核定商品类他项
序号注册人商标注册号有效期别权利
2022.05.07-
固德2威2.5901805911类无
2032.05.06
2022.06.28-
固德2威3.5902545445类无
2032.06.27
南京小2022.06.14.2032.0
24.6138655335类无
蓝6.13
南京小2022.06.14.2032.0
25.6137762335类无
蓝6.13
南京小2022.06.07.2032.0
26.613791519类无
蓝6.06
江苏昱2022.05.07-
27.5768336440类无
德2032.05.06
4-1-138附件二：发行人及其控股子公司新增的中国境内专利权
他序专利权专利专利申授权公告项专利名称专利号号人类别请日日权利带有光伏电站诊
外观 断监控图形用户 ZL202130748 2021-11-
1.固德威2022-04-01无设计界面的显示屏幕305.115
面板
外观 ZL202230011 2022-01-
2. 固德威 逆变器（ES G2） 2022-04-01 无 设计 374.9 10
分布式电弧检测
发 明 系统、具有其的 ZL202111615 2021-12-
3.固德威2022-05-03无专利光伏系统及电弧254.028
检测方法一种改善三相光
发明 伏逆变器转换效 ZL201811323 2018-11-
4. 固德威 2022-06-28 无 专利 率的 PWM 调制 157.2 08
方法一种并联光伏储
发明 ZL202010170 2020-03-
5.固德威能系统及其采用2022-06-28无专利923.712
的并机控制方法一种抑制共模漏
发明 ZL202011634 2020-12-
6.固德威电流的逆变电路2022-06-28无专利727.731
及一种逆变器一种光伏直流电
发明 弧故障识别装 ZL202210207 2022-03-
7.固德威2022-06-28无专利置、识别方法及032.304
光伏系统固德一种三相并网逆
威、固 发明 ZL202010115 2020-02-
8.变器相序识别和2022-05-10无德威广专利711.925
锁相方法德
固德威 实用 适用于传统瓦的 ZL202220244 2022-01-
9.2022-06-07无广德新型光伏瓦706.229
固德威 实用 一种光伏框架幕 ZL202220246 2022-01-
10.2022-06-07无广德新型墙系统647.229
固德威 实用 ZL202220246 2022-01-
11.一种光伏遮光帘2022-06-17无广德新型050.830
固德威 实用 一种光电幕墙走 ZL202220246 2022-01-
12.2022-06-17无广德新型线结构装置636.429
固德一种逆变器输出
发明 ZL202110509 2021-05-
13.威、固继电器吸合冲击2022-06-14无专利303.611
德威广电流的抑制方法
4-1-139他
序专利权专利专利申授权公告项专利名称专利号号人类别请日日权利德及装置
4-1-140北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
补充法律意见（二）北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
4-1-141北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见（二）
京天股字（2022）第415-7号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受固德威技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就发行人本次发行，本所于2022年8月11日出具了《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2022年10月10日出具了《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于发行人编制了2022年1-9月财务报表（未经审计），本所现根据相关要求并结合发行人2022年度6-9月期间或《法律意见》、《补充法律意见
（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉有关事宜出具《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
4-1-142本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见出具之日已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
二十一、本次发行批准和授权
发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，尚需经上交所发行上市审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
二十二、发行人本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人系依法
设立且股票已在上交所科创板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体
4-1-143资格。
二十三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然符合中国现行有关法律、法规及规范性文件中规定的本次发行实质性条件。
二十四、发行人的设立
发行人系由固德威有限整体变更设立的股份有限公司，已就此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二十五、发行人的独立性
根据发行人说明及本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大变化，发行人在独立经营能力、资产、人员、财务、机构和业务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方，其独立性方面不存在其他严重缺陷。
二十六、发行人的股东及实际控制人
（七）发行人的主要股东经核查，截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为黄敏、香港中央结算有限公司、卢红萍，情况如下：
持股比例限售股份数量质押/冻结股
序号股东名称持股数（股）
（%）（股）数
30.97
6黄敏3815000038150000无
（注）
4-1-144香港中央结算有
766733865.420无
限公司
8卢红萍63901885.190无
注：合众聚德持有发行人3.50%的股份，黄敏为合众聚德的执行事务合伙人，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人34.47%的股份。
（八）发行人的实际控制人经核查，截至2022年9月30日，发行人实际控制人为黄敏，未发生变化。
（九）本次发行不会导致发行人实际控制人变化
截至2022年9月30日，发行人总股本为12320万股，黄敏直接持有发行人3815万股股票，并通过合众聚德间接控制发行人431.2万股股票，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人34.47%的股份。根据本次发行股份数量上限
3696万股及发行人截至2022年9月30日的总股本测算，本次发行完成后，黄
敏通过直接和间接方式合计控制发行人26.51%的股份，发行人第二大股东香港中央结算有限公司和第三大股东卢红萍分别持有发行人4.17%和3.99%的股份，黄敏直接和间接控制发行人股份的比例仍远高于第二大股东香港中央结算有限
公司和第三大股东卢红萍，黄敏仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，截至2022年9月30日，黄敏为发行人的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
二十七、发行人的股本及其演变
（四）发行人的基本情况
3、发行人的基本情况经核查，补充核查期间，发行人的基本情况未发生变化。
4、发行人的前十大股东
4-1-145根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人股东名册，
截至2022年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下表所示：
持股数量持股比例质押/冻结股数序号股东
（股）（%）（股）
1黄敏3815000030.970
香港中央结算有
266733865.420
限公司
3卢红萍63901885.190
4郑加炫44836583.640
5合众聚德43120003.500
6方刚30780002.500
前十
大股7高新富德20864001.690东
8卢进军19179311.560
招商银行股份有
限公司－华夏上
9证科创板50成份17551931.420
交易型开放式指数证券投资基金中国工商银行股
份有限公司－汇
10添富盈鑫灵活配15512831.260
置混合型证券投资基金
（五）股本及其演变经核查，补充核查期间，发行人股本总额未发生变化。
（六）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况根据发行人的公告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发
行人股东名册，自2022年6月30日至2022年9月30日，发行人持股5%以上股东所持发行人的股份未发生新增质押、冻结情况。
4-1-146二十八、发行人的业务
（六）发行人的经营范围和经营方式1、经核查，补充核查期间，除新增控股子公司（详见本补充法律意见第十、
（七）部分“发行人的对外投资”）及南京小蓝经营范围变更为“许可项目：建
设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；储能技术服务；
太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电子元器件零售；
电子元器件批发；非公路休闲车及零配件制造；光伏设备及元器件制造；光伏
设备及元器件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造；电池销售；
智能输配电及控制设备销售；软件开发；船舶改装；船舶自动化、检测、监控系统制造；船用配套设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；非公路休闲车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；先进电力电子装置销售；电气设备销售；软件销售；
对外承包工程；户外用品销售；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”外，发行人及控股子公司的经营范围未发生重大变化。
2、经核查，补充核查期间，发行人及控股子公司取得的业务许可、资质和
证书未发生重大变化。
（七）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人说明、境外法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外经营业务的情形未发生重大变化。
（八）发行人的业务变更
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围及主营业务没有发生变化。
4-1-147（九）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料、发行人说明并经核查，发行人2022年1月至
2022年9月主营业务收入为290623.63万元，占其营业收入的比例为99.68%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（十）发行人的持续经营能力
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人主要财务指标良好，不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人亦未从事国家限制或者禁止的产业，以本所律师具有的专业知识所能作出的判断，发行人不存在持续经营的法律障碍。
二十九、关联交易及同业竞争
（八）关联方的变化
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至2022年9月
30日，除发行人参股子公司发生变化（详见本补充法律意见第十、（七）部分“发行人的对外投资”）及发行人董事任职情况发生变化（详见本补充法律意
见第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）外，发行人的其他关联自然人、关联法人或其他组织没有发生变化。
（九）关联交易
根据发行人说明及本所律师核查，自2022年6月30日至2022年9月30日，发行人与关联方新增关联交易如下：
8、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（5）向关联方采购商品/接受劳务情况
单位：万元
4-1-148序号关联方关联交易内容2022年1-9月
11安.徽固太采购储能电池27321.29
苏州金莱克精密机
12.采购原材料3.25
械有限公司
尼盛家居（苏州）
13.零星采购12.96
有限公司苏州尼盛大酒店有
限1公4司.尼盛万丽酒零星采购0.65店江苏瀚达电力科技
15.零星采购197.63
有限公司
（6）向关联方销售商品/提供劳务情况
单位：万元
序号关联方关联交易内容2022年1-9月
6R. ed back（澳洲） 销售逆变器及配件 2990.40
7.安徽固太销售配件47.24
上海昇德建筑科技有限公
8.销售逆变器及配件31.30
司
9、关键管理人员报酬
单位：万元
项目2022年1-9月关键管理人员报酬509.71
10、关联方应收应付款项
单位：万元
序号关联方会计科目2022年1-9月
14R. ed back（澳洲） 应收账款 285.92
15.安徽固太应收账款22.26
16R. ed back（澳洲） 其他应付款 -
17.安徽固太应付账款3706.46
苏州利华科技股份有限公
18.应付账款-
司苏州金莱克精密机械有限
19.应付账款0.37
公司江苏瀚达电力科技有限公
20.应付账款204.32
司
4-1-149（十）关联交易的公允性自2022年6月30日至2022年9月30日，对于根据决策权限和《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规章制度要求需提交董事会、
股东大会审议的关联交易，发行人已履行了相应的审议程序，关联董事、关联股东在审议该议案时进行了回避表决，表决程序合法、合规，公司独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易以平等互利为基础，遵循市场化原则，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（十一）关联交易决策制度
自2022年6月30日至2022年9月30日，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中对关联交易的批准权限及表决程序等事项未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（十二）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
自2022年6月30日至2022年9月30日，发行人控股股东及实际控制人为自然人，与发行人不存在同业竞争的情形。根据发行人控股股东、实际控制人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务之间不存在同业竞争的情形。
（十三）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于避免同业竞争的补充承诺》继续有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施规范和减少关联交易、避免产生同业竞争。
4-1-150（十四）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施经本所律师核查，上述关联交易及同业竞争事项，发行人已在《募集说明书（修订稿）》中予以披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
三十、发行人的主要财产
（十）房产
5、拥有的房产经核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内的公司拥有的房产情况未发生变化。
6、承租的房产经核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围公司中国境内主要生产经营租赁房屋变更情况如下：
租变承租赁序赁租赁期更租出租人权属证明座落面积
号 (m2) 用 限 情人途况
北京富卓2022.10固
创业房地京房权证宣其北京市西城区宣外大街28号富办.20-续
5 德 140.50 产开发有 字第 52659 号 卓大厦的 A 座 06 层 03 室 公
威2024.10租限公司.19
根据发行人确认以及境外法律意见，补充核查期间，发行人境外子公司在承租主要房产方面未发生重大变化。
（十一）土地使用权经核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内的公司的土地使用权情况未发生变化。
4-1-151（十二）知识产权
1、注册商标根据发行人提供的资料并经核查，截至2022年9月30日，除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》已披露的商标外，发行人及其合并报表范围内子公司新增16项中国境内注册商标，该等新增注册商标具体情况详见本补充法律意见附件一。
经核查，发行人及其合并报表范围内公司合法拥有上述商标权。
2、专利权根据发行人提供的资料并经核查，截至2022年9月30日，除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》已披露的专利权外，发行人及其合并报表范围内子公司新增34项中国境内专利权，该等新增专利具体情况详见本补充法律意见附件二。
经核查，发行人及其合并报表范围内公司合法拥有上述专利权。
另根据发行人提供的资料并经核查，截至2022年9月30日，《律师工作报告》中已披露的专利权中下述3项专利权因到期失效：
序专利专利专利申授权公法律专利名称专利号号权人类别请日告日状态
固德实用一种高效率的分段2012-2013-届满
14. ZL201220328736.8 威 新型 逆变电路拓扑结构 07-09 02-20 失效
固德外观三相商用光伏逆变2012-2013-届满
15. ZL201230303486.8 威 设计 器 07-09 02-27 失效
固德实用一种能量双向流动2012-2013-届满
16. ZL201220374027.3 威 新型 的电路结构 07-31 04-10 失效
3、著作权经核查，截至2022年9月30日，除《律师工作报告》、《补充法律意见
（一）》已披露的著作权外，发行人及其合并报表范围内子公司新增10项中国
境内著作权，该等新增著作权具体情况如下：
4-1-152序著作权权利取得首次发表他项
作品/软件名称登记号号人范围方式时间权利
IOT 智能管理平台[简 全部 原始 2021.05.2 2022SR09
3. 固德威 无 称：IOT]v1.0 权利 取得 0 52065
SolarOS 智能运维平台[简 全部 原始 2022.03.1 2022SR09
4. 固德威 无 称：SolarOS]v1.0 权利 取得 5 76685
wSolar 平台数据分析软
全部 原始 2022.06.0 2022SR09
5.固德威件[简称：无权利取得674646
wSolarDataAnalyze]v1.0
固德威 Android 版分布式
全部 原始 2022.06.0 2022SR09
6.固德威光伏系统监控软件[简无权利取得287856
称：WE 能]v1.0
固德威 iOS 版分布式光伏
全部 原始 2022.06.0 2022SR09
7. 固德威 系统监控软件[简称：WE 无 权利 取得 2 87652
能]v1.0
固德威交流充电桩系统 全部 原始 2022SR13
8.固德威未发表无
v1.0 权利 取得 50093
智能 IV 诊断平台[简称： 全部 原始 2021.06.1 2022SR09
9.固德威无
IV]v1.0 权利 取得 7 53066
江苏昱 电乐多-仓储管理系统- 全部 原始 2022SR08
10.2022.4.1无
德 PDA[简称：PDA]v1.0.0 权利 取得 72935
江苏昱 电乐多-国网划转软件[简 全部 原始 2021.11.3 2022SR09
11.无
德 称：国网划转]v1.0.0 权利 取得 0 08122电乐多-代理商平台（PC江苏昱 全部 原始 2021.11. 2022SR09
12.端）[简称：代理无
德 权利 取得 30 08070 商]v1.0.0电乐多-代理商平台（小江苏昱 全部 原始 2021.11.3 2022SR09
13.程序）[简称：代理商小无
德 权利 取得 0 08121 程序]v1.0.0
（十三）特许经营权
根据发行人的说明并经本所律师核查，自2022年6月30日至2022年9月
30日，发行人及其控股子公司特许经营情况未发生变化。
（十四）主要生产经营设备
根据发行人的说明并经本所律师核查，自2022年6月30日至2022年9月
30日，发行人及其控股子公司主要生产经营设备情况未发生重大变化。
4-1-153（十五）在建工程
根据发行人的说明并经本所律师核查，自2022年6月30日至2022年9月
30日，除固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器等能源管理系统产
品生产项目（二期）建设完工外，发行人及其控股子公司其他在建工程情况未发生变化。
（十六）发行人的对外投资
1、合并报表范围内子企业
根据发行人的说明并经核查，自2022年6月30日至2022年9月30日，发行人新增合并报表范围内子企业情况如下：
序号公司名称持股情况
苏州中2旭4、德新能源有限公司中新旭德持股100%
烟台盛2塔5、新能源有限公司中新旭德持股100%
湖北赛2塔6、新能源有限公司中新旭德持股100%
江阴昱2晨7、电力有限公司中新旭德持股100%
南通迅2宝8、洋新能源有限公司中新旭德持股100%
盐城晟2凯9、能新能源有限公司中新旭德持股100%
苏州工3业0、园区苏沱新能源有限公司中新旭德持股100%
GOOD3W1E、 I BERIA S.L. 发行人持股 100%
2、参股企业经核查，自2022年6月30日至2022年9月30日，发行人新增参股企业情况如下：
序号公司名称持股情况
宣城开3盛.晖腾新能源有限公司固德威广德持股10%
（十七）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司取得上述主要财产的途径符合法律规定，上述主要财产均已取得相应的权属凭证。
4-1-154（十八）上述主要财产的产权状况和受限制情况
根据发行人2022年第三季度报告、发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述主要财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
三十一、发行人的重大债权债务
（五）重大合同
根据发行人提供的资料与本所律师核查，自2022年6月30日至2022年9月30日，发行人及其控股子公司新增的重大合同具体情况如下：
6、销售合同
发行人及其控股子公司自2022年6月30日至2022年9月30日向同一主体及其关联方累计履行完毕的及截至2022年9月30日正在履行的与前五大客
户签订的框架协议/订单未发生重大变化。
7、采购合同
发行人及其控股子公司自2022年6月30日至2022年9月30日向同一主体及其关联方累计履行完毕的及截至2022年9月30日正在履行的与前五大供
应商签订的框架协议/订单未发生重大变化。
8、借贷合同
截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司新增的重大借贷合同情况如下：
序合同金额合同名称借款人贷款人合同期限号（万元）中国银行股份有授信额度
3.固德威限公司苏州姑苏200002022.7.21-2023.7.11
协议分行
9、担保合同
4-1-155截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大担保
合同情况如下：
合保
序同被担债权担保合同担保期限/主债务证主债权担保额号名保人人签署日履行期限人称融资租赁江苏为被担保人与保证金累合江项下金融债权人融资租计最高额融资租赁债务全作苏符合租赁赁合作协议项
4.为人民币2022.7.1部履行完毕期限
协昱条件股份下实际发生的
20000万内
议德的终有限债权提供保证元端用公司金担保户苏州最被担保人与债银行高权人为办理一股份保证最高主合同债务履行额固系列业务签订江苏有限额为人民期限（2022.9.23-
5.保德的合同、协议2022.9.23昱德公司币100002023.9.23）届满证威及其他文件等狮山万元之日起三年合主合同项下的路支同债权本金余额行
10、在建工程施工合同
自2022年6月30日至2022年9月30日，发行人及其控股子公司建设工程施工合同未发生重大变化。
（六）重大侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，自2022年6月30日至2022年9月
30日期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身
权等原因而产生的侵权之债。
（七）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据本所律师核查并经发行人确认，自2022年6月30日至2022年9月30日，除本补充法律意见第九部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
4-1-156（八）金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人说明，截至2022年9月30日，发行人其他应收款合计为5664.01万元，主要包括应收利息、其他应收款、应收出口退税等，其中，
88.30万元为应收利息、3968.66万元为其他应收款、1607.05万元为应收出口退税；发行人其他应付款合计为7113.47万元，主要包括保证金、其他暂收、应付款等，其中，6754.60万元为保证金、358.87万元为其他暂收、应付款。
发行人上述其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营和管理活动产生，合法有效。
三十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生增资扩股、重大收购或出售资产、合并、分离、减少注册资本等情况，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
三十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
三十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新召开董事会、监事会会议情况如下：
2022年10月12日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于
4-1-157提请召开2022年第七次临时股东大会的议案》。
2022年10月28日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于聘请2022年度会计师事务所的议案》、《关于提请召开
2022年第八次临时股东大会的议案》。
2022年10月12日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公
司的议案》。
2022年10月28日，发行人召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于聘请2022年度会计师事务所的议案》。
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会会议的召集、召开程序合法，相关决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
三十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。除董事卢进军兼任发行人控股子公司常熟正旭星新能源有限公司监事外，发行人其他董事、监事和高级管理人员任职和兼职情况未发生变化。
4-1-158三十六、发行人的税务
（四）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1、根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，自2022年6月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，除发行人新增注册在西班牙的子公司 GOODWEIBERIA S.L.适用 25%所得税率外，发行人及其合并报表范围内的其他公司适用的主要税种及税率皆未发生变化。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，自2022年6月30日至2022年9月30日，发行人及其合并报表范围内的公司适用的税收优惠政策未发生重大变化。
（五）发行人及其控股子公司的新增财政补贴
根据发行人提供的资料，2022年6月30日至2022年9月30日，发行人及其合并报表范围内公司新增金额20万元以上的财政补贴情况如下：
计入当期损益金额
补贴项目/事由政府批文/发放机构
（元）苏州市劳动就业管理
稳岗返还219030.00服务中心经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（六）发行人及其控股子公司依法纳税情况根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于2022年10月24日出具的《涉税信息查询结果告知书》等证明材料，并经本所律师在国家税务总 局 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 苏 州 市 税 务 局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）等网站检索，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关税务法律法规要求，未受到税务主管机关的行政处罚。
4-1-159三十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）截至2022年9月30日，发行人的业务经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）根据江苏省环保厅公布的企业“环保脸谱”评价结果
（ https://hblp.jsshbt.cn/shencai-envfacial-web/web/view/facialDetail/facialDetail.html）以及发行人的确认，并经本所律师在中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）网站检索，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30日，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关环保法律法规要求，未受到生态环境保护主管机关的行政处罚。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师在国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）
网站检索，自2022年6月30日至2022年9月30日，发行人及其中国境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（四）截至2022年9月30日，发行人及其中国境内控股子公司共拥有员工3281人。根据发行人的确认、发行人及其中国境内控股子公司所在地相关社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，自2022年6月30日至2022年9月30日，发行人及其中国境内控股子公司，不存在因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
三十八、发行人募集资金的运用
根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变更。根据《募集说明书（修订稿）》、《广德市发展改革委项目备案表》、《投资协议书》及宣城市广德市生态环境分局出具相关项目的
《环境影响报告表的批复》等资料，发行人本次发行募集资金的项目相关情况
4-1-160进展如下：
拟使用募集序项目名称资金（万项目备案环评手续拟实施土地情况号
元）项目地块所在位置位
年产 20GW 并 2022 年 7 月
2022年8月于广德经济开发区
网逆变器及4日，广德市
29日，宣城内。
1. 2.7GWh 储能 126700.00 发展和改革
市广德市生2022年7月18日，电池生产基地委员会出具态环境分局安徽广德经济开发区建设项目《广德市发出具相关项管理委员会出具《情展改革委项
目的《环境况说明》，说明本次目备案表》影响报告表募投项目配套的土地
（项目代年产 20GW 并 的批复》（广 使用权属证书正在办码：2207-
网、储能逆变环审理过程中，固德威广
341822-04-
2. 器及 1.8GWh 87280.00 [2022]129 德将来履行招拍挂程
01-636190；
储能电池生产号；广环审序后正式取得土地使
2207-341822-
基地建设项目[2022]130用权，固德威广德取04-01-号）
219925）得该土地使用权不存
在重大法律障碍。
3.补充流动资金40000.00---
合计253980.00---
三十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更。
四十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明、境外法律意见，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站检索，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司不存在涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁；发行人及其控股子公司存在的其他尚未了结
或可以预见的诉讼、仲裁不会对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响。
4-1-161（二）根据发行人的说明、境外法律意见以及工商、税务、社会保险、住房
公积金、环保等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家税务总局苏州市税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）、中华
人民共和国生态环境部（ http://www.mee.gov.cn/ ）、苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、
苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）等网站检索，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月
30日，发行人及其控股子公司不存在新增行政处罚。
（五）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（六）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（本页以下无正文）
4-1-1624-1-163附件一：发行人及其控股子公司新增的中国境内注册商标
核定商品类他项序号注册人商标注册号有效期别权利
2022.09.07-
固德2威8.4778890242类无
2032.09.06
2022.07.28-
固德2威9.6245765139类无
2032.07.27
2022.07.21-
固德3威0.6244606437类无
2032.07.20
2022.07.21-
固德3威1.6244453542类无
2032.07.20
2022.07.21-
固德3威2.6244605139类无
2032.07.20
2022.07.21-
固德3威3.624610779类无
2032.07.20
2022.07.21-
固德3威4.6244452935类无
2032.07.20
2022.07.21-
固德3威5.624506289类无
2032.07.20
2022.07.21-
固德3威6.6245275837类无
2032.07.20
2022.07.21-
固德3威7.6245567742类无
2032.07.20
2022.07.21-
固德3威8.6245867435类无
2032.07.20
江苏昱2022.09.21-
39.5770342937类无
德2032.09.20
江苏昱2022.08.14-
40.5768948335类无
德2032.08.13
江苏昱2022.08.14-
41.576800734类无
德2032.08.13
江苏昱2022.07.14-
42.5770187942类无
德2032.07.13
江苏昱2022.07.14-
43.5769022536类无
德2032.07.13
4-1-164附件二：发行人及其控股子公司新增的中国境内专利权
他序专利权专利专利申授权公告项专利名称专利号号人类别请日日权利
实用 交流继电器保护 ZL202221495 2022-06-
1.固德威2022-09-23无新型电路348.914
外观 ZL202230347 2022-06-
2. 固德威 电池（LXF-H） 2022-09-23 无 设计 229.8 08外观 电池（LYNX ZL202230347 2022-06-
3. 固德威 2022-09-23 无 设计 HOME U） 039.6 08外观 逆变器（GEH ZL202230347 2022-06-
4. 固德威 2022-09-23 无 设计 US） 238.7 08
发明 一种直流分量调 ZL202011179 2020-10-
5.固德威2022-08-23无专利节方法127.629
外观 ZL202230183 2022-04-
6.固德威交流充电桩2022-07-22无设计878.902
实用 一种散热箱及逆 ZL202220618 2022-03-
7.固德威2022-07-22无新型变器系统524.721
外观 交流充电桩 ZL202230187 2022-04-
8.固德威2022-07-19无设计（二）702.002
交直流分断电路
发明 和应用其的大功 ZL202010978 2020-09-
9.固德威2022-07-19无专利率输入电力电子175.517
设备
发明 电感电流采样计 ZL201910313 2019-04-
10.固德威2022-07-19无专利算方法722.518
固德威 实用 一种光伏用封装 ZL202220696 2022-03-
11.2022-09-27无广德新型材料665.028
一种光电建材系
固德威 实用 ZL202123398 2021-12-
12.统的安装框架及2022-09-27无广德新型675.030
安装结构
固德威 实用 ZL202220755 2022-03-
13.光伏瓦片2022-09-23无广德新型931.231
固德威 实用 防爆壳体和应用 ZL202220584 2022-03-
14.2022-09-23无广德新型其的光伏逆变器502.317
一种散热设备控
固德威 实用 ZL202221051 2022-05-
15.制电路、散热设2022-09-20无广德新型689.705
备一种约束件和应
固德威 实用 ZL202220584 2022-03-
16.用其的物料连接2022-09-16无广德新型499.517
机构
4-1-165他
序专利权专利专利申授权公告项专利名称专利号号人类别请日日权利
固德威 实用 一种继电器慢放 ZL202220784 2022-04-
17.2022-09-13无广德新型电驱动电路476.906
固德威 实用 一种脉冲驱动的 ZL202220710 2022-03-
18.2022-09-13无广德新型继电器散热电路741.929
固德威 实用 一种继电器倍压 ZL202220407 2022-02-
19.2022-09-13无广德新型驱动电路535.025
固德威 实用 一种提高光伏瓦 ZL202220356 2022-02-
20.2022-09-13无广德新型安装便捷结构066.422
一种光伏用型材
固德威 实用 ZL202123453 2021-12-
21.装置及光伏型材2022-09-02无广德新型410.631
系统
固德威 实用 一种保温一体光 ZL202123420 2021-12-
22.2022-09-02无广德新型伏幕墙系统645.531
固德威 实用 一种并离网型微 ZL202220392 2022-02-
23.2022-08-02无广德新型电网储能系统030.125
固德威 实用 一种继电器驱动 ZL202220428 2022-02-
24.2022-07-22无广德新型电路862.425
固德威 实用 一种继电器无损 ZL202220407 2022-02-
25. 2022-07-22 无 广德 新型 驱动电路 304.X 25
固德威 实用 柔性光伏组件一 ZL202122884 2021-11-
26.2022-07-22无广德新型体化结构及系统467.519
固德威 实用 一种半柔性轻质 ZL202220228 2022-01-
27.2022-07-19无广德新型光伏组件998.027
固德威 实用 一种便捷排布光 ZL202220672 2022-03-
28.2022-07-15无广德新型伏组件970.625
固德威 实用 一种光伏单元体 ZL202220246 2022-01-
29.2022-07-15无广德新型幕墙系统788.429
固德威 实用 一种光伏瓦安装 ZL202220035 2022-01-
30.2022-07-15无广德新型连接结构716.508
固德威 实用 一种电感扎钢带 ZL202220588 2022-03-
31.2022-07-12无广德新型的扎紧治具802.917
固德威 实用 一种叠加式光伏 ZL202220347 2022-02-
32.2022-07-08无广德新型组件安装系统664.521
固德威 实用 一种绝缘单晶体 ZL202122274 2021-09-
33.2022-07-08无广德新型管压盖单元020.618
固德威 实用 一种光伏建筑一 ZL202220035 2022-01-
34.2022-07-01无广德新型体化排水槽698.008
4-1-166北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
补充法律意见（三）北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
4-1-167北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见（三）
京天股字（2022）第415-10号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受固德威技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就发行人本次发行，本所于2022年8月11日出具了《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2022年10月10日和2022年11月2日分别出具了《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）和《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于发行人召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等与本次发行相关的
4-1-168议案及上交所口头问询（以下简称“《问询函》新增问题”）的要求，本所出具《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见出具之日已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
第一部分关于《问询函》新增问题的回复
《问询函》问题4
请发行人说明：……(4)融资租赁中的代理商是否是公司的关联方。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、融资租赁中的代理商是否是公司的关联方
经公开信息检索，报告期内江苏昱德已经开展融资租赁放款及结算的64家4-1-169代理商中，不存在与公司报告期内关联方重合的情形，且不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）项规定的关联人的情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
查阅了公司融资租赁代理商名单及国家企业信用信息公示系统等公开网站，并与报告期内公司的关联方信息进行比对。
（二）核查结论
本所律师认为：
经公开信息检索，报告期内江苏昱德已经开展融资租赁放款及结算的64家代理商中，不存在与公司报告期内关联方重合的情形，且不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）项规定的关联人的情形。
第二部分更新事项
四十一、本次发行批准和授权
2022年11月16日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事发表了肯定性的独立意见。
根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的主要调整内容如下：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过253980.00万元”
调整为“不超过249980.00万元”。调减后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币249980.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
4-1-170单位：万元
募集资序项目总投资项目名称金拟投号额入金额
年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设 126700.
1126709.11
项目00年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基 87280.0
287287.86
地建设项目0
36000.0
3补充流动资金36000.00
0
249980.
合计249996.97
00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
除上述调整外，发行人本次发行的主要内容不存在其他重大变化。根据发行人股东大会的授权，本次调整向特定对象发行股票募集资金总额事项无需再提交发行人股东大会审议。发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，尚需经上交所发行上市审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
四十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
2022年11月15日，发行人召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于聘请2022年度会计师事务所的议案》。
2022年11月16日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于4-1-171的议案》、《公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于〈固德威技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）〉的议案》。
2022年11月16日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于〈固德威技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）〉的议案》。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序合法，相关决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
四十三、发行人募集资金的运用
根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人已对本次发行的募集资金总额进行4000万元规模的调减，调减后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币249980.00万元（含本数），其他募集资金运用计划未发生变更。根据《募集说明书（修订稿）》、《广德市发展改革委项目备案表》、《投资协议书》及宣城市广德市生态环境分局出具相关项目的《环境影响报告表的批复》等资料，发行人本次发行募集资金的项目相关情况进展如下：
拟使用募集序项目名称资金（万项目备案环评手续拟实施土地情况号
元）
4-1-172项目地块所在位置位
年产 20GW 并 2022 年 7 月
2022年8月于广德经济开发区
网逆变器及4日，广德市
29日，宣城内。
1. 2.7GWh 储能 126700.00 发展和改革
市广德市生2022年7月18日，电池生产基地委员会出具态环境分局安徽广德经济开发区建设项目《广德市发出具相关项管理委员会出具《情展改革委项
目的《环境况说明》，说明本次目备案表》影响报告表募投项目配套的土地
（项目代年产 20GW 并 的批复》（广 使用权属证书正在办码：2207-
网、储能逆变环审理过程中，固德威广
341822-04-
2. 器及 1.8GWh 87280.00 [2022]129 德将来履行招拍挂程
01-636190；
储能电池生产号；广环审序后正式取得土地使
2207-341822-
基地建设项目[2022]130用权，固德威广德取04-01-号）
219925）得该土地使用权不存
在重大法律障碍。
3.补充流动资金36000.00---
合计249980.00---
四十四、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，除尚需经上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的其他各项程序性和实质性条件的要求。
（本页以下无正文）
4-1-1734-1-174北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
补充法律意见（四）北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
4-1-175北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见（四）
京天股字（2022）第415-13号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受固德威技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就发行人本次发行，本所出具了《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）和《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
鉴于上交所口头问询（以下简称“《问询函》补充问题”）的要求，本所出具《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师4-1-176事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见出具之日已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
4-1-177原《问询函》问题4之（2）请发行人说明：结合公司开展分布式光伏发电
产品及服务的用户选取标准、风险责任机制等，说明相关业务的风险点、采取的具体内控措施及其有效性。针对该问题，上交所口头问询要求对该问题的部分事实情况进行补充。
回复：
一、结合公司开展分布式光伏发电产品及服务的用户选取标准、风险责任机制等，说明相关业务的风险点、采取的具体内控措施及其有效性
（一）户用分布式光伏发电产品及服务的用户选取标准
终端用户需经江苏昱德及金租公司双重审核，且应达到以下标准：
（1）终端用户具有完全民事行为能力和完全民事权利能力，已提供有效身
份证件、户籍材料及婚姻状况信息；
（2）终端用户可作为承租方签署完毕融资租赁合同（标的物亦即融资租赁合同项下租赁物）；
（3）终端用户年满18周岁，最高不超过60周岁（含60周岁）；
（4）终端用户是用于安装设备的建筑物的所有权人，或在融资租赁的租赁
期限内对该建筑物（包括但不限于屋顶）拥有不可撤销的使用权；该建筑物需位
于江苏、安徽、江西、山东、山西、河南、河北、辽宁、陕西、湖北；
（5）终端用户户籍为农村的，应提供宅基地权属证明，宅基地未有确权证
书或有其他特殊情况，需要提交自然人所在村委会开具的情况说明；
（6）终端用户征信报告无不良记录；
（7）终端用户申请的单笔融资租赁额度不超过20万元。
（二）户用分布式光伏发电产品及服务的风险责任机制风险责任类型责任主体主要风险责任
固德威（担保在6000万最高担保额度（融资租赁本金最高额6亿元的10%）内连带责任保证方）对部分金租公司《合作协议》下的相关债权承担连带保证责任
担保江苏昱德（担在2000万最高担保额度（融资租赁本金最高额2亿元的10%）内
保方）对部分金租公司《合作协议》下的相关债权承担连带保证责任
4-1-178风险责任类型责任主体主要风险责任
每个考核周期（12个自然月）内，代理商需保障电站的实际发电新代理商（开量不低于年度基准发电量，当一个考核周期结束时，该考核周期发建设方）内的实际发电量低于年度基准发电量时，代理商应按照当期脱硫煤电单价为标准向江苏昱德补偿电站收益在融资租赁合同存续期间始终按不低于融资租赁合同项下剩余未
江苏昱德（销偿租赁本金（合计最高不超过人民币10亿元）的5%提供风险
售方和运维金，首次缴存合计不少于1100万元方）风险金低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金（合计最高不超过人民币10亿元）5%的部分，在金租公司发出通知后补足保证金担保金租公司（出承租人出现逾期的情况后，金租公司有权划扣风险金对承租人当租方）期应付未付款项进行代偿
如用户逾期还款导致金融机构要求江苏昱德承担的，代理商无条新代理商（开件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内向江苏昱德全额支付，发建设方）代理商未另行支付的，江苏昱德可以从代理商留存在江苏昱德处的履约保证金、未结算的安装费等费用中予以扣除
市场推广、用户的推荐及终端用户资质的初步审核江苏昱德（销在终端用户出现连续两次逾期且宽限期内未还款情形或承租人自售方和运维金租公司支付租赁物购买价款之日起90日内未提供签署生效的购
方）售电合同或部分终端用户逾期支付租金或其他款项超过60日时，需签署《租赁资产转让协议》并按该协议规定时限从金租公司受让对应租赁资产对承租人的信息进行内部风控审核金租公司（出租方）通过内部风控审核的，履行融资租赁合同的签署和对应的放款义务
按照融资租赁合同及约定的金额、时间和支付方式支付租金、运终端用户（承维服务费用等各项应付款项租方）确保电费收益和补贴款项优先用于支付本合同项下租金及其他款项及卖方运维服务费等
提交履约保证金，用于担保代理商在被授权区域内开展业务时，其他风险责任抵扣代理商需提取设备总货值、代理商其他履约行为、违反合同及法律而产生的损失赔偿费用
负责安装并网的电站，若江苏昱德验收不合格，负责进行整改并通过江苏昱德再次验收，复验费用由江苏昱德直接从安装费等费用中扣除，如江苏昱德重新验收仍不合格的，江苏昱德有权要求代理商（开发代理商按照已提取的设备物资发货时的价值赔偿江苏昱德的全部建设方）损失。
如终端用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所在房屋被拆
迁、搬迁的，将无条件、不可撤销地履行回购义务，即无条件地向江苏昱德支付回购价款
如终端用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续2次未按约定按时支付任何到期应付款项，将无条件、不可撤销地履行回购义务
政策背景：根据《中华人民共和国可再生能源法》、《国务院关于电网公司促进光伏产业健康发展的若干意见》及《国家能源局综合司关于积极推动新能源发电项目应并尽并、能并早并有关工作的通知》
4-1-179风险责任类型责任主体主要风险责任
等相关法律法规，在确保电网安全稳定的前提下，电网企业应当对已取得相关许可并具备并网条件的光伏发电项目提供并网服务，全额收购所发电量；
并网协议：结合终端用户与各地电网公司签署的《分布式光伏发电项目发用电合同》，终端用户所发电量全部上网；供电公司应按合同的约定购买终端用户的上网电量，并按约定支付上网电费；
任何一方违反本合同约定条款视为违约，另一方有权要求违约方赔偿因违约造成的经济损失。
（三）户用分布式光伏发电产品及服务的风险点
根据《合作协议》及《风险金合同》的约定及相关业务开展过程中的风险责任机制，相关的风险点主要如下：
风险阶风险点内容风险控制措施段
公司管理层、独立董事、董事会对于业前期与金务部门上交的与金租公司签署合作协议
协议中最高额度及风险敞口过大、公
租公司担议案进行审核，对于金租公司基本情况司和江苏昱德承担连带责任和保证金
保及业务和《合作协议》的额度及基本条款进行补足条款及金租公司自身资信等原因
协议签署审核，并根据《公司章程》及法律法规导致的风险点。
前要求的董事会及股东大会决策权限和程
序进行审批，降低相关风险。
代理商获终端用户若未拥有合法有效的户用光
客并向公伏所在地址的土地证/房屋证明，或因江苏昱德及金租公司将对于终端用户双司、金租年龄、民事行为能力和民事权利能力重审核，同时当地负责代理商将开展实公司推荐等原因无法独立履行合同，则后续户地踏勘工作，确认符合终端用户选取要终端用户用光伏系统能否合法安装存在风险求、降低相关风险。
阶段点。
公司及子公司江苏昱德均尚未收到来公司及子公司江苏昱德已要求代理商向
自金租公司或终端用户的货款，公司江苏昱德支付履约保证金用于避免由代及子公司江苏昱德需将户用光伏系统理商责任导致的包括但不限于前述事项
相关设备寄往终端用户所在地并由代对公司导致的潜在损失，且在履约保证电站安装理商或其指定安装商进行安装，在此金不足以覆盖货款的时候代理商应及时阶段过程中，代理商或其指定安装商可能补足。此外，金租公司在连续三日发电将光伏系统挪为他用，或由于代理商后系统验收，直接放款至江苏昱德所属或其指定安装商原因等导致安装过程银行账户，资金流转不通过终端用户及中未能并网或无法产生发电收益，公代理商，公司收到相应款项后将工程费司面临潜在损失及风险点。用支付给代理商。
发电收益取决于公司运营部门、代理江苏昱德依据《加盟协议》和《户用光商、终端用户对户用光伏系统的运营伏系统租赁合同》在“用户自电站租赁及维护，其中实地维护工作依赖于代相关协议签署后两年内电站所在房屋被电站发电理商、终端用户对实物的及时查看及拆迁、搬迁的”、“用户自电站租赁相关阶段修理，若代理商、终端用户未能及时协议签署后一年内，连续2次未按约定履责，则发电收益可能无法覆盖还款按时支付任何到期应付款项”两大条件金额，导致公司作为担保方面临一定触发下可要求代理商承担回购义务，即的连带责任，如承租人出现逾期，金无条件地向江苏昱德支付回购价款（回
4-1-180租公司有权划扣公司相应的风险金进购款为租赁合同下全部到期未付租金、行代偿，且如出现连续两次逾期且宽未到期租赁本金、留购价款、违约金及限期内未还款情形或承租人自金租公其他款项）。
司支付租赁物购买价款之日起90日内此外，由于代理商在质保期内承担免费未提供签署生效的购售电合同或部分终基础运营维护义务，质保期外每年收取端用户逾期支付租金或其他款项超过60运营维护费用（运维服务费用包含向保日时，金租公司有权要求江苏昱德回购险公司支付的财产保险费用、以及履行租赁资产，公司面临相应损失及风险质保义务和维修维护保养义务的所有费点。用）并承担相应的运营维护义务，包括用户关系维护、系统巡检、维护、检
修、逾期客户催收、派单批量清洗、二次拆装，且运维服务要求为客户投诉1小时内沟通反馈，故障24小时内处置方案出具，48小时内修复，逾期均有相应处罚措施，该等运营维护义务已可有效明确代理商在运营维护阶段的权责义务，使得发电阶段发电收益和还款来源因运营维护原因受到的不利影响尽可能降低，从而进一步提高终端用户的还款可能性。
依据《加盟协议》，如代理商负责开发的项目，在金融机构要求还款截点，对应的电站产生的发电收益不足以支付当期应付金融机构款项本息及当期运维费的，代理商应积极协调客户补交不足部分款项，如代理商原因导致江苏昱德无法收回这部分资金的，江苏昱德有权对代理商进行追索。因此公司可根据违约责任发生原因是否与代理商相关，决定是否处理留存在江苏昱德处的履约保证
金/向代理商行使追索权，在一定程度上亦属于代理商对本项业务的增信措施。
除此之外，公司及江苏昱德亦在业务开展中积极探索不断改善和优化合同条款，结合同行业近年披露的代理商反担保案例，江苏昱德已要求2022年9月起新签订《加盟协议》的代理商就公司
因担保导致的潜在赔偿责任进行承诺，对于其负责开发的电站，如用户逾期还款导致金融机构要求江苏昱德承担的应
付金融机构款项本息，代理商须无条件同意在江苏昱德承担该笔费用后三日内
向江苏昱德全额支付，代理商未另行支付的，江苏昱德可以从代理商留存在江苏昱德处的履约保证金、未结算的安装
费等费用中予以扣除；此外，公司及江苏昱德要求2022年9月起新签订《加盟协议》的代理商提供发电量反担保，每个考
4-1-181核周期（12个自然月）内，代理商需保障
电站的实际发电量不低于年度基准发电量，当一个考核周期结束时，该考核周期内的实际发电量低于年度基准发电量时，代理商应按照当期脱硫煤电单价为标准向
江苏昱德补偿电站收益，从而实质上减少公司及江苏昱德前期因未要求代理商提供反担保而承担的风险。
此外，江苏昱德有专业的运维团队，会实时监控所有电站的发电情况，并会及时安排对异常电站的运维，保障电站发电收益。
同时，针对光伏系统运营期内光伏系统设备损坏的风险，除代理商承担运营责任外，发行人及代理商（安装商）已联合向中国人民财产保险股份有限公司为
终端用户家庭发电设备购买财产保险，为潜在的设备财产受损情况进行投保，进一步降低设备损坏风险。
公司已与终端用户签署划款协议，发电收益及补贴收入（如有）等并网收益到户用光伏系统在电网并网处登记户主账后即刻划转至公司与金租公司的监管
还款阶段为终端用户，对于发电收益能否专款账户，资金闭环，优先保证到期还款义专项用于融资租赁还款的风险点。
务，降低公司承担担保连带责任的风险。
综上所述，由于终端用户获取融资款项后专项用于投入分布式光伏发电产品及服务，由固德威合作的代理商（服务方）提供相关技术服务，并以光伏电站发电所产生的收益、补贴收入（如有）作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠，且该分布式业务具备资金闭环条件。各潜在风险环节公司及江苏昱德均已采取合理措施降低风险因素，不存在重大风险点。
（四）采取的具体内控措施及其有效性
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规和规范性文件及《公司章程》中对公司对外担保事项的规定，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》
等内部制度的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会，为董事会对公司对外担保的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。公司日常对外担保执行流程大致分为如下几点：
4-1-182（1）从申请审核程序方面，公司拟签署担保协议前，公司管理层、独立董
事、董事会对于业务部门上交的与金融机构签署合作协议议案进行审核，对于金融机构基本情况和合作协议的额度及基本条款进行审核，并根据《公司章程》及法律法规要求的董事会及股东大会决策权限和程序进行审批。
截至报告期末，公司因户用光伏融资业务对外担保事项的履行程序情况如下：
独立董事是否公告时间审议程序担保主体被担保人担保额度发表同意意见不超过人民币
第二届董事会第为融资租赁项下8000万元（后二十次会议、的符合光伏分布
2021年7月16固德威调减为不超过是
2021年第三次式电站安装条件
日（调整的公人民币6000临时股东大会、的终端用户注告时间为2021万元）1
第二届董事会第年12月11为融资租赁项下不超过人民币
二十五次会议、日）的符合光伏分布8亿元（后调
2021年第六次江苏昱德是
式电站安装条件减为不超过人临时股东大会的终端用户民币6亿元）
第二届董事会第为融资租赁项下
2022年3月26二十七次会议、的符合光伏分布不超过人民币
江苏昱德是日2022年第二次式电站安装条件2亿元临时股东大会的终端用户
第三届董事会第为融资租赁项下
2022年7月1三次会议、2022的符合光伏分布不超过人民币
江苏昱德是
日年第五次临时股式电站安装条件2亿元东大会的终端用户符合光伏分布式不超过人民币
第三届董事会第固德威电站安装条件的是
1亿元
2022年9月15五次会议、2022终端用户
注日2年第六次临时股符合光伏分布式不超过15亿元东大会江苏昱德电站安装条件的是人民币终端用户
注1：缩减的连带责任保证担保金额为由原先的融资租赁业务调整为经营性租赁业务，担保对象由融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终端用户调整为江苏昱德；
注2：此次为公司新增与银行融资合作业务，自2022年10月后相关各方完成签署工作并逐步开展相关业务。
（2）对外担保日常监督与持续风险控制方面，财务部为公司对外担保的日
常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
（3）公司拟提供担保业务前，终端用户需经江苏昱德及金租公司双重审核，了解其资产经营和资质信誉状况，并对是否达到终端用户审核标准提出审核意见。
（4）从信息披露方面，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规4-1-183则》等法律法规及《公司章程》、《对外担保制度》等内部制度，及时履行信息披露的义务。
截至报告期末，公司对外担保事项的信息披露情况如下：
公告名称公告时间公告内容公告编号
为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司江苏昱德拟与金融机构合作开展融资租赁业务。该业务中江苏昱德向金融机构销售分布式光伏发电系统，金融机关于因开展分构与终端用户开展融资租赁业务，本次担保额度预计
2021年7
布式业务提供不超过人民币8亿元，固德威技术股份有限公司为融2021-033月16日担保的公告资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终端用户对融资租赁合同下的相关债务提供连带责任保证担保，担保金额不超过8000万元人民币。具体以签订相关协议为准
鉴于公司及子公司业务开展经营实际情况，公司拟对原担保进行调整：公司控股子公司江苏昱德拟与金融
机构合作开展融资租赁业务，并由公司提供连带责任保证担保，担保总额度由原先不超过人民币8亿元调关于调整因开减为不超过人民币6亿元。公司提供的连带责任保证展分布式业务2021年12担保总金额不变，其中为融资租赁项下的符合光伏分提供担保相关月11日布式电站安装条件的终端用户提供的连带责任担保金内容的公告额由原先不超过8000万元人民币调减为不超过6000
万元人民币，剩余2000万连带责任保证担保金额由原先的融资租赁业务调整为经营性租赁业务，担保对象由融资租赁项下的符合光伏分布式电站安装条件的终端用户调整为江苏昱德
为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司江苏昱关于控股子公德拟与金融机构合作开展融资租赁业务。该业务中江司因开展分布2022年3苏昱德向金融机构销售分布式光伏发电系统，金融机2022-005式业务提供担月26日
构与终端用户开展融资租赁业务，本次担保额度预计保的公告
不超过人民币2亿元，具体以签订相关协议为准为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司江苏昱关于控股子公德拟与金融机构合作开展融资租赁业务。该业务中江司因开展分布2022年7苏昱德向金融机构销售分布式光伏发电系统，金融机2022-045式业务提供担月1日
构与终端用户开展融资租赁业务，本次担保额度预计保的公告
不超过人民币2亿元，具体以签订相关协议为准。
为促进分布式光伏业务发展，公司控股子公司江苏昱关于控股子公德拟与金融机构签订《合作协议》，由金融机构为符合司因开展分布2022年9其融资条件的终端用户购买分布式光伏发电系统提供式业务提供担月15日融资服务。融资人以光伏电站发电所产生的电费收入保的公告作为主要还款来源。本次担保额度预计不超过人民币
15亿元，具体以签订相关协议为准。
（4）公司独立董事在年度报告中，已对公司累计和当期对外担保情况、执
行相关规定情况进行专项说明，并发表认可的独立意见。保荐机构对公司对外担
4-1-184保事项出具了同意的核查意见。
此外，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司内部控制发表了明确的鉴证意见，认为公司在报告期内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内控制度。
综上，公司已建立了较为完善的对外提供担保内部控制制度，且目前相关制度运行有效。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、对主要的户用光伏金租公司、安装商、终端客户进行访谈，并取得访谈
记录、名片、合影照片、视频访谈录像等文件了解主要金租公司、安装商、终
端用户与公司之间的交付、结算方式，了解各方的权责义务情况；
2、取得江苏昱德的书面说明，说明相关业务开展模式、对终端用户的评估
方法及执行情况、对期后到期还款的增信措施等情况；
3、查阅发行人提供的对外担保合同、《合作协议》、《加盟协议》等相关合同，
分析合同文本中的条款情况，进一步确认各方的权责义务情况；
4、取得公司与金租公司的放款明细、终端用户光伏系统的发电收益及还款明细，确认终端用户不存在逾期情况；
5、查阅了公司上述对外担保的董事会、股东大会议案、独立董事意见以及相关公告等。
（二）核查结论根据发行人的说明、发行人定期报告和审计报告以及《再融资业务若干问题解答》问题7的关注点，经核查，本所律师认为：发行人及江苏昱德在各潜在风险环节均已采取合理措施降低风险因素，不存在重大风险点；发行人已建立了较为完善的对外提供担保内部控制制度，且目前相关制度运行有效。
4-1-185（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________朱小辉
经办律师：_______________翟晓津
_______________朱道琴
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日
4-1-186