*ST文化:关于深圳证券交易所创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见

北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见
法律意见书
北京华济融衡律师事务所关于深圳证券交易所
创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见
二〇二二年十二月六日北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见关于深圳证券交易所
创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见
致：广东文化长城集团股份有限公司（文化长城）
北京华济融衡律师事务所（以下简称“本所”）受广东文化长城集团股份有
限公司（以下简称“文化长城”、“上市公司”或“公司”）委托，就文化长城于2022年11月22日收到的深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广东文化长城集团股份有限公司的问询函》【创业板问询函〔2022〕第124号】（简称“问询函”或“《问询函》”）所涉及的相关事项之回复发表核查意见。
文化长城收到《问询函》后，已于2022年11月29日对其中涉及的问题先行进行回复，其回复内容详见公告编号为2022-276的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》。本所及经办律师经过核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见（法律意见书）。
第一部分：代宏反映，其于11月6日向公司发出《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的提案》的函，并于11月7日再次将上述提案通过邮件的方式发送至公司全体董事，但公司至今未就相关提案履行信息披露义务，涉嫌违反相关规定。
文化长城回复：
2022年11月6日18:40，公司收到持有公司3.66％股份的代宏先生的邮件；代宏先生提议召开临时股东大会并提名李翀先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
2022年11月7日09:32，公司回复代宏先生邮件，请代宏先生将相关文件
原件寄达公司，以便进一步协调安排相关事项。北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见
2022年11月15日14:21，公司回复代宏先生邮件。董事会认为：1、代宏
先生所持有的股份比例暂未达到10％以上，代宏先生本次关于召开股东大会的提议暂不符合“有权向董事会请求召开临时股东大会”的规定情形；2、公司当
前暂无正在进行中的股东大会，暂无已发出的股东大会通知，代宏先生关于提名非独立董事的议案暂时不符合“在股东大会召开10日前提出临时提案”的情形。
董事会未同意代宏先生关于召开临时股东大会并审议选举李翀先生为非独立董事的提议。
2022年11月23日，公司发出《关于收到提议召开股东大会和提名董事人选相关文件的公告》（公告编号：2022-268），就“代宏先生提议召开股东大会和提名董事会人选”等事项进行披露。
公司内部相关部门和人员将进一步强化敬畏之心，加深对各项规则的学习理解，提升业务办理水平，充分尊重和保障股东权利，确保及时披露股东的相关提议和提案，及早就相关事项向股东作出反馈回复。
核查意见：
本所及经办律师了解到，文化长城于2022年11月6日收到代宏先生关于提议召开临时股东大会并提名李翀先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的邮件，于2022年11月7日回复代宏先生邮件请其将相关文件原件寄达公司，于
2022年11月15日将董事会未同意代宏先生关于召开临时股东大会并审议选举
李翀先生为非独立董事之提议的意见回复给代宏先生，并于2022年11月23日发出《关于收到提议召开股东大会和提名董事人选相关文件的公告》，就“代宏先生提议召开股东大会和提名董事会人选”等事项进行披露。
本所及经办律师查阅《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《广东文化长城集团股份有限公司章程（2022年11月2日修订）》等相关规定，其中关于收到股东提议和提案的要求是“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求”、“上市公司应当依据法律法规和公司章程召开股东大会。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延”、“上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务”、“单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求”。
本所及经办律师认为，文化长城收到代宏先生关于提议召开临时股东大会并提名李翀先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的要求后，鉴于其已在法定期限内将董事会未同意代宏先生关于召开临时股东大会并审议选举李翀先生为非独立董事之提议的意见回复给代宏先生，且已发出《关于收到提议召开股东大会和提名董事人选相关文件的公告》，就“代宏先生提议召开股东大会和提名董北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见事会人选”等事项进行披露，并由广东千纳律师事务所出具《关于对广东文化长城集团股份有限公司第五届董事会不予审议代宏议案合规性之法律意见书》，结合相关规定和文化长城当前实际状况，本所及经办律师认为文化长城未存在明显的违法违规情形。
第二部分：孙光亮反映，其于11月7日向公司发出《关于提请广东文化长城集团股份有限公司立即召开2022年第十次临时股东大会的函》，并于11月8日再次将上述函件通过邮件的方式发送至公司全体董事，但公司至今未就其提请召开股东大会事项履行信息披露义务，涉嫌违反相关规定。
文化长城回复：
2022年11月7日21:49，公司收到持有公司20.10％股份表决权的孙光亮
先生的邮件；孙光亮先生提议召开临时股东大会并提名赵兴付先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
2022年11月8日08:57，公司回复孙光亮先生邮件，请孙光亮先生将相关
文件原件寄达公司。
2022年11月16日10:20，公司回复孙光亮先生邮件。董事会认为：孙光亮
先生持有公司20.10％股份的表决权，是提议召开临时股东大会的适格主体，且有权提名董事人选。依照公司章程的相关规定，经征询全体董事意见，董事会初步同意召开临时股东大会并审议相关提案。
2022年11月17日14:32，公司以邮件等形式发出第五届董事会第二十五次
会议通知；2022年11月21日10:00，公司第五届董事会第二十五次会议按照会
议通知确定的时间、地点和方式如期召开。但在本次董事会会议上，经与会董事审议并以记名投票的方式表决，提交本次董事会会议审议的《关于召开2022年
第十次临时股东大会的议案》未获得通过。
2022年11月23日，公司发出《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2022-267）、《关于收到提议召开股东大会和提名董事人选相关文件的公告》（公告编号：2022-268），就“孙光亮先生提议召开股东大会和提名董事会人选”等事项进行披露。
就孙光亮先生提议召开股东大会和提出议案等事项，公司内部相关部门和人北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见员将进一步强化敬畏之心，加深对规则的学习和更加准确的理解，提升业务办理水平，充分尊重和保障股东权利，确保及时披露相关主体的提议和提案，及早就相关事项向相关主体作出反馈回复。
核查意见：
本所及经办律师了解到，文化长城于2022年11月7日收到孙光亮先生关于提议召开临时股东大会并提名赵兴付先生为公司第五届董事会非独立董事候选
人的邮件，于2022年11月8日回复孙光亮先生请其将相关文件原件寄达公司，于2022年11月16日将董事会初步同意召开临时股东大会并审议相关提案的意
见回复给孙光亮先生。2022年11月21日，文化长城召开第五届董事会第二十五次会议，本次董事会会议上，经与会董事审议并以记名投票的方式表决，提交本次董事会会议审议的《关于召开2022年第十次临时股东大会的议案》未获得通过。2022年11月23日，文化长城发出《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于收到提议召开股东大会和提名董事人选相关文件的公告》，就“孙光亮先生提议召开股东大会和提名董事会人选”等事项进行披露。
本所及经办律师查阅《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《广东文化长城集团股份有限公司章程（2022年11月2日修订）》等相关规定，其中关于收到股东提议和提案的要求是“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求”、“上市公司应当依据法律法规和公司章程召开股东大会。对于股东提议要求北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见召开股东大会的书面提案，公司董事会应当在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延”、“上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务”、“单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求”。
本所及经办律师认为，文化长城收到持有20.10％股份表决权的孙光亮先生关于提议召开临时股东大会并提名赵兴付先生为公司第五届董事会非独立董事
候选人的要求后，鉴于其已在法定期限内将董事会同意孙光亮先生关于召开临时股东大会并审议选举赵兴付先生为非独立董事之提议的意见回复给孙光亮先生
并提交董事会会议审议表决，且已发出《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于收到提议召开股东大会和提名董事人选相关文件的公告》，就“孙光亮先生提议召开股东大会和提名董事会人选”等事项进行披露，并由广东千纳律师事务所出具《关于对广东文化长城集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议审议未通过临时股东大会议案决议合规性之法律意见书》，结合相关规定和文化长城当前实际状况，本所及经办律师认为文化长城未存在明显的违法违规情形。
第三部分：投资者反映，许高镭于2021年9月收到广东证监局出具的《行北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见政处罚决定书》并被禁入证券市场五年，但根据公司2022年11月15日披露的《关于诉讼仲裁等相关事项的进展公告》，许高镭已担任上市公司全资子公司广东联汛教育科技有限公司的法定代表人，涉嫌违反相关规定。
文化长城回复：
广东证监局于2021年8月26日作出的〔2021〕1号《市场禁入决定书》显
示：“对许高镭采取5年证券市场禁入措施”，“自（广东证监局）宣布决定之日起，当事人（包括许高镭）在禁入期间内，除不得继续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务”。
根据《证券市场禁入规定》的规定，结合〔2021〕1号《市场禁入决定书》载明的信息，在禁入期间内，许高镭先生除不得继续担任原上市公司（文化长城）董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务，但并未禁止许高镭先生担任除“原上市公司（文化长城）、其他上市公司、非上市公众公司”之外的其他公司的董事、监事、高级管理人员职务。
另，公司收到法院送达的另案〔（2022）粤01民终20289号案〕证据材料中有一份广东联汛教育科技有限公司（简称“联汛教育”）《董事会决议》，其上显示，“同意选举李晓光为董事长，同意选举许高镭为经理”，该份文件显示由“周耀伟”、“李晓光”、“刘承锟”及“许高镭”、“雷凡”签署。经向周耀伟先生、李晓光先生、刘承锟先生了解，周耀伟先生、李晓光先生、刘承锟先生在《董事会决议》上签字时，并未知悉联汛教育公司章程中“经理为公司的法定代表人”之规定，未认识到“同意选举许高镭为经理”会引发“许高镭系联汛教育法定代表人”的解读。“许高镭为联汛教育法定代表人”不是周耀伟先生、李晓光先生、刘承锟先生原本的真实意思表示。公司2022年11月15日披露的《关于诉讼仲裁等相关事项的进展公告》（公告编号：2022-264）中的相关内容仅为转述（2022）粤0106执8639号《执行裁定书》上显示的内容，而“许高镭为联汛教育法定代表人”并非公司原本的真实意思表示。
核查意见：
本所及经办律师查阅《中华人民共和国公司法（2018年修正）》，其中对于不北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见得担任公司的董事、监事、高级管理人员的规定是：
“第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”经比对，本所及经办律师认为广东证监局于2021年8月26日作出的〔2021〕
1号《市场禁入决定书》中记载的“对许高镭采取5年证券市场禁入措施”不属
于《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第一百四十六条规定的任一情形。
本所及经办律师查阅广东证监局于2021年8月26日作出的〔2021〕1号
《市场禁入决定书》，该决定书记载“对许高镭采取5年证券市场禁入措施”，“自（广东证监局）宣布决定之日起，当事人（包括许高镭）在禁入期间内，除不得继续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务”。根据《证券市场禁入规定》的规定，结合〔2021〕1号《市场禁入决定书》载明的信息，在禁入期间内，许高镭先生除不得继续担任原上市公司（文化长城）董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务，但并未禁止许高镭先生担任除“原上市公司（文化长城）、其他上市公司、北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见非上市公众公司”之外的其他公司的董事、监事、高级管理人员职务，也未禁止许高镭先生担任除“原上市公司（文化长城）、其他上市公司、非上市公众公司”
之外的其他公司的法定代表人职务。有鉴于此，本所及经办律师认为，许高镭先生担任上市公司全资子公司广东联汛教育科技有限公司的法定代表人不存在违反违规之处。
第四部分：投资者反映，根据公司2021年8月17日披露的《中兴财光华会计师事务所关于文化长城关注函的回复》，孙光亮控制的中联放心酒有限公司（简称“中联放心酒”）于2021年4月24日向公司出具书面承诺函，具体内容为：潮州市名源陶瓷有限公司等三家陶瓷公司承诺在2021年12月30日前向上
市公司偿还0.77亿元欠款，在2022年12月30日前向上市公司偿还1.79亿元欠款，如三家公司在2022年12月31日前未偿还完毕，孙光亮控制的中联放心酒将在2023年6月30日前就未偿还部分予以现金偿还。投资者称，孙光亮已表示不再继续执行中联放心酒做出的前述承诺。截至目前，公司未披露三家陶瓷公司的还款进展情况，也未披露孙光亮控制的中联放心酒对承诺函的履行进展情况，涉嫌违反相关规定。
文化长城回复：
孙光亮控制的中联放心酒于2021年4月24日向公司承诺：潮州市名源陶瓷
有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司等三家陶瓷
公司原分别应在2021年12月30日、2022年12月30日前向上市公司偿还0.77
亿元、1.79亿元欠款，如前述三家陶瓷公司在2022年12月31日前未偿还完毕，孙光亮先生控制的中联放心酒承诺在2023年6月30日前就未偿还部分予以现金进行补足。2021年8月17日披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深交所对广东文化长城集团股份有限公司关注函的回复》显示中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）曾就此发表核查意见。
至本问询函回复时，前述三家陶瓷公司尚未归还款项。按照《承诺函》的内容，如三家陶瓷公司在2022年12月31日前仍未偿还完毕，孙光亮先生控制的中联放心酒应在2023年6月30日前就未偿还部分予以现金进行补足。公司暂未收到孙光亮先生或中联放心酒关于“不再继续执行中联放心酒做出的前述（就未偿还部分予以现金补足）承诺”的意思表示。北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见中联放心酒成立日期于2017年8月28日，注册资本5000万元，其中孙光亮认缴出资4750万元，占公司注册资本的95％，孟芮瑶认缴出资250万元，占公司注册资本的5％。国家企业信用信息公示系统内中联放心酒《2021年度报告》显示实缴出资时间为2021年4月14日。2022年5月12日，中联放心酒法定代表人由孙光亮变更为张新；中联放心酒现任执行董事为张新，经理为孙光亮，监事为蔡瑞，法定代表人为张新。
另，公司通过公开途径查询获悉：天津市河东区人民法院曾于2022年5月
11日10:00在该院第十五法庭依法公开审理孟芮瑶与中联放心酒、孙光亮损害
股东利益责任纠纷案。公司暂未能查询到该案是否与前述现金补足承诺事项相关。
鉴于中联放心酒作出承诺后法定代表人发生变更，孙光亮先生不再是中联放心酒的法定代表人，结合对查询获悉到的前述案件信息的顾虑，且前述三家陶瓷公司至今未向公司归还本应于2021年12月30日前归还的76799880.12元应收款，中联放心酒亦未向公司补足现金，加之第二次还款期限即将届满〔前述三家陶瓷公司应于2022年12月30日前向文化长城归还另外179199720.27元〕，公司已向孙光亮先生发函了解相关情况并要求孙光亮先生督促中联放心酒及时履行承诺。公司当前暂未收到孙光亮先生的回复；公司将继续跟进。公司已向孙光亮先生函询的主要内容包括：
1、您（指孙光亮先生，下同）是否存在投资者所反映的“孙光亮已表示不再继续执行中联放心酒做出的前述承诺”之情形；
2、您是否仍将督促中联放心酒遵守和如期履行补足现金的承诺；
3、天津市河东区人民法院审理的孟芮瑶与您和中联放心酒损害股东利益责
任纠纷案是否与本次中联放心酒履行补足现金的承诺之事项相关；如是，请告知目前案件审理进度和结论，以及您督促中联放心酒补足现金承诺的相关措施。
如前所述，公司将持续关注并督促中联放心酒及时履行承诺，若发现存在如下情形或其中情形之一时：
⑴三家陶瓷公司在2022年12月30日前仍未偿还完毕欠款
⑵孙光亮先生控制的中联放心酒未在2023年6月30日前对未偿还部分予以现金进行补足⑶孙光亮先生或中联放心酒作出关于“不再继续执行中联放心酒做出的前述北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见（就未偿还部分予以现金补足）承诺”的意思表示⑷公司了解到孙光亮先生或中联放心酒发生或存在关于“不再继续执行中联放心酒做出的前述（就未偿还部分予以现金补足）承诺”的实际行为
公司即依法采取相应的必要措施，要求和督促中联放心酒履行相应的承诺，并及时披露相应的进展公告。
核查意见：
本所及经办律师经查阅文化长城自2021年9月2日以来历次披露的《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》，其中均已提及与潮州市名源陶瓷有限公司等三家陶瓷公司相关款项的还款进展情况。
本所及经办律师经查阅中联放心酒有限公司于2021年4月24日出具的《承诺函》及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月17日出具的
《关于深交所对广东文化长城集团股份有限公司关注函的回复》，中联放心酒有限公司承诺如三家陶瓷公司“于2022年12月31日前仍未偿还完毕，中联放心酒有限公司自愿同意就未偿还部分款项承诺于2023年6月30日前以现金形式进行补足”。鉴于中联放心酒有限公司自愿以现金形式补足三家陶瓷公司未偿还部分款项的期限（2023年6月30日前）未满，且文化长城已于2022年11月29日在《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》中对前述相关事项进行披露，本所及经办律师认为，文化长城在三家陶瓷公司的还款进展情况和中联放心酒有限公司对承诺函的履行进展情况的披露上未存在违反违规之处。
附：声明
为出具本意见书，本所及经办律师已遵循勤勉尽责原则，以律师行业公认的业务水准和执业方式，就公司提供的资料进行了审查。
本所律师以贵单位提供的文件、资料作为判断依据；对个别事项如无该等文
件、资料，则以相关负责人员接受访谈时的口头陈述为参考。
本意见书中的任何结论，均以本所律师现已经掌握的资料和信息为基础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结论也做相应修正，本所不应因此承担责任。北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见本意见书中的任何结论系本所律师基于对事项材料、陈述和法律的理解作出，不能替代任何司法判决或证据依据使用。
本意见书仅供贵单位参考和回复及披露之用，不作为决策用途。任何阅读本报告的个人、企业或政府部门依据此报告所做出的任何行为，只能理解为以其独立意志所做之判断。北京华济融衡律师事务所关于创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的核查意见（本页无正文，为《关于深圳证券交易所创业板〔2022〕第124号问询函所涉及事项的》之签字盖章页）
负责人：王明玺律师
经办律师：王明玺律师陈超群律师北京华济融衡律师事务所
2022年12月6日