华联综超:2022年第四次临时股东大会资料

创新新材料科技股份有限公司
2022年第四次临时股东大会资料
1创新新材料科技股份有限公司
2022年第四次临时股东大会议程
*现场会议召开时间：2022年12月26日（星期一）14点00分
*现场会议召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新
第四工业园办公楼一层会议室
*网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
*通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案√
2关于调整独立董事津贴标准的议案√
3关于重新制定《股东大会议事规则》的议案√
4关于重新制定《董事会议事规则》的议案√
5关于重新制定《监事会议事规则》的议案√
6关于重新制定《对外担保管理办法》的议案√
7关于重新制定《关联交易管理办法》的议案√
8关于重新制定《对外投资管理办法》的议案√关于重新制定《防范控股股东及其他关联方资金占用√
9管理制度》的议案
10关于重新制定《独立董事工作制度》的议案√
11关于公司2022年度日常关联交易预计的议案√
关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综√
12
合授信额度及提供担保额度预计的议案
13关于公司2022年度新增担保额度的议案√
214关于公司2023年度委托理财额度预计的议案√
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1至14项议案内容详见2022年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第八届董事会第二次会议决议公告及第八届监事会第二次会议决议公告等公告。
2、特别决议议案：议案12、议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案11、议案12、议案
13、议案14
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11
应回避表决的关联股东名称：议案11应回避的股东是山东创新集团有限公
司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、Crescent Alliance Limited 和 Dylan Capital
Limited
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
3创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之一
创新新材料科技股份有限公司关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司已顺利完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，根据公司未来业务发展和审计工作需要，拟改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期1年。具体情况如下：
一、关于变更公司年度审计机构的情况说明
（一）原会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）原会计师事务所已提供审计服务年限：22年
（三）公司更换会计师事务所的原因：
鉴于公司已顺利完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，根据公司未来业务发展和审计工作需要，公司主业由商品零售转型为有色金属冶炼及压延加工行业方面，而信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在有色金属冶炼及压延加工行业方面拥有丰
富的审计经验，且信永中和具有证券从业资格，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作，其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估，董事会同意变更信永中和为公司2022年度审计机构。
（四）沟通情况
公司就更换会计师事务所事宜已与致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了事先沟通，并对其为公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。
二、拟聘请会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
4成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。
2、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）截止2022年6月30日的近三年因
执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措
施0次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施25人次、自律监管措施4人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：侯黎明先生，2004年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2019年开始为山东创新金属科技有限公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司有4家。
拟担任独立复核合伙人：毕强先生，1996年获得中国注册会计师资质，1992年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为山东创新金属科技有限公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
5拟签字注册会计师：吕海先生，2007年获得中国注册会计师资质，2010年
开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2019年开始为山东创新金属科技有限公司提供审计服务，近三年签署的上市公司有0家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性
质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，并按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。2022年度，信永中和拟收取的审计费用为人民币260万元（其中财务报告相关审计费用为200万元，内部控制审计费用为60万元）。
三、变更会计师事务所履行的程序说明
（一）公司已就更换会计师事务所的相关事项提前与原审计机构致同会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，其已对该事项进行确认且无异议。
（二）审计委员会审核意见
公司第八届董事会审计委员会对信永中和进行了审查，认为信永中和具备审
计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，建议董事会改聘信永中和为公司年度财务审计和内控审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会意见公司第八届董事会第二次会议审议并通过了《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》，鉴于公司已顺利完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，根据公司未来业务发展和审计工作需要，董事会同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期1年，审计费用260万元（不含途中差旅和工作
6地住宿等费用），其中，年度财务会计报表审计费用200万元，内控审计费用
60万元，本次审计费用是参考市场定价原则，结合考虑公司业务规模、所处行
业、年报审计需配备的审计人员情况和投入工作量等因素确定。董事会提请股东大会授权公司管理层签署与本次聘请相关的协议文件。
（四）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见经核查，独立董事认为：信永中和具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次拟更换会计师事务所事项是基于公司业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情况。
我们同意将《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》提交至公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见经审阅，独立董事认为：信永中和具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。信永中和具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次拟更换会计师事务所事项有利于保障并提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）监事会意见公司第八届监事会第二次会议审议并通过了《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》，鉴于公司已顺利完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，根据公司未来业务发展和审计工作需要，监事会同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期1年，审计费用260万元（不含途中差旅和工作地住宿等费用），其中，年度财务会计报表审计费用200万元，内控审计费用
60万元，本次审计费用是参考市场定价原则，结合考虑公司业务规模、所处行
业、年报审计需配备的审计人员情况和投入工作量等因素确定。有关本次聘请相关的协议文件由股东大会授权公司管理层签署。
7（六）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司
股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
8创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之二
创新新材料科技股份有限公司关于调整独立董事津贴标准的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求
及《公司章程》的相关规定，结合公司目前经营规模、实际情况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴调整为每人每年8万元人民币（税前），自股东大会审议通过之日起实施。
公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
9创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之三
创新新材料科技股份有限公司
关于重新制定《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《股东大会议事规则》（具体内容详见公司于2022年12月10日披露的《股东大会议事规则》）。该议事规则自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
10创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之四
创新新材料科技股份有限公司
关于重新制定《董事会议事规则》的议案
各位股东：
结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《董事会议事规则》（具体内容详见公司于2022年12月10日披露的《董事会议事规则》）。该议事规则自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
11创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之五
创新新材料科技股份有限公司
关于重新制定《监事会议事规则》的议案
各位股东：
结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《监事会议事规则》（具体内容详见公司于2022年12月10日披露的《监事会议事规则》）。本规则自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司监事会议事规则》同时废止。
本议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
12创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之六
创新新材料科技股份有限公司
关于重新制定《对外担保管理办法》的议案
各位股东：
结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司对外担保事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《对外担保管理办法》（具体内容详见公司于2022年12月10日披露的《对外担保管理办法》）。该管理办法自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
13创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之七
创新新材料科技股份有限公司
关于重新制定《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司关联交易事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《关联交易管理办法》（具体内容详见公司于2022年12月10日披露的《关联交易管理办法》）。该管理办法自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
14创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之八
创新新材料科技股份有限公司
关于重新制定《对外投资管理办法》的议案
各位股东：
结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司对外投资事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《对外投资管理办法》（具体内容详见公司于2022年12月10日披露的《对外投资管理办法》）。该管理办法自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司投资及重大经营事项决策程序实施细则》同时废止。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
15创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之九
创新新材料科技股份有限公司关于重新制定《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案
各位股东：
结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为了防范控股股东及其他关联方资金占用情况的出现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》（具体内容详见公司于2022年12月10日披露的《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》）。该管理制度自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》同时废止。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
16创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之十
创新新材料科技股份有限公司
关于重新制定《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司独立董事的工作事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《独立董事工作制度》（具体内容详见公司于2022年12月10日披露的《独立董事工作制度》）。该工作制度自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司独立董事工作制度》《北京华联综合超市股份有限公司独立董事年报工作制度》同时废止。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
17创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之十一
创新新材料科技股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司实施重大资产出售及发行股份购买山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）已于2022年10月13日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号）。2022年11月8日，本次重组已完成资产交割，创新金属的100%股权已经过户登记至公司名下，创新金属已经成为公司全资子公司。同时，本次重组的置出资产交割手续已办理完毕，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已转移至承接方。有鉴于此，公司关联交易的计算口径已经发生变化。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及中国证监会、上海证券交易所其他有关
关联交易审批和披露的相关规定，现将公司2021年日常关联交易执行情况1及
2022年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司创新金属及其子公司预计
2022年度将与山东华建铝业科技有限公司等关联方发生日常关联交易。
1公司2021年日常关联交易执行情况，仅以创新金属与其关联方产生的日常关联交易为口径统计。
18公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事崔立新、王伟已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联监事张建宏已回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会批准。
（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额
1、日常关联交易预计
（1）向关联方采购或接受劳务
单位：万元关联交关联交关联交易定2022年预2021年发关联人易类别易内容价原则计金额生金额邹平创新燃气有限采购天天然气及运
向关联35000.0026210.38公司然气输服务参照方采购邹平创源物流有限接受运市场价格公
商品/接35000.0035556.03公司输服务允定价受劳务
小计--70000.0061766.41
（2）向关联方销售或提供劳务
单位：万元关联交关联交关联交易2022年预2021年发关联人易类别易内容定价原则计金额生金额山东华建铝业科技销售商根据行业惯
210000.00109896.83
有限公司品例，定价模向关联式采用的是方销售“铝价+加中信戴卡股份有限销售商商品/提工费”，铝价10000.005769.25公司品供劳务根据长江现货价确定
小计--220000.00115666.08
注：公司实施重大资产出售及发行股份购买创新金属100%股权并募集配套
资金暨关联交易。2022年11月8日，本次重组已完成资产交割，创新金属的100%股权已经过户登记至公司名下，创新金属已经成为公司全资子公司。2022年11
19月15日，公司向创新集团等主体非公开发行的股份已完成股份登记。山东华建
铝业科技有限公司、邹平创新燃气有限公司等主体成为上市公司的关联方。上表中的2022年预计日常关联交易金额为创新金属与山东华建铝业科技有限公司、邹平创新燃气有限公司等主体在2022年度的全年预计交易金额。
（三）创新金属2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额占关联交关联交易内实际发生披露日期关联人同类业务比例易类别容金额及索引
（%）内蒙古创源金
采购铝锭等58759.939.42属有限公司邹平创新燃气
向关联采购天然气26210.3860.32有限公司方采购邹平创源物流接受运输服2022年5商品/接35556.0371.30有限公司务月10日披受劳务山东鲁豫阀门露的创新
采购设备等4187.335.34有限公司金属
小计-124713.67-年审计报山东华建铝业
向关联销售商品109896.831.87告科技有限公司方销售中信戴卡股份
商品/提销售商品5769.250.10有限公司供劳务
小计-115666.08-
二、关联人介绍与关联关系
（一）邹平创新燃气有限公司
1、基本情况
名称邹平创新燃气有限公司统一社会信
9137162605901727XE
用代码住所邹平县焦桥镇焦临路西刘道口村北法定代表人付川注册资本4200万元人民币
经营范围在山东创新集团各工业园区内经营管道天然气；燃气设施、设备的安20装与维护；燃气灶具的销售。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2012年12月12日至2042年12月12日
股权结构杨爱美持有90%股权，山东魏桥创业集团有限公司持有10%股权
2、2021年度主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日总资产
9027.54万元，净资产6798.19万元；2021年营业收入47510.34万元，净利润
1803.31万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人杨爱美控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（二）邹平创源物流有限公司
1、基本情况
名称邹平创源物流有限公司统一社会信
913716265522293211
用代码住所山东省滨州市邹平县高新街道办事处会仙四路东首法定代表人崔昌永注册资本5000万元人民币
许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；汽车租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2010年3月18日至2030年3月18日
股权结构山东创新集团有限公司持有100%股权
2、2021年度主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日总资产
13358.33万元，净资产1167.79万元；2021年营业收入76619.65万元，净利润
1061.64万元。
213、关联关系说明：公司控股股东山东创新集团有限公司全资子公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（三）山东华建铝业科技有限公司
1、基本情况
名称山东华建铝业科技有限公司统一社会信
91371600MA3CKTNP2E
用代码住所山东省滨州经济技术开发区长江八路568号法定代表人尹波注册资本30000万元人民币
铝型材、铝合金配件、不锈钢制品生产、加工、销售；铝材氧化着色；
装饰材料销售；门窗、幕墙研发设计、加工、制作、安装；自营和代经营范围
理商品和技术的进出口业务；普通货物运输；模具研发设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2016年11月2日至无固定期限
山东创新金属科技有限公司持有25%股权，山东华建铝业集团有限股权结构公司持有50%股权，轻量化（山东）投资合伙企业（有限合伙）持有25%股权。
2、2021年度主要财务数据（经山东世纪鸢飞会计师事务所审计并出具“鲁鸢会审字[2022]第6-1060号”审计报告）：截至2021年12月31日总资产134477.56万元，净资产80024.09万元；2021年营业收入242508.12万元，净利润7833.99万元。
3、关联关系说明：公司联营企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（四）中信戴卡股份有限公司
1、基本情况
名称中信戴卡股份有限公司
统一社会信 91130300601149636T
22用代码
住所河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道185号法定代表人朱志华
注册资本197134.2713万元人民币
铝合金轮毂制造、模具制造、铸造机械制造、汽车零部件专用设备制造，销售自产产品并提供相关服务；金属表面处理、机械零部件加工及设备修理、汽车零部件新技术及新工艺开发及推广应用、铝轮毂性
能检验及检测、计算机系统集成及服务、计算机修理及信息咨询、计经营范围
算机软件开发及服务；化工产品及上述相关产品的批发，并提供相关服务；汽车、铁路机车车辆、航空设备零部件制造及零售；货物及技术的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限1988年5月26日至无固定期限
中信兴业投资集团有限公司持有97.27%股权，中信兴业投资宁波有股权结构
限公司持有2.73%股权。
2、关联关系说明：公司子公司创新金属离任未满12个月的前任监事丁道一
现任董事的企业，报告期内发生的交易金额较大，基于实质重于形式原则认定其为公司的关联方。
3、履约能力分析：中信戴卡股份有限公司是全球最大的铝车轮和铝制底盘
零部件供应商，国内铝车轮出口量第一，全球汽车零部件一百强第50名，全球铝车轮行业首家灯塔工厂。根据其资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方拟进行的采购天然气、接受运输服务、销售商品等交易严
格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2022年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
23五、审计委员会审核意见
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司山东创新金属科技有限公司及其子公司预计2022年度将与山东华建铝业科技有限公司等关联方发生日常关联交易。上述关联交易是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。本次新增日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
本委员会同意上述关联交易的开展，并将该议案提交公司董事会审议。该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立董事事前认可及独立意见
对于本议案，公司独立董事已经发表了事前认可意见：公司2022年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会进行审议。
对于本议案，公司独立董事发表了独立意见：公司2022年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，本次日常关联交易预计事项履行的程序完备，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司2022年度预计与关联人发生的日常关联交易是基于正常
24的业务往来，符合公司经营发展的需要。交易价格按照市场公允价格进行，履行
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意2022年度日常关联交易预计事项。
八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上市公司2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上，独立财务顾问对上市公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
本议案构成关联交易，关联股东山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、Crescent Alliance Limited 和 Dylan Capital Limited 需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
25创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之十二
创新新材料科技股份有限公司关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案
各位股东：
公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民
币110.17亿元。公司及子公司将根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总额度合计不超过110.17亿元。具体情况如下：
一、申请综合授信及提供担保情况概述
为满足公司及子公司2023年度日常经营和业务发展的资金需要，保证公司及子公司业务顺利开展，公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币110.17亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信
用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。
为进一步提高公司决策效率、高效制定资金运作方案，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司将根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总额度合计不超过人民币110.17亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为不超过36.34亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为不超过73.83亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
26公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述授信及担保额度的前提下，审批具体的授信与担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署融资和担保协议、办理相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该授信额度及担保额度有效期及授权期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在授权期限内额度可循环使用。
此外，鉴于公司经营规模进一步扩大，为更好地支持公司及子公司业务发展，满足其日常经营资金需求，拓宽融资渠道，公司实际控制人及其配偶、同一实际控制人控制的企业等公司关联方将自愿、无偿为公司及合并报表范围内各主体申
请综合授信额度等融资事项提供连带责任担保，且不需要公司及公司合并报表范围内各主体提供反担保。公司同意接受上述关联方提供关联担保。该事项为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
二、担保额度预计的具体情况
单位：亿元担保额度占是是担保方持被担保方上市公司最否否担股比例截至目最近一期预计担近一期经审关有保被担保方（包括直前担保经审计资保额度计净资产（追联反方接及间余额产负债率溯调整后）2担担
接）比例保保对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
公山东创新
司板材有限100%79.85%5.214.8020.10%否否及公司
2公司已完成重大资产重组，该数据为追溯调整后的公司最近一期经审计净资产。
27子青岛利旺
公精密科技100%90.28%5.046.548.88%否否司有限公司山东创新
精密科技100%74.59%1.84.305.84%否否有限公司山东创源
再生资源100%100.13%06.008.15%否否有限公司山东创丰新材料科
100%70.02%1.74.706.38%否否
技有限公司
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
山东创新
金属科技100%66.96%31.542.2057.31%否否有限公司山东元旺
电工科技100%64.01%1.84.806.52%否否有限公司山东创新
公北海有限100%52.58%1.71.702.31%否否司公司及山东创辉子新材料科
100%62.84%2.32.303.12%否否
公技有限公司司苏州创泰
合金材料100%63.59%4.038.0310.90%否否有限公司云南创新
合金有限100%54.77%514.8020.10%否否公司
合计60.07110.17------在上述预计总担保额度内，各控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的控股子公司及孙公司、将来新纳入合并范围内的控股子公司及孙
公司）之间内部可以在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计总担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。
28三、被担保人基本情况
本次担保的对象均为公司合并报表范围内的主体，财务风险处于公司可控的范围之内。担保事项实际发生时，公司会及时披露，任一时点的担保余额不会超过股东大会审议通过的担保额度。
（一）基本情况序公司名统一社会成立法定代注册资本主营业务住所
号称信用代码日期表人（万元）范围山东省滨山东创州市邹平金属材料
91371600
新金属2007.市经济技40077.092制造，金
166808376王伟
科技有11.5术开发区6属材料销
66
限公司月河六路售等中段山东创生产销售邹平县魏辉新材91371626高档铝合
2014.桥镇清河
2料科技31289561刘东10000金材料、
10.09一路4188
有限公 6A 电线电缆号司等山东省青电子元器
青岛利岛市胶州件制造，
91370281
旺精密2015.市经济技金属制品
332144179周涛50000
科技有3.26术开发区研发、新
80
限公司尚德大道材料技术以东研发等合金铝及云南省文其压延产云南创山壮族苗
91532622品、合金
新合金2019.族自治州
4 MA6P7K 马云炉 30000 铝型材、有限公12.2砚山县干
X036 机 械 设司河乡碧云
备、金属村制品等合金铝材山东省滨料生产技山东创州市邹平
91371626术的研
新精密2016.市高新街
5 MA3CD5 崔国昌 10000 发；生产
科技有7.4道办事处
YN2A 销售合金限公司会仙四路铝精密加东首工件等
山东元913716262016.山东省滨合金金属
6乔洪权30000
旺电工 MA3CBY 6.12 州市惠民 材料生产
29科技有 J15Y 县胡集镇 技术的研
限公司兴胡路北发；生产、东首销售铝制品等山东创山东省滨生产销售丰新材91371600州经济技铝合金及
2016.
7 料科技 MA3CC4 术开发区 姜小滨 10000 其压延产
6.14
有限公 AY19 黄河六路 品、复合司西首板锭等轻质高强山东创山东省滨
91371600铝合金材
新北海2014.州北海经
849380784袁金争30000料的生
有限公4.29济开发区
84产、销售
司疏港路东等加工销售苏州创
91320507苏州市漕新型合金
泰合金2014.
932401013湖街道春徐海亮45000材料、有
材料有12.15
3P 兴路 8 号 色金属复
限公司合材料等山东创
91371626生产销售
新板材2008.邹平市焦
1067683507李培彬30000高精铝板
有限公6.26桥镇
54带箔材等
司再生资源山东省滨
山东创回收、再
91371621州市惠民
源再生2021.生资源加
11 MA3WJ6 县胡集镇 乔洪权 10000
资源有4.1工、再生
AX58 兴胡路北限公司资源销售东首等
（二）最近一年及一期主要财务指标
单位：亿元资产总负债营业利润净利子公司日期净资产额总额收入总额润山东创新金
2021.12.31109.2469.7239.5292.301.471.31
属科技有限
公司2022.04.30121.0781.0740.0016.290.550.48山东创辉新
2021.12.314.282.441.8440.970.530.42
材料科技有
限公司2022.04.305.383.382.0016.350.230.18
青岛利旺精2021.12.3113.0411.241.82.53-1.09-0.87
30密科技有限
公司2022.04.3012.2911.101.192.06-0.64-0.61
云南创新合2021.12.314.044.09-0.0419.62-0.11-0.10金有限公司
2022.04.306.503.562.941.010.050.05
山东创新精
2021.12.3120.3516.264.0924.232.922.57
密科技有限
公司2022.04.3020.1515.035.128.951.171.02山东元旺电
2021.12.317.693.614.0894.180.930.72
工科技有限
公司2022.04.3013.278.494.7837.070.890.69山东创丰新
2021.12.316.263.92.3668.641.381.05
材料科技有
限公司2022.04.309.46.582.8222.40.610.46
山东创新北2021.12.318.694.723.9775.480.960.73海有限公司
2022.04.309.454.974.4827.440.670.51
苏州创泰合
2021.12.319.845.664.1845.400.160.15
金材料有限
公司2022.04.3010.816.873.9313.43-0.28-0.25
山东创新板2021.12.3123.7818.485.396.652.391.86材有限公司
2022.04.3031.2024.916.2934.921.231.23
山东创源再
2021.12.310.140.130.011.050.010.01
生资源有限
公司2022.04.300.190.19-0.000252.51-0.01-0.01
注：表中数据为公司实施重大资产重组置入创新金属100%股权进行追溯调整后最近一年及一期经审计的各公司单体财务数据。
（三）被担保人信用状况
上述被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。
31如公司股东大会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、资金需求情
况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。
五、担保的必要性和合理性本次申请综合授信担保事项为公司及子公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。其中：
山东创丰新材料科技有限公司、山东创新板材有限公司、青岛利旺精密科技有限
公司、云南创新合金有限公司、山东创新精密科技有限公司、山东创源再生资源
有限公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对于全资子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
六、董事会意见公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》，认为公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请授信及提供担保额度预计事项符合公司实际情况，综合考虑了公司及子公司业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保人为公司子公司，资信状况良好，担保风险可控。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
（一）独立意见
公司独立董事认为：公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计事项有利于满足公司及子公司2023年度日常经营及
业务发展的资金需求，不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保人为公司合并报表范围内各主体，被担保人生产经营正常，资信状况良好，具备良好的偿债能力，担保风险较小。本次担保事项的决策程序
32合法、有效，不存在损害公司及中小股东的利益。
独立董事一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保余额为62.39亿元（其中包含子公司对第三方提供的担保2.32亿元，子公司之间互相担保60.07亿元）。公司及其子公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产（追溯调整后）的
84.72%；公司对子公司的担保余额为0元，子公司对公司的担保余额为0元。公
司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
九、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为:创新新材预计2023年度担保额度事项旨在满足公司各合并报表范围内主体日常经营及业务发展对资金的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形；担保计划已经内部决策程序审议，尚需股东大会审议通过，该等审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上，独立财务顾问对上述事项无异议。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
33创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之十三
创新新材料科技股份有限公司关于公司2022年度新增担保额度的议案
各位股东：
公司预计2022年11月8日至12月31日（以公司重大资产重组的资产交割日为起始日）新增子公司之间互相提供担保不超过2.20亿元，同时，子公司将接受公司实际控制人及其配偶等关联方及第三方提供的担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要，保证公司子公司业务顺利开展，2022年度公司新增子公司之间互相提供担保的情况。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、外汇衍生品交易、信用证、保函等业务）以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该担保额度有效期及授权期限为2022年11月8日至2022年12月31日（以公司重大资产重组的资产交割日为起始日）。
此外，鉴于公司经营规模进一步扩大，为更好支持子公司业务发展，满足其日常经营资金需求，拓宽融资渠道，公司实际控制人及其配偶等公司关联方及第三方自愿、无偿为全资子公司创新金属申请银行贷款等融资事项提供连带责任担保，不需要公司及子公司提供反担保。公司同意全资子公司创新金属接受上述关联方及第三方提供的担保。创新金属接受公司实际控制人及其配偶等公司关联方提供的担保为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，可以免
34于按照关联交易的方式履行相关义务。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
二、担保额度预计及接受担保的具体情况
（一）担保额度预计情况
单位：亿元担保额担保度占上被担保是是方持市公司方最近截至否否股比预计最近一被担保一期经目前关有担保方例（包担保期经审方审计资担保联反括直额度计净资产负债余额担担接及产（追溯率保保间接）调整后）
3比例
崔立新山东创是否新金属
注166.96%1.041.41%山东滨北科技有新材料有限公司否否限公司
崔立新、是否王晓美
31.5
山东创新板材有限山东创
公司、青新金属
注266.96%2.202.99%岛利旺精科技有密科技有限公司否否
限公司、山东元旺电工科技有限公司
合计31.53.244.4%--
注1：山东滨北新材料有限公司是与公司无关的第三方；崔立新先生是公司实际控制人，为公司关联人。
注2：山东创新板材有限公司、青岛利旺精密科技有限公司、山东元旺电工科技
有限公司是公司全资子公司；王晓美女士是公司实际控制人崔立新先生的配偶，为公司关联人；
3公司已完成重大资产重组，该数据为追溯调整后的公司最近一期经审计净资产。
35三、被担保人基本情况
本次担保的对象为公司的全资子公司，财务风险处于公司可控的范围之内。
（一）基本情况注册资序公司名统一社会成立法定代主营业务住所本（万号称信用代码日期表人范围
元）山东省滨山东创州市邹平金属材料
新金属91371600662007.市经济技40077.09制造，金
12王伟
科技有8083766611.5术开发区26属材料销限公司月河六路售等中段
（二）最近一年及一期主要财务指标
单位：亿元资产总负债总净资营业收利润净利公司名称日期额额产入总额润
山东创新金属2021.12.31109.2469.7239.5292.301.471.31科技有限公司
2022.04.30121.0781.0740.0016.290.550.48
注：2021年12月31日及2022年4月30日数据均已经审计。
（三）被担保人信用状况
上述被担保人为公司合并报表范围内的子公司，经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，被担保人不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
单位：亿元序被担担保担保担保债权人担保人抵押物担保期间号保人金额方式协议山东中国农最高主合同约连带责
1创新业银行1.04崔立新额保--定的债务
任保证金属股份有证合履行期限
36科技限公司同届满之日
有限邹平市起二年公司支行主合同约山东滨定的债务北新材连带责保证
--履行期限料有限任保证合同届满之日公司起三年主合同项山东创最高下债务履新板材连带责额保
--行期限届有限公任保证证合满之日起司同三年主合同项最高下债务履连带责额保
--行期限届任保证证合山东青岛利满之日起中信银同创新旺精密三年行股份金属科技有位于胶州
2有限公2.20最高至被担保
科技限公司最高额经济技术司青岛额抵债务全部有限抵押担开发区闽分行押合清偿完毕公司保江路16号同止的土地位于惠民县高效区山东元最高至被担保最高额兴胡路以旺电工额抵债务全部
抵押担北、创业科技有押合清偿完毕保大道以西限公司同止的部分房地产
37主合同项
最高下债务履连带责额保
崔立新--行期限届任保证证合满之日起同三年主合同项最高下债务履连带责额保
王晓美--行期限届任保证证合满之日起同三年
五、担保的必要性和合理性本次2022年度新增担保额度事项是根据公司生产经营和战略实施需要做出的决策，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。公司对全资子公司创新金属日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其
资信状况，创新金属目前经营情况良好，具备偿债能力。本次担保事项是为了满足公司子公司经营发展的流动资金需求，符合公司整体利益和发展战略。
六、董事会意见公司第八届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司2022年度新增担保额度的议案》，同意公司子公司之间互相提供担保。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、外汇衍生品交易、信用证、保函等业务）以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该担保额度有效期及授权期限为
2022年11月8日-2022年12月31日（以资产交割日为起始日）。
38鉴于公司经营规模进一步扩大，为更好支持子公司业务发展，满足其日常经
营资金需求，拓宽融资渠道，公司实际控制人及其配偶等公司关联方及第三方自愿、无偿为全资子公司创新金属申请银行贷款等融资事项提供连带责任担保，不需要公司及子公司提供反担保。公司同意全资子公司创新金属接受上述关联方及
第三方提供的担保。创新金属接受公司实际控制人及其配偶等公司关联方提供的
担保为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
（一）独立意见
公司独立董事认为：公司2022年度新增担保额度的事项有利于满足公司及
子公司日常经营及业务发展的资金需求，不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。被担保人作为公司的全资子公司，生产经营正常，资信状况良好，具备良好的偿债能力，担保风险较小。
独立董事一致同意公司2022年度新增担保额度的事项，并同意提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保余额为62.39亿元（其中包含子公司对第三方提供的担保2.32亿元，子公司之间互相担保60.07亿元），公司对子公司的担保余额为0元，子公司对公司的担保余额为0元。公司及其子公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的84.72%；公司及子公司无逾期担
保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
九、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：创新新材预计2022-2023年度担保额度事项
39旨在满足公司各合并报表范围内主体日常经营及业务发展对资金的需要，不存在
损害公司及中小股东利益的情形；担保计划已经内部决策程序审议，尚需股东大会审议通过，该等审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上，独立财务顾问对上述事项无异议。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
40创新新材料科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案之十四
创新新材料科技股份有限公司关于公司2023年度委托理财额度预计的议案
各位股东：
公司及其控股子公司在2023年度内使用单日最高余额上限为50亿元的暂时
闲置自有资金购买低风险理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、委托理财购买情况预计
(一)委托理财目的
公司及其控股子公司满足日常生产经营需要前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、风险可控的理财产品，有利于提高暂时闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益。
(二)委托理财资金来源公司及其控股子公司用于委托理财的资金为公司暂时闲置自有资金。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买理财产品以满足公司及其控股子公司的资金需求。
(三)委托理财额度预计
公司2023年度委托理财单日最高余额上限为人民币50亿元，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。
(四)委托理财受托方
公司将选择信用评级高、投研能力强、资产管理规模位居市场前列的专业金
融机构进行合作。委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，不构成关联交易。
41(五)理财产品类型
本次委托理财资金主要用于中短期、流动性好、安全性高、低风险的委托理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险类公司类固定收益类产品。单笔理财产品期限不超过12月。
公司禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或 PR4 级或R4 级）及以上风险等级的委托理财产品或银行结构性存款。
(六)授权期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
二、投资风险分析及风险控制措施
公司拟选择保本型和低风险评级的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响，故公司拟定如下风险控制措施：
(一)公司年度委托理财额度经公司股东大会审议批准，对每一笔理财业务，管理层都在股东大会批准并授权的投资计划内进行决策。同时，公司制定了投资相关的制度文件，建立了投资业务内部审批流程，从决策层对投资业务进行把控。公司也对理财产品的投资范围、投资期限、风险评级、投资集中度、理财机构资质等进行了评估，选择安全性高、流动性强、稳健型的低风险理财产品，总体投资风险可控。
(二)公司将及时分析和跟踪委托理财产品投向、进展情况，如评估发现
存在可能影响公司投资本金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
(三)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
(四)公司通过年度报告、半年度报告等途径披露报告期内委托理财产品投资及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
42公司合并口径最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年4月30日2021年12月31日（追溯调整后）（追溯调整后）
资产总额1865952.671836356.89
负债总额1129550.831143661.79
资产净额736401.85692695.10
归属于母公司所有者权益736401.85692695.10
注：表中数据为公司实施重大资产重组置入创新金属100%股权进行追溯调整后最近一年及一期经审计的财务数据。
公司及其控股子公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品是在满足日常生
产经营支出需求前提下进行的，不存在负有大额逾期负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响主营业务的正常开展，不会对公司现金流带来不利影响，通过购买低风险理财产品，有利于提高暂时闲置自有资金使用效率，增加公司整体收益。
四、履行的审议程序
(一)董事会意见公司第八届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司2023年度委托理财额度预计的议案》，同意公司及其控股子公司使用单日最高余额上限为50亿元的暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。该事项尚需提交股东大会审议。
(二)独立董事意见
独立董事对此议案发表了独立意见：我们对2023年度委托理财额度预计的
事项进行了审慎审核，认为公司利用暂时闲置自有资金开展委托理财业务，总体风险可控，有利于提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，不影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们同意该委托理财额度预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
43五、独立财务顾问意见经核查，华泰联合证券认为：创新新材关于2023年度使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案经过了公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需股东大会审议通过；前述事项履行了截至目前必要的审批程序，符合法律法规、规范性文件的要求。前述事项有利于提高资金使用效率，保障公司股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对创新新材使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的事项无异议。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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