ST联建:关于对2021年年报问询函的回复

证券代码：300269 证券简称：ST联建 公告编号：2022-119
深圳市联建光电股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年8月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市联建光电股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第554号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容公告如下：
问题1.你公司前期通过发行股份和支付现金等方式并购多家公司，部分并购标的承诺业绩不达标，相关方形成业绩补偿义务。截至2021年12月31日，你公司尚有92444.72万元业绩补偿款未收回，其中，你公司原控股股东、实际控制人刘虎军曾控制的新余市德塔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余德塔”）尚未支付的补偿款为18489.79万元，涉及并购标的为深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“力玛网络”）和山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“华瀚文化”）。
（1）请你公司结合购买力玛网络、华瀚文化股权有关的协议、专项审核报
告的内容等，详细说明有关业绩补偿款支付的责任主体、各方需履行的程序及实际履行情况，新余德塔及相关业绩补偿责任主体需承担的业绩补偿款的补偿义务触发时点、补偿金额的具体计算过程以及业绩补偿款的支付安排。
公司回复：
一、有关业绩补偿的协议约定及业绩情况说明根据公司与力玛网络、华瀚文化交易对手方签订的《现金及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《现金及发行股份购买资产之补充协议》等协议（以下合称“交易协议”）以及年审会计师事务所出具的盈利预测专项审核报告，新余德塔及相关业绩补偿责任主体作为并购标的力玛网络、华瀚文化原股东，如并购标的未能实现业绩承诺，原股东作为补偿义务人应按其原持有并购标的的股权比例承担补偿义务。
关于并购标的承诺业绩完成情况、责任主体、补偿义务触发时点、具体计算
公式等情况如下：
1业绩情况补偿义务触发时点
收购价格补偿义务人补偿义务触发时需履行
标的名称承诺业绩实现业绩（专项审核报告出业绩补偿款计算方法（万元）年度（责任主体）的相关程序(万元）(万元）具日）
完成业绩，无需补
2016年5500.005750.21公司在并购标的业绩承马伟晋、力玛偿当年应补偿金额=（截至当期期末累积诺期内每一年度结束
2018年4月27日
2017年7300.006535.96智慧、陈斌、承诺净利润数-截至当期期末累积实际
郭检生、刘为后，聘请了具有证券、
2018年9200.004137.17辉、罗李聪、2019年5月17日实现净利润数）÷承诺期内各年的承
力玛网络79991.47期货业务资格的会计师
申箭峰、向业
2019年11100.00-9909.132020年5月28日诺净利润数总和×交易作价－已补偿
胜、周伟韶、事务所对并购标的业绩
2021年4月28日金额
2020年13300.00-2719.24朱嘉春、新余
承诺期间各年度实现的德塔
在触发盈利补偿的年度，且截至当期累计46400.003794.97-净利润情况出具《专项期末累积实现净利润数小于截至当期
完成业绩，无需补
2015年2800.002898.77审核报告》，确定补偿
偿期末累积承诺净利润数时，则公司对义务人负有补偿义务并累计完成业绩，无
2016年3136.003078.27并购标的进行减值测试，如果减值额
风光无限、瀚书面告知补偿义务人。需补偿
2017年3512.002673.122018年4月27日大于历史年度已补偿金额与当年度盈
华瀚文化36400创世纪、新余补偿义务人应在收到公
2018年3934.00-470.002019年5月17日利承诺补偿金额之和，则补偿义务人
德塔司要求其履行补偿义务
2019年4406.00-3631.032020年5月28日应进一步向公司补偿，使补偿金额等
通知后的三十个工作日
-于期末减值额。
累计17788.004549.13内，向公司支付补偿。
2公司已按照交易协议约定，在并购标的业绩承诺期内每一年度结束后，聘请
了具有证券、期货业务资格的会计师事务所对并购标的业绩承诺期间各年度实现
的净利润情况出具《专项审核报告》；在并购标的截至当期期末累积实现净利润
数小于截至当期期末累积承诺净利润数时，公司对并购标的进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》，同时履行相应的信息披露义务，并以公告方式通知补偿义务人履行补偿义务。补偿义务人应在收到公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内向公司支付补偿。截至目前补偿义务人的补偿义务尚未履行完毕。
二、补偿金额的具体计算过程
（1）力玛网络力玛网络补偿义务人因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年
的承诺净利润数总和×交易作价=（46400-3794.97）/46400*79991.47=73449.12万元根据年审会计师事务所出具的《重大资产重组标的资产深圳市力玛网络科技有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2021]第34-10028号），截至2020年12月31日，标的资产力玛网络估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值79127.18万元。因期末减值额>因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额，故力玛网络补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定应支付给公司的补偿款为79127.18万元。
（2）华瀚文化华瀚文化补偿义务人因业绩未达标应支付的业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年的承
诺净利润数总和×交易作价=（17788-4549.13）/17788*36400=27091.01万元根据年审会计师事务所出具的《重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2020]第34-00047号），截至2019年12月31日，标的资产华瀚文化估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值33455.40万元。因期末减值额>因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额，故华瀚文化补偿义务人按照《盈
3利预测补偿协议》的约定应支付给公司的补偿款为33455.40万元。
三、各补偿义务人的补偿方式、应补偿金额及履行情况
（1）补偿方式
1）力玛网络
*股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义
务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷88.88%÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
*现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定。
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿
义务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷88.88%
*股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补
偿义务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷88.88%
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次
发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
2）华瀚文化
*股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。
4单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义
务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
*现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定。
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例
*股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次
发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
（2）应补偿金额及履行情况说明
力玛网络各补偿义务人合计应承担的补偿金额为79127.18万元，截至本回函日，各补偿义务人通过股份或现金方式已履行补偿义务的金额为39596.70万元，剩余未支付的补偿额为39530.48万元；华瀚文化各补偿义务人合计应承担的补偿金额为33455.40万元，各补偿义务人通过股份或现金方式已履行补偿义务的金额为15090.73万元，剩余未支付的补偿额为18364.47万元。具体情况如下：
已支付的补偿额未支付的补偿额原持有并应补偿公司补偿
购标的股金额已支付补偿已补偿注销/已补偿的未支付的未注销/处置未支付的名称义务人
权比例（万元）款总计（万处置的股票现金（万补偿额的股票数现金（万元）数（股）元）（万元）（股）元）
马伟晋33.97%30242.4618826.9181500420.0011415.5530000004485.44力玛网
力玛智慧24.93%22194.4218908.2681852570.003286.1703286.17络
陈斌1.450%1290.890.0000.001290.89475649192.12
5已支付的补偿额未支付的补偿额
原持有并应补偿公司补偿
购标的股金额已支付补偿已补偿注销/已补偿的未支付的未注销/处置未支付的名称义务人
权比例（万元）款总计（万处置的股票现金（万补偿额的股票数现金（万元）数（股）元）（万元）（股）元）
郭检生2.980%2653.000.0000.002653.00977561394.80
刘为辉1.450%1290.890.0000.001290.89475649192.12
罗李聪2.920%2599.590.0000.002599.59960053381.83
申箭峰2.920%2599.590.0000.002599.59960053381.83
向业胜1.980%1762.730.0000.001762.73650735259.51
周伟韶1.450%1290.890.0000.001290.89475649192.12
朱嘉春4.950%4406.840.0000.004406.841625379652.15
新余德塔9.880%8795.871861.5301861.536934.3406934.34
小计88.88%79127.1839596.70163352991861.5339530.48960072817352.42
风光无限50.00%16727.7010866.3247039570.005861.3815448662292.68
华瀚文瀚创世纪10.00%3345.541516.856566340.001828.69593130458.54
化新余德塔40.00%13382.162707.5602707.5610674.60010674.60
小计100.00%33455.4015090.7353605912707.5618364.67213799613425.82
合计112582.5854687.43216958904569.0957895.151173872430778.24
注：1、本次重大资产重组的股份发行价格为23.300385元/股。因公司2016年的利润分配方案为：公司总股本613688411股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税。即每股派发0.2元），故对补偿股份数量进行相应调整（即按照每股23.100385元计算补偿股份数）。
2、根据公司与各补偿义务人签订的交易协议内容，协议约定补偿义务人可自行选择以股票或现金或股
票结合现金的方式履行对公司的补偿义务，其中股票补偿以当时重大资产重组发行价对公司进行补偿。因触发补偿义务时公司股价相较于重大资产重组时的发行价下跌较多，故补偿义务人愿意优先选择以股票补偿，不足部分再以现金方式补偿。
（2）请你公司详细说明新余德塔业绩补偿款逾期的具体原因，新余德塔触
发补偿义务以来你公司已采取的具体追偿措施，新余德塔业绩补偿款支付的最新进展，你公司后续拟采取的具体追偿措施及其可行性。同时，请说明你公司董事、监事、高级管理人员为追偿业绩补偿款已采取的具体行动及是否勤勉尽责，刘虎军作为你公司时任控股股东、实际控制人以及业绩补偿义务人新余德塔的
实际控制人是否存在操纵新余德塔故意不履行业绩补偿义务的情形、是否存在滥用控股股东地位损害你公司及其他股东合法权益的情形。
6公司回复：
一、新余德塔业绩补偿款逾期的具体原因及支付的最新进展
1、业绩补偿款形成的原因
（1）新余德塔的成立背景
为支持上市公司“数字户外传媒集团”战略的实施落地，为公司筛选符合发展战略的文化、广告传媒、互联网等领域优秀标的进行储备和孵化，为公司进行并购重组、培育优秀的标的，经公司第三届董事会第三十次会议及2015年第二次临时股东大会审议，同意由刘虎军先生、深圳市尖岗山投资管理有限公司、公司共同出资成立了新余德塔，推动上市公司对产业进行整合，促使上市公司快速做大做强。
（2）新余德塔成为补偿义务人的原因
新余德塔设立目的是为公司筛选符合发展战略的文化、广告传媒、互联网等
领域优秀标的进行储备和孵化，为公司进行并购重组培训优秀的标的。在对并购标的进行尽调过程中发现，华瀚文化、力玛网络在成立初期及快速扩张过程中，业务的拓展、商业和媒体资源的铺垫均需要大量资金，所需部分资金通过并购标的股东个人负债取得，从而形成了并购标的与原股东之间的关联占款。为促进本次交易的推进，2015年8月，新余德塔与广州市叁搜网络科技有限公司（以下称“广州叁搜”）等主体签署的《投资协议书》约定：新余德塔出资8000万元
受让广州叁搜持有的力玛网络11.12%股权；2015年9月工商登记成为华瀚文化股东，根据新余德塔与华瀚文化原股东于2015年9月签署的《投资协议书》约定，新余德塔出资11200万元受让申碧慧持有的华瀚文化40%股权。通过受让股权或增资的方式，作为资金提供方解决力玛网络、华瀚文化历史原因导致的关联占款问题，使其符合规范运作要求，从而顺利推进了上市公司后续并购交易的快速落地。
2015年12月23日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司2015年12月与并购标的原股东签署的相关业绩补偿协议并未将新余德塔列为补偿义务人。后续根据中国证券监督管理委员会于2016年1月16日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之相关规定：“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否
7基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿；在交易定价采用资产基础法估值结果
的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。根据相关约定，上市公司于2016年1月21日包括新余德塔在内的交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产之补充协议》，新余德塔进而成为了并购标的力玛网络、华瀚文化的业绩补偿义务人。
2、新余德塔业绩补偿款逾期的具体原因及支付的最新进展
根据盈利预测专项审核报告、资产减值专项审核报告以及交易协议约定，公司核算出新余德塔累计应承担的补偿金额为22178.03万元，其中新余德塔已确认的补偿金额为4569.09万元，存在争议的业绩补偿款金额为17608.94万元。
截至本回函日，新余德塔已确认的4569.09万元的补偿款已清偿完毕。
根据新余德塔2015年合伙协议第十一条的约定，各合伙人认缴出资额可按投资项目进度需求分期按其认缴比例进行出资（各合伙人持股比例及实缴情况详见下文“问题2”的回复）。新余德塔在力玛网络、华瀚文化的投资项目上总计需支付的投资款为19200万元，各合伙人根据合伙协议约定，完成了各自的认缴义务。上市公司并购重组交易完成后，新余德塔退出力玛网络、华瀚文化投资项目，后续新余德塔投资树熊网络等项目，均以合伙企业滚存资金投入，各方未再就新的项目实缴出资，因此对于新余德塔已确认的4569.09万元的补偿款，鉴于各有限合伙人已按合伙协议约定完成实缴义务，无需再就该部分补偿款承担额外的责任。
关于新余德塔尚未支付存在争议的补偿款，原因如下：
（1）补偿义务人不认可股权减值金额：2018年-2020年，并购标的经营业
绩急剧下滑，甚至出现经营亏损。评估机构据此对并购标的股权价值予以评估，确认减值额巨大，由此各补偿义务人总计需承担的补偿责任以股权减值额为确认标准。而补偿义务人认为公司的股权评估价值不公允，不能真实反应并购标的价值而未对该部分额予以确认；
（2）补偿义务人不认可业绩未能完成的责任认定：首先，补偿义务人认为
上市公司被立案调查给并购标的带来的声誉和市场形象的影响巨大，导致大客户
8流失、业务招投标/入库严重受阻，同时股价下跌导致员工股票激励机制失效，进
而引起并购标的骨干流失或经营团队积极性受挫，给并购标的的正常经营带来了不利影响；其次，补偿义务人认为上市公司为加强内部子公司的业务整合所提出的“千屏计划”，整合户外广告行业媒体的战略未能实施落地；最后，根据现金及发行股份购买资产协议第9.1.7条约定：“上市公司承诺并保证，在承诺期内，上市公司将确保原股东对标的公司日常经营业务的经营管理权利，承诺不对原股东行使上述经营管理权利的行为施加影响及干扰。如因上市公司的任何该等影响及干扰导致任何不利后果（包括但不限于原股东无法完成承诺利润），则该等不利后果均由上市公司承担”。补偿义务人认为上市公司违反承诺严重干预标的公司经营管理，且被中国证监会立案调查牵连并购标的，是造成并购标的无法实现承诺净利润的主要原因，上市公司应承担该等后果。故补偿义务人与上市公司对补偿款核算方式以及造成业绩不达标的原因存在较大争议。
二、公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责及公司采取的相关措施说明
1、对于已确认的应补偿金额4569.09万元，公司及董监高采取的措施如下：
（1）公司董监高高度重视补偿义务人的补偿款收回事项，通过发送催收函、当面沟通等方式，多次敦促包括新余德塔在内的补偿义务人履行业绩补偿义务，并由新余德塔于2018年12月向公司偿还业绩补偿款1200万元。
（2）鉴于刘虎军先生作为新余德塔投资人，公司及董监高要求其应督促新
余德塔尽早偿还业绩补偿款。经协商，其愿意与新余德塔一同履行已确认的补偿义务。
（3）基于刘虎军先生愿意代新余德塔履行补偿义务的前提下，公司董监高
积极推进相关款项的催偿工作，最终促成刘虎军先生与公司及新余德塔签订冲账协议，于2020年12月将其个人暂存于公司的2023.17万元代新余德塔偿还尚欠公司已确认的业绩补偿款。同时为保证新余德塔已确认的剩余补偿金额为
1345.92万元的可回收性，经与新余德塔沟通，最终于2021年4月促成新余德
塔同意将前期投资的树熊网络7.96%的股权质押给公司，作为新余德塔后续偿还剩余补偿款1345.92万元的履约保障，并进一步探索以新余德塔持有的树熊网络股权转让或抵债事宜。
（4）经公司董监高与新余德塔及刘虎军先生的不断沟通下，公司于2021年
9和2022年合计收到已确认的剩余业绩补偿款1345.92万元，其中包括刘虎军先
生代新余德塔偿还的业绩补偿款80万元。截至本回函日，新余德塔已确认的因并购标的未完成业绩承诺导致其需要承担补偿义务形成的业绩补偿款已全额还清。
2、对于尚未支付的存在争议的业绩补偿款，公司及董监高采取的措施如下：
（1）补偿义务人对公司提起诉讼：2019年，华瀚文化及力玛网络原股东以
股权转让纠纷向公司提起诉讼，其认为上市公司虚假陈述导致股价大幅下跌造成管理团队人心涣散且上市公司未能向其提供资金与资源支持等原因，从而导致其未能完成业绩承诺，因此请求退回部分收购对价款且上市公司退回股权。为减少相关诉讼事项给上市公司造成的负面影响，保障上市公司银行借款的稳定，在公司董监高的积极应诉及沟通下，相关原告于2020年撤回诉讼。
（2）与华瀚文化达成的和解方案因情势变化未能执行：经过公司与华瀚文
化原股东的持续沟通，公司第五届董事会第二十六次会议及2019年第六次临时股东大会审议通过，公司与原股东达成“股权转让+业绩补偿”一揽子和解方案，经与交易对手方协商，在华瀚文化原股东履行截至2018年12月31日所涉及的相关补偿义务的同时（即以股份补偿方式支付的金额为16221.19万元，对应股份数为7022044股；以现金补偿方式支付的金额为10814.13万元，由风光无限、瀚创世纪代新余德塔以现金方式支付补偿款），公司以4185.87万元及回购注销华瀚文化原股东剩余的公司股票476543股的对价，将持有的华瀚文化100%股权转让给华瀚文化原股东风光无限、瀚创世纪，同时交易协议项下华瀚文化原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，公司不再要求华瀚文化原股东履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿责任（如有）。该和解方案涵盖了新余德塔在内的补偿款支付解决方案，明确由华瀚文化原股东直接代新余德塔偿还业绩补偿款。但2020年随着市场经济环境的变化，华瀚文化原股东的关联方因投资地产未能出售变现，并提出以房产冲抵款项的方式向公司支付，公司综合评估后认为本身未涉及房地产行业，以房抵债的方式对于后续房产的变现存在不确定性，未采纳该意见。故相关和解方案因原股东履约能力受限而未能执行。
（3）力玛网络与华瀚文化的新补偿方案审核通过未能执行：2020年，公司
与补偿义务人沟通，提出关于力玛网络、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒四家并
10购标的补偿方案，并经公司董事会审议通过。后因部分事项尚需进一步论证，最
终未提交公司股东大会审议。新和解方案已涵盖包括新余德塔在内的补偿义务人对相关业绩补偿款后续支付的安排，但最终均未能执行。
（4）和解未果公司向法院提起诉讼：经历持续催收、被诉、沟通和解方案、和解未能执行等过程，目前公司已针对业绩补偿款逾期未支付事项向包括新余德塔在内的补偿义务人提起诉讼，并向法院提交诉讼材料，目前该案件已被法院受理。
综上所述，公司董监高通过多次与补偿义务人沟通，寻求和解方案，和解未果后又及时向法院提起诉讼，积极追偿新余德塔业绩补偿款。公司认为，董监高在对新余德塔业绩补偿款追偿过程中尽到了勤勉尽责的义务。
三、后续拟采取的具体追偿措施及可行性
对于新余德塔尚未支付的存在争议的业绩补偿款，因各方意见存在分歧，鉴于公司前期与并购标的补偿义务人达成的和解方案未能执行或未提交股东大会
审议等情况，公司后续将采取诉讼的方式解决，最终补偿金额以法院判决为准。
同时公司董监高将持续关注业绩补偿进展情况，通过协商、诉讼财产保全等各种途径开展追索工作，探索切实可行的补偿方案，保护上市公司利益不受损。
四、其他情形说明
对新余德塔已确认的业绩补偿款，刘虎军先生作为公司时任控股股东、实际控制人，从减少该事项对上市公司影响的角度出发，其愿意与新余德塔一同履行已确认的补偿义务，并表示如最终达成个人持有的上市公司股份转让方案，将优先偿还新余德塔已确认的剩余业绩补偿款。近三年来，刘虎军先生因股票质押融资逾期陷入自身债务危机，无法通过处置资产的方式代新余德塔履行补偿义务，但仍通过各种方式协助新余德塔履行补偿义务，包括但不限于将个人暂存于公司的2023.17万元代新余德塔偿还业绩补偿款等。截至本回函日，新余德塔已确认的业绩补偿款4569.09万元已全额还清。
对新余德塔尚未支付的存在争议的业绩补偿款，刘虎军先生作为公司时任控股股东、实际控制人、董事长、总经理，积极推动协调董监高与补偿义务人探讨相关解决方案，并在审议相关和解方案或补偿方案时作为关联方回避表决，但后续由于各种原因无法落地执行；且关于并购标的业绩实现情况的分歧点不便量化，
11目前只能通过诉讼的方式解决。
故公司认为，刘虎军先生作为公司时任控股股东、实际控制人以及业绩补偿义务人新余德塔的实际控制人，积极协助并配合公司开展关于业绩补偿款的追偿工作，对于尚未支付的存在争议的业绩补偿款将以诉讼方式进行解决，最终以法院判决为准。其不存在操纵新余德塔故意不履行业绩补偿义务的情形，亦不存在滥用控股股东地位损害公司及其他股东合法权益的情形。
（3）请你公司详细说明除力玛网络、华瀚文化外，其他并购标的业绩补偿
款截至目前的最新追偿进展、仍未收回的具体原因及合理性，以及你公司后续拟采取的具体追偿措施及其可行性。同时，请说明你公司董事、监事、高级管理人员为追偿业绩补偿款已采取的具体行动及是否勤勉尽责。
公司回复：
一、业绩补偿款的最新进展、仍未收回的具体原因及合理性截至2021年末并购标的对应业绩承诺补偿款偿还情况明细表已在2021年年报问询函回复（第一次问询）中披露。因业绩未达标导致应承担补偿义务但未按照协议约定进行赔偿所涉及的并购标的包括四川分时、力玛网络、华瀚文化、
远洋传媒、励唐营销、联动精准、上海成光。截至本回函日，力玛网络、华瀚文化补偿义务人新余德塔在2022年偿还剩余已确认但尚未支付的业绩补偿款
880.85万元；上海成光补偿义务人连带责任人李波在2022年偿还业绩补偿款500
万元及提供商业承兑汇票545.83万元，业绩补偿款最新进展情况如下表所示：
已支付的补偿额未支付的补偿额应补偿公司补偿
金额已补偿注销/未支付的补未注销/处置名称义务人已支付补偿款已补偿的现未支付的现金（万元）处置的股票数偿额（万的股票数总计（万元）金（万元）（万元）（股）元）（股）
何吉伦14209.320.0000.0014209.3214209.32
四曾家驹105.32105.320105.320.0000.00
川樊丽菲131.10131.100131.100.0000.00
分高存平711.47711.470711.470.0000.00
时周昌文963.99963.990963.990.0000.00
黄允炜182.85182.850182.850.0000.00
12已支付的补偿额未支付的补偿额
应补偿公司补偿
金额已补偿注销/未支付的补未注销/处置名称义务人已支付补偿款已补偿的现未支付的现金（万元）处置的股票数偿额（万的股票数总计（万元）金（万元）（万元）（股）元）（股）
王琦63.6363.63063.630.0000.00
何晓波63.6363.63063.630.0000.00
张海涛351.07351.070351.070.0000.00
朱贤洲1023.961023.9616140660.000.0000.00
成都斯为美478.70478.700478.700.0000.00
小计18285.044075.7216140663051.7614209.32014209.32
马伟晋30242.4618826.9181500420.0011415.5530000004485.44
力玛智慧22194.4218908.2681852570.003286.1703286.17
陈斌1290.890.0000.001290.89475649192.12
郭检生2653.000.0000.002653.00977561394.80
力刘为辉1290.890.0000.001290.89475649192.12
玛罗李聪2599.590.0000.002599.59960053381.83
网申箭峰2599.590.0000.002599.59960053381.83
络向业胜1762.730.0000.001762.73650735259.51
周伟韶1290.890.0000.001290.89475649192.12
朱嘉春4406.840.0000.004406.841625379652.15
新余德塔8795.871861.5301861.536934.34-6934.34
小计79127.1839596.70163352991861.5339530.48960072817352.42
远奥星合伙36656040.00
21677.4911673.0910004.4021209265104.98
洋李卫国13875990.00
传众行合伙2408.612081.979012720.00326.640326.64
媒小计24086.1013755.0759544750.0010331.0321209265431.61
风光无限16727.7010866.3247039570.005861.3815448662292.68山
瀚创世纪3345.541516.856566340.001828.69593130458.54西
新余德塔13382.162707.5602707.5610674.60010674.60
13已支付的补偿额未支付的补偿额
应补偿公司补偿
金额已补偿注销/未支付的补未注销/处置名称义务人已支付补偿款已补偿的现未支付的现金（万元）处置的股票数偿额（万的股票数总计（万元）金（万元）（万元）（股）元）（股）华
小计33455.4015090.7353605912707.5618364.67213799613425.82瀚
励肖连启0.00
36165.1030622.87132564325542.2405542.24
唐博尔丰0.00
营励唐会智4931.614175.8518076950.00755.760755.76
销小计41096.7134798.71150641270.006298.0006298.00
应平1427.181427.1701427.170.0100.01联
程小兰999.34978.950978.9520.39020.39动
陈常胜285.6136.72036.72248.890248.89精
李传泰126.908.0008.00118.900118.90准
小计2839.042450.8402450.84388.190388.19
上樟树佰田10828.589571.862371.011256.7201256.72
3373085
海樟树润呈1203.181063.55263.44139.630139.63成
小计12031.7610635.4133730852634.451396.3501396.35光
关于业绩补偿款仍未收回的具体原因如下：
（1）关于四川分时的业绩补偿款，公司已向法院提起诉讼，法院一审、二
审判决公司胜诉，判令被告何吉伦支付相关补偿金及利息。公司已向法院申请强制执行。同时，被告向广东省高级人民法（以下简称“广东高院”）院申请再审，公司尚未收到再审裁定。由于补偿义务人何吉伦累计质押融资的公司股份处于被强制执行状态，目前无法通过股份补偿的方式履行补偿义务。
（2）除力玛网络、华瀚文化外，就远洋传媒、励唐营销未补偿的业绩补偿款，并购标的补偿义务人认为因上市公司被立案调查以及被中国证券监督管理委员会处罚致使其市场信誉受损、公司业务受到很大的影响；同时因上市公司股价
严重下跌导致其核心管理团队信心不足等因素，并购标的补偿义务人认为上市公司应对其未完成业绩承诺承担主要责任，对应补偿金额不予以认可。公司针对业
14绩补偿款事项对远洋传媒、励唐营销补偿义务人提起诉讼，目前一审尚未开庭审理。
（3）关于联动精准逾期支付的业绩补偿款，因补偿义务人对并购标的业绩
实现情况不认可，公司向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，法院一审、二审判决公司胜诉，公司已申请强制执行。同时，被告向广东高院申请对案件再审，尚未收到再审裁定。
（4）关于上海成光逾期未支付的业绩补偿款，由于受疫情影响，上海成光
业务停摆数月，现金流无法正常运转，导致上海成光的补偿责任人无法按时支付相应款项。公司已向法院提起诉讼，该案件已于2022年5月9日立案，后随着疫情逐渐好转，经公司与上海成光补偿责任人沟通，在2022年8月份收到上海成光补偿责任人支付的业绩补偿款500万元，同时收到了上海成光提供的546万元的承兑汇票后，公司同意撤回本次起诉，如补偿责任人不按时支付后续到期补偿款的，公司将再次提起诉讼。
二、公司董监高勤勉尽责及已采取或拟采取的相关措施说明
针对业绩补偿事项，公司董监高对此高度重视，时刻关注业绩补偿事项进展情况，并采取相关措施促使补偿义务人偿还业绩补偿款，具体情况如下：
（1）公司通过发催收函、电话沟通等方式，要求补偿义务人履行补偿义务。
截至目前公司共计收回业绩补偿款合计120403.18万元（其中以股票补偿方式进行补偿的按并购时的发行价计算）。
（2）公司已于2018年对四川分时补偿义务人何吉伦未履行补偿义务提起诉讼，目前公司取得该案件的终审胜诉，公司在收到终审判决书后已根据有关法律法规要求及时履行信息披露义务，具体内容详见公司于2021年12月31日披露的《关于诉讼事项进展的公告》（公告编号：2021-096）同时，公司内部针对该案件成立了专项小组，联合外部律师团队对案件进行讨论分析。截至目前，何吉伦尚未履行终审判决，公司已向广东省高级人民法院申请强制执行。后续公司将通过其个人财务状况剖析，积极追讨业绩补偿款，切实维护上市公司及股东利益。
后续公司将按照判决书的判决内容，切实维护上市公司及股东利益。
（3）关于力玛网络、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒四家的补偿义务人对
并购标的业绩完成情况不予以认可，公司董监高积极与其进行多次沟通协商，要15求其需切实履行补偿义务。2019年，相关并购标的原股东（力玛网络、华瀚文化、远洋传媒）以股权转让纠纷向公司提起诉讼，其认为上市公司虚假陈述导致股价大幅下跌致管理团队人心涣散且上市公司未能向其提供资金与资源支持等原因，导致其未能完成业绩承诺，因此请求退回部分收购对价款且上市公司退回股权，公司董监高组织法务团队积极应诉及沟通后，相关原告于2020年撤回诉讼。2020年，公司针对业绩补偿事项，公司董监高与补偿义务人磋商后，提出关于力玛网络、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒四家并购标的补偿方案，后因部分事项尚需进一步论证，未提交公司股东大会审议，最终均未能执行。目前，公司已针对上述并购标的补偿义务人向法院提起诉讼。
（4）关于联动精准的业绩补偿款事项：年审机构出具了联动精准2017年度
专项审核报告后，公司即与原股东商讨业绩补偿款支付事宜，于2018年5月与新余经纬及应平签订了《关于与联动投资支付补偿款事宜的确认函》，新余经纬确认其应承担的盈利承诺补偿总金额为2839万元，并于2018年7月支付补偿款合计1646万元。2018年8月，公司对新余经纬、程小兰、陈常胜、李传泰就业绩补偿款逾期支付事项提起诉讼，要求支付剩余1193万元业绩补偿款，立案后并申请了对被告的财产保全措施。经协商，截至2019年3月份公司共收到款项805万元。后续该案件经历了被告提出管辖异议、管辖异议上诉、一审及二审程序后，公司于2021年9月收到了二审判决书，一审及二审法院均支持了公司诉讼请求。公司遂于2021年10月向法院申请强制执行，因未足额执行到相应资产，公司于2022年4月申请追加应平为本案的被执行人，目前尚未执行完毕。
为担保投资协议的履行，应平尚有1958110股公司股票质押于联动户外。另外，新余经纬已就本案于2022年向广东省高级人民法院申请再审，目前尚未收到广东高院的再审裁定。
除前述业绩补偿款案件外，2021年11月，公司就原股东应平违背投资协议约定的同业竞争义务事宜向深圳宝安法院提起诉讼，要求其按协议约定赔偿
2429.5万元。公司于2022年8月收到一审判决书，判决应平赔偿200万元。公
司与应平均不服该判决，已提起上诉，目前二审尚未审理。公司将与相关方保持沟通，通过诉讼、和解等方式妥善解决该事项。
（5）关于上海成光的业绩补偿款事项：因受公司被立案调查及公司向上海
16成光借款、上海市整治户外广告牌等影响，上海成光经营业绩欠佳，2018年7月
起原股东即与公司协商变更原投资协议事宜，期间提过多轮方案，最终均未能获批执行。上海成光原股东于2019年7月向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求公司返还上海成光股权。经过不断沟通，双方就业绩补偿及股权回购事宜基本达成共识，并就达成的和解方案由公司董事会及股东大会审议通过。2020年，鉴于公司还贷压力较大，与原股东协商通过调整相关支付节奏调整支付总价款，对
2019年的和解方案进行了优化调整，并经公司董事会及股东大会审议通过。之
后上海成光原股东未如期支付2021年的到期款项，公司于2022年4月向深圳市宝安区法院提起诉讼，要求其支付到期款项。公司起诉后，上海成光原股东表示因受疫情影响导致业绩不佳且客户均付款延迟，进而影响了偿还上市公司欠款，经协商后，最终以现金结合商业承兑汇票的方式支付2021年到期的款项。收到款项后，公司本着友好合作的原则，遂撤回了对原股东的诉讼。如原股东后续不能按时付款的，公司将重新起诉以维护自身合法权益。
三、关于追偿措施的可行性说明
经过前期与各补偿义务人关于补偿责任及补偿金额的沟通协商，已收回部分补偿款。对于未收回部分，补偿义务人以对补偿金额不认可等理由拒绝或未能按期支付。公司针对前期沟通的情况，结合各个并购标的补偿义务人提出的问题进行综合评估，目前公司对业绩补偿款的追偿主要采取诉讼的方式向其追讨。公司也将积极与补偿义务人进行磋商，探索切实可行的补偿方案。故公司后续拟采取的具体追偿措施是基于前期沟通协商未达预期后所做出的，具有一定的可行性。
同时公司董监高将持续关注业绩补偿进展情况，通过协商、诉讼财产保全等各种途径开展追索工作，并积极跟进该类诉讼案件的进展情况，督促承诺方切实履行补偿义务。
综上，公司董监高在应对业绩补偿事项时一直恪尽职守，并采取相关措施督促承诺方切实履行补偿义务，后续将持续根据该事项进展情况，进一步履行勤勉尽责的义务。
（4）请你公司自查上述全部未收回的业绩补偿款涉及的补偿义务人及其控
制的主体、近亲属是否与你公司时任（及现任）控股股东、实际控制人及其控制
17的主体、近亲属存在关联关系、资金往来或其他利益安排，相关款项逾期是否构
成非经营性占用上市公司资金。
公司回复：
一、关于关联关系、资金往来及其他利益安排说明
公司通过发函问询、查询公开资料（企查查等查询股东关联企业）、历年信
息披露文件及关联关系管理等情况，对全部未收回的业绩补偿款涉及的补偿义务人及其控制的主体、近亲属与公司时任（及现任）控股股东、实际控制人及其控
制的主体、近亲属的关联关系等进行核查：除时任控股股东、实际控制人刘虎军
先生与深圳市尖岗山投资管理有限公司、公司共同发起设立了新余德塔存在历史
股权投资的关联关系外，未发现补偿义务人与公司时任（及现任）控股股东、实际控制人及其控制的主体、近亲属存在关联关系。
时任控股股东、实际控制人刘虎军先生的回函内容如下：
“1、本人曾作为新余德塔的有限合伙人，依据合作协议约定，本人曾向新余德塔支付投资款【147840000】元及管理费【2217600】元。
2、深圳尖岗山作为本人曾控制的企业，依据合作协议约定，新余德塔曾向
深圳尖岗山支付管理费【3492000】元。
3、2016年1月，新余德塔与华瀚文化其他原股东、与力玛网络其他原股东，
分别就并购项目的业绩补偿义务签署了《补偿协议》，如届时新余德塔因并购标的华瀚文化、力玛网络业绩不达标需要承担补偿义务的，华瀚文化其他原股东、力玛网络其他原股东代为补偿。基于该补偿协议，马伟晋支付给新余德塔的补偿款【3000000】元、申碧慧支付给新余德塔的补偿款【5000000】元。
除以上情况，本人及本人控制的主体、近亲属与上述补偿义务人及其控制的主体、近亲属不存在其他关联关系、其他资金往来或其他利益安排。”现任控股股东南峰投资的回函内容如下：
“自2013年7月至今，询问函所列示的补偿义务人及其控制的主体、近亲属与我司（含我司控制的主体）未进行过任何合作，不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。”现任实际控制人谭炜樑先生的回函内容如下：
“自2013年7月至今，询问函所列示的补偿义务人及其控制的主体、近亲
18属与本人（含本人控制的主体或近亲属）未进行过任何合作，不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。”二、关于相关款项逾期不构成非经营性占用上市公司资金的说明根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定：
“第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为
控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；6、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第六条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当
根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.2.5条规定：“控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或
者间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提
供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明
19显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的
担保责任而形成的债务；（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和本所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。”公司对照相关规定逐一进行核对，相关业绩补偿款系补偿义务人在前期重大资产重组时按照交易协议约定，因并购标的未能完成业绩承诺所导致的需要履行业绩补偿的现时义务，不属于公司直接或间接向补偿义务人提供的资金往来。此外，根据广东亨安会计师事务所出具的《大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况专项审核报告》（亨安专审字（2022）第010003号），未将该部分业绩补偿款认定为非经营性资金占用故相关逾期款项不属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》认定的占用上市公司资金的情形；
结合公司实际情况，除新余德塔外，其他补偿义务人与公司时任控股股东、实际控制人不存在关联关系。关于新余德塔未收回的业绩补偿款，主要是由于各方对并购标的业绩未达标而产生的业绩补偿款存在争议，属于承诺是否如期履行的事项，不属于资金占用的情形，故相关逾期款项不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.2.5条规定的占用上市公司资金的情形。
综上，公司全部未收回的业绩补偿款不构成非经营性占用上市公司资金的情形。
会计师核查意见：
针对第（1）问会计师核查程序：
1）取得公司与力玛网络、华瀚文化交易对手方签订的《现金及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《现金及发行股份购买资产之补充协议》《盈利预测专项审核报告》以及《股权减值测试的专项审核报告》，核对企业上述回复与协议约定是否一致；
2）按协议约定重新计算各补偿义务人应承担的补偿金额，与企业提供的业
20绩补偿明细表进行核对；
3）取得截至回函日，各补偿义务人通过股份与现金方式支付的补偿额的证明材料，包括《确认函》《上市公司业绩承诺股份回购过户明细清单》《证券过户登记确认书》《银行回单》等。
4）向力玛网络、华瀚文化对应的补偿义务人发函询证截至2022年9月20日应承担的补偿金额及已支付补偿款等。
针对第（1）问会计师核查结论：
经核查，我们认为，结合购买力玛网络、华瀚文化股权有关的协议、专项审核报告的内容等，有关业绩补偿款支付的责任主体如下所示：
原持有并购标的股权比
标的公司名称业绩补偿支付的责任主体应补偿金额（万元）例
马伟晋33.97%30242.46
力玛智慧24.93%22194.42
陈斌1.450%1290.89
郭检生2.980%2653.00
刘为辉1.450%1290.89
罗李聪2.920%2599.59力玛网络
申箭峰2.920%2599.59
向业胜1.980%1762.73
周伟韶1.450%1290.89
朱嘉春4.950%4406.84
新余德塔9.880%8795.87
小计88.88%79127.18
风光无限50.00%16727.70
瀚创世纪10.00%3345.54华瀚文化
新余德塔40.00%13382.16
小计100.00%33455.40
合计112582.58
经我们核查，补偿义务人分别对力玛网络2015-2020年度的净利润和华瀚文化2015-2019年度的净利润做出了承诺，根据补偿义务人与联建光电签订的协议，联建光电在承诺期内每一年度结束后聘请了具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对力玛网络2015-2020年度实际实现的净利润情况出具了《专项审核报告》，对华瀚文化2015-2019年度实际实现的净利润情况出具了《专项审核报告》，并于承诺期届满时聘请了具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的股权价值
进行减值测试并出具了《减值测试报告》。
21经核查，我们认为，确定乙方（即标的公司原股东）负有补偿义务的《专项审核报告》和《减值测试报告》由会计师事务所出具之日即为相关业绩补偿责任
主体需承担的业绩补偿款的补偿义务触发时点，具体如下：
标的业绩情况补偿义务触发时点应补偿金额公司年度承诺业绩(万实现业绩(万（专项审核报告出具名称2015年元3）500.00元3）544.010.00日－）
2016年5500.005750.210.00－
2017年7300.006535.96885.822018年5月2日
2018年9200.004137.179613.912019年5月28日
力玛
2019年11100.00-9909.1345832.682020年6月5日
网络
2020年13300.00-2719.2473449.122021年4月28日
累计46400.003794.9773449.12－
截至2020年12月31日，标的资减值测试结果79127.182021年4月28日
产减值79127.18
2015年2800.002898.770.00－
2016年3136.003078.270.00－
2017年3512.002673.121632.642018年4月27日
华瀚2018年3934.00-470.0010644.652019年5月17日
文化2019年4406.00-3631.0327091.012020年5月28日
累计17788.004549.1327091.01－
截至2019年12月31日，标的资减值测试结果33455.402020年7月1日
产减值33455.40
注：根据协议约定，力玛网络在盈利补偿承诺期内承诺净利润为盈利承诺期内扣除2015年度承诺净利润后其他年度承诺的净利润。
我们核查补偿金额的具体计算过程如下：
1）力玛网络
根据联建光电与力玛网络交易对手方签订的《盈利预测补偿协议》，力玛网络补偿义务人因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利
润数总和×交易作价=（46400-3794.97）/46400*79991.47=73449.12万元；
根据年审会计师事务所出具的《重大资产重组标的资产深圳市力玛网络科技有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2021]第34-10028号），截至
2020年12月31日，标的资产力玛网络估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值79127.18万元。因期末减值额>因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额，故力玛网络补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定应支付给联建光电的补偿款为79127.18万元。
222）华瀚文化
根据联建光电与华瀚文化交易对手方签订的《盈利预测补偿协议》，华瀚文化补偿义务人因业绩未达标应支付的业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数
总和×交易作价=（17788-4549.13）/17788*36400=27091.01万元根据年审会计师事务所出具的《重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2020]第34-00047号），截至2019年12月31日，标的资产华瀚文化估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值33455.40万元。因期末减值额>因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额，故华瀚文化补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定应支付给公司的补偿款为33455.40万元。
经核查，力玛网络各补偿义务人合计应承担的补偿金额为79127.18万元，截至本核查意见出具日，各补偿义务人通过股份或现金方式已履行补偿义务的金额为39596.70万元，剩余未支付的补偿额为39530.48万元；华瀚文化各补偿义务人合计应承担的补偿金额为33455.40万元，截至本核查意见出具日，各补偿义务人通过股份或现金方式已履行补偿义务的金额为15090.73万元，剩余未支付的补偿额为18364.47万元。
综上所述，我们核查内容与核查意见与公司回复内容一致。
针对第（2）问会计师核查程序：
1）取得《新余德塔业绩补偿款逾期的具体原因的说明》进行分析性程序，
分析新余德塔逾期的具体原因；
2）取得公司及董监高已采取的具体追偿措施的相关文件，如《催款函》《起诉状》《邮件》等，核查公司及董监高是否已采取措施追偿未收回的业绩补偿；
3）取得公司后续拟采取的追偿措施的分析报告，执行分析性程序，评价公
司后续拟采取措施的可行性；
4）取得刘虎军与公司、新余德塔签订的债权债务抵消协议、会计凭证、银
行回单等资料，检查刘虎军替新余德塔偿还业绩补偿的情况；
5）与刘虎军进行访谈，了解刘虎军作为公司时任控股股东、实际控制人以
及业绩补偿义务人新余德塔的实际控制人是否存在操纵新余德塔故意不履行业
23绩补偿义务的情形、是否存在滥用控股股东地位损害公司及其他股东合法权益的情形。
针对第（2）问会计师核查结论：
经核查，我们认为，新余德塔已确认的业绩补偿款4569.09万元，截至本回复日，已全部收回。对于新余德塔存在争议的业绩补偿款未确认的部分，各方意见存在分歧，公司董事、监事、高级管理人员已通过催收、商议、被诉、和解方案、和解未能执行等过程。目前，公司执行诉讼程序向新余德塔追偿业绩补偿，业绩补偿最终金额以法院判决为准。
经核查公司董事、监事、高级管理人员为追偿业绩补偿款已采取的具体行动
形成的相关文件，我们认为，公司董事、监事、高级管理人员已勤勉尽责为追偿业绩补偿款已采取的具体行动，后续将根据该事项进展情况，进一步履行勤勉尽责的义务。
我们认为，公司后续做出具体追偿措施是结合前期追偿进程遇到的具体情况以及相关补偿款的具体纠纷，截至本回函日，公司也将根据追偿过程中遇到的问题对后续追偿措施做出调整，相关追偿措施具有一定的可行性。
经我们对刘虎军进行访谈，核查刘虎军替新余德搭归还业绩补偿款以及华瀚文化、力玛网络和解方案及补偿方案审议情况的相关资料，及核查公司向新余德塔补偿过程中的内部决策程序相关文件，发现刘虎军先生在公司向新余德塔追索业绩补偿的内部决议中均履行了回避义务，基于获得的访谈回复及核查信息，我们未发现刘虎军先生作为公司时任控股股东、实际控制人故意操纵新余德塔不履
行业绩补偿义务的情形，我们认为，刘虎军先生不存在滥用控股股东地位损害公司及其他股东合法权益的情形。
针对第（3）问会计师核查程序：
1）取得公司与交易对手方签订的《现金及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《现金及发行股份购买资产之补充协议》《盈利预测专项审核报告》以及《股权减值测试的专项审核报告》，按协议约定重新计算各补偿义务人应承担的补偿金额，与企业提供的业绩补偿明细表进行核对；
2）取得截至回函日，各补偿义务人通过股份与现金方式支付的补偿额的证明材料，包括《确认函》《上市公司业绩承诺股份回购过户明细清单》《证券过24户登记确认书》《银行回单》等。
3）取得截至回函日的业绩补偿明细表，了解未收回的原因及分析合理性；
4）取得公司对于未收回的业绩补偿，后续拟采取的具体追偿措施的相关文件，核查公司及董监高是否已采取措施追偿未收回的业绩补偿；
5）取得公司后续拟采取的追偿措施的分析报告，执行分析性程序，评价公
司后续拟采取措施的可行性；
针对第（3）问会计师核查结论：
除力玛网络、华翰文化外的其他并购标的业绩补偿款事项，我们核查了公司董事、监事、高级管理人员为追偿业绩补偿款已采取的具体行动形成的和解方案、
案件受理通知书、法院传票等文件，公司董事、监事、高级管理人员为追偿业绩补偿款已采取催收、商议、被诉、和解方案等过程，我们认为，公司董事、监事、高级管理人员为追偿业绩补偿已采取了具体的行动，并达到勤勉尽责，后续将根据该事项进展情况，进一步履行勤勉尽责的义务。
我们认为，公司后续具体追偿措施是结合前期追偿进程遇到的具体情况以及相关补偿款的具体纠纷所做出的，公司也将根据追偿过程中遇到的问题对后续追偿措施做出调整，相关追偿措施具有一定的可行性。
针对第（4）问会计师核查程序：
1）向能取得联系方式的单位及个人发函询证截至2022年9月20日确认，
上述未收回的业绩补偿款涉及的补偿义务人及其控制的主体、近亲属是否与公司时任（及现任）控股股东、实际控制人及其控制的主体、近亲属存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
2）通过公开网站（如“全国企业信用信息公示系统”、“天眼查”）查询股权转
让交易对方的基本信息，核查其成立时间、法定代表人股权结构及其最终控制方与公司时任（及现任）控股股东、实际控制人及其控制的主体、近亲属是否存在关联关系。
3）根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定与公司逾期未收回的业绩补偿作逐一核对程序。
针对第（4）问会计师核查结论：
25经核查，根据时任、现任控股股东的回函，与公司对问题（4）回复时任/现
任控股股东、实际控制人及其控制的主体、近亲属与全部未收回业绩补偿义务人
及其控制的主体、近亲属是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排的内容一致。
我们通过公开网站核查，除时任控股股东、实际控制人刘虎军先生与深圳市尖岗山投资管理有限公司、公司共同发起设立了新余德塔存在股权投资的关联关系外，未发现补偿义务人与公司时任（及现任）控股股东、实际控制人及其控制的主体、近亲属存在关联关系。
经核查，我们对照相关规定逐一进行核对，我们认为相关业绩补偿款系补偿义务人在前期重大资产重组时按照交易协议约定，因并购标的未能完成业绩承诺所导致的需要履行业绩补偿的现时义务，不属于公司直接或间接向补偿义务人提供的资金往来，故不构成非经营性资金占用。
律师核查意见：
针对第（1）问律师核查程序及内容：
1．查阅并收集联建光电与力玛网络、华瀚文化交易对手方签订的《现金及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《现金及发行股份购买资产之补充协议》等协议文件及会计师事务所出具的相关专项审核报告；
2．查阅并收集联建光电与力玛网络、华瀚文化交易对手方签订的《盈利预测补偿协议》等协议文件及会计师事务所出具的相关专项审核报告。
3．查阅并收集补充义务人通过股份或现金方式已履行补偿义务的相应凭证。
针对第（1）问律师核查结论：
经本所律师核查，有关业绩补偿款支付的责任主体如下：
标的公司名称补偿义务人出让标的公司股权比例
马伟晋33.97%
新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）24.93%
陈斌1.450%力玛网络
郭检生2.980%
刘为辉1.450%
罗李聪2.920%
26标的公司名称补偿义务人出让标的公司股权比例
申箭峰2.920%
向业胜1.980%
周伟韶1.450%
朱嘉春4.950%
新余德塔9.880%
出让标的公司股权比例合计88.88%
新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）50.00%
太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）10.00%华瀚文化
新余德塔40.00%
出让标的公司股权比例合计100.00%
经本所律师核查，补偿义务人分别对力玛网络2015-2020年度的净利润和华瀚文化2015-2019年度的净利润做出了承诺，联建光电在承诺期内每一年度结束后聘请了具有证券、期货业务资格的会计师事务所对力玛网络2015-2020年度实
际实现的净利润情况出具了《专项审核报告》，对华瀚文化2015-2019年度实际实现的净利润情况出具了《专项审核报告》，并于承诺期届满时聘请了具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的股权价值进行减值测试并出具了《减值测试报告》。
经本所律师核查，本所律师认为，确定乙方（即标的公司原股东）负有补偿义务的《专项审核报告》和《减值测试报告》由会计师事务所出具之日即为相关
业绩补偿责任主体需承担的业绩补偿款的补偿义务触发时点，具体如下：
业绩情况补偿义务触发时点标的名称应补偿金额
承诺业绩实现业绩（专项审核报告出具日）年度(万元）(万元）
2015年3500.003544.010/
2016年5500.005750.210/
力玛网络2018年5月2日2017年7300.006535.96885.82
2018年9200.004137.179613.912019年5月28日
2019年11100.00-9909.1345832.682020年6月5日
272020年13300.00-2719.2473449.122021年4月28日
累计46400.003794.9773449.122021年4月28日
减值测试截至2020年12月31日，2021年4月28日
79127.18
结果标的资产减值79127.18
2015年2800.002898.770/
2016年3136.003078.270/
2017年3512.002673.121632.642018年4月27日
华瀚文化2018年3934.00-470.0010644.652019年5月17日
2019年4406.00-3631.0327091.012020年5月28日
累计17788.004549.1327091.012020年5月28日
减值测试截至2019年12月31日，33455.402020年7月1日结果标的资产减值33455.40
注：根据协议约定，力玛网络在盈利补偿承诺期内承诺净利润为盈利承诺期内扣除2015年度承诺净利润后其他年度承诺的净利润。
本所律师根据联建光电与力玛网络、华瀚文化交易对手方签订的《盈利预测补偿协议》，补充义务人当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易
作价－已补偿金额
根据协议约定，在盈利补偿承诺期内承诺净利润为盈利承诺期内扣除2015年度承诺净利润后其他年度承诺的净利润。
力玛网络2016年度，截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数为负数，无需补偿力玛网络2017年度应补偿金额=（5500+7300-5750.21-6535.96）÷46400
×79991.47=885.82力玛网络2018年度应补偿金额=（5500+7300+9200-5750.21-6535.96-
4137.17）÷46400×79991.47=9613.91力玛网络2019年度应补偿金额=（5500+7300+9200+11100-5750.21-
6535.96-4137.17+9909.13）÷46400×79991.47=45832.68力玛网络2020年度应补偿金额=（5500+7300+9200+11100+13300-
5750.21-6535.96-4137.17+9909.13+2719.24）÷46400×79991.47=73449.12力玛网络补偿义务人因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年
28的承诺净利润数总和×交易作价=（46400-3794.97）/46400*79991.47=73449.12万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）出具的《重大资产重组标的资产深圳市力玛网络科技有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2021]第34-10028号），截至2020年12月31日，标的资产力玛网络估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响后，标的资产发生减值79127.18万元。因期末减值额>因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额，故力玛网络补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定应支付给联建光电的补偿款为79127.18万元。
华瀚文化2015年度实现净利润，截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数为负数，无需补偿华瀚文化2016年度，截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数为负数，无需补偿华瀚文化2017年度应补偿金额=（2800+3136+3512-2898.77-3078.27-
2673.12）÷17788×36400=1632.64华瀚文化2018年度应补偿金额=（2800+3136+3512+3934-2898.77-
3078.27-2673.12+470）÷17788×36400=10644.65华瀚文化2019年度应补偿金额=（2800+3136+3512+3934+4406-2898.77-
3078.27-2673.12+470+3631.03）÷17788×36400=27091.01华瀚文化补偿义务人因业绩未达标应支付的业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年的承
诺净利润数总和×交易作价=（17788-4549.13）/17788*36400=27091.01万元。
根据大信会计师事务所出具的《重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2020]第34-00047号），截至2019年12月31日，标的资产华瀚文化估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值33455.40万元。因期末减值额>因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额，故华瀚文化补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定应支付给联建光电的补偿款为33455.40万元。
经本所律师核查，力玛网络各补偿义务人合计应承担的补偿金额为
2979127.18万元，截至本核查意见出具日，各补偿义务人通过股份或现金方式已
履行补偿义务的金额为39596.70万元，剩余未支付的补偿额为39530.48万元；
华瀚文化各补偿义务人合计应承担的补偿金额为33455.40万元，截至本核查意见出具日，各补偿义务人通过股份或现金方式已履行补偿义务的金额为
15090.73万元，剩余未支付的补偿额为18364.47万元。
综上，本所律师核查内容与核查意见与公司回复内容一致。
针对第（2）问律师核查程序及内容：
1．访谈公司时任控股股东刘虎军、熊瑾玉及公司董事会秘书；
2．查阅并收集相关业绩补偿款纠纷的诉讼材料；
3．新余德塔已确认的业绩补偿款相应支付凭证等。
针对第（2）问律师核查结论：
经本所律师核查，新余德塔已确认的业绩补偿款截至本核查意见出具日已全部收回。本所律师认为，联建光电董事、监事、高级管理人员在应对已确认的业绩补偿款事项已采取相关措施督促承诺方切实履行补偿义务，后续应根据该事项进展情况，进一步履行勤勉尽责的义务。
本所律师认为，联建光电后续具体追偿措施是结合前期追偿进程遇到的具体情况以及相关补偿款的具体纠纷做出，联建光电也将根据追偿过程中遇到的问题对后续追偿措施做出调整，相关追偿措施具有一定的可行性。
本所律师主要核查了公司在向新余德塔追索业绩补偿过程中的内部决策程
序相关文件，发现刘虎军先生在公司向新余德塔追索业绩补偿的内部决议中均履行了回避义务，且未发现刘虎军先生存在利用控股股东地位阻挠公司向新余德塔追索业绩补偿的行为。基于本所律师核查获得的信息，本所律师认为刘虎军先生在此事中不存在滥用控股股东地位损害公司及其他股东合法权益的情形。
针对第（3）问律师核查程序及内容：
1．2021年年报问询函回复（第一次）。
2．访谈公司时任控股股东刘虎军、熊瑾玉及公司董事会秘书；
3．查阅并收集相关业绩补偿款的支付凭证等；
4．查阅并收集相关业绩补偿款纠纷的诉讼材料。
针对第（3）问律师核查结论：
30本所律师认为，联建光电董事、监事、高级管理人员在应对业绩补偿事项已
采取相关措施督促承诺方切实履行补偿义务，后续应根据该事项进展情况，进一步履行勤勉尽责义务。
本所律师认为，联建光电后续具体追偿措施是结合前期追偿进程遇到的具体情况以及相关补偿款的具体纠纷所做出的，联建光电也将根据追偿过程中遇到的问题对后续追偿措施做出调整，相关追偿措施具有一定的可行性。
针对第（4）问律师核查程序及内容
1．访谈公司时任控股股东刘虎军、熊瑾玉（未予以回函）及公司董事会秘书；
2．通过企查查（https://www.qcc.com/）查阅并收集股东关联企业；
3．查阅联建光电与对手方签订的相关交易协议文件；
4．根据联建光电提供的全部未收回的业绩补偿款涉及的补偿义务人及其控
制的主体、近亲属与公司时任（及现任）控股股东、实际控制人及其控制的主体、
近亲属的名单，通过访谈、查询公开资料（企查查等查询股东关联企业）等方式，对其相互之间是否存在投资持股方面的关联关系进行了核查，根据时任、现任控股股东的回函中对相关关联关系、资金往来或其他利益安排的回复，公司对问题
（4）的回复，核查时任/现任控股股东、实际控制人及其控制的主体、近亲属与
全部未收回业绩补偿义务人及其控制的主体、近亲属是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
针对第（4）问律师核查结论：
本所律师认为，由于核查方法以及核查手段有限，难以发现所有的关联关系，资金往来及利益安排。本所律师通过以上核查方法进行了核查，基于本所律师获得的信息，未发现上述全部未收回的业绩补偿款涉及的补偿义务人及其控制的主体、近亲属与公司时任（及现任）控股股东、实际控制人及其控制的主体、近亲
属之间存在公司已说明之外的其他关联关系、资金往来或利益安排。
经本所律师核查，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第四条：“控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。”第五条：“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方
31使用：1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；5、代控股股东、实际控制人及其他关联
方偿还债务；6、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”第六条：“注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告”及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.2.5条规定：“控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：（一）要求
公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）
要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金
给其使用；（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）
要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以
其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债
务；（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和本所认定的其他情形。控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。”，相关业绩补偿款系补偿义务人在前期重大资产重组时按照交易协议约定，因并购标的未能完成业绩承诺所导致的需要履行业绩补偿的现时义务，不属于联建光电直接或间接向补偿义务人提供的资金往来，故不构成非经营性资金占用。且根据广东亨安会计师事务所出具的《大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况专项审核报告》
（亨安专审字（2022）第010003号），未将该部分业绩补偿款认定为非经营性32资金占用故相关逾期款项不属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》认定的占用上市公司资金的情形。
问题2.公开资料显示，刘虎军于2020年11月将其所持新余德塔77%的份额转让给深圳市尖岗山投资管理有限公司（以下简称“深圳尖岗山”）。转让完成后，深圳尖岗山与你公司分别持有新余德塔80%、20%的份额，深圳尖岗山为普通合伙人。
（1）请你公司详细说明新余德塔自设立以来的历史沿革情况，刘虎军、深
圳尖岗山投资及退出（如适用）新余德塔的交易背景、具体原因、交易的具体安
排及其合理性，深圳尖岗山与刘虎军及其近亲属或其控制的主体、现任控股股东（及实际控制人）及其控制的主体或其关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。同时，请你公司说明上述交易是否及时履行审议程序及信息披露义务，相关方是否对新余德塔尚未支付的业绩补偿款作出安排及其合理性。
公司回复：
一、新余德塔历史沿革及具体交易安排
1、新余德塔设立2015年7月，公司、控股股东刘虎军先生、深圳尖岗山签订了《新余市德塔投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。共同出资成立新余德塔，深圳尖岗山为普通合伙人，公司、控股股东刘虎军先生为有限合伙人。2015年7月21日，江西省新余市分宜县监督管理局向新余德塔核发了《营业执照》。
新余德塔设立时的出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额出资比序号合伙人名称合伙性质（万元）（万元）例深圳市尖岗山投资
1普通合伙人15005763%
管理有限公司深圳市联建光电股
2有限合伙人10000384020%
份有限公司
3刘虎军有限合伙人385001478477%
合计5000019200100%
332、新余德塔出资比例调整2016年9月，公司、控股股东刘虎军先生、深圳尖岗山签订了《新余市德塔投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，将各合伙人出资数额进行调整，并于2016年11月10日完成工商变更。
变更后的新余德塔出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额出资比序号合伙人名称合伙性质（万元）（万元）例深圳市尖岗山投
1普通合伙人25005765%
资管理有限公司深圳市联建光电
2有限合伙人9000384018%
股份有限公司
3刘虎军有限合伙人385001478477%
合计5000019200100%
3、新余德塔注册资本调整2020年9月，公司、控股股东刘虎军先生、深圳尖岗山签订了《新余市德塔投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，以当前实缴出资额为限，对新余德塔的注册资本进行调整。并于2020年9月15日完成工商变更。
变更后的新余德塔出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额出资比序号合伙人名称合伙性质（万元）（万元）例深圳市尖岗山投资
1普通合伙人5765763%
管理有限公司深圳市联建光电股
2有限合伙人3840384020%
份有限公司
3刘虎军有限合伙人147841478477%
合计1920019200100%
4、新余德塔合伙份额转让2020年11月，公司、控股股东刘虎军先生、深圳尖岗山签订了《新余市德塔投资管理中心（有限合伙）变更决定书》及《新余市德塔投资管理中心（有限
34合伙）合伙协议》，刘虎军先生将个人持有的新余德塔合伙份额转让给深圳尖岗山。
变更后的新余德塔出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额出资比序号合伙人名称合伙性质（万元）（万元）例深圳市尖岗山投资
1普通合伙人153601536080%
管理有限公司深圳市联建光电股
2有限合伙人3840384020%
份有限公司
合计1920019200100%
二、新余德塔的交易背景、具体原因及合理性说明
1、交易背景及具体原因
公司分别于2015年6月12日及2015年6月29日召开第三届董事会第三十次会议及2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与控股股东刘虎军共同发起设立投资基金暨关联交易的议案》：为更好地实施公司成为“数字户外传媒集团”的发展战略，围绕公司战略目标，对公司所处产业链进行布局，同时对优质标的进行筛选、储备和孵化，为公司进行并购重组培育优秀标的，推动公司对产业进行整合的战略布局，同意公司与控股股东刘虎军先生共同发起设立投资基金，作为公司产业布局的平台，推进公司快速做大做强。
鉴于公司聚焦 LED 显示核心主业的战略调整，新余德塔当初作为公司产业布局的平台，为公司进行并购重组培育优秀标的，推进公司快速做大做强的设立目的已不符合公司战略发展，公司战略调整后不再需要通过新余德塔进行“数字户外传媒集团”产业链布局。故于2020年9月由公司、控股股东刘虎军先生、深圳尖岗山签订《新余市德塔投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，以当前实缴出资额为限，对新余德塔的注册资本进行调整。
由于时任控股股东刘虎军先生所持有的公司股票质押逾期导致其资产被陆
续查封冻结，可能进一步导致刘虎军先生持有新余德塔的合伙份额被冻结，而新余德塔系公司与刘虎军先生当时基于公司打造“数字户外传媒集团”的战略目标，共同设立的用于公司储备和孵化优秀并购标的的产业布局投资平台。如新余德塔
35合伙份额被冻结并被强制执行，会导致合伙企业“人合性”受到破坏，影响新余
德塔运营的稳定性，可能会进一步连累上市公司，对上市公司在银行征信、业务经营等方面造成负面影响。为避免该事项波及到新余德塔，经与新余德塔及控股股东刘虎军沟通，2020年11月由公司、控股股东刘虎军先生、深圳尖岗山签订《新余市德塔投资管理中心（有限合伙）变更决定书》及《新余市德塔投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，刘虎军先生将个人持有的新余德塔77%合伙份额转让给深圳尖岗山。
2、相关合理性说明
新余德塔设立的目的系基于公司打造“数字户外传媒集团”的战略目标，通过多种资本运作方式向领先的数字户外传媒集团目标继续迈进，以新余德塔作为公司产业布局的平台，对优质标的进行筛选、储备和孵化，为公司进行并购重组培育优秀标的，推动公司对产业进行整合的战略布局；后续由于公司聚焦 LED显示核心主业的战略调整，新余德塔为公司打造“数字户外传媒集团”战略目标的初衷已不适用公司当前发展。为减少投资金额，降低投资风险，新余德塔各合伙人以其实缴出资额为限调整新余德塔的注册资本；对于新余德塔合伙份额转让，主要是由于避免因控股股东刘虎军先生个人债务风险波及到合伙企业，引起不必要的纠纷，遂将个人持有的新余德塔合伙份额转让给深圳尖岗山。
综上，关于新余德塔历史沿革所涉相关交易系根据其设立的初衷以及后续公司战略调整和风险管控等所作出的安排，相关交易背景、具体安排等具有一定的合理性。
三、关于新余德塔具体交易的审议程序及信息披露履行说明经核查，新余德塔设立时公司已履行董事会和股东大会等相应的审议程序，并按照有关法律法规要求在巨潮资讯网等相关法定媒体以公告形式进行信息披露。关于新余德塔作为补偿义务人，按照协议约定计算的应补偿金额，公司已在历次年报问询函回复中披露。刘虎军将个人持有的新余德塔合伙份额以1元转让给深圳尖岗山，公司作为新余德塔股东，放弃对参股公司新余德塔合伙份额转让的优先购买权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“上市规则”）第七章规定，本次合伙份额转让事项未达到上市规则的披露要求和审议标准，故关于新余德塔历史沿革变更情况公司未履行相应的审
36议程序及信息披露义务。
四、资金往来情况说明关于深圳尖岗山与刘虎军及其近亲属或其控制的主体、现任控股股东（及实际控制人）及其控制的主体或其关联方的资金往来等情况，公司通过网上公开资料查询以及向刘虎军及现任控股股东发函询问等方式进行了解。
刘虎军先生的回函内容如下：
“本人与深圳尖岗山存在历史投资关系。基于该投资关系，本人曾向尖岗山实缴了注册资本【3840000】元。除该笔投资往来外，本人及本人控制的主体、近亲属与深圳尖岗山不存在其他关联关系、其他资金往来或其他利益安排。”现任控股股东南峰投资的回函内容如下：
“我司（含我司控制的主体或关联方）与深圳尖岗山不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。”现任实际控制人谭炜樑先生的回函内容如下：
“本人（含本人控制的主体或关联方）与深圳尖岗山不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。”五、相关方是否对新余德塔尚未支付的业绩补偿款作出安排及其合理性说明
刘虎军先生在转让新余德塔合伙份额前，作为新余德塔的有限合伙人，根据新余德塔合伙协议第二条约定：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债
务承担责任，刘虎军先生作为新余德塔有限合伙人，已根据合作协议的约定，在投资力玛网络、华瀚文化的项目上已对其认缴的出资额全部实缴，转让时亦未从新余德塔取得相关的投资收益分配。结合合伙协议第二条、第十二条、第二十八条的约定，刘虎军先生在转让新余德塔合伙份额时，后续未对新余德塔所欠的或有债务作出后续支付安排，具有一定的合理性。
根据有关法律法规规定，新余德塔将以其全部财产承担其所有债务。如新余德塔未能偿还，公司将进一步向普通合伙人深圳尖岗山进行追偿，最终补偿金额以法院判决为准。待法院判决后，公司将按照法院最终判决向相关责任人追偿业绩补偿款。
37（2）请你公司结合新余德塔合伙协议、前述交易相关协议及《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规中有关合伙企业债务的规定、约定等具体内容，说明刘虎军、深圳尖岗山是否需要对新余德塔尚未支付的业绩补偿款承担连带责任，如是，请详细说明相关各方的具体约定及连带责任承担情况；如否，请说明具体原因及其合法性、合理性。
公司回复：
新余德塔合伙协议第二条约定：“本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”；第十二条约定：“合伙企业对其债务，先以合伙企业全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人承担无限连带责任”；第二十八条约定：“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”第三十八条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”第八十一条规定：“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”新余德塔合伙协议的上述约定与《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定一致，合理合法。
根据前述约定，刘虎军先生在转让合伙份额前，作为新余德塔的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。刘虎军先生在转让新余德塔合伙份额时，已对其认缴的出资额全部实缴，故刘虎军先生作为新余德塔股东之一，在转让前后无需对新余德塔所欠债务承担连带责任。
深圳尖岗山作为新余德塔普通合伙人，需要对新余德塔尚未支付的业绩补偿款承担无限连带责任。故最终法院判决后，如新余德塔无法偿还全部款项的，公司可进一步向新余德塔普通合伙人深圳尖岗山进行追偿；另外，2020年
3月30日之前深圳尖岗山为一人有限责任公司，刘虎军先生为其唯一股东，新
余德塔尚未支付的业绩补偿款主要发生于2020年前，经刘虎军先生反馈，由于其已将深圳尖岗山股权对外转让，失去对该公司的控制权，暂无法提供有效证
38据加以证明深圳尖岗山财产独立于股东自己的财产。根据《公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，刘虎军先生在2016年10至2020年3月期间作为尖岗山唯一股东，对期间所发生的债务承担连带责任，即应对新余德塔尚未支付的业绩补偿款承担连带责任。最终责任认定将以法院判决为准。
律师核查意见：
针对第（1）问律师核查程序及内容：
1．查阅新余德塔的工商内档。
2．查阅深圳尖岗山的工商内档；
3．通过巨潮资讯网查阅并收集相应联建光电公告文件；
4．查阅并收集相关业绩补偿款纠纷的诉讼材料。
5．访谈公司时任控股股东刘虎军、熊瑾玉及联建光电董事会秘书。
6．收集并查阅现任控股股东南峰投资及谭炜樑先生的回函。
针对第（1）问律师核查结论：
经本所律师核查，新余德塔历史沿革及具体交易安排核查结果与公司回复内容一致。
经本所律师核查及联建光电的陈述和说明，关于新余德塔历史沿革所涉相关交易系根据其设立的初衷以及后续公司战略调整和风险管控等所作出的安排，本所律师认为，新余德塔的相关交易背景、具体安排等具有一定的合理性。
经本所律师核查，新余德塔设立时公司已履行董事会和股东大会等相应的审议程序，并按照有关法律法规要求在巨潮资讯网等相关法定媒体以公告形式进行信息披露。关于新余德塔作为补偿义务人，按照协议约定计算的应补偿金额，联建光电已在历次年报问询函回复中披露。刘虎军先生将个人持有的新余德塔合伙份额以1元转让给深圳尖岗山，联建光电作为新余德塔合伙人，放弃对参股公司新余德塔合伙份额转让的优先购买权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020年12月修订）》（以下简称“上市规则”）第七章规定，本次合伙份额转让事项未达到上市规则的披露要求和审议标准，故关于新余德塔历史沿革变更情况公司未履行相应的审议程序及信息披露义务。
本所律师认为，由于核查方法以及核查手段有限，难以发现所有的关联关系，
39资金往来及利益安排。本所律师通过以上核查方法进行了核查，基于本所律师获
得的信息，未发现深圳尖岗山与刘虎军先生及其近亲属或其控制的主体、现任控股股东（及实际控制人）及其控制的主体或其关联方存在公司已说明之外的其他
关联关系、资金往来或利益安排。
经本所律师核查及联建光电的陈述和说明，相关方未对新余德塔尚未支付的业绩补偿款作出安排，核查结果与公司回复内容一致。
针对第（2）问律师核查程序及内容：
1．查阅深圳尖岗山的工商内档；
2．访谈刘虎军先生。
针对第（2）问律师核查结论：
根据联建光电的说明，新余德塔《合伙协议》第二条约定“本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”；
第十二条约定“合伙企业对其债务，先以合伙企业全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人承担无限连带责任”；第二十八条约定“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”《中华人民共和国合伙企业法》第二条：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”经本所律师核查，在2020年3月30日前，深圳尖岗山为一人有限责任公司，刘虎军先生为其唯一股东，根据《公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本所律师认为，新余德塔尚未支付的业绩补偿款是基于标的公司2015-
2020年度的业绩完成情况，且盈利预测补偿协议的履行具有延续性，如刘虎军
不能证明深圳尖岗山财产独立于股东自己的财产，则应对深圳尖岗山因其为深圳尖岗山唯一股东期间的原因所承担的债务承担连带责任，即应对新余德塔尚未支付的业绩补偿款承担连带责任。
40本所已向刘虎军先生询问其是否能证明深圳尖岗山财产独立于股东自己的财产。刘虎军先生称深圳尖岗山财产独立于股东自己的财产，但由于其已将该公司股权对外转让，失去对该公司的控制权，暂无法提供有效证据加以证明深圳尖岗山财产独立于股东自己的财产。本所律师认为，如后续涉及诉讼事项，如在后续诉讼举证阶段刘虎军先生可以证明深圳尖岗山财产独立于股东自己的财产，则无需对新余德塔尚未支付的业绩补偿款承担连带责任；如刘虎军先生无法证明深
圳尖岗山财产独立于股东自己的财产，则需对新余德塔尚未支付的业绩补偿款承担连带责任。最终的责任认定以法院判决为准。
问题3.请你公司结合上述回复及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》第九章的规定，自查并说明你公司股票交易是否仍存在
需被实施其他风险警示的情形，是否符合撤销其他风险警示的条件。
公司回复：
公司结合自身实际情况及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第九章的规定，针对公司股票交易
是否仍存在需被实施其他风险警示的情形以及是否符合撤销其他风险警示的条件这一情况，《上市规则》第9.4条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预
计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董
事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法
表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；（五）公司向控股股东或
者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（六）公司
最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（七）本所认定的其他情形。
公司对照《上市规则》第9.4条的内容进行逐项排查：
1、公司目前生产经营活动正常运行，未受到严重影响；
2、公司主要银行账户正常运作，不存在被冻结的情形；
3、公司董事会、股东大会会议能正常召开并形成决议
4、公司最近一期的内部控制审计报告或鉴证报告没有被出具无法表示意见
或否定意见；
415、经核查，公司从未直接或间接向控股股东或者其关联人提供资金或者违
反规定程序对外提供担保。关于控股股东或者其关联人新余德塔存在争议的业绩补偿款逾期支付事项，该业绩补偿款系新余德塔在2016年重大资产重组时作为并购标的原股东，因并购标的业绩未达标，按照交易协议约定需履行相应的补偿义务。对于新余德塔已确认的补偿金额已在本回函日前全额还清，对于新余德塔尚未支付的存在争议的补偿金额，将以最终法院判决为准。
此外，针对控股股东、实际控制人及其关联方关于业绩补偿逾期支付事项是否构成经营性资金占用情形的认定情况，公司认为该情况应属于承诺是否如期履行的事项，不属于公司直接或间接向控股股东及其关联方提供的资金往来，故未将该情形认定为非经营性资金占用。结合公司实际情况，控股股东、实际控制人及其关联方业绩补偿逾期支付不属于《上市规则》第（五）项规定的公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
6、公司虽存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，但公司2021年年度审计机构广东亨安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亨安事务所”）对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见之审计报告，同时亨安事务所出具了《关于对深圳市联建光电股份有限公司2020年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性所涉及事项影响已经消除的专项审核报告》，其认为公司2020年度审计报告所述“关于持续经营能力存在重大不确定性”之影响已消除。
综上所述，公司已不存在《上市规则》第9.4条规定的触发其他风险警示的情形。公司2020年度审计报告所述“关于持续经营能力存在重大不确定性”之影响已消除，符合撤销其他风险警示的条件。
问题4.你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
公司无其他需要说明的事项。
42深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2022年12月6日
43