威海广泰:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：002111证券简称：威海广泰公告编号：2022-086
威海广泰空港设备股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采
取填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：
本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司
的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。同时，公司本次指定的填补回报措施及相应承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设本次可转债发行方案于2022年12月底实施完毕，且分别假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%）和2023年6月30日全部转股（即转股率100%且可转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生
重大不利变化；
3、假设本次可转债发行的最终募集资金总额为70000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为6775.44万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为3242.76万元。假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的
净利润较上一年度相应财务数据分别增长0%、10%、20%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司实际经营情况，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、假设本次可转债的转股价格为9.92元/股。该转股价格为公司股票于2022年12月2日前二十个交易日的交易均价与2022年12月2日前一个交易日的交易
均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
以上假设及关于本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设的前提下，本次可转债发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：万元
2023.12.31/2023年度
2021.12.3
2022.12.31
项目1/2021年2023.12.3
/2022年度2023.6.30全度1全部未部转股转股
期末总股本(万股)53455.8553447.4553447.4560506.61
假设1：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平；
2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年持平。
归属于母公司所有者的净利润6775.446775.446775.446775.44扣除非经常性损益后归属于母公司
3242.763242.763242.763242.76
所有者的净利润
基本每股收益(元/股)0.120.130.130.12
稀释每股收益(元/股)0.120.130.130.12扣除非经常性损益后基本每股收益
0.060.060.060.06
(元/股)扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.060.060.060.06
(元/股)
假设2：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2021年基础
上增长10%；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上增长10%。
归属于母公司所有者的净利润6775.447452.988198.288198.28扣除非经常性损益后归属于母公司
3242.763567.043923.743923.74
所有者的净利润
基本每股收益(元/股)0.120.140.160.15
稀释每股收益(元/股)0.120.140.160.15扣除非经常性损益后基本每股收益
0.060.070.070.07
(元/股)扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.060.070.070.07
(元/股)假设3：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2021年基础
上增长20%；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上增长20%。
归属于母公司所有者的净利润6775.448130.539756.639756.63扣除非经常性损益后归属于母公司
3242.763891.314669.574669.57
所有者的净利润
基本每股收益(元/股)0.120.150.180.17
稀释每股收益(元/股)0.120.150.180.17扣除非经常性损益后基本每股收益
0.060.070.090.08
(元/股)扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.060.070.090.08
(元/股)注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债
券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。
由于募投项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步
提高公司的核心竞争力，有利于进一步巩固公司的市场地位，符合公司及全体股东的利益。具体分析详见公司同日公告的《威海广泰空港设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过70000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金投入金额应急救援保障装备生产基地
156783.9244879.39
项目（一期）
2羊亭基地智能化改造项目12152.139371.06
3补充流动资金15749.5515749.55
合计84685.6070000.00
公司本次募集资金投资项目为应急救援保障装备生产基地项目（一期）、羊
亭基地智能化改造项目和补充流动资金。本次募投项目系围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，有助于缓解公司业务不断拓展过程中对资金的需求。本次募投项目投产后，有利于公司实现应急保障装备等产品的产能扩充、提升空港装备产品的生产能力，提高公司的行业地位和综合竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重对人才的培养，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，核心人员拥有丰富的行业从业经验，具备专业的技术能力和行业发展趋势的研判能力，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。
公司将继续加快人才引进，强化人才培训，建立人才梯队，同时制定符合公司文化特色、有利于吸引和留住人才的薪酬结构和激励政策，完善培训体系、薪酬制度和绩效机制，充分调动公司员工的创造性和主动性。
2、技术储备
公司在技术创新方面享有盛誉，是国家创新型企业、国家技术创新示范企业、商务部认定对外援助物资项目总承包企业，拥有“国家认定企业技术中心”、“国家空港地面设备工程技术研究中心”及“国家地方联合工程实验室”。
3、市场储备
公司空港装备、消防救援装备等领域对设备供应商均设有严格的准入门槛与认证要求。客户对设备供应商的严格甄选有利于公司形成稳定的销售网络，同时也使得新竞争对手难以进入。公司经过多年的积累，已经与空港装备、消防救援装备等行业客户建立了稳定的合作关系。公司产品的品质、安全性能、性价比已被客户充分接受，“广泰”系列产品在行业中已形成了很高的品牌认知度。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的建设。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施为降低本次公开发行可转换公司债券可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司拟采取多种措施确保本次发行募集资金的有效使用并防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）提升公司盈利水平及综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法律法规
及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司项目的实际进度及资源需求，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等行为进行明确并监督。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配的条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具后，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即
期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺积极促使拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即
期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2022年12月6日