中信博:中信博2022年第七次临时股东大会会议材料

2022年第七次临时股东大会会议材料
证券简称：中信博证券代码：688408江苏中信博新能源科技股份有限公司
2022年第七次临时股东大会
会议资料二零二二年十一月二十九日
12022年第七次临时股东大会会议材料
目录
2022年第七次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第七次临时股东大会会议议程....................................5
议案一、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案...................7
议案二、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ................. 8
议案三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ............ 9
议案四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ........... 13
议案五、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案.....................................................14
议案六、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案.................................................15
议案七、关于前次募集资金使用情况报告的议案..........................16
议案八、关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主
体承诺的议案...............................................17
议案九、关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案.......18
议案十、关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案............19
议案十一、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特
定对象发行 A股股票相关事宜的议案 .................................. 20
22022年第七次临时股东大会会议材料
2022年第七次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第七次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
32022年第七次临时股东大会会议材料
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东/股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022年第七次临时股东大会会议议程
召开时间：2022年11月29日（星期二）14:00
召开地点：公司二楼会议室
召开方式：现场投票和网络投票相结合
召集人：董事会
主持人：董事长蔡浩先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、高级管
理人员、见证律师及公司邀请参会的有关人员。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号议案名称
1关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
2 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案
3.00 关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案
3.01本次发行股票的种类和面值
3.02发行方式和发行时间
3.03发行对象及认购方式
3.04发行数量
3.05定价基准日、发行价格及定价原则
3.06锁定期安排
3.07募集资金数量及用途
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3.08上市地点
3.09滚存未分配利润的安排
3.10本次发行的决议有效期
4 关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案
5 关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案
6 关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
7关于前次募集资金使用情况报告的议案
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
8
的议案
9关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
10关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发
11
行 A股股票相关事宜的议案
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟将剩余超募资金7312.22万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）用于永久补充流动资金。
具体内容详见公司 2022年11月 11日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上议案请各位股东审议。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
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议案二
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的规定，经公司自查，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。
以上议案请各位股东审议。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
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议案三
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据公司发展需要，公司拟向上海证券交易所、中国证监会申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）关于向特定对象发行 A 股股票的要求，公司制定了 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会赞成票注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 4071.46 万股，本次发行的股票
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数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新
增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
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6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵
守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章、
规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过115129.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
项目总投资募集资金使用金额序号项目名称（万元）（万元）
1光伏跟踪系统平行驱动器产能扩建项目30414.5025758.50
宿松中信博新能源科技有限公司光伏配套
230886.7924308.00
产业园项目
3西部跟踪支架生产及实证基地建设项目30644.5025437.50
4研发实验室建设项目7706.005625.00
5补充流动资金项目50000.0034000.00
合计149651.79115129.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
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9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
10、本次发行的决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案需提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审批、中国证监会予以注册后方可实施，且最终以上海证券交易所审批、中国证监会注册的方案为准。
以上议案请各位股东审议。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
122022年第七次临时股东大会会议材料
议案四
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司编制了《江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司 2022年11月 11日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上议案请各位股东审议。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
132022年第七次临时股东大会会议材料
议案五
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司编制了《江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司 2022年11月 11日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上议案请各位股东审议。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
142022年第七次临时股东大会会议材料
议案六
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的规定，为保证本次发行 A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司 2022年11月 11日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上议案请各位股东审议。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
152022年第七次临时股东大会会议材料
议案七关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《科创板市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司编制了《江苏中信博新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具【信会师报字[2022]第 ZF11312号】号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司 2022年11月 11日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上议案请各位股东审议。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
162022年第七次临时股东大会会议材料
议案八
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人也应就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见公司 2022年11月 11日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上议案请各位股东审议。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
172022年第七次临时股东大会会议材料
议案九
关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司 2022年11月 11日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上议案请各位股东审议。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
182022年第七次临时股东大会会议材料
议案十关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，对公司
2022年度向特定对象发行股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司 2022年11月 11日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上议案请各位股东审议。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2022年11月29日
192022年第七次临时股东大会会议材料
议案十一关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公
司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成相关工作，确保本次发行的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调
整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售
的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
3、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资
金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
4、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等
相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次
发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部
202022年第七次临时股东大会会议材料
门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
7、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，
并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有
关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
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