金智科技:第二期员工持股计划

证券代码：002090证券简称：金智科技江苏金智科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇二二年十二月声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1风险提示
1、江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划须经公司股东大会批准
后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，则本员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。
3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2特别提示
1、本员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规章、规范性文件，以及《江苏金智科技股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司或公司控股子公司员工，且符合下列
标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司或其控股（含全资）子公司任职的核心管理人员和核心业务骨干；经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
4、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过205人，其中董事、监事、高级管理人员7人，中层管理人员及其他核心骨干员工或关键岗位人员不超过
198人。
5、员工持股计划拟筹集员工资金总额不超过16240.80万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
6、本员工持股计划的股票来源为拟通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司回购专用证券账户回购的标的股票。本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的金智科技A股普通股股票，受让回购股票的价格为8.08元/股，持股计划的规模不超过2010万股，占当前公司股本总额40426.4936万股的
4.9720%。回购专用账户中的剩余股份用于后期股权激励或员工持股计划。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励已经获得的股份。
38、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
9、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立第二期员工持股计划管理
委员会（以下简称“管理委员会”），作为本期持股计划的管理方，代表本期持股计划行使股东权利，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本期持股计划持有人的合法权益。在本期持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本期持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行；员工因本员工持股计划实施如需缴纳
的相关个人所得税，由员工个人自行承担。
11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会
对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不存在导致公司股权分布发生变化而不符合
上市条件的情况。
4目录
声明....................................................1
风险提示..................................................2
特别提示..................................................3
释义....................................................6
一、员工持股计划的目的和基本原则......................................7
二、员工持股计划的参与对象及确定标准....................................7
三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...............................8
四、员工持股计划的存续期、锁定期.....................................10
五、公司融资时员工持股计划的参与方式...................................11
六、员工持股计划的管理模式........................................11
七、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系.......................116
八、股份权益的资产构成及权益处置办法..................................117
九、员工持股计划的变更、终止............................19
十、员工持股计划履行的程序........................................20
十一、股东大会授权董事会的具体事项....................................21
十二、其他重要事项............................................22
5释义
本员工持股计划(草案)中除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
金智科技、公司、本公司指江苏金智科技股份有限公司
员工持股计划/本员工持指江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划
股计划/本计划
本计划草案指江苏金智科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工管理委员会指员工持股计划管理委员会
根据本员工持股计划草案，通过合法方式受让和持有的公司标的股票指股票
高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板《自律监管指引第1号》指上市公司规范运作》
《公司章程》指《江苏金智科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
6一、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，旨在完善公司法人治理结构，调动公司核心员工的积极性和责任心，促进公司长期、持续、健康发展。
本员工持股计划遵循如下基本原则:
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参与对象。
本员工持股计划的参与对象应符合以下条件之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司或其控股（含全资）子公司任职的中高层管理人员和核心业务骨干；
3、经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
（二）员工持股计划持有人的核实
公司监事会需就持有人名单予以核实，并将情况在股东大上予以说明。
7公司聘请的律师将对员工持股计划参与对象、资金及股票来源、期限、规
模、管理模式等是否合法合规、履行必要的审议程序发表明确意见。
（三）本期员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为16240.80万元，以“份”作为认购万元，以“份”作为认购单位，每份额为1元，本员工持股计划的份数上限为16240.80万份。
本员工持股计划的参与对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过205人，最终参与人数根据实际缴款情况确定。
本员工持股计划的份额拟分配情况如下表所示：
占持股计拟认购份额对应标的股票姓名职务划总份额（万份）数量（万股）的比例
贺安鹰董事长1292.807.96%160
郭伟董事、总经理1292.807.96%160
王大勇董事969.605.97%120
董事、执行副总经
李剑767.604.73%95
理、董事会秘书
顾红敏董事、财务负责人202.001.24%25
凌万水董事323.201.99%40
王姣姣职工代表监事40.40.25%5
其他员工（预计不超过198人）11352.4069.90%1405
合计16240.80100.00%2010
注：持有人最终名单及持有份额数以持有人实际认购情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划有的票总数不包括在公司首次开发行股票上市前获得的股份、通过二级场自购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准，缴
8款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其
自动放弃相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的金智科技A股普通股股票。公司回购方案的实施情况如下：
公司于2021年2月1日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币10000万元且不超过人民币20000万元回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划，回购的价格不超过人民币11.48元/股。2021年6月5日，公司披露了《关于回购公司股份结果暨股份变动的公告》：截至2021年6月3日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份
2378.7865万股，占公司目前总股本的5.8842%，最高成交价为8.89元/股，最
低成交价为7.32元/股，成交总金额为19197.437217万元（不含交易费用）。
截至目前，公司回购股份专用证券账户持有股份合计为2378.7865万股。
（三）员工持股计划的规模及受让价格
本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，预计受让公司回购的股票规模不超过
2010万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额40426.4936万股的
4.9720%。公司回购专用账户中剩余的股份将用于后期股权激励或员工持股计划。本期员工持股计划受让公司回购股票的价格为8.08元/股，不低于公司回购股份的均价。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将根据国家相关会计准则和会计制度的规定进行相应会计处理，计入与之相关的成本或费用和资本公积。因实施本期员工持股计划对公司经营成果的影响数据以年审会计师事务所出具的年度审计报告为准。
9四、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
3、本员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
完毕且员工持股计划项下资产已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后，在存续期内，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年报公告前30日内，因特殊原推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至实际公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在
决策过程中，至依法披露之日。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
10五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构对本期持股计划进行管理。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订《公司第二期员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
11（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日发出会议通知，会议通知可通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上
12（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持有人会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的情形除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
8、持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工
持股计划的日常管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
13（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定标
的股票的出售、分配及兑现安排等相关事宜；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日
前书面通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可
以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真
或专人送出等方式；通知时限为会议召开前2日。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
14（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保证所有委员充分表达
意见的前提下，可以用传真等方式进行表决并签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会
议的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
152、持有人的义务如下：
（1）按认购本员工持股计划的份额在约定期限内缴纳认购资金；
（2）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险、自负盈亏；
（3）员工持股计划存续期内，除经管理委员会同意外，持有人所持本员工
持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的其他相关规定。
七、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划持有人中，贺安鹰担任公司董事长，郭伟担任公司董事、总经理，王大勇担任公司董事，李剑担任公司董事、执行副总经理、董事会秘书，顾红敏担任公司董事、财务负责人，凌万水担任公司董事，王姣姣担任职工代表监事。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，在审议与本员工持股计划相关的事项时应回避表决。
本员工持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不构成一致
行动关系，具体如下：
1、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管
理委员会，负责员工持股计划的日常管理。本次持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，且公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议
与其相关事项时将回避表决，并承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关议案时正常履行股东权利。
2、在公司股东大会、董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，本持
股计划及相关董事、监事均将回避表决。
3、本员工持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在一
致行动安排或计划。
16八、股份权益的资产构成及权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
3、本期员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本期员工持股
计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（三）持股计划份额的处置办法
1、在本期员工持股计划存续期内，除约定的情况外，持有人所持有的本期
计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、在本期员工持股计划存续期内，持有人所持有的本期计划权益未经管理
委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在本期员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的
权益不作变更：
（1）持有人在公司或其下属公司内的职务变动；
（2）持有人丧失劳动能力；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人因执行职务而身故的，其员工持股计划权益由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
174、在本期员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会将取
消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，其已分配的员工持股计划权益不作处理，未分配的员工持股计划权益由管理委员会强制收回并转让，管理委员会可以将收回的本员工持股计划权益份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人，转让价格为未分配的员工持股计划权益对应认购本金与管理委员会发出强制转让通知最近一个交易日其份额对应员工持股计划剩余权益的公允价值（即：员工持股计划剩余资产的账面价值*该持有人在员工持有计划中的份额比例）的孰低值。如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会先对员工持股计划剩余现金进行分配，再择机出售剩余部分权益对应的标的股票，并以售出金额为限将个人剩余部分权益对应的出资本金返还给持有人，售出金额如有剩余则归入员工持股计划资产，由其他持有人按所持份额比例分配：售出金额不足偿还个人剩余部分权益对应的出资本金的，对应损失由个人自行承担。
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职的；
（4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（6）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；
（7）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
5、在本期员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会将取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对应份额的全部收益（包括该持有人已获分配的员工持股计划权益对应的现金资产及其持有份额对应的未分配的员工持股计划资产权益）由管理委员会收回并强制转让，转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。转让价格为该持有人的认购员工持股计划的出资本金与管理委员会发出强制转让通知最近一个交易日其份额对应员工持股计划总权益的公允价值（即：（员工持股计划已分配现金+员工持股计划剩余资产的
18账面价值）*该持有人在员工持有计划中的份额比例）的孰低值。如没有符合参
与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会先对员工持股计划剩余现金进行分配，再择机出售该持有人剩余部分权益对应的标的股票，并以售出金额与该持有人返还已获分配权益之和为限将个人出资本金返还给持有人，如有剩余则归入员工持股计划资产，由其他持有人按所持份额比例分配：如售出金额与该持有人返还已获分配权益之和不足偿还个人出资本金的，对应损失由个人自行承担。
（1）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更、导致公司解除与持有人劳动关系的或被追究刑事责任的；
（2）持有人在取得归属权益后离职、并在2年内违反竞业禁止约定在从事与公司业务相同或类似的相关单位工作的；
（3）发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
6、其他未尽事项，由管理委员会决定。
（四）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，若本计划所持有的标的股票全部出售完毕，本计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若本计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会商议确定处置办法。
九、员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项。
19员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后如未展期则自行终止，并在30个工作日内
完成清算，并按持有人持有的份额进行分配；
2、本员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司
系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止；
3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
三、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本期员工持股计划。
十、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并通过职工代表大会
充分征求员工对员工持股计划的意见后提交董事会审议。
2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本
计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履
行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履
行信息披露义务发表法律意见，并在关于审议员工持股计划的股东大会召开的2
20个交易日前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划方可实施。
7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项。
8、股东大会审议通过后6个月内通过非交易过户等法律法规许可的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，并在完成过户至持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
十一、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
21十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与员工的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
4、若相关法律法规、规章制度更新，本员工持股计划按更新后的法律法规、规章制度执行。
5、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
6、本计划草案的解释权属于公司董事会。
江苏金智科技股份有限公司
2022年12月12日
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