金刚光伏:关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：300093证券简称：金刚光伏公告编号：2022-129
甘肃金刚光伏股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易为甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）及下
属子公司向控股股东广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）下属全资
子公司广东欧昊电力新能源有限公司（以下简称“欧昊新能源”）出售公司传统玻璃及型材业务应收款项、存货及机器设备等资产和债权（以下简称“标的资产”），标的资产账面净值22873.82万元，评估价值为22903.43万元，评估增值率为0.13%，经双方协商后本次资产出售交易价格为22903.43万元。
本次资产出售有助于公司盘活现有资产，提高资产利用效率，优化业务结构，进一步聚焦公司光伏主业，降低经营风险。本次交易符合公司整体利益，未有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易构成关联交易，与关联法人发生的成交金额超过3000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易已经公司第七届董事
会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定“出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”，公司本次交易出售的标的资产为非股权资产，且不涉及负债，因此本次出售资产交易仅适用于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（一）项规定的资产总额标准，本次出售
1资产的资产账面值总额占公司2021年经审计的合并财务会计报告期期末资产总
额的比例为16.46%未达到50%，故本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为聚焦公司光伏主业，提高资产利用效率，优化资产结构，2022年12月14日，公司及下属子公司与控股股东欧昊集团下属全资子公司欧昊新能源及欧昊集团签署了《资产暨债权转让协议》，公司及子公司拟向欧昊新能源出售部分应收账款、存货及机器设备等资产和债权（以下简称“标的资产”），欧昊集团为欧昊新能源就转让标的价款的支付义务，向公司及子公司提供连带责任担保。
根据广东省大周行房地产土地资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《甘肃金刚光伏股份有限公司拟资产转让所涉及的甘肃金刚光伏股份有限公司及其子公司资产组财产权益价值资产评估报告》（大周行评报字（2022）第SZ1270 号）(以下简称“《评估报告》”），经资产基础法评估，截至评估基准日2022年10月31日，拟出售标的资产账面价值为22873.82万元，评估价值为
22903.43万元，评估增值率为0.13%。经交易双方充分协商，本次交易价格为
22903.43万元。
（二）本次交易构成关联交易
欧昊新能源为公司控股股东欧昊集团全资子公司，本次公司及子公司向欧昊新能源出售资产事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易审批程序
公司于2022年12月14日召开了第七届董事会第二十五次会议，以赞成4票、反对0票、弃权0票、2票回避的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事李雪峰先生、王泽春先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意独立意见。
2公司于2022年12月14日召开了第七届监事会第二十次会议，以赞成2票、反对0票、弃权0票、1票回避的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。关联监事姜云库先生回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）的基本情况
本次交易对方为欧昊集团的全资子公司，其相关情况如下：
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：广东欧昊电力新能源有限公司
2、企业性质：有限责任公司(法人独资)
3、注册地址：广州市南沙区榄核镇广珠东线38-62号上坭村综合大楼二楼253
房010（仅限办公）
4、主要办公地点：广州市南沙区榄核镇广珠东线38-62号上坭村综合大楼二楼
253房010（仅限办公）
5、法定代表人：张栋梁
6、注册资本：5000万元
7、统一社会信用代码：91440101MA9XR7392W
8、成立日期：2021年4月28日
9、实际控制人：张栋梁
10、股权结构：广东欧昊集团有限公司持有100%股权
311、经营范围：机械设备销售;机械设备租赁;新兴能源技术研发;在线能源监测技术研发;信息技术咨询服务;合同能源管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售;风力发电技
术服务;太阳能发电技术服务;热力生产和供应;自然科学研究和试验发展;住宅
水电安装维护服务;通信传输设备专业修理;广播电视传输设备销售;广播电视设
备专业修理;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;风电场相关装备销售;
风电场相关系统研发;海上风力发电机组销售;海上风电相关装备销售;海上风电
相关系统研发;计算机系统服务;雷达、无线电导航设备专业修理;卫星导航服务;
导航终端销售;卫星导航多模增强应用服务系统集成;安全系统监控服务;数字视
频监控系统销售;电子产品销售;电气设备修理;电气设备销售;核电设备成套及工程技术研发;对外承包工程;工程和技术研究和试验发展;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;先进电力电子装置销售;电气信号设备装置销售;
污水处理及其再生利用;隔热和隔音材料销售;网络技术服务;安全技术防范系统
设计施工服务;环保咨询服务;土石方工程施工;水利相关咨询服务;五金产品研
发;交通及公共管理用标牌销售;计算机软硬件及辅助设备批发;工业控制计算机
及系统销售;软件销售;软件开发;通讯设备销售;卫星移动通信终端销售;金属制
品销售;电气机械设备销售;仪器仪表销售;办公设备销售;电力电子元器件销售;
电线、电缆经营;电工器材销售;国内贸易代理;消防器材销售;工程管理服务;集
成电路销售;集成电路设计;专业设计服务;集成电路芯片及产品销售;工业设计
服务;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;新材料技术推广服务;电力行业高效节能技术研发;节能管理服务;科
技中介服务;水资源管理;建筑物清洁服务;供应用仪器仪表销售;;房屋建筑和市
政基础设施项目工程总承包;供电业务;发电、输电、供电业务;水力发电;广播电
视节目传送;建筑智能化系统设计;地质灾害治理工程施工;消防设施工程施工;
建设工程勘察;建设工程设计;建设工程质量检测;建设工程监理;各类工程建设活动;人防工程设计;雷电防护装置检测;住宅室内装饰装修;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;消防技术服务;检验检测服务;水利工程建设监理;水利工程质量检
测;
12、主要财务数据：
4欧昊新能源成立于2021年4月，2021年度未开展业务，无2021年度相关
财务数据，其2022年1-10月主要财务数据如下：
单位：元
项目2022年1-10月总资产363853714.57欧昊新能源最近一期主
要财务数据（未经审计）净资产-27556.20
营业收入121494053.64
净利润-27556.20
13、关联方关系：欧昊集团为公司控股股东，欧昊集团持有欧昊新能源100%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，欧昊新能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
14、诚信情况：截至本公告披露日，欧昊新能源诚信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）关联方（担保人）基本情况
1、公司名称：广东欧昊集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、注册地址：广州市南沙区海滨路185号701房（仅限办公用途）
4、主要办公地点：广州市南沙区海滨路185号701房（仅限办公用途）
5、法定代表人：张栋梁
6、注册资本：950000万元
7、统一社会信用代码：91440606MA4UMDXW94
8、成立日期：2016年3月10日
9、实际控制人：张栋梁
10、经营范围：房屋租赁;企业财务咨询服务;投资咨询服务;网络信息技术
推广服务;软件技术推广服务;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划
5服务;社会法律咨询；法律文书代理;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;商品零
售贸易（许可审批类商品除外）;建材、装饰材料批发;企业自有资金投资;木质
装饰材料零售;商务咨询服务;金属装饰材料零售;贸易咨询服务;家具设计服务;
金属结构件设计服务;广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;企业管理
咨询服务;贸易代理;建筑材料设计、咨询服务;科技中介服务;科技信息咨询服务;
互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;食品经营管理;酒类批发;酒类零售
11、股权结构：
佛山市顺广东亨至德区健实广东赫图富英喜贸广东峰泽
张栋梁投资管理企业资产投资管理易（深圳）九邦投资有限公司管理有限有限公司有限公司管理有限公司公司
63%20%7%6%2.5%1.5%
广东欧昊集团有限公司
12、关联方最近一个会计年度主要财务数据
欧昊集团最近一个会计年度的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2021年欧昊集团最近一个会计总资产1763244.20年度主要财务数据（已经净资产835005.76审计）
营业收入609729.12
净利润15615.57
13、关联方关系：截至本公告披露日，欧昊集团及其一致行动人合计持有公司54016826股股份，占公司总股本的25.01%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，欧昊集团为公司关联法人。
614、诚信情况：截至本公告披露日，欧昊集团诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况本次关联交易的标的为甘肃金刚光伏股份有限公司及其子公司广东金刚玻
璃科技（澳门）有限公司、北京金刚盾防爆科技有限公司、深圳市金刚绿建科技
有限公司、南京金刚防火科技有限公司、上海金刚玻璃防火科技有限公司、广东
金刚玻璃科技（香港）有限公司、卓悦金刚玻璃工程有限公司、苏州金刚防火钢
型材系统有限公司、吴江金刚玻璃科技有限公司和广东金刚特种玻璃工程有限公
司的应收账款、其他应收款、机器设备和存货。
根据广东省大周行房地产土地资产评估有限公司出具的《甘肃金刚光伏股份有限公司拟资产转让所涉及的甘肃金刚光伏股份有限公司及其子公司资产组财产权益价值资产评估报告》（大周行评报字（2022）第 SZ1270 号），经资产基础法评估，截至评估基准日2022年10月31日，拟出售标的资产情况如下：
单位：万元转让方科目账面价值评估值增减值增值率
广东金刚玻璃科技（澳门）有限公司应收账款1153.621153.62--
北京金刚盾防爆科技有限公司应收账款48.7948.79--
应收账款1219.071219.07--
原材料245.76245.76--吴江金刚玻璃科技有限公司
库存商品115.1119.774.674.06%
固定资产1433.512025.31591.841.28%
应收账款1418.271418.27--
其他应收款1287.791287.79--甘肃金刚光伏股份有限公司
原材料0.240.24--
固定资产6.29146.71140.422232.43%
深圳市金刚绿建科技有限公司应收账款174.30174.30--
南京金刚防火科技有限公司应收账款6.576.57--
上海金刚玻璃防火科技有限公司应收账款124.55124.55--
应收账款5215.765310.0794.311.81%广东金刚特种玻璃工程有限公司
固定资产27.2614.21-13.05-47.87%
广东金刚玻璃科技（香港）有限公司应收账款0.170.17--
应收账款8272.188272.18--苏州金刚防火钢型材系统有限公司
其他应收款307.7307.7--
7转让方科目账面价值评估值增减值增值率
库存商品219.73223.673.941.79%
原材料481.49481.49--
在产品108.44108.44--
固定资产1007.22214.75-792.47-78.68%
卓悦金刚玻璃工程有限公司其他应收款00--
合计22873.8222903.4329.610.13%
本次拟出售标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。部分应收账款涉及诉讼、仲裁事项的情况详见同日公司在巨潮资讯网披露的《甘肃金刚光伏股份有限公司拟资产转让所涉及的甘肃金刚光伏股份有限公司及其子公司资产组财产权益价值资产评估报告》（大周行评报字（2022）第 SZ1270 号）正
文“十一、特别事项说明/（十二）评估基准日存在法律、经济等未决事项”。
四、关联交易的定价政策及定价依据
截止评估基准日2022年10月31日，根据广东省大周行房地产土地资产评估有限公司出具的《甘肃金刚光伏股份有限公司拟资产转让所涉及的甘肃金刚光伏股份有限公司及其子公司资产组财产权益价值资产评估报告》（大周行评报字
（2022）第 SZ1270 号），经资产基础法评估，截至评估基准日 2022 年 10 月 31日，拟出售标的资产账面价值为22873.82万元，评估价值为22903.43万元，评估增值率为0.13%。经交易双方充分协商，本次交易价格为22903.43万元。
本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容2022年12月14日，公司及子公司与欧昊新能源及欧昊集团签订了《资产暨债权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：（1）甘肃金刚光伏股份有限公司（2）北京金刚盾防爆科技有限公
司（3）广东金刚特种玻璃工程有限公司（4）南京金刚防火科技有限公司（5）上海金刚玻璃防火科技有限公司（6）深圳市金刚绿建科技有限公司（7）苏州金
刚防火钢型材系统有限公司（8）吴江金刚玻璃科技有限公司（9）卓悦金刚玻璃
8工程有限公司（10）广东金刚玻璃科技（澳门）有限公司（11）广东金刚玻璃科技（香港）有限公司
受让方：广东欧昊电力新能源有限公司
担保人：广东欧昊集团有限公司
（二）转让资产
公司及子公司所持有的应收账款、其他应收款、机器设备和存货。
（三）转让价格
序号转让方交易对价（万元）
1甘肃金刚光伏股份有限公司2853.01
2北京金刚盾防爆科技有限公司48.79
3广东金刚特种玻璃工程有限公司5324.28
4南京金刚防火科技有限公司6.57
5上海金刚玻璃防火科技有限公司124.55
6深圳市金刚绿建科技有限公司174.30
7苏州金刚防火钢型材系统有限公司9608.23
8吴江金刚玻璃科技有限公司3609.91
9卓悦金刚玻璃工程有限公司0.00
10广东金刚玻璃科技（澳门）有限公司1153.62
11广东金刚玻璃科技（香港）有限公司0.17
合计22903.43
（四）支付安排
本合同生效后30日内，乙方向甲方支付标的资产转让价款的10%，即2290.34万元；剩余款项于本协议生效后12个月内支付完毕，即20613.09万元。
各方确认，如受让方未按照本协议的约定及时足额向转让方各方支付转让价款，转让方各方可采取以下一种或多种方式要求担保人承担连带责任：（1）担保方应在受让方延迟支付之日起15个工作日内代受让方向转让方各方直接支付
9全部或剩余的转让价款；（2）转让方各方有权主张担保人在本协议项下应代受
让方支付的转让价款与金刚光伏对担保人负有的等额债务相抵销，转让方各方之间的债权债务安排由转让方各方另行约定。
（五）过渡期安排
1、自评估基准日即2022年10月31日起至甲方各方完成转让标的交付之日的期间，为过渡期。各方同意，转让标的在过渡期间产生的损益归属于受让方，其期间损益及变化情况不影响本次转让的交易价格。
2、各方同意，过渡期间转让标的的形式发生变化不影响本次转让的交易价格。
3、在过渡期内，转让方各方应对转让标的尽善良管理义务，合理、谨慎地
运营、管理转让标的，不从事非正常的导致转让标的价值减损的行为。
（六）生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，且经过金刚光伏股东大会审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，本次收购不涉及其他特别安排。
本次关联交易完成后，出售资产所得款项将用于补充公司及子公司流动资金。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次资产出售有助于公司盘活现有资产，提高资产利用效率，优化业务结构，进一步聚焦公司光伏主业，降低经营风险。。
本次出售资产预计形成29.61万元的收益（税前收益），资产转让事项对公司2022年财务状况的影响最终以公司经审计的财务报告为准。
本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及
10股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易未使公司对关联方形成依赖，不会
影响公司独立性。
七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况1、当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为18598.41万元（不含借款）。
2、公司累计向控股股东借款总额度不超过人民币5亿元，当年年初至披露日借款余额为49998.00万元，当年年初至披露日产生的利息为1784.99万元（含2021年借款产生的利息）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见经核查，独立董事认为：
1、本次交易有利于优化公司资产结构、增强公司资产流动性，有利于促进
公司业务发展，提高公司整体运营能力，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
2、本次交易价格已经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估
机构出具评估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的转让协议的内容和形式均符合相关
法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，相关交易安排不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
上述关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将上述事项提交公司第七届董事会第二十五次会议审议，同时，董事会关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
11经审核，独立董事认为：
1、本次交易有利于优化公司资产结构、增强公司资产流动性，为公司业务
的良性发展提供支持，推动公司主营业务的发展，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
2、本次交易价格将依据具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定，定价方式合理，交易价格公允，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定；符合公司和全体股
东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联
董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
因此，我们一致同意上述关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：本次关联交易有利于优化公司及子公司资产结构，增强公司现金流，有利于公司持续经营和健康发展的能力，符合公司长远发展规划，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次关联交易。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、《资产暨债权转让协议》；
126、《甘肃金刚光伏股份有限公司拟资产转让所涉及的甘肃金刚光伏股份有限公司及其子公司资产组财产权益价值资产评估报告》（大周行评报字（2022）第SZ1270号）。
特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十四日
13