国瓷材料:关于全资孙公司对外投资购买境外股权的公告

证券代码：300285证券简称：国瓷材料公告编号：2022-093
山东国瓷功能材料股份有限公司关于全资孙公司对外投资购买境外股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为满足公司的发展战略与国际化业务规划的需求，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）的全资孙公司 SINOCERA (SINGAPORE)
PTE.LTD.（以下简称“国瓷新加坡”）拟以自有或自筹资金 70.40 亿韩元（约合3750 万元人民币）对韩国的 SPIDENT CO. LTD.（以下简称“Spident”或“目标公司”）进行投资。2022年11月17日，国瓷新加坡与目标公司及其股东签署了一系列协议，根据相关协议约定，国瓷新加坡将受让目标公司第四大股东 Min Sung Kim 持有的全部股份，并且认购目标公司新增发的全部股份，本次股权转让及认购完成后，国瓷新加坡将合计持有目标公司20.03%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等有
关公司制度的相关规定，公司本次对外投资涉及的金额在公司总经理的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项尚需向中国以及韩国的相关政府主管部门履行备案或审批程序，公司后续将根据项目的实际进展情况发布相关进展公告。
二、交易对手方介绍
本次交易对象为目标公司原股东 Min Sung Kim 所持有的全部股份和新增发行的股份。
1、股权转让部分
姓名：Min Sung Kim，住所： Incheon Republic of Korea
2、新股认购部分
1（1）公司名称：SPIDENT CO. LTD.
（2）设立时间：1997年10月
（3）公司住所：Room 312 84 Namdongdong-ro Namdong-gu Incheon Republic
of Korea.（韩国仁川市南洞区南洞洞路 84 号）
（4）企业类型：股份公司
（5）法定代表人：Je Mo Ahn、Jae Hwan Kim
（6）经营范围：口腔临床修复材料的研发、生产及销售。
经查询，以上交易对方均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
1、股权结构
截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%）
1 Je Mo.Ahn 40000 33.4
2 Jae Hwan.Kim 30000 25.0
3 Kwang Soon.Choi 10500 8.8
4 Min Sung.Kim 8000 6.7
5 Gyu Hyeon.Baek 3000 2.5
6其余70人2830023.6
合计119800100%
注：目标公司共有75名股东，均为自然人。
2、主营业务
Spident 成立于 1997 年，是一家专门从事口腔临床类化学品材料及其他临床修复材料研发、生产和销售的韩国医疗器械企业。Spident 目前已搭建了口腔临床修复材料研发体系与产业化平台，其树脂材料、粘结材料、印模材料等口腔临床修复产品均取得了一定的技术研发及产业化成果。Spident 客户覆盖欧洲、北美、亚洲等口腔修复材料主要市场，产品在全球超40个国家和地区取得了认证。
3、主要财务数据
2目标公司2021年、2022年1-10月主要财务数据如下：
单位：百万韩元财务指标2022年10月31日2021年12月31日
资产总额25000.3919404.59
负债总额15539.9912350.85
净资产9460.407053.74
财务指标2022年1-10月2021年度
营业收入21604.8822343.54
净利润2406.661503.11
注：目标公司2021年度财务数据已经韩国悦霖（音译）公认会计师会社审计；
2022年1-10月的财务数据未经审计。
4、目标公司的其他情况
截至本公告披露日，目标公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。经查询，目标公司不属于失信被执行人。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、目标公司的估值情况
本次交易定价遵循公平、公开、公允的原则，经与 Spident 及相关股东共同协商确定。
五、对外投资合同的主要内容
（一）股权收购协议
本股权收购协议由以下各方于2022年11月17日签署：
(a) Sinocera (Singapore) Pte. Ltd.，一家根据新加坡法律成立的有限责任公司，其总部位于 5001 Beach Road #07-37 Golden Mile Complex Singapore（“收购方”）；
(b) Min Sung Kim，个人，其生日为 1964 年 10 月 20 日，住址为 IncheonRepublic of Korea （“出售方”）。
1、出售和收购
3根据本协议的条款和条件，交割时，出售方应当向收购方出售不附带任何留置权
的共计8000股股票（“出售股份”），收购方应当从出售方处收购该等出售股份。
2、收购价格作为本协议项下交易对象的出售股份的总对价为1040000000韩元（“收购价格”）。
3、交割
除非本协议被终止，否则交割应在目标公司的办公室，于下述5、6条规定的条件被满足或豁免后的第五个工作日的上午10:00点（韩国标准时间）或在各方一致同
意的其他日期、时间和地点进行。
4、交割时的行动交割时，各方应采取如下行动：
(a)出售方应向收购方交付（或促使目标公司交付）：
(i)已合法加注收购方名称的代表出售股份的股票未发行确认书；
(ii)自交割日起生效的本协议规定的目标公司登记董事辞职信原件（如需要，经公证和/或认证）；
(iii)确认收到收购价格的收据，以及银行确认收到收购方收购价格的确认单据；及
(iv)收购方已被登记为出售股份股东的股东名册副本。
(b)交割时，收购方应将即时可用的资金通过电汇方式汇至出售方指定的账户中，用以向出售方支付收购价格，出售方应于交割日至少五（5）日前向收购方交付的电汇说明中指定收款账户信息（该账户必须是以出售方的名义开立的）。
(c)除非双方另有约定，否则交割时的所有行动都是相互依赖的，并且将被视为同时发生，只有在本协议下所有的交付物和款项在交割时被交付和支付之后，才被视为已交付和支付。
5、收购方在交割时支付收购价格的先决条件
收购方在交割时支付出售股份的收购价格的义务以交割时或交割前如下条件的满足（或被豁免）为前提：
(a)陈述及保证。本协议中包含的出售方的每项陈述在作出时（包括截至交割日，或就特定日期作出的陈述或保证，截至该等特定日期）在所有方面已经是且应是真实、准确和完整的。
4(b)义务的履行。在交割日或交割日之前，出售方须已在所有重大方面履行及遵
守了且已促使目标公司遵守和履行了本协议或任何其他交易协议要求目标公司或出售
方履行或遵守的所有约定、义务和承诺。
(c)遵守法律；无不利行动或决定。 自本协议签订之日起：（i）未发布或颁布任何会实质上延迟或使交易协议的履行变得非法的任何适用法律；（ii）任何会实质
上延迟或使任何交易协议的履行成为非法的适用命令均不应有效；（iii）任何政府
机关均未采取任何会实质上延迟或使任何交易协议的履行成为非法的行动；和（iv）本协议的任何一方均未被提起任何旨在限制或延迟交易协议中预期交易的诉讼。
(d)批准。就本协议及其他交易协议的签署、交付和执行而言必须在交割前取得的任何合同或法律下的所有适用的政府批准及所有需从第三方获得的同意、批准及通知，应已被取得并且所有适用的等待期均已到期、被豁免或终止。
(e)目标公司和出售方的合规证明。出售方应已向收购方交付由其于交割日以收购方满意的形式和内容签署的一份合规证明，并证明 (a)至(d)项规定的所有条件已满足。
(f)董事会。自交割日起，除代表董事以外的目标公司的登记董事已辞去其登记董事的职位，董事会由三名董事构成，其中一名董事由收购方委派。
(g)新股认购的完成。新股认购交易已完成交割。
(h)无重大不利影响。自本协议签订之日起，没有发生任何单独或共同产生或合理可能产生重大不利影响的任何发展、变化、事情、事实、情况或事件。
(i)公司章程。公司章程应已根据股东协议被合法修订，且该等被修订和重述的公司章程应已被目标公司的股东批准和通过。
(j)程序及文件。对于收购方而言，所有与交割时预期进行的交易相关的公司内部程序和其他程序，以及与之相关的所有文件，在形式和实质上均应合理地令收购方满意。出售方应已向收购方及其法律顾问交付（i）证明目标公司批准了（A）本协议及其他交易协议下的交易；（B）授权指定的高管签署及交付交易协议的目标公司董
事会和股东的决议的副本；和（ii）合理要求的其他文件副本。
6、出售方在交割时出售股份的先决条件
出售方在交割时出售股份的义务以交割时或交割前如下条件的满足为前提：
(a)陈述及保证。 本协议中包含的收购方的每项陈述和保证在作出时（包括截至交割日，或就特定日期作出的陈述或保证，截至该等特定日期）在所有方面已经是且应是真实、准确和完整的。
5(b)义务的履行。在交割日或交割日之前，收购方须已在所有重大方面履行及遵
守了本协议或任何其他交易协议要求收购方履行或遵守的所有约定、义务和承诺。
(c)遵守法律；无不利行动或决定。 自本协议签订之日起：（i）未发布或颁布任何会实质上延迟或使交易协议的履行变得非法的任何适用法律；（ii）任何会实质
上延迟或使任何交易协议的履行成为非法的适用命令均不应有效；和（iii）任何政府机关均未采取任何会实质上延迟或使任何交易协议的履行成为非法的行动。
(d)批准。就本协议及其他交易协议的签署、交付和执行而言必须在交割前取得的所有适用的政府批准已被取得，并且所有适用的等待期均已到期、被豁免或终止。
7、赔偿
(a)在符合本条款和条件的前提下，一方（“赔偿方”）特此同意赔偿并保护另一方（“受偿方”）免于承担因以下原因或由以下原因导致其被主张、强加或遭受的
所有损害赔偿：
(i)赔偿方对本协议下的任何约定、义务或承诺的任何违反或不履行；
(ii)本协议中包含的或与本交易有关的交付给受偿方的任何证明中包含的赔偿方的任何陈述或保证的任何不准确性或违反。
(b)赔偿方的赔偿义务期限如下：
(i)赔偿方就第 (a)(i)条的赔偿义务应于交割日的一（1）年后到期。
(ii)赔偿方就上述第 (a)(ii)条的赔偿义务应于本协议相关规定所适用的有效期届满后到期。
(iii)第 (b)(i)和 (ii)条规定的适用有效期到期后，除非在适用的期限届满之前收到受偿方要求赔偿的书面通知，否则赔偿方就该等赔偿义务不再承担任何赔偿责任。
如果根据本条的规定就赔偿提出索赔请求，则受偿方应立即通知赔偿方其正请求赔偿，说明索赔的依据和损害赔偿的金额，并附带合理的支持材料（如果在发出该等通知时已确定了该等金额），以使赔偿方能评估索赔的应付金额。
8、准据法及管辖
本协议应由韩国实体法调整并进行解释，并不适用任何冲突法规则或原则以使本协议可能受到其他司法辖区法律的管辖。所有因本协议引起的、与本协议相关的争议或与双方当事人关系相关的争议，均由韩国法院专属管辖，各方特此同意该等法院的专属管辖，且不应适用任何冲突法原则。
（二）新股认购协议
6本新股认购协议由以下各方于2022年11月17日签署：
(a) Sinocera (Singapore) Pte. Ltd.，一家根据新加坡法律成立的有限责任公司，其总部位于 5001 Beach Road #07-37 Golden Mile Complex Singapore（“投资方”）；
(b) Spident Co. Ltd.，一家根据大韩民国（“韩国”）法律成立的公司（株式会社），其主要经营地址位于 Room 312 84 Namdongdong-ro Namdong-guIncheon Republic of Korea（“目标公司”）；
(c) Je mo Ahn 韩国公民，住址为 Seoul Republic of Korea（“安先生”）；和(d) Jae Hwan Kim，韩国公民，住址为 Seoul Republic of Korea（“金先生”，与安先生合称为“大股东”）。
1、发行和认购
根据本协议的条款和条件，目标公司应发行并向投资方交付，且投资方应从目标公司认购不附带任何留置权的认购股份。认购股份将在交割后代表目标公司所有已发行股份（按届时标准）的14.3062%。
2、认购价格根据本协议发行和认购的股份(20000股)总对价为6000000000韩元（“认购价格”）。目标公司仅可将认购价格的收益用于投资目标公司的业务增长和扩张，且为避免疑义，不得用于偿还正常业务范围内产生的债务以外的现有债务或分配给目标公司的现有股东。
3、交割
除非本协议被终止，否则交割应在目标公司的办公室，于下述5、6条规定的条件被满足或豁免后的第五个工作日的上午10:00点（韩国标准时间））或在各方一致
同意的其他日期、时间和地点进行。
4、交割时的行动交割时，各方应采取如下行动：
(a)目标公司应向投资方交付：
(i)自交割日起生效的本协议规定的目标公司的登记董事辞职信原件（如需要，经公证和/或认证）；
(ii)确认收到认购价格的收据，以及银行确认收到投资方认购价格的确认单据；
7(iii)已合法加注投资方名称的代表认购股份的股票未发行确认书或股票证书原件；及
(iv)投资方已被登记为认股股份的股东的股东名册副本。
(b)交割时，投资方应将即时可用的资金通过电汇方式汇至目标公司指定的账户中，用以向目标公司支付认购价格，目标公司应于交割日至少五（5）日前向投资方交付的电汇说明中指定收款账户信息（该账户必须是以目标公司的名义开立的）。
(c)除非各方另有约定，否则交割时的所有行动都是相互依赖的，并且将被视为同时发生，只有在本协议下所有的交付物和款项在交割时被交付和支付之后，才被视为已交付和支付。
(d)于交割日起七（7）个工作日内或待相关登记法院完成认购股份的发行登记时，目标公司应立即向投资方交付在适用的法院登记的认购股份的法院登记册副本。
5、投资方在交割时支付认购价格的先决条件
投资方在交割时支付认股股份的认购价格的义务以交割时或交割前如下条件的满足（或被豁免）为前提：
(a)陈述及保证。本协议中包含的公司方的每项陈述在作出时（包括截至交割日，或就特定日期作出的陈述或保证，截至该等特定日期）在所有方面已经是且应是真实、准确和完整的。
(b)义务的履行。 在交割日或交割日之前，公司方须已在所有重大方面履行及遵守了本协议或任何其他交易协议要求公司方履行或遵守的所有约定、义务和承诺。
(c)遵守法律；无不利行动或决定。 自本协议签订之日起：（i）未发布或颁布任何会实质上延迟或使交易协议的履行变得非法的任何适用法律；（ii）任何会实质
上延迟或使任何交易协议的履行成为非法的适用命令均不应有效；（iii）任何政府
机关均未采取任何会实质上延迟或使任何交易协议的履行成为非法的行动；和（iv）本协议的任何一方均未被提起任何旨在限制或延迟交易协议中预期交易的诉讼。
(d)批准。就本协议及其他交易协议的签署、交付和执行而言必须在交割前取得的任何合同或法律下的所有适用的政府批准及所有需从第三方获得的同意、批准及通知，应已被取得，并且所有适用的等待期均已到期、被豁免或终止。
(e)目标公司的合规证明。公司方应已向投资方交付由其于交割日以投资方满意的形式和内容签署的一份合规证明，并证明第(a)至(d)项规定的所有条件已满足。
(f)董事会。自交割日起，除代表董事以外的目标公司的登记董事已辞去其登记董事的职位，董事会由三名董事构成，其中一名董事由投资方委派。
8(g)其他交易文件。股权收购协议和股东协议已经签署并交付给投资方。
(h)无重大不利影响。自本协议签订之日起，没有发生任何单独或共同产生或合理可能产生重大不利影响的任何发展、变化、事情、事实、情况或事件。
(i)公司章程。公司章程应已根据股东协议被合法修订，且该等被修订和重述的公司章程应已被目标公司的股东批准和通过。
(j)程序及文件。对于投资方而言，所有与交割时预期进行的交易相关的公司内部程序和其他程序，以及与之相关的所有文件，在形式和实质上均应合理地令投资方满意。目标公司应已向投资方及其法律顾问交付（i）证明目标公司批准了（A）本协议及其他交易协议下的交易；（B）授权指定的高管签署及交付交易协议的目标公司
董事会和股东的决议的副本；和（ii）合理要求的其他文件副本。
(k)优先购买权。 对于直接或间接影响股票的任何优先购买权或类似权利，目标公司应已完全履行（包括及时通知的权利）或取得了可执行的豁免。
6、目标公司在交割时发行认购股份的先决条件
目标公司在交割时发行认购股份的义务以交割时或交割前如下条件的满足为前
提：
(a)陈述及保证。 本协议中包含的投资方的每项陈述和保证在作出时（包括截至交割日，或就特定日期作出的陈述或保证，截至该等特定日期）在所有方面已经是且应是真实、准确和完整的。
(b)义务的履行。在交割日或交割日之前，投资方须已在所有重大方面履行及遵守了本协议或任何其他交易协议要求投资方履行或遵守的所有约定、义务和承诺。
(c)遵守法律；无不利行动或决定。 自本协议签订之日起：（i）未发布或颁布任何会实质上延迟或使交易协议的履行变得非法的任何适用法律；（ii）任何会实质
上延迟或使任何交易协议的履行成为非法的适用命令均不应有效；和（iii）任何政府机关均未采取任何会实质上延迟或使任何交易协议的履行成为非法的行动。
(d)批准。就本协议及其他交易协议的签署、交付和执行而言必须在交割前取得的所有适用的政府批准已被取得，并且所有适用的等待期均已到期、被豁免或终止。
(e)股东协议。投资方应已签署并交付股东协议。
7、赔偿
(a)在符合本条的条款和条件的前提下，一方（“赔偿方”）特此同意赔偿并保护另一方（“受偿方”）免于承担因以下原因或由以下原因导致其被主张、强加或遭
受的所有损害赔偿：
9(i)赔偿方对本协议下的任何约定、义务或承诺的任何违反或不履行；
(ii)本协议中包含的或与本交易有关的交付给受偿方的任何证明中包含的赔偿方的任何陈述或保证的任何不准确性或违反。
(b)赔偿方的赔偿义务的期限如下：
(i)赔偿方就(a)(i)条的赔偿义务应于交割日的一（1）年后到期。但是，赔偿方对违反协议第 6.6((a)条规定的赔偿义务应于各项适用的有效期届满（包括延期后届满）后的三（3）个月后到期。
(ii)赔偿方就上述(a)(ii)条的赔偿义务应于本协议相关条款规定的适用的有效期届满后到期。
(iii)第 (b)(i)和 (ii)条规定的适用有效期到期后，除非在适用的期限届满之前收到投资方要求赔偿的书面通知，否则赔偿方就该等赔偿义务不再承担任何赔偿责任。
(c)如果根据本条的规定就赔偿提出索赔请求，则受偿方应立即通知赔偿方其正请求赔偿，说明索赔的依据和损害赔偿的金额，并附带合理的支持材料（如果在发出该等通知时已确定了该等金额），以使赔偿方能评估索赔的应付金额。
8、准据法及管辖
本协议应由韩国实体法调整并进行解释，并不适用任何冲突法规则或原则以使本协议可能受到其他司法辖区法律的管辖。所有因本协议引起的、与本协议相关的争议或与各方当事人关系相关的争议，均由韩国法院专属管辖，各方特此同意该等法院的专属管辖，且不应适用任何冲突法原则。
（三）股东协议
本股东协议由以下各方于2022年11月17日签署：
(1)Sinocera (Singapore) Pte. Ltd.，一家根据新加坡法律成立的有限责任公司，其总部位于 5001 Beach Road #07-37 Golden Mile Complex Singapore（“投资方”）；
(2)Je Mo Ahn 韩国公民，住址为 Seoul Republic of Korea（“安先生”）；
(3)Jae Hwan Kim，韩国公民，住址为 Seoul Republic of Korea（“金先生”，与安先生合称为“大股东”）；和
10(4)Spident Co. Ltd.，一家根据大韩民国（“韩国”）法律成立的公司（株式会社），其主要经营地址位于 Room 312 84 Namdongdong-ro Namdong-guIncheon Republic of Korea。
1、公司章程
如果本协议与公司章程、适用法律之间存在任何差异，则适用法律优先。各股东同意促使目标公司在必要时修改公司章程，以使公司章程在最大程度上反映本协议的条款和条件。
2、股权结构
自生效日起，本协议各股东及目标公司其他股东持有的股票数量如附件 A所示。
3、优先认购权
受限于公司章程、公司法人登记簿滕本和适用法律，(a)各股东均具有行使优先认购权的权利。
(b)任何新股票的发行及其条款和条件应通过董事会决议确定。
4、优先购买权
(a)根据本条，如果任何一方希望将其持有的任何股份（“受要约股份”）通过私募买卖、大宗交易或任何场外的其他交易方式转让给除其他股东之外的任何主体（“意向买方”），拟转让该等要约股份的一方（“要约方”）应当向其他方（“受要约方”）发出此等意向股份转让的书面通知（“转让通知”）。
(b)转让通知应当包括意向转让的条款和条件，包括可供出售的股份数、受要约股份的购买价格和意向买方的身份（“转让条款”）。受要约方应有权（非义务）根据转让条款购买受要约股份（该等权利，被称为“优先购买权”）。如果受要约方选择行使优先购买权，受要约方应当自收到转让通知之日起14日内（“接受期间”）向要约方提供书面通知（“接受通知”）。如果受要约方无论出于何种原因不便购买受要约股份，则受要约方应有权指定其任一关联方购买受要约股份（除非该关联方在任何方面为目标公司的竞争者和/或该等指定出于恶意并对目标公司产生不利影响）。如果任一受要约方均未通过接受通知选择购买受要约股份，要约方可以在接受通知届满后的30日内（“受要约股份出售期”）以不得比转让条款更好的条件将受
要约股份出售给意向买方。为避免歧义，受要约方必须购买或拒绝购买全部受要约股份，不可部分行使优先购买权。
(c)为避免歧义，如果要约方希望将受要约股份转让给在任何方面均不是目标公司竞争者的要约方的关联方，其他方无论如何不得享有优先购买权。
11(d)如果要约方未在受要约股份出售期内向意向买方转让受要约股份，则要约方
将再次受到优先购买权的限制。
5、随售权(a)如果投资方未行使优先购买权，其可以根据其在目标公司的持股比例（“投资方股比”），以和要约方同样的条款和条件，于收到转让通知后的30日内（“随售权通知期间”）发出书面通知参与向意向买方出售股份的交易（“随售权”），通知应列明投资方拟转让的股份数，但不能超过上述的投资方股比（“投资方转让股份”），除非(i) 受要约股份累计未超过(x)安先生于生效日持股数的 30%，或(y)金先生于生效日持股数的30%（为避免歧义，如果任一大股东拟转让的受要约股份累计超过了该大股东于生效日持股数的30%，则超出的部分应受到投资方随售权的限制）；或(ii) 任何大股东向其配偶和/或子女转让其股份，但受让该等股份的其配偶和/或子女应同样受本协议之限制。为避免歧义，投资方转让股份不应超过受要约股份乘以投资方股比（举例来说，如果受要约股份数为100，投资方股比为20%，则投资方转让股份数最大值应为 20 (100 x 0.2)）。如果投资方未能在随售权通知期间以书面通知方式确认其随售意向，则要约方可以在随售权通知期间届满后的30日内将受要约股份转让给意向买方。
(b)如果要约方向意向买方转让其持有的任何比例股份的行为在本协议下被允许，要约方在以下条件下绝不得向意向买方转让其该等比例的股份：(i) 以向受要约方出售股份相比较低的价格向意向买方转让；或(ii)以向受要约方转让该等股份的条款和条件约定更为有利的条款或条件向意向买方转让该等股份。
6、董事会组成
(a)生效日或紧随生效日之后，每名股东均同意不时地以及在任何时候用该股东所持有的或该股东对其具有表决控制权的所有股票进行投票或促使其进行投票，以任何必要的方式，确保董事会的规模设定并保持为三（3）名董事，其中一名由投资方任命（“投资方董事”），只要投资方对目标公司的持股比例为10%以上。但，如果投资方对目标公司的股权比例达到三分之二以上，则投资方将根据各方的协议拥有至少任命2名以上董事的权利。
(b)除非根据本协议、公司章程和/或适用法律被免职，否则每位董事的任期为三
（3）年。但是，如果相关董事的任期将在会计年度结束后但是又在该会计年度的普
通股东大会召开之前到期，则其任期应延长至每个会计年度结束后三（3）个月内召开的普通股东大会开完时为止。
12(c)董事只可由提名该董事的股东免职，且该股东彼时继续有权提名董事。但是，如果相关董事未应提名股东的要求而辞去其职务，则各股东应行使其各自在目标公司的投票权以通过决议将相关董事解职。任何股东罢免其提名的董事时，均应对任何不公平或不当解雇的索赔承担全部赔偿，并使其他股东或目标公司免于承担责任。
如董事因死亡、辞职、解雇或任何其他原因而不再担任职务，则提名该董事的股东（如该股东彼时有权提名董事）应有权提名其他董事。各股东同意行使其各自持有股票的投票权，以确保该股东提名的替补人员当选并填补该空位。
(d)尽管有本协议的相关约定，在目标公司开始承销上市之后（包括到任何交易所上市），董事会的组成需根据股东大会的决议来进行。
7、自动终止
如果任何股东不再持有任何股票（并非因违反本协议），则无需任何通知或其他要求，本协议对该股东自动终止。为避免疑义，本协议将继续对其他仍持有任何股票的股东继续有效。
8、上市终止
本协议不会仅因为公司上市而终止，也不会因为目标公司上市而削弱投资方在法律和本协议下的合法权利。但是，如果交易所、相关监管机关或主要承销商要求删除一些可能会损害股东平等权利的本协议中的条款，或者删除或调整后将有利于公司上市的，各方应友好协商，来满足这些删除和调整的要求（如有），但这些要求不应不合理地削弱投资方的权利，除非法律另外要求。
9、赔偿
一方(“赔偿方”)应使另一方及其每一位董事、高管、股东、雇员和代理人(视
情况而定)免受损害，为其提供保护和赔偿(“受偿方”)，使受偿方或其董事、高管、股东、雇员和代理人免于遭受或发生任何直接损失(不包括非直接和间接损失)的损害，该等损失或损害因赔偿方在本协议项下做出的任何保证、陈述、承诺或协议的违反或不准确而导致或引起。
10、准据法及管辖
本协议应由韩国实体法调整并进行解释，并不适用任何冲突法规则或原则以使本协议可能受到其他司法辖区法律的管辖。所有因本协议引起的、与本协议相关的争议或与各方当事人关系相关的争议，均由韩国法院专属管辖，各方特此同意该等法院的专属管辖，且不应适用任何冲突法原则。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
131、对外投资的目的
目前公司的口腔修复材料主要面向技工所，口腔临床修复材料较少，口腔临床修复材料具有研发周期长、取证周期久的特点。Spident 成立于 1997 年，是一家专门从事口腔临床修复材料的公司，已搭建了口腔临床修复材料研发体系与产业化平台，在口腔临床修复材料的研发、生产及客户渠道等方面具备深厚的积累。
本次交易后，公司能够更好地扩大口腔修复领域产品管线，与目标公司可以在口腔修复领域的技术开发、产品生产、市场开拓等多方面开展合作，能够有效地加速公司在口腔临床修复材料领域的布局，从而提升公司的整体竞争力和盈利能力。
2、存在的风险
（1）审批风险
本次交易涉及到资金跨境投资，尚需向中国以及韩国的相关政府主管部门履行备案或审批程序后方可实施。
（2）汇率变动风险
本项目为境外投资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施管理此类风险。
（3）其他风险
本次收购是公司在进行充分调研及论证的基础上做出的决策，但由于韩国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，这将给本次收购带来一定的风险。
3、对公司的影响
本次投资可以开拓公司在口腔医疗相关领域的产品布局和技术合作，实现双方在研发能力、生产技术及国际业务开拓等方面的资源互补和合作共赢，对公司业务的全球化发展具有积极影响。本次投资资金为公司自有或自筹资金，不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将根据交易进展情况和有关法律规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《SINOCERA (SINGAPORE) PTE.LTD.股东决定》；
2、《股权收购协议》；
3、《新股认购协议》；
144、《股东协议》。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2022年11月17日
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