宋城演艺:简式权益变动报告书（三）

宋城演艺发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宋城演艺发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宋城演艺
股票代码：300144
信息披露义务人：华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托*颂元集合资金信托计划”）
住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23、24层
通讯地址：杭州市上城区钱江新城丹桂街8号汉嘉国际11层
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2022年【11】月【18】日
1信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宋城演艺发展股份有限公司（以下简称：宋城演艺）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宋城演艺拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的及持股计划........................................8
第四节权益变动方式.............................................9
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................12
第六节其他重大事项............................................13
第七节备查文件..............................................14
附表:..................................................16
3第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
简称释义
宋城演艺、上市公司、公司指宋城演艺发展股份有限公司华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托*颂元集合信息披露义务人、华能贵诚指资金信托计划”）宋城集团指杭州宋城集团控股有限公司
本报告书、报告书指宋城演艺发展股份有限公司简式权益变动报告书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
公司名称华能贵诚信托有限公司企业类型其他有限责任公司贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号注册地址
楼23、24层法定代表人田军
注册资本61.94557406亿元经营期限长期统一社会信用
91520000214413134U
代码/注册号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金
管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购
经营范围并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有
关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；受托境外理财业务；以固有资产从
事股权投资业务；股指期货交易（基础类）业务（非以投机为目的）；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。）联系电话0571-28058052
2、信息披露义务人股东基本情况
华能贵诚是由中国华能集团有限公司控股的全国性信托金融机构，其控股权结构如下：
5华能贵诚股东持股情况如下表所示：
序号股东名称出资比例
1华能资本服务有限公司67.92%
2贵州乌江能源投资有限公司31.48%
3人保投资控股有限公司0.16%
4贵州省技术改造投资有限责任公司0.16%
5中国有色金属工业贵阳有限责任公司0.09%
6中国华融资产管理股份有限公司0.09%
7首钢水城钢铁（集团）有限责任公司0.07%
8贵州开磷有限责任公司0.03%
3、华能信托·颂元集合资金信托计划基本情况
华能信托·颂元集合资金信托计划（以下简称“颂元集合”）系华能贵诚为本次
协议转让交易而设立的主动管理的集合资金信托计划，预期存续期限为18个月，总规模预计不超过16亿元。
颂元集合募集对象包括但不限于华能贵诚自有资金、华能贵诚管理的其他信托
6产品及其他合格投资者。如颂元集合向华能贵诚管理的其他信托产品及其他合格投
资者募集信托资金的，则该等信托产品的委托人及合格投资者不包括持有宋城演艺总股本5%以上股东及其据华能贵诚所知的一致行动人。
4、信息披露义务人主要负责人基本情况
其他国家姓名职务性别国籍长期居住地或地区居留权田军董事长男中国中国无段心烨董事女中国中国无段一萍董事女中国中国无何培春董事男中国中国无田露董事女中国中国无孙磊职工董事兼总经理男中国中国无徐英独立董事女中国中国无矫丽燕独立董事女中国中国无王涌独立董事男中国中国无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人即华能贵诚信托有限公司所代表的华能信托*颂元集合资金信托计划不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外
股份总额5%以上的情况。
7第三节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的信息披露义务人增持上市公司股份是信息披露义务人看好上市公司未来发展前景及投资价值。
二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月变动情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内无明确的增持上市公司股份的计划，不谋求对上市公司的控制权。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行法定程序及信息披露义务。
8第四节权益变动方式
一、信息披露义务人股份变动方式本次权益变动方式为信息披露义务人华能贵诚以协议转让方式增持上市公司股份。
2022年【11】月【17】日，华能贵诚与宋城集团、黄巧灵、刘萍签署了《华能贵诚信托有限公司与杭州宋城集团控股有限公司、黄巧灵及刘萍关于宋城演艺发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定信息披露义务人通过协议转让方式受让宋城集团、黄巧灵、刘萍合计持有的宋城演艺流通股
131000000股，占上市公司股本总额的5.01%。其中，信息披露义务人通过协议转
让方式受让宋城集团持有的宋城演艺流通股46000000股，占上市公司股本总额的
1.76%；信息披露义务人通过协议转让方式受让黄巧灵持有的宋城演艺流通股
77000000股，占上市公司股本总额的2.94%；信息披露义务人通过协议转让方式
受让刘萍持有的宋城演艺流通股8000000股，占上市公司股本总额的0.31%。
本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致宋城演艺控制权发生变化。
二、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有宋城演艺股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份数量为131000000股，占上市公司总股本的比例为5.01%。
三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的宋城演艺131000000股股票不存在质押、冻结等权利限制情况。
四、《股份转让协议》的主要内容
9华能贵诚与宋城集团、黄巧灵、刘萍签署的《股份转让协议》主要内容如下：
协议转让当事人：
甲方1：杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）
甲方2：黄巧灵
甲方3：刘萍
乙方：华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托·颂元集合资金信托计划”）（甲方、乙方合称为“各方”，甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”）
1、本次股份转让
甲方同意根据本协议约定的条款和列明的条件向乙方转让标的股份，即其合计所持有的131000000股流通股份（约占本协议签署日宋城演艺总股本的5.01%）及其项下一切权益。其中，甲方1宋城集团转让的股份数量为46000000股（占本协议签署日宋城演艺总股本的1.76%），甲方2黄巧灵转让的股份数量为77000000股（占本协议签署日宋城演艺总股本的2.94%），甲方3刘萍转让的股份数量为
8000000股（占本协议签署日宋城演艺总股本的0.31%）。
2、转让价格及价款支付各方确认本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2022年11月16日）上市公司股份收盘价的90%，即人民币12.16元/股，本协议项下股份转让价款合计为人民币1592960000.00元（大写：壹拾伍亿玖仟贰佰玖拾陆万元整）。甲方
1、甲方2、甲方3各自对应的转让价款按其各自转让的股份数量分别计算。
本次股份转让价款分两期支付。其中首笔股份转让价款为总价款的52%，乙方应于首笔转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的30日内将甲方1、甲方
2、甲方3各自对应的首笔转让价款支付至甲方指定账户；第二笔转让价款为总价款
的48%，乙方应于首笔转让价款支付后18个月内，将甲方1、甲方2、甲方3各自对应的第二笔转让价款支付至甲方指定账户。
3、股份转让价款支付条件
本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为首笔股份转让价
款支付条件：甲方已向乙方提供了协议约定的基础资料：与本次股份转让相关的所
10有交易文件均已签署并生效；未发生任何对甲方、上市公司、标的股份或本次股份
转让造成重大不利影响的事项；乙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；
协议约定的其他条件。
本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为第二笔股份转让
价款支付条件：未发生对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响的事项；甲方在本次股份转让相关的交易文件项下未发生重大违约行为。
4、标的股份的过户
甲方应在本次股份转让取得深交所同意确认文件后按协议约定与乙方共同在登记结算公司办理完毕标的股份过户登记手续。
5、增信及超额收益的安排
甲方同意对乙方本次投资标的股份的事宜履行差额补足等增信义务，且基于此甲方有权按约定分享标的股份最终实现的超额收益（如有）。
6、违约责任
非因不可抗力因素，若任何一方违约，守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取措施消除违约后果，并赔偿守约方相关损失。
如乙方未能按照本协议约定支付首笔股份转让价款的，乙方应就逾期金额按照每日万分之五向甲方支付违约金。
7、协议的生效
本协议经各方签字盖章后生效。
11第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
12第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
13第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件及身份证明文件；
2、信息披露义务人董事的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
4、《股份转让协议》；
5、深交所要求的其他文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于上市公司证券投资部室，以供投资者查询。
14（本页无正文，为《宋城演艺发展股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：
华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托*颂元集合资金信托计划”）
法定代表人（签字或盖章）：田军年月日
15附表:
简式权益变动报告书基本情况宋城演艺发展股份有浙江省杭州市之上市公司名称上市公司所在地限公司江路148号股票简称宋城演艺股票代码300144贵州省贵阳市观华能贵诚信托有限公山湖区长岭北路信息披露义务人司（代表“华能信托*信息披露义务人
55号贵州金融城
名称颂元集合资金信托计住址
1期商务区10号划”）
楼23、24层拥有权益的股份增加有无一致行动人无数量变化信息披露义务人信息披露义务人是否为上市公司否是否为上市公司否
第一大股东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让■
国有股份行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务人
披露前拥有权益股票种类：人民币普通股
的股份数量及占持股数量：0股
上市公司已发行持股比例：0.00%股份比例
16本次权益变动后，
股票种类：人民币普通股信息披露义务人
持股数量：131000000股拥有权益的股份
持股比例：5.01%数量及变动比例
在上市公司中拥时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕有权益的股份变本次协议转让股份过户登记之日
动的时间及方式方式：协议转让是否已充分披露
是■否□资金来源信息披露义务人是否拟于未来12否个月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是否否在二级市场买卖该上市公司股票
17（本页无正文，为《宋城演艺发展股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：
华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托*颂元集合资金信托计划”）
法定代表人（签字或盖章）：田军年月日
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