久立特材:关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码:002318证券简称:久立特材公告编号:2022-067
浙江久立特材科技股份有限公司
关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增
资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司
湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“合金公司”）主营业务涵盖
能源、石化等领域用的耐蚀合金、高温合金、高强钢和特种不锈钢的研发和生产，现股权结构为：本公司持有51%的股权，永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”）持有49%的股权。为促进合金公司的业务发展，近日公司与永兴材料、合金公司共同签署了《增资协议》，公司将以设备及在建工程（设备安装工程）的评估价值作价出资234786965.92元（计入注册资本
164601070.00元，计入资本公积70185895.92元）；永兴材料将以货币出资35085977元（计入注册资本24597572.00元，计入资本公积10488405.00元）。本次增资完成后，合金公司注册资本将由人民币20000万元增至人民币
38919.8642万元，公司出资比例由51.00%增加至68.50%，永兴材料出资比例
由49.00%减少至31.50%。本事项不会导致本公司合并报表范围发生变更。
（二）永兴材料为公司持股8.68%的联营企业，公司董事长李郑周先生担
任永兴材料董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，永兴材料为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。
（三）公司于2022年12月9日召开了第六届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事李郑周回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前认可，并对
1上述关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审批。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：永兴特种材料科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000722762533U
公司住所：浙江省湖州市杨家埠
法定代表人：高兴江
注册资本：41469.3493万人民币
经营范围：不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝
等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
永兴材料为公司持股8.68%的联营企业，公司董事长李郑周先生担任永兴材料董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，永兴材料与本公司构成关联关系，本次增资交易构成关联交易。
3、主要财务数据
单位：人民币元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额6369307875.7812899829254.24
负债总额1252157377.502518964676.81
净资产5117150498.2810380864577.43
项目2021年1-12月2022年1-9月营业收入7199256427.5710866112480.13
利润总额1010163231.145123984913.56
净利润900029364.144348530464.57
注：2021年12月31日财务数据已审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
4、履约能力分析
永兴材料生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
5、经查询，永兴材料不属于失信被执行人。
2三、增资标的的基本情况
1、公司名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91330500307580660E
4、注册地址：湖州市霅水桥路618号8幢
5、法定代表人：李郑周
6、成立时间：2014年5月23日
7、注册资本：20000万人民币
8、经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次增资前股东情况：
股东名称出资额（万元）出资比例
久立特材1020051.00%
永兴材料980049.00%
合计20000100.00%
10、主要财务数据：
单位：人民币元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额607634142.55691602966.35
负债总额355294362.57436514469.56
净资产252339779.98255088496.79
项目2021年1-12月2022年1-9月营业收入496477638.07439683762.40
利润总额24682288.832759324.90
净利润23311195.522748716.81
注：合金公司2021年12月31日财务数据已审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
四、增资协议的主要内容
2022年12月，公司与永兴材料、合金公司签订了《增资协议》，主要内容
如下：
甲方：浙江久立特材科技股份有限公司
乙方：永兴特种材料科技股份有限公司
丙方：湖州久立永兴特种合金材料有限公司
第一条丙方原注册资本及股权结构
丙方系依法成立并在湖州市市场监督管理局登记注册的有限公司，本次增
3资前的注册资本为20000万元，甲方出资比例51%，乙方出资比例49%。
第二条丙方本次增资后的注册资本及股权结构
丙方本次增资后，注册资本将增加至38919.8642万元，甲乙双方认缴丙方的新增注册资本及增资后丙方的股权结构如下：
增资前出资金本次新增出资增资后出资出资比序号股东名称额（万元）额（万元）额（万元）例（%）
1浙江久立特材科技股份有限公司1020016460.107026660.107068.50
2永兴特种材料科技股份有限公司98002459.757212259.757231.50
合计2000018919.864238919.8642100
第三条出资方式及出资时间
1、甲乙双方出资方式为：甲方以设备及在建工程（设备安装工程）出资，
前述出资资产（附清单）均分布于丙方厂区内，已经坤元资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（坤元评报〔2022〕395号），根据该评估报告，前述出资资产在评估基准日（2021年12月31日）的评估价值为208451997.36元，各方同意甲方前述出资资产按评估价值作价出资234786965.92元（与评估价值的差额部分为出资资产涉及的增值税）；乙方以货币出资35085977元。根据坤元资产评估有限公司对丙方出具的评估报告（坤元评报〔2022〕394号），丙方于评估基准日（2021年12月31日）的股东全部权益评估价值为
285277462.61元，与本次增资前丙方实收资本的比例为1.4264:1，故甲方出资
额计入注册资本164601070.00元，计入资本公积70185895.92元；乙方出资额计入注册资本24597572.00元，计入资本公积10488405.00元。
2、甲方前述出资资产应在本协议生效后5个工作日内办理出资资产移交，
由甲方和丙方签署资产移交清单，出资资产涉及需要过户的，甲方还应配合丙方办理过户手续；乙方应在本协议生效后5个工作日内将货币资金汇至丙方指定的银行帐户。
3、丙方应在本协议生效后20个工作日内完成工商变更登记，本次增资工
商变更登记完成之日为增资完成日。
第四条章程修改
鉴于丙方注册资本和股东出资额发生变化，由丙方履行法定程序将修改后的公司章程报主管工商机关备案。
第五条工商变更登记的办理
4甲乙双方认缴出资后，由丙方负责办理相关工商变更登记事宜，甲乙双方应予以配合。
第六条股东权利义务的行使和履行
甲乙双方依法享有股东权利，承担股东义务。本次增资后，丙方的董事、监事、高级管理人员不变。
第七条税费承担
1、本次增资过程中发生评估费、验资费、工商登记费用，由丙方承担。
2、本次增资过程中发生的其他税费，由各方依法承担。
第八条本协议的生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，在满足如下条件之日起生效：
1、甲方就本次增资事项完成内部审批程序；
2、乙方就本次增资事项完成内部审批程。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次出资的设备及在建工程（设备安装工程）业经坤元资产评估有限
公司评估，并出具了坤元评报〔2022〕395号资产评估报告，以2021年12月
31日为评估基准日，上述资产评估价值为208451997.36元，开票含税价为
234786965.92元；永兴材料以货币出资35085977元。根据坤元资产评估有限
公司对合金公司出具的评估报告（坤元评报〔2022〕394号），合金公司于评估基准日（2021年12月31日）的股东全部权益评估价值为285277462.61元，与本次增资前实收资本的比例为1.4264:1，故公司出资额计入注册资本
164601070.00元，计入资本公积70185895.92元；永兴材料出资额计入注册资
本24597572.00元，计入资本公积10488405.00元。本次增资完成后，合金公司注册资本将由人民币20000万元增至人民币38919.8642万元，公司出资比例由51.00%增加至68.50%，永兴材料出资比例由49.00%减少至31.50%。
本次交易遵循了自愿、公平、协商一致的原则，增资方式公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。
六、其他安排
本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及人事变动计划等其他安排。
5七、本次增资目的和对公司的影响
本次久立特材和永兴材料对合金公司进行增资，系出于合金公司实际经营及项目建设的需要，支持合金公司新材料及新产品的业务发展，扩大业务规模，提高市场占有率，为其在高端研发、工艺改进、市场开拓等方面提供更强有力的资金保障，增强其产品在高端材料领域的竞争力，更好地满足客户需求。同时，有利于继续增强公司与合金公司的优势互补及协同效应，提升公司的核心竞争力和盈利水平。
本次增资有助于合金公司更好的开展业务，也有利于公司获取新的利润增长点，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司长远规划和发展战略，符合全体股东利益。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，本次增资价格合理，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与永兴材料累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与永兴材料累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币633465167.20元。
九、相关意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事事前对公司本次交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司与永兴材料、合金公司签署《增资协议》的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资事项构成关联交易为公司发展业务所需，符合上市公司和股东的利益，符合国家有关法律、法规的要求。
因此，我们同意将《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十次会议进行审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见经核查，公司与永兴材料、合金公司签署《增资协议》的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资事项构成关联交易事项的审议程序符合相关规定，有助于增强合金公司的资金实力，推动其业务增长，交易定价公允合理，不存在损害上市公6司和股东利益的情形，在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
因此，公司独立董事同意本次对控股子公司增资暨关联交易的事项。
（三）监事会意见经核查，公司本次对控股子公司增资暨关联交易的事项，严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
因此，监事会同意本次对控股子公司增资暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
5、公司与永兴材料、合金公司签署的《增资协议》；
6、浙江久立特材科技股份有限公司拟进行出资涉及的部分资产价值评估
项目资产评估报告；
7、湖州久立永兴特种合金材料有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益
价值评估项目资产评估报告。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2022年12月13日
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