一汽解放:关于一汽解放第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

北京德恒律师事务所
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一汽解放集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
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电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
德恒 01F20200779-06号
致：一汽解放集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”或“一汽解放”）的委托，担任一汽解放限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，和《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对一汽解放第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就（以下称为“本次解锁”）及
回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票（以下称为“本次回购”）
相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在一汽解放保证其为本次解锁及本次回购向本所提供的原始文件、副本材料
和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
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第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次解锁及本次回购进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等
文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。
本所同意一汽解放在为本次解锁及本次回购所制作的文件中引用本法律意
见的相关内容，但一汽解放做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供一汽解放为本次解锁及本次回购目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、关于本次解锁及本次回购的批准与授权1.公司于2020年11月13日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于及其摘要的议案》
2北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称为“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划。
2.公司于2020年11月13日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关
于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。
3.公司于2020年12月24日收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4.公司于2021年1月6日公告了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，说明公司于2020年12月24日至2021年1月3日，除在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》外，对本次激励计划第一期首批激励对象姓名及职务在内部办公自动化平台（OA）进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划第一期首批激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，列入本次激励计划第一期首批激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划第一期首批激励对象的主体资格合法、有效。
5.公司于2021年1月11日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于及其摘要的议案》《关于的
3北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.公司于2021年1月12日公告了《一汽解放集团股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，核查结论为，经核查，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7.公司于2021年1月15日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量；认为本次授予的授予条件已经满足，同意公司以2021年1月15日为授予日，以7.54元/股的授予价格向符合条件的320名激励对象授予4118.04万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了《第九届监事会关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见》。
8.公司于2021年12月9日召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9.公司于2022年8月29日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10.公司于2022年10月28日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了
4北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。
11.公司于2022年12月15日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决。独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：公司符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；本次解锁安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次解除限售事项董事会已经公司2021年第一次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效；同意公司按照相关规定办理本次解锁的相关事宜。本次回购符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东的利益；一致同意回购注销6人已获授但尚未解除限售的全部或
部分限制性股票共723435股，并同意提交公司股东大会审议。
12.公司于2022年12月15日召开第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认为：鉴于公司本次解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计311人，可解锁的限制性股票13042347股，占目前公司总股本的0.2803%；本次解锁的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，满足规定的解除限售条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为首次授予限制性股票的激励对象办理本次解锁的相关事宜。根据公司《激励计划（草案）》的规定，由于原6名授予的激励对象因组织安排调离和达到法定退休年龄正常退休等情形，已不符合公司限制性股
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票激励计划中有关激励对象的规定，同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723435股；董事会关于本次回购限制性股票
的程序符合相关规定，合法有效。本次回购不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会还出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计
划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的核查意见》《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。
综上，本所经办律师认为，公司本次解锁及本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次解锁
（一）本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，每期授予的限制性股票限售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月止；每期授予的限制性股票解除限售期为3
年（36个月），具体期限自限售期满次日起36个月止；本次激励计划设三个解除限售日，依次为限售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。
公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2021年1月15日。截至本法律意见出具之日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的限售期即将届满，并将进入第一个解除限售期。
（二）本次解锁条件的成就情况根据公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《一汽解放集团股份有限公司第九届董事会第三十次会议独立
6北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见董事意见》《一汽解放集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的核查意见》《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》，公司董事会、监事会及独立董事确认本次解锁的条件已经成就，具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求
（1）2021年加权平均净资产收益率不低于11.40%，且不低于对标企业75分位值水平；
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（2）2021年较2019年净利润增长率不低于22%，且不低于对标企业75分位值水平；
（3）2021年度公司经济增加值不低于27.28亿元；
（4）2021年公司国内中重卡市场占有率不低于23.5%
4.激励对象个人业绩考核要求
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A、B和 C，该激励对象个人当期限制性股票可 100%解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D和 E的，该激励对象个人当期限制性股票解锁比例为0%。
本次解锁的激励对象 2021年度个人绩效考核均在 C以上，满足解锁条件，其持有的第一个解除限售期的限制性股票可全部解锁。
（三）本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
公司符合《激励计划（草案）》规定的本次解锁的解锁条件的激励对象共计
311人，获授的限制性股票数量为39715402股，占目前公司股本总额的0.8535%；
本次可解锁的限制性股票数量为13042347股，占目前公司股本总额的0.2803%。
具体情况如下：
获授的限制性股票本期可解锁剩余未解锁数量激励对象姓名职务数量（股）数量（股）（股）胡汉杰董事长33433188263246068
吴碧磊董事、总经理22855260338168214张国华董事22849360322168171季一志副总经理19277863617129161田海峰副总经理19277863617129161李胜副总经理19277863617129161王建勋董事会秘书19277850894141884其他高级主任师及以上的核心员工
304381529141259167924423675（合计人）
合计397154021304234725535495
8北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的限售期即将届满，并将进入第一个解除限售期；本次解锁的解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次回购
（一）本次回购的基本情况根据公司第九届董事会第三十次会议审议通过的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购的基本情况如下：
1.回购注销原因、数量
由于第一期股权激励计划首次授予中的2名激励对象因组织安排调离、3名
激励对象达到法定退休年龄正常退休，预留授予中的1名激励对象因组织安排调离，已不符合公司本次激励计划有关激励对象的规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723435股，占公司回购注销前总股本的0.0156%。
2.回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因首次授予的限制性股票参与了公司2020年度权益分派（每10股派发现金红利5元）和2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为6.39元/股。
预留授予的限制性股票参与了公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为5.73元/股。根据《激励计划（草案）》中关于激励对象发生异动的处理，上述激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、达到法定退休年龄正常退休的按授予价格（调整后为6.39
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第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见元/股或5.73元/股）加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。
3.拟用于回购的资金总额及资金来源本次回购资金总额初步预计为4516372.17元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
（二）根据公司第九届董事会第三十次会议文件，《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》将提交公司股东大会审议。
综上，本所经办律师认为，公司股东大会将对本次回购进行审议，本次回购符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案》》的相关规定。四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）公司本次解锁及本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）截至本法律意见出具之日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予
部分的限售期即将届满，并将进入第一个解除限售期；本次解锁的解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司股东大会将对本次回购进行审议，本次回购符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案》》的相关规定。本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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