和顺电气:详式权益变动报告书(苏州绿脉)

苏州工业园区和顺电气股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：和顺电气
股票代码：300141
信息披露义务人：苏州绿脉电气控股（集团）有限公司注册地址：苏州市相城区黄桥街道旺盛路（苏州智能制造服务产业园 A 栋 3楼3055室）
通讯地址：苏州市工业园区和顺路8号
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇二二年十一月
1声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州工业园区和顺电气股份有限公司拥有
权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州工业园区和顺电气股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需要取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
声明....................................................2
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节本次权益变动的目的及履行程序....................................17
第四节本次权益变动的方式.........................................18
第五节资金来源..............................................35
第六节后续计划..............................................36
第七节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................39
第八节与上市公司之间的重大交易......................................42
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................43
第十节信息披露义务人的财务资料......................................44
第十一节其他重大事项...........................................55
信息披露义务人声明............................................56
财务顾问声明...............................................57
第十二节备查文件.............................................58
详式权益变动报告书附表..........................................61
3第一节释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、绿脉电气指苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
中城工业集团有限公司，原名为中车城市交通有限公司，于中城工业指
2022年11月更名
中车产投指中车产业投资有限公司绿脉控股指绿脉控股集团有限公司中车集团指中国中车集团有限公司绿脉产融指绿脉产融发展有限公司绿脉企发指上海绿脉企业发展有限公司宁波桓峰指宁波桓峰资产管理中心
德丰荣指德丰荣（宁波）企业管理咨询有限公司
上海德丰敏指上海德丰敏企业管理顾问中心（有限合伙）
上市公司、和顺电气指苏州工业园区和顺电气股份有限公司绿脉电气协议受让姚建华持有的和顺电气12694230股股
本次权益变动、本次交易指份，占上市公司股份总数的5.00%，并结合姚建华的表决权放弃取得上市公司控制权的权益变动行为本报告书指苏州工业园区和顺电气股份有限公司详式权益变动报告书《苏州绿脉电气控股（集团）有限公司与姚建华关于苏州工《股份转让协议》指业园区和顺电气股份有限公司之股份转让协议》《苏州绿脉电气控股（集团）有限公司与姚建华关于苏州工《放弃表决权协议》指业园区和顺电气股份有限公司之表决权放弃协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《准则15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则16号》指上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，绿脉电气的基本情况如下：
企业名称苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
苏州市相城区黄桥街道旺盛路(苏州智能制造服务产业园 A 栋 3 楼注册地
3055室)
法定代表人何德军注册资本70000万元
统一社会信用代码 91320507MA238G0D7T成立日期2020年11月20日企业类型有限责任公司经营期限2020年11月20日至无固定期限
绿脉产融发展有限公司（持有45%股权）
星舰工业有限公司（持有30%股权）股东
苏州市相城实业投资有限公司（持有14.29%股权）
苏州市东挺河智能科技发展有限公司（持有10.71%股权）
苏州市相城区黄桥街道旺盛路(苏州智能制造服务产业园 A 栋 3 楼通讯地址
3055室)许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；机械电气设备销售；轨道
交通专用设备、关键系统及部件销售；发电机及发电机组销售；汽经营范围
车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工业工程设计服务；工程管理服务；贸易经纪；
销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，绿脉电气股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
绿脉产融发展有限公司31500.0045.00%
星舰工业有限公司21000.0030.00%
苏州市相城实业投资有限公司10000.0014.29%
5股东名称认缴出资额（万元）出资比例
苏州市东挺河智能科技发展有限公司7500.0010.71%
合计70000.00100.00%
（二）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人绿脉电气上层股权结构及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人绿脉电气无直接控股股东；中城工业通过绿脉产融和星舰工业间接控制绿脉电气75%股权，为绿脉电气的间接控股股东；因中城工业无实际控制人，绿脉电气无实际控制人。
（三）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东认定情况
截至本报告书签署之日，根据绿脉电气的股权结构及绿脉电气股东会的议事规则以及其董事会组成及其议事规则等，绿脉电气无直接控股股东，中城工业持有绿脉电气第一大股东绿脉产融100%的股权，同时通过星舰发展持有绿脉电气
第二大股东星舰工业63.75%的股权，合计控制绿脉电气75%股权，为绿脉电气
的间接控股股东。具体认定过程如下：
根据绿脉电气的公司章程，（1）股东会层面：绿脉电气股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
6形式的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会对其他事项表决的决议，须经代表1/2以上表决权的股东通过。（2）董事会层面：根据绿脉电气的公司章程，绿脉电气董事会由3名董事构成，董事会决议实行一人一票和按出席会议的董事少数服从多数记名表决制度。其中绿脉产融及星舰工业两名股东各有权提名1名董事。
截至本报告书签署之日，绿脉电气无直接控股股东，但中城工业可以通过其控制的绿脉产融及星舰工业间接控制绿脉电气75%股份，足以对绿脉电气的股东会、董事会产生重大影响，为绿脉电气的间接控股股东。
此外，根据绿脉电气全体股东绿脉产融、星舰工业、相城实业、东挺河科技签订的《股权回购及减资协议》，绿脉电气将以减资的方式回购相城实业、东挺河科技所持有的绿脉电气全部股权。绿脉电气已作出股东会决议，同意上述减资方案。截至本报告书签署之日，该减资事项尚未完成。减资完成后，绿脉电气注册资本将减少至人民币52500万元，股东减少为两名，变更后具体情况如下：
股东名称认缴出资额（人民币万元）持股比例
绿脉产融3150060%
星舰工业2100040%
合计52500100%
上述减资事项实施完毕后，绿脉产融将成为绿脉电气的直接控股股东，持有绿脉电气60%股权，同时中城工业将通过绿脉产融、星舰工业合计控制绿脉电气
100%股权，仍为绿脉电气间接控股股东，因此，上述减资事项不会导致绿脉电
气无实际控制人的状态发生变化。
2、信息披露义务人之第一大股东
截至本报告书签署之日，绿脉电气第一大股东为绿脉产融，持有绿脉电气
45%的股份，其基本情况如下：
企业名称绿脉产融发展有限公司
注册地 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 B128 室法定代表人何德军注册资本70000万元
统一社会信用代码 91310110MA1G9CE719
7成立日期2021年6月21日
企业类型有限责任公司经营期限2021年6月21日至2051年6月20日
股东中车城市交通有限公司（持有100%股权）
通讯地址 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 B128 室一般项目：企业管理，企业管理咨询，物业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，供应链管理服务，企经营范围业总部管理，国内贸易代理，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，工业设计服务，品牌管理，税务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）绿脉电气前述减资事项实施完毕后，绿脉产融将成为绿脉电气的直接控股股东。
3、信息披露义务人之间接控股股东
截至本报告书签署之日，中城工业持有绿脉产融100%的股权，为绿脉产融的控股股东，同时通过星舰发展持有绿脉电气第二大股东星舰工业63.75%的股权，合计控制绿脉电气75%股权，为绿脉电气的间接控股股东。
截至本报告书签署之日，中城工业的基本情况如下：
企业名称中城工业集团有限公司注册地苏州市吴江区黎里镇莘塔申龙路55号法定代表人何德军
注册资本44882.91万元
统一社会信用代码 91310110MA1G83RM70成立日期2016年3月17日企业类型有限责任公司经营期限2016年3月17日至2066年3月16日
中车产业投资有限公司（持有30.08%股权）
绿脉控股集团有限公司（持有30.08%股权）
德清恒丰建设发展有限公司（持有13.86%股权）
股东长三角投资发展（江苏）有限公司（有11.87%股权）
宁波羽丰新能源产业投资管理合伙企业（有限合伙）（持有6.68%股权）
苏州市吴江产业投资有限公司（持有5.94%股权）
大众交通（集团）股份有限公司（持有1.49%股权）通讯地址苏州市吴江区黎里镇莘塔申龙路55号
经营范围从事公交线路的规划、设计、投资、咨询城市新能源电动客车、新能源
8电动专用车的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让汽车整车及零
部件的设计、销售和租赁充电系统和充电器、智能停车设备的设计、销售城市公交线网的优化设计机电设备销售自有房屋租赁物业管理机
械设备、机电设备、电子设备的租赁。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、信息披露义务人实际控制人认定情况
截至本报告书签署之日，绿脉电气间接控股股东中城工业无实际控制人，因此绿脉电气无实际控制人。中城工业的上层股权结构如下：
中城工业现行有效的公司章程规定，中城工业的股东按照出资比例行使表决权；股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。据此，中城工业不存在单一股东实际支配的表决权足以对中城工业股东会决议产生重大影响的情形。
中城工业现行有效的公司章程规定，中城工业的董事会设13名董事，其中职工董事3名，经公司职工代表大会选举产生。10名非职工董事由股东推荐并由股东会选举产生，其中，中车产投推荐3名，绿脉控股推荐3名，德清恒丰建设发展有限公司推荐1名，长三角投资发展（江苏）有限公司推荐1名，苏州市吴江产业投资有限公司推荐1名，宁波羽丰新能源产业投资管理合伙企业（有限合伙）推荐1名；董事会决议实行一人一票记名表决制度；董事会作出决议必须
经全体董事的三分之二以上（含本数）同意方为通过。据此，中城工业不存在单一股东可以决定中城工业董事会半数以上董事的选任，不存在任何一方股东提名的董事在中城工业董事会中占据主导地位的情形。
截至本回复出具日，中城工业并列第一大股东为中车产投及绿脉控股，分别持有中城工业30.08%股权。
（1）中车产投的上层股权结构与实际控制人认定
9截至本报告书签署之日，中车产投的控股股东为中车集团，中车集团持有中
车产投65.53%的股权；中车集团的唯一股东系国务院国资委。
据此，中车产投的控股股东为中车集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）绿脉控股的上层股权结构及实际控制人认定
截至本报告书签署之日，绿脉控股的实际控制人为自然人顾一峰，通过绿脉企发与宁波桓峰间接控制绿脉控股64.39%的股权，具体分析如下：
截至本报告书签署之日，绿脉控股的上层股权结构如下图所示：
*顾一峰对上海德丰敏的控制情况
上海德丰敏的上层股权结构如下图所示：
10德丰荣系上海德丰敏的执行事务合伙人，负责上海德丰敏的日常运营以及对
外代表上海德丰敏签署相关文件。顾一峰持有德丰荣59%股权，系德丰荣的控股股东，并直接以及通过德丰荣间接控制上海德丰敏共计53.05%的财产份额。
据此，顾一峰为上海德丰敏的实际控制人。
*顾一峰对宁波桓峰的控制情况
宁波桓峰的上层股权结构如下图所示：
德丰荣系宁波桓峰的执行事务合伙人，负责宁波桓峰的日常运营以及对外代表宁波桓峰签署相关文件。顾一峰持有德丰荣59%股权，系德丰荣的控股股东，并直接以及通过德丰荣间接控制宁波桓峰共计79.00%的财产份额。
据此，顾一峰为宁波桓峰的实际控制人。
*顾一峰对绿脉企发的控制情况
11顾一峰通过上海德丰敏控制绿脉企发48.50%股权，通过宁波桓峰控制绿脉
企发18.95%股权，合计控制绿脉企发67.45%股权。
据此，顾一峰为绿脉企发的实际控制人。
*顾一峰对绿脉控股的控制情况
顾一峰通过绿脉企发控制绿脉控股48.29%股权，通过宁波桓峰控制绿脉控股16.10%股权，合计控制绿脉企发64.39%股权。
据此，顾一峰为绿脉控股的实际控制人。
（3）中车产投与绿脉控股关于不存在一致行动关系的说明
中车产投和绿脉控股分别出具了说明，说明其与中城工业其他股东之间不存在已经或即将达成或签署一致行动人协议、表决权委托协议的情形，亦不存在通过协议等其他安排与中城工业其他股东共同扩大其或其他任何主体所能够支配
的中城工业表决权数量的情形，其与中城工业其他股东之间不存在一致行动关系。
据此，中车产投及绿脉控股之间不存在受同一实际控制人控制或相互控制的情形，中车产投、绿脉控股与中车工业其他股东之间亦不存在任何一致行动约定或安排。
据此，中城工业的单一股东均无法以其持有的股权或表决权单独控制中城工业，亦不存在通过一致行动安排控制中城工业的情形。
综上所述，信息披露义务人绿脉电气间接控股股东中城工业无控股股东、无实际控制人。因此，信息披露义务人绿脉电气无实际控制人。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况说明
1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署之日，信息披露义务人绿脉电气无控制的核心企业及关联企业。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
12信息披露义务人绿脉电气不存在直接控股股东，无实际控制人。截至本报告
书签署之日，绿脉电气的第一大股东绿脉产融除绿脉电气外无其他对外投资。
3、信息披露义务人间接控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务
截至本报告书签署之日，信息披露义务人绿脉电气间接控股股东中城工业除绿脉产融外，所控制的其他核心企业基本情况如下：
序注册资本（万公司名称持股比例（%）主营业务
号元）绿脉汽车工业有限公
1140000.00100.00汽车销售
司宁波中城海外城市交
26250.0080.00金属原材料销售
通投资有限公司中城捷运控股集团有
350000.0070.00交通线路的投资建设运营
限公司唐山中城捷运城市交
41000.0070.00无实际经营
通有限公司上海绿脉股权投资基
51000.0060.00投资管理
金管理有限公司上海中振交通装备有
665000.0051.00交通装备销售，供应链服务
限公司
7星舰发展有限公司80000.00100.00建设工程项目管理服务
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主营业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
信息披露义务人绿脉电气于2020年11月成立，主要从事汽车零部件销售业务。最近一年绿脉电气主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日
总资产44921.14
总负债91.06
所有者权益总额44830.07项目2021年度
13项目2021年12月31日
营业收入1037.14
净利润-136.12
注：绿脉电气2021年财务报表经上海宏华会计师事务所有限公司审计，并出具宏华审计[2022]1060号的标准无保留意见审计报告。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人主营业务及最近三年财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人绿脉电气不存在直接控股股东，无实际控制人，其第一大股东绿脉产融于2021年6月成立，成立至今无实际经营。
最近一年绿脉产融的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日
总资产21607.45
总负债886.53
所有者权益总额20720.92项目2021年度
营业收入642.46
净利润-79.08
注：绿脉产融2021年财务报表经上海宏华会计师事务所有限公司审计，并出具宏华审计[2022]1075号的标准无保留意见审计报告。
（三）信息披露义务人之间接控股股东主营业务及最近三年财务状况
信息披露义务人之间接控股股东中城工业成立于2016年3月17日，主要从事中小运量数字交通服务和绿色智能装备产业的投资。中城工业最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产1780318.80850933.90467163.85
总负债1021368.76485269.21323324.99
所有者权益总额758950.04365664.68143838.86归属母公司股东的权
263139.82210499.03105397.66
益
资产负债率57.37%57.03%69.21%项目2021年度2020年度2019年度
14营业收入622440.20184326.80324092.55
净利润11234.681868.808186.41归属母公司股东的净
15933.2012591.668039.01
利润
注：中城工业最近三年财务报表经上海宏华会计师事务所有限公司审计，并出具宏华审计[2022]1048号、宏华审计[2021]2193号、宏华审计[2020]4060号的标准无保留意见审计报告。
四、信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人绿脉电气未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
信息披露义务人绿脉电气的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地姓名职务身份证号码国籍性别长期居住区居留权
何德军董事长321102************中国男中国无
张承董事330227************中国男中国无
李刚强董事370405************中国男中国无
赵川监事310115************中国女中国无
刘超监事429001************中国男中国无
胡斌监事320586************中国男中国无
傅冠生总经理230103************中国男中国无截至本报告书签署日，绿脉电气的前述人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人绿脉电气不存在直接控股股东，无实际控制人。截至本报告
15书签署之日，绿脉电气不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，除和顺电气外，绿脉电气之间接控股股东中城工业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情形如下：
序号证券代码证券简称持股比例
1603789星光农机16.98%
2002196方正电机8.02%
七、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况
信息披露义务人绿脉电气不存在直接控股股东，无实际控制人。截至本报告书签署之日，绿脉电气及其间接控股股东中城工业不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
16第三节本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
基于对上市公司未来发展的信心，绿脉电气拟通过本次交易受让姚建华持有的和顺电气12694230股股份，占上市公司总股本的5.00%。完成本次权益变动的同时，姚建华放弃其所持有和顺电气23.85%股份的表决权。本次权益变动后，绿脉电气获得和顺电气控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
2022年10月31日，绿脉电气履行公司内部审议流程，同意通过协议转让
方式受让和顺电气股份，并结合姚建华的表决权放弃取得上市公司控制权。
2022年11月23日，绿脉电气同姚建华签订了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》。
截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的决策程序。
四、本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动需经深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批、能否最终生效存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
17第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，绿脉电气持有和顺电气38082690股，占上市公司总股本的15.00%。绿脉电气拟通过本次交易受让姚建华持有的和顺电气12694230股股份，占上市公司总股本的5.00%。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司50776920股股份及其表决权，占上市公司总股本的20.00%。
二、本次权益变动方式本次权益变动方式为协议转让及转让方放弃表决权。
2022年11月23日，绿脉电气与姚建华签署《股份转让协议》，拟以
18787.4604万元的价格（即14.80元/股）受让姚建华所持有的和顺电气无限售
流通股12694230股股份，占和顺电气总股本的5.00%。
2022年11月23日，绿脉电气与姚建华签署《表决权放弃协议》，姚建华
将放弃其持有的和顺电气剩余60553999股股份（占上市公司总股本的23.85%）对应的表决权。
本次权益变动情况如下表所示：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称拥有表决持股数量持股数量持股比拥有表决持股比拥有表决权拥有表决权股数
（股）例权比例（股）例股数（股）权比例
（股）
绿脉电气3808269015.00%3808269015.00%5077692020.00%5077692026.26%
姚建华姚建7324822928.85%7324822928.85%6055399923.85%--及其一华
致行动秦勇8400000.33%8400000.33%8400000.33%8400000.43%
人姚尧7268020.29%7268020.29%7268020.29%7268020.38%
注1：拥有表决权比例的计算公式为：拥有表决权比例=拥有表决权股数（股）/（和顺电气总股本（股）-姚建华放弃的表决权股数（股））
注2：本次权益变动前，姚建华持有的无限售条件的股份数量为18312057股。
18本次权益变动后，绿脉电气拥有表决权股份总数占上市公司有表决权股份总
数的26.26%，上市公司不存在其他拥有表决权比例在10%以上的股东。截至2022年9月30日，除姚建华和绿脉电气外，其他持有上市公司5%以上股份股东为自然人沈欣，持有拥有表决权股份19071400股，占本次交易完成后上市公司有表决权股份总数的9.86%，与绿脉电气所持表决权比例差距超过了15%。为维护上市公司控制权稳定，沈欣已出具关于36个月内不谋求和顺电气控制权的说明。
综上，本次权益变动后，上市公司控股股东由姚建华变更为绿脉电气，因绿脉电气无实际控制人，上市公司将无实际控制人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
2022年11月23日，公司控股股东、实际控制人姚建华（转让方）与绿脉电气（受让方）签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、本次股份转让
转让方有意向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股合计12694230
股股份（占上市公司总股本的5.00%）；受让方同意以现金购买前述标的股份。
经双方协商同意确定标的股份的每股转让单价为人民币14.80元/股，转让价格合计为人民币18787.4604万元。
自《股份转让协议》签署日起至过户登记日前，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则《股份转让协议》项下的股份数量相应进行增加，同时对每股价格相应进行调减，使得股份转让价款的总金额保持不变。
转让方与受让方于《股份转让协议》签署日同时签署相应的表决权放弃协议，在表决权放弃协议中，转让方承诺于标的股份过户登记日放弃其仍持有上市公司全部股份（合计60553999股，约占上市公司总股本的23.85%）（以下简称“弃权股份”）对应的表决权（包括因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对弃权股份数量进行调整后对应的全部表决权）。
192、股份转让价款的支付及释放
双方同意于《股份转让协议》签署之日，受让方已支付的1000.00万元意向金自动转为本次交易的股份转让款；受让方应于《股份转让协议》签署后二十个
工作日内向托管账户支付人民币12287.4604万元，剩余股份转让款5500万元应于上市公司按照证券法规在指定信息披露平台披露2022年度年报后三十个工
作日内支付至托管账户内，并于完成《股份转让协议》约定的上市公司董事会调整完成日起七个工作日内释放至转让方指定银行账户。
股份转让价款的释放安排如下：
（1）于深交所根据相关规定出具了关于本次股份转让合规性审查的确认意
见之日起二个工作日内，双方应相互配合向托管账户的监管银行发出放款指令，将托管账户中的人民币12287.4604万元释放至转让方指定账户。
（2）于完成《股份转让协议》约定的上市公司董事会调整完成日起七个工作日内，双方应互相配合向托管账户的监管银行发出放款指令，将托管账户中的全部剩余资金释放至转让方指定账户。
3、标的股份的过户
（1）当双方开立的托管账户收到受让方根据《股份转让协议》约定支付的
12287.4604万元款项之日起五个工作日内，转让方应向深交所提交本次股份转
让合规性审查的申请材料。
（2）当转让方指定账户根据《股份转让协议》约定收到第一笔释放款项之
日起五个工作日内，转让方应取得关于本次交易的完税证明。
（3）转让方取得关于本次交易的完税证明之日起三个工作日内，双方应相互配合在前述期限内向证券登记结算机构提交标的股份过户登记所需要的全部
申请文件，并完成标的股份的过户登记手续。
（4）自过户登记日起，受让方即享有标的股份对应的全部权益和权利。
4、交接期安排
20（1）自签署日至上市公司董事会调整完成日期间（且不早于过户登记日）为交接期（以下简称“交接期”）。交接期内，双方应遵守中国法律关于上市公司股东、股份转让方和股份受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
（2）交接期内，转让方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司
其他内部规章制度所规定的股东权利和义务，并确保上市公司的持续正常经营，上市公司在过户登记日前不会出现任何重大不利变化，保持上市公司现有的结构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证上市公司在过户登记日后的稳定经营且不发生重大不利影响。
（3）转让方承诺保障受让方在过渡期内对上市公司享有与转让方同等的知情权，转让方应及时向受让方提供相应的材料以保障受让方的知情权。
（4）考虑到本次股份转让及本次表决权放弃实施后上市公司的控股股东将
发生变更，交接期间内，未经受让方事先书面同意，除证券监管法律法规发生变化或者应证券监管部门要求或者《股份转让协议》约定外，转让方及其一致行动人不会就下列事项向上市公司提出议案，并且不对此类议案投赞成票，也不会以其他任何方式促成下述事项：
*修改上市公司（含其所有分公司及直接或间接参股或控股的子公司，以下简称“控股子公司”，下同）的公司章程或类似法律文件；
*变更上市公司的股本结构，或给予任何第三方可认购或拥有上市公司注册资本或股份的期权、认股权、可转换为股份的权利或其它类似权利；
*改变上市公司内部治理机构（包括董事会、监事会、高级管理人员）的人员构成和议事规则；
*上市公司实施资产置换、发行股份购买资产、重大资产购买、处置资产、
重大投资行为、分拆上市或者其他重大交易；
*上市公司向其股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润或回购
上市公司股份的决议，但上市公司为执行已实施的限制性股票激励计划而进行的回购注销除外；
21*转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他任何方式处置上市公司的
重大资产，或者上市公司向任何第三方提供贷款或者提供担保；
*上市公司以任何方式豁免任何债务或者提前偿还金额超过50万元的未到期债务；
*上市公司以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超过
1000万元的应收账款、其他应收账款等；
*上市公司与其关联方（关联方的范围应按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）发生重大关联交易（重大关联交易应按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）；
*修订、终止、撤销或放弃上市公司对于任何第三方的任何权利主张（包括免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权），或与之达成和解；
*和解导致损失超过50万元，或者放弃、豁免任何与上市公司相关的民事或行政诉讼或争议；
*转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他方式处置上市公司任何
无形资产（包括但不限于专利权及专利申请权、商标权及商标申请权）；
?对任何已有金额单笔超过50万元的合同或协议作出不利于上市公司的修改；
?达成任何协议、合同、安排或者交易或者对上市公司为一方的现有合同
进行修改，且以上行为可能会对上市公司经营的性质或范围、负债水平造成重大不利影响；
?变更上市公司名称或实质性业务的属性或范围（如，从事新业务、终止从事现有业务等）；
?上市公司任何业务惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化；
22?向上市公司的任何管理人员、董事、雇员或顾问发放奖金或者增加该等
人员其他任何形式的收入（发放正常奖金、年终奖不受前述限制）；
?对上市公司在职员工进行包括但不限于直接或间接的员工持股、限制性
股权、期权、股权增值权等股权激励，亦不得向上市公司在职员工就股权激励做出任何承诺、安排或者签署任何法律文件；
?调整上市公司的会计政策、会计估计；
?制订或实施任何调整上市公司组织架构或者重大人事调整的方案（指上市公司的核心高管人员变动（包括但不限于离职、退休、新聘等原因导致）超过其总人数的1/4；核心高管人员以附件披露为准）；
?以任何方式实施其他对上市公司或其资产、负债造成或可能造成重大不利影响的事项；
?将与上市公司相关的任何权利授予受让方以外的第三方，或指使上市公司（含其控股子公司，下同）接受违反法律法规以及上市公司章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易；
?以任何方式促使上市公司（含其控股子公司）进行分红总金额累计超过
400万元（不含本数）的分红；
?以任何方式促使上市公司（含其控股子公司）为任何第三方提供任何担保；
?就本条所列任何事项签署任何协议或作出任何承诺；
?以作为或不作为的方式违反《股份转让协议》项下的声明、保证及承诺条款；
?任何可能导致本条情形发生的作为或不作为。
（5）转让方承诺，其应负责督促上市公司在交接期内按照与以往惯例一致
的正常方式经营其目前正在经营的业务以及将要经营的业务，并将维持目前的主
23要经营业务不变；确保任何与其主营业务或主营产品有关的许可证、批准、资质
（该等资质系指（i）江苏中导电力有限公司持有的《建筑业企业资质》（业务范围：电力工程施工总承包叁级；电子与智能化工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；输变电工程专业承包叁级）以及（ii）江苏中导电力有限公司
持有的《承装（修、试）电子设施许可》（业务范围：承装类四级；承修类四级；承试类四级）等持续有效。
5、公司治理
（1）双方同意，自《股份转让协议》签署日起至上市公司董事会调整完成日，转让方应继续担任上市公司董事，并依法履行作为董事的职责，统筹上市公司现有业务板块的运营和管理。在本次股份转让实施完毕（指上市公司已过户至受让方名下并已完成了所有的登记备案、信息披露程序）且上市公司按照证券法
规在指定信息披露平台披露2022年度年报后的三十个工作日内，双方应当相互配合完成上市公司董事会的换届/改选。换届/改选后上市公司董事会由七位董事组成，其中三位为独立董事，其余四位为非独立董事。为免歧义，尽管有上述约定，受让方有权在本次股份转让实施完毕之日至上市公司2022年度年报公告之日期间一次或多次提名董事、监事、高级管理人员候选人。
（2）在符合中国法律的前提下，双方同意并共同促使和推动受让方所提名的人员当选董事且该等受让方提名并当选的董事应在董事会席位中占多数。具体而言，当上市公司的董事会席位为七席时，受让方有权向上市公司提名不少于三名的非独立董事和三名的独立董事。同时，双方应促使和推动上市公司董事会选举受让方提名的候选人为董事长以及对董事会专门委员会进行换届/改选。
（3）在符合中国法律的前提下，双方应共同促使和推动受让方所提名的股东代表监事候选人当选监事且该等受让方提名并当选的监事应在监事席位中占多数。具体而言，当上市公司的监事会席位为三席时，其则受让方有权向上市公司提名二名的股东代表监事。
（4）双方同意，受让方可向上市公司推荐董事长、监事会主席、财务总监、董事会秘书候选人。转让方及其一致行动人提名/推荐的董事（若有）应就上市
24公司董事会审议的选聘受让方提名/推荐的人士担任上市公司董事长、监事会主
席、财务总监、董事会秘书的相关议案投赞成票。
（5）虽然有上述约定，上市公司董事/高级管理人员应由股东大会/董事会根
据届时有效的法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定选举/聘任产生。
6、违约责任
（1）如出现以下情形的，均视为受让方违约：
*未能按照《股份转让协议》约定支付股份转让价款的；
*因受让方不配合，未能按照《股份转让协议》约定向转让方指定账户释放各期股份转让价款的。
（2）如受让方构成前条项下违约情形的，转让方应以书面形式要求受让方
在五日内纠正违约行为。经转让方要求纠正违约行为后，受让方逾期仍未纠正的，受让方应按照应付未付金额0.1%/日的标准向转让方支付违约金（不足一日的，按一日计算；自受让方应付之日起计算至实际足额支付之日）；如逾期超过二十日仍未付清应付未付总额及相应违约金的，则转让方可书面通知受让方解除《股份转让协议》，且要求受让方向其支付违约金人民币5000万元。
（3）如出现以下情形的，均视为转让方违约：
*上市公司未按照《股份转让协议》约定完成信息披露的；
*未按照《股份转让协议》约定向深交所提交本次股份转让合规性审查的申请材料的；
*未按照《股份转让协议》约定向证券登记结算机构提交上市公司过户登记所需要的全部申请文件或因转让方原因未依约完成标的股份过户登记手续的。
（4）如转让方构成前条项下违约情形的，受让方应以书面形式要求转让方
在五日内纠正违约行为。经受让方要求纠正违约行为后，转让方逾期仍未纠正的，如累计逾期天数超过二十日的，受让方可根据《股份转让协议》约定书面通知转让方解除《股份转让协议》，且要求转让方向其支付违约金人民币5000万元。
25（5）如因受让方主观和/或受让方过失和/或过错等原因导致本次股份转让无
法在2022年12月31日或双方均认可的较晚期限前履行完毕的，转让方应以书面形式要求受让方在五日内纠正违约行为，经转让方要求纠正违约行为后，转让方逾期仍未纠正的，则转让方可根据《股份转让协议》约定书面通知受让方解除《股份转让协议》，受让方应当向转让方支付违约金人民币5000万元。
（6）如因转让方主观原因和/或转让方过失和/或过错等原因导致本次股份转
让无法在2022年12月31日或双方均认可的较晚期限前履行完毕的，受让方应以书面形式要求转让方在五日内纠正违约行为，经受让方要求纠正违约行为后，转让方逾期仍未纠正的，则受让方可根据《股份转让协议》约定书面通知转让方解除《股份转让协议》，且转让方应向受让方支付违约金人民币5000万元。
（7）如因不可归责于任何一方的原因导致标的股份未于2023年1月31日
或双方均认可的较晚期限前过户至受让方名下的，受让方根据《股份转让协议》约定解除《股份转让协议》的，转让方应在收到受让方通知后的五个工作日内向受让方返还全部已支付款项。
（8）转让方违反《股份转让协议》约定的交接期条款或关于上市公司董事
会和/或监事会和/或高级管理人员换届/改选安排条款的，受让方应以书面形式要求转让方在五个工作日内纠正违约行为。转让方逾期未纠正其违约行为的，转让方应按照本次股份转让的股份转让价款的百分之三十向受让方支付违约金；前述
违约金不足以补偿受让方损失的，转让方还应承担受让方因此遭受的全部损失（包括但不限于受让方因转让方违约而承担或损失的利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费等）。
（9）转让方和/或上市公司在受让方对其开展尽职调查过程中或本次交易的
谈判过程中提供了存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不当披露或重大隐瞒
的材料或信息，对受让方做出是否实施本次股份转让这一商业判断能够造成实质性影响，或者对受让方和/或上市公司后续资本运作造成实质性影响，或者对本次股份转让项下涉及上市公司的估值造成不利影响的，或者发生转让方和/或上市公司违反《股份转让协议》承诺事项，受让方有权自行决定选择以下一种或多种救济方式：
26*终止《股份转让协议》以及其他已经签署且与本次股份转让相关的文件；
*要求转让方以现金方式一次性或分批收购受让方届时持有的自转让方处
受让取得的上市公司全部或部分股份，购买价格不低于受让方为取得届时持有的自转让方处受让取得的上市公司全部或部分股份的实际支付总成本；
*要求转让方支付等值于上述实际支付总成本百分之三十的违约金；
*要求转让方赔偿受让方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约方违约导致守约方支付或损失的利息、为本次股份转让聘请的中介机构费用、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。
（10）除《股份转让协议》另有约定外，如《股份转让协议》项下任何一方
不履行或不全面履行或迟延履行《股份转让协议》项下其承担的任何义务，或者任何一方违反《股份转让协议》项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约。守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约方违约导致守约方支付或损失的利息、为本次股份转让聘请的中介机构费用、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。
5、协议的生效、变更、解除及终止
（1）《股份转让协议》自双方法定代表人/本人签字并加盖公章之日起生效。
（2）为保障《股份转让协议》的履行（包括但不限于按照《股份转让协议》的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序），双方可按照《股份转让协议》约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的法律文件。该等法律文件为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。
（3）出现以下情形之一时，有权方可根据《股份转让协议》约定向另一方
发出书面通知终止《股份转让协议》，且任何一方无需承担任何违约责任：
*由双方一致书面同意；
*发生《股份转让协议》约定的不可抗力情形或法律变动情形，导致本次股份转让无法实现。
27（4）出现以下情形之一时，转让方有权根据《股份转让协议》约定向受让
方发出书面通知终止《股份转让协议》，且转让方无需承担任何违约责任：
*受让方构成《股份转让协议》约定违约情形，且就各项违约情形，如累计逾期天数超过二十日的；
*因受让方主观原因和/或受让方过失和/或过错等原因导致本次股份转让无法在2022年12月31日或双方均认可的较晚期限前履行完毕的。
（5）出现以下情形之一时，受让方有权根据《股份转让协议》约定向转让
方发出书面通知终止《股份转让协议》，且受让方无需承担任何违约责任：
*转让方构成《股份转让协议》约定违约情形，且就各项违约情形，如累计逾期天数超过二十日的；
*因转让方主观原因和/或转让方过失和/或过错等原因导致本次股份转让无法在2022年12月31日或双方均认可的较晚期限前履行完毕的；
*如因不可归责于任何一方的原因导致上市公司未于2023年1月31日或双方均认可的较晚期限前过户至受让方名下的；
*转让方违反其在《股份转让协议》项下做出的任何声明、保证或承诺；
*转让方违反《股份转让协议》约定，在交接期内从事任何对上市公司造成重大不利影响的行为的。
（二）《表决权放弃协议》
2022年11月23日，公司控股股东、实际控制人姚建华（甲方）与绿脉电气（乙方）签订了《表决权放弃协议》，主要内容如下：
1、弃权股份
与《股份转让协议》项下股份转让同步进行的，甲方同意放弃弃权股份对应的部分股东权利，即甲方不可撤销地承诺放弃其于本次股份转让完成后仍持有上市公司的全部股份的部分股东权利，合计60553999股（约占上市公司总股本的2823.85%）（以下简称“弃权股份”）（以下简称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称为“本次交易”）。
2、弃权安排
（1）就弃权股份，甲方作为弃权承诺之承诺人不可撤销地承诺，于弃权期限（定义见下文）内放弃行使弃权股份的如下权利（以下简称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利：
*召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利；
*提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
*对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
*上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
（2）于弃权期限内，因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等情
形或者其他任何原因导致甲方所持和顺电气股份数量发生变动的，则弃权股份数量相应调整，届时，《表决权放弃协议》自动适用于调整后的股份数量。
（3）双方确认，《表决权放弃协议》的签订并不限制甲方对其所持有的上
市公司弃权股份而享有的利润分配权、知情权等财产性权利。
（4）双方确认，本次表决权放弃安排之对价已被《股份转让协议》项下股
份转让价款所涵盖，乙方无需向甲方支付《表决权放弃协议》项下任何安排之对价。
（5）双方确认，本次表决权放弃与本次股份转让同步实施。
3、弃权期限
29除《表决权放弃协议》另有约定或者发生影响或可能影响本次交易后上市公
司控制权稳定性的情形并由双方对表决权放弃安排另行协商调整外，弃权期限自《股份转让协议》之标的股份过户登记日（含当日）起生效且期限为永久，甲方及其一致行动人及/或该等弃权股份继受人不得无故终止《表决权放弃协议》。
4、弃权股份的处分限制
（1）自《股份转让协议》之标的股份过户登记日（含当日）起，甲方通过
协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，乙方或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权，乙方应遵循以下方式行使其优先购买权：
*如甲方拟通过协议转让、大宗交易的方式减持的，应提前五个工作日向乙方送达减持意向通知（以下简称“减持通知”），并征询乙方的购买意愿；
*乙方于收到减持通知后十个工作日内（以下简称“回复期限”）书面回复甲方，如乙方有意受让甲方拟转让的弃权股份的，则应以书面方式将其受让意向明确回复甲方，甲方应将其持有的拟转让之弃权股份按同等条件及价格转让予乙方或乙方指定的第三方。如乙方以书面方式明确回复甲方无意受让其拟转让的弃权股份的，或乙方未于回复期限内作出任何回复的，则甲方有权自行出售其弃权股份。
（2）自《股份转让协议》之标的股份过户登记日（含当日）起的36个月内，甲方向第三方转让其持有的弃权股份或对弃权股份设置除质押外的其他任何权利负担，必须经乙方事先同意且乙方有权要求甲方确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与《表决权放弃协议》内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、授权范围、受托形式表决权的方式等）。
（3）自《股份转让协议》之标的股份过户登记日（含当日）起的36个月后，如甲方通过协议转让或大宗交易的方式减持其持有的弃权股份且该等减持将影
响上市公司控制权的稳定性，则乙方有权要求甲方确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与《表决权放弃协议》内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、授权范围、受托形式表决权的方式等）。
30（4）因甲方未履行《表决权放弃协议》或其出具的关于本次交易的承诺函
项下义务而导致上市公司或相关方要求其整改的，甲方应在当日即予以整改；甲方在前述期限内未落实整改措施的，则在整改完毕前甲方不得转让弃权股份。
（5）弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与甲方存
在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，甲方应确保其等继受方（为《表决权放弃协议》之目的，该等继受方是指通过法律及《表决权放弃协议》认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承、赠予等关系的自然人、法人或其他组织等）在
继受弃权股份的同时无条件继受《表决权放弃协议》项下属于甲方的权利和义务，接受与《表决权放弃协议》项下之表决权放弃安排相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、授权范围、受托形式表决权的方式等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。
5、增持限制于弃权期限内，甲方及其一致行动人（一致行动人的范围应以《上市公司收购管理办法》为准）经乙方事先书面同意后可增持上市公司股份，但甲方及其一致行动人增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入《表决权放弃协议》项下弃权股份范围并遵守《表决权放弃协议》的约定。
6、违约责任
（1）如《表决权放弃协议》项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行
《表决权放弃协议》项下其承担的任何义务，或者任何一方违反《表决权放弃协议》项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约。守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约方违约导致守约方支付或损失的利息、为本次交易聘请的中介机构费用、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费），并承担其他因此产生的法律责任。
（2）如甲方违反《表决权放弃协议》的约定而行使弃权股份之表决权的，则甲方关于弃权股份之表决权权利的行使应自始无效且不具有任何法律效力。
31（3）除上条约定外，如甲方违反《表决权放弃协议》项下所作的其他任何一项约定，或任何行为导致乙方对上市公司控制权丧失或不稳定，或未履行《表决权放弃协议》项下的任何一项义务，均构成《表决权放弃协议》项下的违约，乙方应以书面形式要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，除了根据《表决权放弃协议》约定向甲方主张损失外，乙方还有权对甲方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
*终止《表决权放弃协议》及/或其他已经签署且与本次股份转让相关的交易文件；
*要求甲方以现金方式一次性或分批收购乙方届时持有的自甲方处受让取
得的和顺电气全部或部分股份，购买价格不低于乙方为取得届时持有的自甲方处受让取得的和顺电气全部或部分股份的实际支付总成本；
* （i）当甲方违反《表决权放弃协议》项下所作的任何行为导致乙方对上
市公司控制权丧失或不稳定的，乙方可要求甲方支付人民币10000万元的违约金；（ii）除了前述第（i）项外，当甲方违反《表决权放弃协议》项下所作的其他行为，乙方可要求甲方支付人民币5000万元的违约金；
*要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于因甲方违约导致乙方支付或损失的利息、为本次交易聘请的中介机构费用、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。
为免疑义，双方确认，如因乙方主动或被动减持股份的行为导致甲方取得对上市公司实际控制权的，则甲方无须承担任何违约责任。
7、协议的生效、解除及终止
（1）《表决权放弃协议》自双方法定代表人/本人签字并加盖公章之日起生效。
（2）《表决权放弃协议》生效后于以下任一情形出现时，《表决权放弃协议》自动终止：
32*自标的股份过户登记日（含当日）起的36个月后，乙方及其一致行动人
合计持有上市公司股份因其减持行为、司法执行等导致持股比例低于上市公司总
股本的10%（不含本数），但因上市公司发行新股导致股份比例被稀释至低于上市公司总股本的10%（不含本数）的情形除外；
*自标的股份过户登记日（含当日）起的36个月后，乙方及其一致行动人持有上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%（不含本数），且上市公司无其他合计持有30%（含本数）以上股份股东；
*发生影响或可能影响本次交易后上市公司控制权稳定性的情形，经双方协商一致书面同意解除《表决权放弃协议》的；
*出现《表决权放弃协议》约定的其他情形；
*根据《股份转让协议》的约定，终止本次股份转让的。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要有关部门批准
截至《股份转让协议》签署日，除已披露的情况外，本次拟转让的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况，本次股份转让未附加其他特殊条款或补充协议，交易双方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利或安排。
本次股份转让尚需经深圳证券交易所合规性确认。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间信息披露义务人权益变动及姚建华表决权放弃的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
33（二）权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让及转让方放弃表决权。
六、最近十二个月内的交易情况2021年12月1日，信息披露义务人与姚建华签署《苏州绿脉电气控股（集团）有限公司与姚建华关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司之股份转让协议》，拟受让姚建华持有的上市公司无限售流通股12694230股，占上市公司总股本的5.00%，并披露《简式权益变动报告书》。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述交易已于2021年12月17日完成过户登记手续。
除上述交易外，最近12个月内，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他变动。
34第五节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，绿脉电气拟以14.80元/股，合计18787.4604万元的价格受让姚建华持有的上市公司12694230股普通股，占上市公司总股本的5.00%。
二、本次权益变动的资金来源经核查，根据《股份转让协议》及信息披露义务人出具的《关于交易资金来源的说明》，绿脉电气本次协议转让所需支付的资金全部来源于其合法自有及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，也不存在通过代持、结构化安排、对外募集等形式获取资金的情形。
35第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事会、监事会进行改选。
改选后上市公司董事会拟由七位董事组成，其中三位为独立董事，其余四位为非独立董事，信息披露义务人提名并当选的董事在董事会席位中占多数，董事长由信息披露义务人提名推荐。具体而言，当上市公司的董事会席位为七席时，
36信息披露义务人有权向上市公司提名不少于三名的独立董事和三名的非独立董事。
改选后上市公司监事会拟由三位监事组成，信息披露义务人提名并当选的监事在监事席位中占多数。具体而言，当上市公司的监事会席位为三席时，信息披露义务人有权向上市公司提名二名的股东代表监事。
除上述安排之外，信息披露义务人对上市公司董事、监事和高级管理人员无其他更换计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，及时履行信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
37七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
38第七节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
（一）保证和顺电气的人员独立
1、保证和顺电气总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在和顺电气工作并领取薪酬，未在本公司及本公司控制的其他公司担任除董事、监事之外任何职务；
2、保证和顺电气的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他公司。
（二）保证和顺电气的财务独立
1、保证和顺电气建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、保证和顺电气独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共
用一个银行账户；
3、保证和顺电气依法独立纳税；
4、保证和顺电气能够独立作出财务决策，和顺电气的资金使用不受干预；
5、保证不存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业
务相关的款项往来。
39（三）保证和顺电气的机构独立
保证和顺电气依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，和顺电气办事机构与本公司及本公司控制的其他公司办事机构完全分开。
（四）保证和顺电气的资产独立、完整
1、保证和顺电气具有完整的经营性资产，资产权属清晰、不存在或有事项；
2、保证和顺电气的资金、资产及其他资源不违规被本公司及本公司控制的其他公司占用。
（五）保证和顺电气的业务独立
1、保证和顺电气拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力；
2、保证本公司及本公司控制的其他公司不与和顺电气发生同业竞争；保证
严格控制关联交易事项，杜绝非法占用和顺电气资金、资产的行为，不向本公司及本公司控制的其他公司提供任何形式担保；
3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预和顺电气的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
二、本次权益变动对和顺电气同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。为避免与和顺电气产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“就避免同业竞争事宜，本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与和顺电气主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与和顺电气主营业务或者主营产品相
竞争或可能构成竞争，将立即通知和顺电气，并优先将该商业机会给予和顺电气；
不利用控股股东的地位损害和顺电气及和顺电气其他股东的利益。
40本承诺函有效期间自本函签署之日起至本公司不再是和顺电气的控股股东之日止。”
（二）对关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易；
2、在本次交易完成后，本公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司的公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司的公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
4、本承诺函有效期间自本函签署之日起至本公司不再是上市公司的控股股东之日止。”
41第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与和顺电气及其子公司不存在发生合计金额超过3000万元或者高于和
顺电气最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，除通过协议转让方式受让上市公司董事长、总经理姚建华持有的上市公司15%股份外，信息披露义务人不存在其他与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的及上市公司公告的本次交易相关事项外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
42第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况经自查，本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
43第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务状况
信息披露义务人绿脉电气成立于2020年11月，截至本报告书签署之日未满三年。上海宏华会计师事务所有限公司对绿脉电气2020年和2021年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（宏华审计[2021]2307号和宏华审计[2022]1060号。
（一）资产负债表
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金1379313.503382419.84
交易性金融资产4873.38-
应收账款63706.65-
预付款项20696112.00-
其他流动资产37926.58-
其他应收款8370.00-
流动资产合计22190302.113382419.84
非流动资产：
长期股权投资427021063.10236620447.20
非流动资产合计427021063.10236620447.20
资产总计449211365.21240002867.04
流动负债：
应付账款52164.51-
应付职工薪酬510250.15-
应交税费348205.32174560.20
其他应付款-15055000.00
流动负债合计910619.9815229560.20
非流动负债合计--
负债合计910619.9815229560.20
所有者权益：
实收资本450000000.00225000000.00
未分配利润-1699254.77-226693.16
44项目2021年12月31日2020年12月31日
归属于母公司所有者权益合计448300745.23224773306.84
所有者权益合计448300745.23224773306.84
负债和所有者权益总计449211365.21240002867.04
（二）利润表
单位：元项目2021年度2020年度
一、营业收入10371436.64-
减：营业成本10334818.88-
税金及附加107369.27174560.20
管理费用1994657.71-
财务费用43937.0252132.96
其中：利息费用80000.0055000.00
利息收入38465.982867.04加：投资收益（损失以“-”
748165.48-号填列）
二、营业利润-1361180.76-226693.16
加：营业外收入--
减：营业外支出--
三、利润总额-1361180.76-226693.16
减：所得税费用--
四、净利润-1361180.76-226693.16
其中：持续经营净利润-1361180.76-226693.16归属于母公司所有者的净利
-1361180.76-226693.16润
五、综合收益总额-1361180.76-226693.16归属于母公司所有者的综合
-1361180.76-226693.16收益总额
（三）现金流量表
单位：元项目2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量-收到其他与经营活动有关的
30295807.922867.04
现金
45项目2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现
11656016.67-
金
经营活动产生的现金流入小计41951824.592867.04
购买商品、接受劳务支付的现
62374457.32-
金支付给职工以及为职工支付
402565.00-
的现金
支付的各项税费196807.00-支付的其他与经营活动有关
1077396.96-
的现金
经营活动产生的现金流出小计64051226.28-
经营活动产生的现金流净额-22099401.692867.04
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金106700000.003000000.00
取得投资收益收到的现金649618.73-
投资活动产生的现金流入小计107349618.733000000.00
投资支付的现金297118323.38239620447.20
投资活动产生的现金流出小计297118323.38239620447.20
投资活动产生的现金流净额-189768704.65-236620447.20
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金225000000.00225000000.00
取得借款收到的现金-15000000.00
筹资活动产生的现金流入小计225000000.00240000000.00
偿还债务支付的现金15000000.00-
分配股利、利润或偿付利息支
135000.00-
付的现金
筹资活动产生的现金流出小计15135000.00-
筹资活动产生的现金流净额209865000.00240000000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
--的影响
五、现金及现金等价物净增加额-2003106.343382419.84
加：期初现金及现金等价物余
3382419.84-
额
六、期末现金及现金等价物余额1379313.503382419.84
二、信息披露义务人第一大股东的财务状况
46信息披露义务人绿脉电气不存在直接控股股东，无实际控制人，其第一大股
东绿脉产融于2021年6月成立，截至本报告书签署之日未满两年，且无实际经营。上海宏华会计师事务所有限公司对绿脉产融2021年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（宏华审计[2022]1075号）。
（一）资产负债表
单位：元项目2021年12月31日
流动资产：
货币资金3504290.61
应收账款2060740.34
其他应收款4800.00
流动资产合计5569830.95
非流动资产：
长期股权投资210330000.00
无形资产174638.00
非流动资产合计210504638.00
资产总计216074468.95
流动负债：
应付账款12020.35
应付职工薪酬789270.10
应交税费233173.07
其他应收款7830840.00
流动负债合计8865303.52
非流动负债合计-
负债总计8865303.52
所有者权益：
实收资本208000000.00
未分配利润-790834.57
所有者权益合计207209165.43
负债和所有者权益总计216074468.95
（二）利润表
单位：元
47项目2021年度
一、营业收入6424634.68
减：营业成本6323835.40
税金及附加66796.77
管理费用829852.60
财务费用-5015.52
二、营业利润-790834.57
加：营业外收入-
减：营业外支出-
三、利润总额-790834.57
减：所得税费用-
四、净利润-790834.57
其中：持续经营净利润-790834.57
归属于母公司所有者的净利润-790834.57
五、综合收益总额-790834.57
（三）现金流量表
单位：元项目2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金2272207.20
收到其他与经营活动有关的现金2226256.55
经营活动产生的现金流入小计4498463.75
支付给职工以及为职工支付的现金6159348.39
支付的各项税费116940.85
支付的其他与经营活动有关的现金36283.90
经营活动产生的现金流出小计6312573.14
经营活动产生的现金流净额-1814109.39
二、投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流入小计-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
181600.00
的现金
投资支付的现金202500000.00
投资活动产生的现金流出小计202681600.00
48项目2021年度
投资活动产生的现金流净额-202681600.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金208000000.00
筹资活动产生的现金流入小计208000000.00
筹资活动产生的现金流出小计-
筹资活动产生的现金流净额208000000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-
五、现金及现金等价物净增加额3504290.61
加：期初现金及现金等价物余额-
六、期末现金及现金等价物余额3504290.61
三、信息披露义务人之间接控股股东的财务状况信息披露义务人之间接控股股东为中城工业。上海宏华会计师事务所有限公司对中城工业2019年、2020年和2021年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（宏华审计[2020]4060号、宏华审计[2021]2193号、宏华审计[2022]1048号）。
（一）合并资产负债表
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金1447598061.61541946676.48510470931.10交易性金融资
371745145.34--
产以公允价值计量且其变动计入
-19926084.6519644514.69当期损益的金融资产
应收票据129096988.3547585659.1327173527.44
应收账款2230571672.051504467723.271125575849.93
应收款项融资179611299.69--
预付款项435468093.68672103569.84458534825.66
其他应收款1146132641.891952332713.81589398724.35
49项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
存货1803458002.17612685382.64286666046.55
合同资产12275763.64--
其他流动资产256119842.2971179061.6576327425.18
流动资产合计8012077510.715422226871.473093791844.90
非流动资产：
可供出售金融
-389101000.00233301000.00资产
长期股权投资1003373672.44551990350.22191988682.35其他权益工具
20200000.00--
投资其他非流动金
1231739027.15--
融资产
投资性房地产256772032.8244991009.2436325583.60
固定资产2377768890.24791770329.59576159789.58
在建工程1341466531.31143648827.6471292189.08
使用权资产24178009.78--
无形资产1149829900.86215831992.42129036005.02
开发支出71982196.35--
商誉2134805340.27912704218.81328977323.39
长期待摊费用27821738.7814462416.709613669.53递延所得税资
134936880.9020257065.121152366.87
产其他非流动资
16235976.552354870.00-
产
非流动资产合计9791110497.753087112079.741577846609.42
资产总计17803188008.468509338951.214671638454.32
流动负债：
短期借款932874277.92475544584.88285312647.48
应付票据1296672521.67294159235.17211412121.13
应付账款2186683078.40719949958.10735599701.38
预收款项36210387.60528570629.63292386308.54
合同负债1332516282.18--
应付职工薪酬118062041.4133642757.1815296217.22
应交税费98196920.8925312043.8126168776.60
其他应付款2399483811.442209108220.51907829514.62
50项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
一年内到期的
37434932.3115000000-
非流动负债
其他流动负债64034726.85--
流动负债合计8502168980.674301287429.282474005284.97
非流动负债：
长期借款374740500.5889788749.99-
租赁负债22480992.04--
长期应付款1106490462.93403020268.63733562518.34
预计负债9360766.208445324.64935742.23
递延收益180818649.1248079853.5724746319.00递延所得税负
13779644.562070492.94-
债其他非流动负
3847580.50--
债
非流动负债合计1711518595.93551404689.77759244579.57
负债总计10213687576.604852692119.053233249864.54
所有者权益：
实收资本395555600.00373511163.43333333400.00
国有法人资本223888900.00201844463.4326666700.00
民营资本171666700.00171666700.00306666700.00
资本公积1849172683.181512769390.49579653533.35
其他综合收益-20017.79--
盈余公积11599651.255926560.175926560.17
未分配利润371315016.83212783228.45135063106.30归属母公司股东
2631398168.342104990342.541053976599.82
权益合计
少数股东权益4958102263.521551656489.62384411989.96
所有者权益合计7589500431.863656646832.161438388589.78负债和所有者权
17803188008.468509338951.214671638454.32
益总计
（二）合并利润表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业收入6224402011.701843268020.673240925526.18
减：营业成本5668420127.791613575819.062989850939.18
51项目2021年度2020年度2019年度
税金及附加24014832.3013079757.3813002675.03
销售费用242785140.8459093034.1637854448.64
管理费用410200141.60130669953.16118587571.13
研发费用259595687.8322902155.34-
财务费用136226228.5671365822.2533499623.95
其中：利息费用141972465.8675681256.5347862973.36
利息收入19560819.517904535.0718487108.03汇兑净损失（净收
6936374.201109226.37670266.26益以“-”号填列）
加：其他收益325287187.9410801556.537655346.80投资收益（损失以
174351451.11-8816130.7429086537.16“-”号填列）公允价值变动收益
（损失以“-”号填-960974.30-67442.50-6000.00列）信用减值损失（损-104163514.23--失以“-”号填列）资产减值损失（损-3502270341-269618005.502121450.91失以“-”号填列）资产处置收益（损
204159785.743880881.647059512.07失以“-”填列）
二、营业利润46811085.63-331237661.2594047115.19
加：营业外收入98474682.36363762737.264313984.09
减：营业外支出14733018.487691669.671002418.14
三、利润总额130552749.5124833406.3497358681.14
减：所得税费用18205989.646145379.5615494613.70
四、净利润112346759.8718688026.7881864067.44
其中：持续经营净利润112346759.8718688026.7881864067.44归属于母公司所有者的
159332002.56125916624.3080390100.69
净利润
少数股东损益-46985242.69-107228597.521473966.75
五、综合收益总额112112204.0118688026.7881864067.44归属于母公司所有者的
159311984.77125916624.3080390100.69
综合收益总额归属于少数股东的综合
-47199780.76-107228597.521473966.75收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
52项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务
6515035227.162052538667.712932401676.51
收到的现金
收到的税费返还86217523.206497752.03543317.72收到其他与经营活
1890743870.632046958099.341892739937.21
动有关的现金经营活动产生的现金流
8491996620.994105994519.084825684931.44
入小计
购买商品、接受服务
5216891777.121929443882.102805778681.12
支付的现金支付给职工以及为
669008426.53136969502.95112985242.28
职工支付的现金
支付的各项税费181921493.5956820168.0866491881.96支付的其他与经营
1890642388.941346625522.691929739400.29
活动有关的现金经营活动产生的现金流
7958464086.183469859075.824914995205.65
出小计经营活动产生的现金流
533532534.81636135443.26-89310274.21
净额
二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现
3547937484.3999454083.79169313641.47
金取得投资收益收到
33210332.368897428.702172786.70
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资413042610.3513940.4010000.00产收回的现金净额处置子公司及其他
营业单位收到的现115583254.5830968581.06-金净额收到其他与投资活
1701754881.29844764496.96524475.02
动有关的现金投资活动产生的现金流
5811528562.97984098530.91172020903.19
入小计
构建固定资产、无形
资产和其他长期资761395154.20186457737.4498513529.67产支付的现金
投资支付的现金3379052445.332259836877.48181115096.30取得子公司及其他
5226131.001565265228.7570000000.00
营业单位支付的现
53项目2021年度2020年度2019年度
金净额支付其他与投资活
2528148536.8650409506.56-
动有关的现金投资活动产生的现金流
6673822267.394061969350.23349628626.97
出小计投资活动产生的现金流
-862293704.42-3077870819.32-177607722.78净额
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现
979819203.392360918000.00568750000.00
金取得借款收到的现
618635736.36714441450.00657600000.00
金收到其他与筹资活
2388055919.54273038538.71318176138.50
动有关的现金筹资活动产生的现金流
3986510859.293348397988.711544526138.50
入小计偿还债务支付的现
775678398.43457174554.94758497200.00
金
分配股利、利润或偿
145929431.3654894165.8823240060.57
付利息支付的现金支付其他与筹资活
2103581132.29362679566.34494238848.21
动有关的现金筹资活动产生的现金流
3025188962.08874748287.161275976108.78
出小计筹资活动产生的现金流
961321897.212473649701.55268550029.72
净额
四、汇率变动对现金及现
1320865.05438580.11488512.28
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
633881592.6531475745.382120545.01
增加额
加：期初现金及现金
446251040.15510470931.10508350386.09
等价物余额
六、期末现金及现金等价
1080132632.80541946676.48510470931.10
物余额
54第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的
其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
55信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
法定代表人：_______________何德军
2022年月日
56财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：______________________________杨悦阳徐含璐
法定代表人之授权代表：_______________程景东年月日
57第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》和《表决权放弃协议》等；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条的说明；
8、信息披露义务人的财务资料；
9、信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民
事诉讼或者仲裁情况的说明；
10、信息披露义务人关于公司无实际控制人的说明；
11.信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺函》的承诺函；
12.财务顾问核查意见。
二、备查文件的备置地点本报告书全文及上述备查文件备置于苏州工业园区和顺电气股份有限公司。
58投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文
59（此页无正文，为《苏州工业园区和顺电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
法定代表人：_______________何德军
2022年11月28日
60详式权益变动报告书附表
基本情况苏州工业园区和顺电气股份有上市公司所上市公司名称江苏省苏州市限公司在地股票简称和顺电气股票代码300141
信息披露义务苏州绿脉电气控股（集团）有信息披露义江苏省苏州市人名称限公司务人注册地拥有权益的股有无一致行
增加√有□无√份数量变化动人信息披露义务信息披露义人是否为上市务人是否为
是□否√是□否√
公司第一大股上市公司实东际控制人信息披露义信息披露义务务人是否拥人是否对境
是□否√有境内、外是□否√
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数两个以上上回答“是”，请注明公司家数上市公司持股市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他√（表决权放弃）信息披露义务人披露前拥有
股票种类：普通股 A 股权益的股份数
本次交易前持股数量：38082690量及占上市公
持股比例：15.00%司已发行股份比例
61本次发生拥有 变动种类：普通股 A 股
权益的股份变
变动数量：12694230股动的数量及变
动比例变动比例：5.00%与上市公司之
间是否存在持是□否√续关联交易与上市公司之
间是否存在同是□否√业竞争信息披露义务人是否拟于未
是□否√来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月是
否在二级市场是□否√买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六是□否√条规定的情形是否已提供
《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件是否已充分披
是√否□露资金来源是否披露后续
是√否□计划是否聘请财务
是√否□顾问本次权益变动是否需取得批
是√否□准及批准进展情况
62信息披露义务
人是否声明放
是□否√弃行使相关股份的表决权63（此页无正文，为《苏州工业园区和顺电气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
法定代表人：_______________何德军
2022年11月28日
64