节能风电:中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司配股上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
中节能风力发电股份有限公司配股公开发行股票之上市保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十二月声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及其具体
负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、业务执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
1上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1821号”文核准，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”、“发行人”或“公司”）以 A 股股权
登记日 2022 年 11 月 17 日上海证券交易所（以下简称“上交所”）收市后公司 A
股股本总额 5012549956 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体 A 股股东配售股份（以下简称“本次 A 股配股”或“本次发行”）。节能风电本次 A 股配股已于 2022 年 11 月 15 日刊登 A 股配股说明书及摘要，并于 2022 年 11 月 28日刊登《发行结果公告》，完成相关工作。
中信证券作为节能风电本次向原 A 股股东配售股票并上市的保荐机构和主承销商，认为节能风电本次向原 A 股股东配售股份并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：中节能风力发电股份有限公司
英文名称： CECEP Wind-Power Corporation
统一社会信用代码：911100007109338846
成立日期：2006年1月6日
上市日期：2014年9月29日
股票名称：节能风电
股票代码：601016
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：刘斌
5012549956（发行前）
注册资本：
6475076893（发行后）
注册地址： 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层
办公地址： 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层
邮政编码：100082
公司网址： www.cecwpc.cn
1联系电话：010-83052221
联系传真：010-83052204
电子信箱： cecwpc@cecwpc.cn
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；
相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（市场主体依法自主选择经经营范围：营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
公司是从事风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护的专业化公司。作为中国节能唯一风电开发运营平台，公司承继了中国节能在风电领域多年积累的行业经验、技术优势及从事风电行业的优秀管理团队，已发展成为张北坝上地区、甘肃河西走廊地区领先的风电开发商。公司在业内具有较高的知名度和良好的品牌形象，先后中标并示范建设了国家第一个百万千瓦风电基地启动项目——河北张北单晶河 200MW 特许权项目；中标并示范建设了国家第一个千万千
瓦风电基地启动项目——甘肃昌马 200MW 特许权项目，是国家首个千万千瓦风电基地和首个百万千瓦风电基地的示范者和引领者。
公司完成了以河北张北、甘肃酒泉、新疆托里为基地，以蒙西、蒙东、青海为支点，以湖北五峰、广西博白、浙江嵊州、四川剑阁、河南尉氏、陕西定边等为尖兵的陆上布局，以广东阳江、唐山乐亭南北两个地区的海上布局，并建设了澳大利亚白石风电场项目，实现了海外市场的突破，使公司逐步发展成为国内国际全面布局的专业化风电公司。
（二）主营业务情况
公司的主营业务为风力发电的项目开发、投资、建设及运营。公司自成立以来一直专注于风力发电业务，是集风电项目开发、投资、建设及运营为一体的专业化风力发电公司。
截至2021年末，公司实现风电累计装机容量515.20万千瓦，权益装机容量
485.77万千瓦；同时，公司在建项目装机容量合计为133.05万千瓦，可预见的
筹建项目装机容量合计达296.8万千瓦。
2021年度公司累计完成上网电量96.37亿千瓦时，平均利用小时数为2369小时。
2（三）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度财务报表进行了审计并出具了勤信审字【2020】第0121号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度和2021年度的财务报表进行了审计并出具了众环审字（2021）0201464号、众环审字（2022）
0210661号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：万元科目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金167117.76211056.56142140.35
应收票据22827.0315980.906553.21
应收账款473734.18343102.01250975.74
预付款项2778.702744.572267.10
其他应收款7090.446622.112018.33
存货16750.3114143.7413936.50
其他流动资产40486.1324369.6317845.51
流动资产合计730784.55618019.51435736.75
非流动资产：
其他权益工具投资1211.281211.281211.28
长期应收款5179.285352.265412.41
长期股权投资6889.746561.781350.85
固定资产2248703.331539169.441431664.68
在建工程731844.19844784.52322483.51
使用权资产17900.08--
无形资产28936.2721323.2416514.24
开发支出45.3823.5823.58
长期待摊费用4215.832841.063185.11
递延所得税资产9451.915183.682917.62
其他非流动资产156445.56263959.67130470.79
非流动资产合计3210822.862690410.521915234.07
3科目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计3941607.413308430.022350970.83
流动负债：
短期借款26107.8916919.518228.00
衍生金融负债2289.935669.344939.17
应付票据-8078.0410370.49
应付账款325900.96234828.74118226.98
合同负债241.4062.92
预收款项381.15317.31387.61
应付职工薪酬1642.831092.55894.22
应交税费4306.766282.695485.43
其他应付款20647.8918719.6324045.48
一年内到期的非流动负债230403.65143745.00133178.79
其他流动负债4495.752279.511021.28
流动负债合计616418.22437995.23306777.47
非流动负债：
长期借款1774129.211648822.491101353.53
应付债券342888.72102029.85100000.00
租赁负债16016.36--
长期应付款27637.3935252.246130.10
预计负债--94.05
递延所得税负债8605.678015.956006.78
递延收益17727.7919867.9322017.69
非流动负债合计2187005.141813988.461235602.15
负债合计2803423.362251983.691542379.62
所有者权益：
股本501316.00498667.20415556.00
其他权益工具30201.89--
资本公积242966.03239721.70117248.17
减：库存股4502.28--
其它综合收益-5727.60-2467.19-3930.14
盈余公积29602.0524930.7620222.71
未分配利润272161.87222134.96186248.03
归属于母公司所有者权益1066017.96982987.43735344.77
4科目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
合计
少数股东权益72166.0973458.9173246.44
所有者权益合计1138184.051056446.33808591.21
负债和所有者权益总计3941607.413308430.022350970.83
2、合并利润表
单位：万元科目2021年2020年2019年营业收入353890.25266721.33248737.07
营业成本158512.62127788.55118389.08
税金及附加1846.481748.521539.08
销售费用---
管理费用18693.4110569.8611038.16
研发费用1350.121308.33416.99
财务费用70958.0551357.6647318.42
加：其他收益8991.307456.575971.72
投资收益442.823.3131.58
资产减值损失-19097.31-706.13-
信用减值损失-1400.80-3441.45-1899.38
资产处置收益-0.31521.321.14
营业利润91465.2877782.0274140.39
加：营业外收入1143.43352.901520.72
减：营业外支出2183.47926.05964.57
利润总额90425.2477208.8774696.54
减：所得税10054.6810691.989877.95
净利润80370.5666516.8964818.60
持续经营净利润80370.5666516.8964818.60
减：少数股东损益3616.784728.556407.89
归属于母公司所有者的净利润76753.7861788.3458410.71
加：其他综合收益-3022.381511.52-719.29
综合收益总额77348.1868028.4164099.31
减：归属于少数股东的综合收益总额3854.814777.126083.49
归属于母公司普通股东综合收益总额73493.3763251.2958015.82
53、合并现金流量表
单位：万元科目2021年2020年2019年经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金279609.84196416.01212306.53
收到的税费返还6614.336823.575221.35
收到其他与经营活动有关的现金4719.232369.593664.57
经营活动现金流入小计290943.39205609.17221192.45
购买商品、接受劳务支付的现金24898.5221015.4421968.73
支付给职工以及为职工支付的现金18175.0613523.4213684.77
支付的各项税费32591.9125259.2123300.07
支付其他与经营活动有关的现金5082.976093.514838.49
经营活动现金流出小计80748.4665891.5963792.05
经营活动产生的现金流量净额210194.93139717.58157400.39
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资
53.33526.031365.46
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金703.824663.7712532.76
投资活动现金流入小计757.165189.8013898.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资
617622.16757760.91249175.55
产支付的现金
投资支付的现金-5207.62900.00取得子公司及其他营业单位支付的现
---金净额
支付其他与投资活动有关的现金2460.508276.974197.03
投资活动现金流出小计620082.66771245.50254272.58
投资活动产生的现金流量净额-619325.50-766055.70-240374.36
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金4616.50205705.21-
取得借款收到的现金707935.66924040.15273923.60
收到其他与筹资活动有关的现金299949.0050000.00-
发行债券收到的现金---
筹资活动现金流入小计1012501.161179745.36273923.60
偿还债务支付的现金513857.62370473.29148880.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金120973.6699913.4480350.19
6科目2021年2020年2019年
其中：子公司支付给少数股东的股利、
8685.502764.001921.96
利润
支付其他与筹资活动有关的现金11047.2614836.214977.06
筹资活动现金流出小计645878.54485222.94234208.01
筹资活动产生的现金流量净额366622.62694522.4239715.59
汇率变动对现金的影响-2539.69943.45700.74
现金及现金等价物净增加额-45047.6469127.75-42557.64
期初现金及现金等价物余额209174.91140047.16182604.80
期末现金及现金等价物余额164127.27209174.91140047.16
4、主要财务指标
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率1.191.411.42
速动比率1.161.381.37
资产负债率（合并）（%）71.1268.0765.61
资产负债率（母公司）（%）61.6856.0054.71项目2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率0.870.901.13
存货周转率10.269.108.53
总资产周转率0.100.090.11
每股经营活动现金流量0.420.280.38
每股净现金流量-0.090.14-0.10研发费用占营业收入的比例
0.38%0.49%0.17%（合并）
EBITDA 利息保障倍数 2.93 2.99 3.70
注1：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）／2]
存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）／2]
总资产周转率=营业总收入／[（期初资产总额+期末资产总额）／2]
每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%
EBITDA 利息保障倍数= EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)7公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目2021年度2020年度2019年度
基本每股收益（元/股）0.1540.1390.141扣除非经常性损益前
稀释每股收益（元/股）0.154不适用不适用
基本每股收益（元/股）0.1510.1360.135扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）0.151不适用不适用
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）7.497.528.19
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）7.387.367.87
二、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况
（一）配股实施情况
发行人本次向原 A 股股东配售股份前总股本为 5012549956 股，本次 A 股配售股票发行 1462523613 股人民币普通股（A 股），发行后 A 股总股本为6475073569股，本次配股完成后到证券变更登记证明日转股股数为3324股，
本次证券变更登记证明日总股本为6475076893股。
1、本次发行核准情况：本次配股发行经中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司配股的批复》（证监许可[2022]1821号）核准。
2、股票种类：人民币普通股（A 股）。
3、每股面值：1.00元。
4、配股数量：本次 A 股配股以股权登记日 2022 年 11 月 17 日（T 日）上海
证券交易所收市后发行人 A 股股本总数 5012549956 股为基数，按每 10 股配售
3 股的比例向全体 A 股股东配售，可配售 A 股股份数量为 1503764986 股，实
际配售股数1462523613股，占本次可配售股份总数的97.26%。
5、发行方式：网上定价发行，通过上海证券交易所交易系统进行。
86、发行价格：本次 A 股配股价格为 2.28 元/股。
7、发行对象：截至 2022 年 11 月 17 日（T 日）上海证券交易所收市后，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中信证券全体 A 股股东。
8、承销方式：代销。
9、募集资金数额：本次A股配股发行募集资金总额为人民币3334553837.64元，扣除发行费用人民币8078978.26元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币3326474859.38元。发行费用包括承销保荐费、律师费、申报会计师费、信息披露费以及股权登记费。
10、募集资金用途：本次配股募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于补
充流动资金及偿还有息借款。
11、募集资金验资情况：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了《中节能风力发电股份有限公司验资报告》﹝众环验字(2022)0210077号﹞。
12、本次 A股配股发行前后发行人股本结构变动情况：
本次配股前本次发行本次配股后股份类型数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
有限售条件股份53183031910.61-5318303198.21无限售条件流通
448071963789.391462523613594324657491.79
股份
普通股股份总数5012549956100.0014625236136475076893100.00注：发行后股份数量包括本次配股发行的1462523613股及2022年11月29日至2022年12月2日期间“节能转债”累计转股3324股。
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次 A 股配股完成后，所配售的股份上市日期将于本次 A 股配股发行结束、刊登《中节能风力发电股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由上海证券交易所安排上市。
三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件
9（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件
1、发行人已向上海证券交易所提出本次 A 股配股新增发股份上市的申请；
2、本次 A 股配股新增股份上市已聘请中信证券作为保荐机构；
3、本次配股发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中节能风力发电股份有限公司配股的批复》（证监许可[2022]1821号）核准，并于 2022 年 11 月 28 日完成 A 股配股发行工作；
4、本次配股完成后，公司 A 股股本总额为 6475076893 股，公司股权结构
符合相关上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向上交所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
1、公司已按有关规定，编制并披露了本次 A 股配股发行的相关公告；
2、公司已就本次 A 股配股上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）按照规定编制的上市公告书；
（3）中信证券出具的上市保荐书；
（4）公司与中信证券签署的保荐协议；
（5）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次 A 股配股的登记托管出具的书面确认文件；
10（7）上交所要求的其它文件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意
见依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
11陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排自本次发行结束的当年及其后一个完整会计年度对
（一）持续督导事项发行人履行持续督导义务
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他
1、督导发行人有效执行并完善防止大关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建
股东、其他关联方违规占用发行人资立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，源的制度持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理管人员利用职务之便损害发行人利益准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有的内控制度关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执
联交易公允性和合规性的制度，并对行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的关联交易发表意见原则发表意见
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股
4、督导发行人履行信息披露的义务，票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要
审阅信息披露文件及向中国证监会、求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进证券交易所提交的其他文件行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构查阅
5、持续关注发行人募集资金的使用、定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
投资项目的实施等承诺事项会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变
12更发表意见，建立与发行人信息沟通渠道、根据募
集资金专用账户的管理协议落实监管措施
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的
相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范
6、持续关注发行人为他人提供担保等
对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，事项，并发表意见提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见
保荐机构可以依法对发行人、其子公司、分支机构、
关联机构及其控股股东进行尽职调查、审慎核查；
保荐机构应督导发行人履行有关上市公司规范运
（二）保荐协议对保荐机构的权利、作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文
履行持续督导职责的其他主要约定件及向证监会、证交所提交的其他文件；保荐机构
提醒并督导发行人提供与保荐工作相关的文件、根
据约定及时通报有关信息；根据有关规定，保荐机构应对发行人违法违规行为事项发表公开声明
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；
对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反
违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专
（三）发行人和其他中介机构配合保业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
荐机构履行保荐职责的相关约定等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人
不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正；保荐机构对中介机构出具的专业意
见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持续
（四）其他安排督导发行人规范运作
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话法定代表人张佑君办公地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人吴鹏、李中杰项目协办人曹晴来
经办人员马梦琪、沙云皓、王琬迪、许睿杰
电话010-60837212
传真010-60836960
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
13无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次配股新增股票上市的推荐结论
保荐机构对节能风电本次 A 股配股上市文件所载资料进行了核查，认为：
节能风电申请本次 A 股配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次 A 股配股发行的新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐节能风电本次 A 股配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
请予批准。
14（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司配股公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：________________________________吴鹏李中杰
法定代表人：______________________张佑君中信证券股份有限公司年月日
15中信证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权吴鹏、李中杰担任中节能风力发电股份有限公司（股票简称：节能风电，股票代码：601016）公开发行配股项目的保荐代表人，具体负责中节能风力发电股份有限公司公开发行配股项目发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述被授权人负责中节能风力发电股
份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
16（本页无正文，为《中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：________________________________吴鹏李中杰
法定代表人：________________张佑君中信证券股份有限公司年月日
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