科伦药业:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
四川科伦药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序.......................................8
第五章本次限制性股票的暂缓授予情况....................................10
一、限制性股票暂缓授予的具体情况.....................................10
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明..............10
第六章本次限制性股票授予条件说明.....................................12
一、限制性股票授予条件..........................................12
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................12
第七章独立财务顾问的核查意见.......................................14
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“上市公司”或“公司”）2021年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在科伦药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供科伦药业全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科伦药业提供，科伦药业
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；科伦药业及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对科伦
药业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
科伦药业、上市公司、公司指四川科伦药业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计指计划划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦本独立财务顾问报告指药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售有效期指或回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》
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《公司章程》指《四川科伦药业股份有限公司章程》《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励《公司考核管理办法》指计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、科伦药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序（一）2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于
的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。详见公司于 2021 年 11 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关
于及其摘要的议案》《关于的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。详见公司于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（三）2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见公司于 2022 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（四）2022 年 4 月 12 日，公司在 OA 办公系统发布了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月
22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于
及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（六）2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于 2022 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（七）2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登记了467.5434万股限制性股票，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。
（八）2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
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第五章本次限制性股票的暂缓授予情况
一、限制性股票暂缓授予的具体情况
（一）授予日：2022年12月7日
（二）股票来源：公司从二级市场上回购的本公司A股普通股股票
（三）授予价格（调整后）：9.574元/股
（四）授予股份性质：股权激励限售股
（五）授予人数和数量：暂缓授予的激励对象共1人，涉及限制性股票数量
为5.00万股，具体分配情况如下：
获授的限制性股占本激励计划授出占暂缓授予日公姓名职务
票数量(万股)权益数量的比例司股本总额比例
王亮副总经理5.001.03%0.0035%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用
不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（七）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
（一）由于参与本次激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前6个月存在减持公司股票的情况，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和本次激
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励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的限制性股票共计5万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士的限制性股票的授予事宜。本次向
398名激励对象授予481.8434万股限制性股票。
公司董事会确定限制性股票授予日后，在办理资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有12名激励
对象因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计14.30万股，因此需对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划实际授予的激励对象人数由398名调整为386名，本次激励计划实际授予的限制性股票数量由481.8434万股调整为467.5434万股。
截至公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议做出决议之日，暂缓授予激励对象王亮女士的限购期已届满，并且符合本激励计划中规定的授予条件。根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王亮女士授予限制性股票5.00万股，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日。
（二）鉴于公司于2022年5月5日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：公司总股本1425422862股，扣除公司回购专用证券账户的22182844股公司股票，按
1403240018股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每10股
派发现金红利4.26元。本次权益分派已于2022年5月16日实施完成。
根据本激励计划的规定及公司2021年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予价格进行了调整。调整后，本次激励计划授予限制性股票的授予价格由10元/股调整为9.574元/股。
除上述调整外，本激励计划与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
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第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中的规定，公司及激励对象只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
董事会经过认真核查，认为公司及暂缓授予的激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，同意以2022年12月7日为暂缓授予部分的授予日，以9.574元/股的授予价格向符合条件的1名激励对象授予5万股限制性股票。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划暂缓授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的暂缓授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年12月7日
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